DGA S.A. — M&A Activity 2023

May 30, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

LIFE FUND SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Z

DGA S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

"PLAN POŁĄCZENIA"

I. INFORMACJE WSTEPNE

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony dnia 30 maja 2023 roku w Poznaniu, na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467), w dalszej części zwanej k.s.h. oraz art. 499 k.s.h. przez:

Spółkę DGA Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 37, 61 - 896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 000060682, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7811010013, REGON: 630346245, kapitał zakładowy: 9.042.232,00 zł (w całości opłacony),

zwana dalej Spółką Przejmującą,

reprezentowana przez Annę Szymańską - Wiceprezesa Zarządu,

oraz

Spółkę Life Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Towarowa 37, 61-896 Poznań, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000417069, której akta są przechowywane przez Sad Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 7831687977, REGON: 302085238, kapitał zakładowy: 2.028.000,00 zł,

zwana dalej Spółką Przejmowaną,

reprezentowana przez Andrzeja Głowackiego - Prezesa Zarządu,

zwanymi dalej łącznie Łączącymi się Spółkami.

II. SPOSOB ŁĄCZENIA

1. Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 20.280 (słownie: dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.028.000 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych), reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 516 § 6

1

k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – a w konsekwencji – bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

1. Mając na względzie powyższe, art. 499 § 1 pkt 2) – 4) k.s.h. nie będą miały zastosowania, a zatem Plan Połączenia nie zawiera:

2. a) informacji o stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i o wysokości ewentualnych dopłat,

3. b) informacji o zasadach dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

4. c) informacji o dniu, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej.

5. Wobec brzmienia art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h. Zarządy Łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a ponadto nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a także wydanie przez biegłego rewidenta opinii.

6. Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r., poz. 2554), a także publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe publikowane są i udostępniane na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.dga.pl a także poprzez system ESPI.

Najnowsze roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2022 dostępne jest: https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/raporty-okresowe/2022

Wobec tego Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do sporządzenia i załączenia do Planu Połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ.

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., w związku z tym ten przepis nie znajdzie zastosowania.

IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.

V. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Z uwagi na brzmienie art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., a ponadto mając na względzie okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, podejmie ona uchwałę o połączeniu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz nie będzie miała miejsca zmiana umowy Spółki Przejmującej do niniejszego Planu Połączenia nie dołącza się projektu zmian umowy Spółki Przejmującej.

3. Celem połączenia spółki Life Fund Sp. z o.o. ze spółką DGA S.A. jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej DGA S.A. - do której należą spółki podlegające łączeniu, efektywniejsze wykorzystanie majątku łączących się Spółek, uzyskanie efektów synergii, w tym obniżenie kosztów działalności oraz lepsza alokacja środków pieniężnych. Połączenie winno wpłynąć na wzrost wartości połączonych spółek przy jednoczesnym zwiększeniu przejrzystości procesu zarządzania.

4. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po dwóch dla każdej z Łączących się Spółek.

VI. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

1) Załącznik nr 1a oraz 1b:

a. projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej,

b. projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej,

2) Załącznik nr 2 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 kwietnia 2023 r.,

3) Załącznik nr 3 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 kwietnia 2023 r.,

DGA SPÓŁKA AKCYJNA

ul. Towarowa 37, 61-896 Poznań

tel. 61 859 59 00, fax 61 859 59 01 NIP 781-10-10-013, REGON 630346245

(1)

Uzgodniono i podpisano:

SPOLKA AKCYJNA LARZĄDU imańska

Za Zarząd/Spółki Przejmującej

EZES ZARZADU Anficiej Circuacki

LIFE FUND Sp. z o.o. 61-896 Poznań, ul. Towarowa 37 tel. 61 859 59 00. fax 61 859 59 01 NIP 783-16-87-977. Regon 302085238

Za Zarząd Spółki Przejmowanej

UCHWAŁA NR

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA S.A.

Z DNIA

W SPRAWIE POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI LIFE FUND SP. Z O. O. PRZEZ DGA S.A.

\$ 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1, 4, 5 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu (w treści uchwały jako Spółka Przejmująca) niniejszym postanawia dokonać połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Life Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000417069 (w treści uchwały jako Spółka Przejmowana).

2. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

3. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 20.280 (słownie: dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.028.000 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych), reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, jest Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – a w konsekwencji – bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

4. Niniejszym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej akceptuje Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez łączące się spółki w dniu 30 maja 2023 r.

5. W związku z połączeniem do umowy Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany.

6. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw współnikowi Spółki Przejmowanej. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., w związku z tym ten przepis nie znajduje zastosowania.

7. Członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści.

8. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. upoważnia Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWALA

NR Z DNIA

ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI LIFE FUND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

W SPRAWIE POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI LIFE FUND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PRZEZ DGA SPOŁKA AKCYJNA

ડું 1

1. Działając na podstawie art. 506 § 1, 4, 5 k.s.h., Zgromadzenie Wspólników Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej Spółką Przejmowana) niniejszym postanawia dokonać połączenia Spółki Przejmowanej ze spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000060682 (zwaną dalej Spółką Przejmującą).

2. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

3. Z uwagi na fakt, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej uprawnionym do wszystkich 20.280 (słownie: dwadzieścia tysięcy dwieście osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.028.000 zł (słownie: dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych), reprezentujących 100 proc. kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, jest Spółka Przejmująca, połączenie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - a w konsekwencji - bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

4. Niniejszym przyjmuje się i akceptuję Plan Połączenia uzgodniony na piśmie przez Łączące się Spółki w dniu 30 maja 2023 r.

5. W związku z połączeniem do umowy Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany. Nie mniej jednak Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przejmującej.

6. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw współnikowi Spółki Przejmowanej. W Spółce Przejmowanej nie ma osób szczególnie uprawnionych w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h., w związku z tym ten przepis nie znajduje zastosowania.

7. Członkom organów Łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści.

8. Zgromadzenie Wspólników Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie połączenia, o którym mowa powyżej.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2023 R.

Stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h Zarząd Spółki Life Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółki Przejmowanej) oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej – stosownie do bilansu zawartego w oświadczeniu stanowiącym Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - wynosi: 1.650.520,94 zł.

Przez wartość majątku Zarząd Spółki rozumie wartość księgową aktywów netto, która wynika z bilansu zawartego w oświadczeniu stanowiącym Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.

6

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

NA DZIEŃ 1 KWIETNIA 2023 R.

Stosownie do art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h. Zarząd Spółki Life Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Spółka Przejmowana) przedstawia informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną na dzień 1 kwietnia 2023 r.

Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzień 1 kwietnia 2023 roku zestawionego przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku).

Sprawozdanie finansowe zostało przyjęte w wartościach zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym wg stanu na dzień 31 marca 2023 roku ponieważ pomiędzy dniem 31.03.2023 r. a dniem 01.04.2023 r. nie wystąpiły istotne zmiany w aktualnej wartości, nie zaszły też istotne zdarzenia mogące rzutować na poprawność sporządzonego sprawozdania i ocenę finansową spółki.

		na dzień 2023-04-01
Aktywa		1 652 424,68
A.	Aktywa trwałe	921 991,64
1.	Wartości niematerialne i prawne	0,00
11.	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00
11.	Należności długoterminowe	0,00
IV.	Inwestycje długoterminowe	921 991,64
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0.00
ದೆ.	Aktywa obrotowe	730 433,04
-	Zapasy	0,00
11.	Należności krótkoterminowe	37 500,00
111.	Inwestycje krótkoterminowe	692 933,04
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00
C.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	0,00
D.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	0,00
Pasywa		1 652 424,68
A.	Kapitał własny	1 650 520,94
1-	Kapitał podstawowy	2 028 000,00
11.	Kapitał zapasowy	0,00
HIL	Kapitał z aktualizacji wyceny	0,00
IV.	Pozostałe kapitały rezerwowe	0.00
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-378 538,56
VI.	Zysk (strata) netto	1 059,50
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego	0,00
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 903,74
1.	Rezerwy na zobowiązania	0,00
11.	Zobowiązania długoterminowe	0,00
	Zobowiązania krótkoterminowe	1 903,74
IV	Rozliczenia miedzvokresowe	0.00

Bilans spółki Life Fund Sp. z o.o. na 1 kwietnia 2023 r.

Kierownik jednostki – Zarząd

Andrzej Głowacki Prezes Zarządu J

Figures Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o.

osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych/

chow fle

Szymon Michałek Kierownik Zespołu Księgowego Poznań, 30 maja 2023 r.

ति ।