DGA S.A. — M&A Activity 2023

May 30, 2023

Zarząd DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu (w treści raportu jako Emitent), na podstawie art. 504 § 1 i § 2 k.s.h., zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta (spółki przejmującej) z innym podmiotem - Life Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (spółka przejmowana), której całość udziałów w kapitale zakładowym przysługuje Emitentowi.

Z uwagi na brzmienie art. 500 § 21 k.s.h. ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne.

Plan połączenia wraz z załącznikami, został opublikowany na stronie internetowej Emitenta w dniu 30 maja 2023 r. i jednocześnie ogłoszony raportem bieżącym nr 4/2023 dostępnym pod adresem: https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace-i-poufne/2023

Plan połączenia został więc udostępniony na co najmniej miesiąc przez terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.

Z uwagi na fakt, że całość udziałów w kapitale zakładowym Life Fund Sp. z o.o. przysługuje Emitentowi połączenie zostanie dokonane w sposób uproszczony, zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta - a w konsekwencji - bez wymiany udziałów w kapitale zakładowym Life Fund Sp. z o.o. na akcje w kapitale zakładowym Emitenta.

Wobec powyższego, zarządy Emitenta oraz Life Fund Sp. z o.o. nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, a ponadto nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a także wydanie przez biegłego rewidenta opinii.

Z uwagi na to, że Emitent jest spółką publiczną nie jest zobowiązany do sporządzenia i załączenia do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Emitenta sporządzoną dla celów połączenia, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h.

Akcjonariusze mogą zapoznać się dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h. sporządzonymi dla celów połączenia w siedzibie Emitenta, tj. w Poznaniu przy ul. Towarowej 37 (III - piętro), 61-896 Poznań, oraz w siedzibie Life Fund Sp. z o.o. w Poznaniu przy ul. Towarowej 37 (III - piętro), 61-896 Poznań, w godzinach 8 - 16, a także na stronie internetowej www.dga.pl oraz www.lifefund.pl, od dnia niniejszego zawiadomienia do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu.