SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU

SPIS TREŚCI str.

I.	ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3
II.	OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 5
III.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
	WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA 7
1.	ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO DANE FINANSOWE ZA I PÓŁROCZE
	2018 R. 7
2.	POZOSTAŁE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO PÓŁROCZA 7
3.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ 8
IV.	WYNIKI FINANSOWE 12
1.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 12
1.1.	WYNIKI NA SEGMENTACH BRANŻOWYCH 13
2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 14
3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 18
4.	WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 18
V.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 21
1.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA
	LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A
	TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK
	PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 21
2.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 23
3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
	WARTOŚCIOWYCH 23
4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 23
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 23
6.	WSKAZANIE ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY, ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW
	AKCJI 24
7.	STAN POSIADANIA AKCJI DGA S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
	ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 25
8.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ
	ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 25
9.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE26
10.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
	POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI 26
11.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE
	DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 26

I. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW ARZENIA WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

I półrocze 2018 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. zakończyła przychodami ze sprzedaży w wysokości 4.615 tys. zł i zyskiem netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2.162 tys. zł. W analogicznym okresie roku 2017 przychody ze sprzedaży wyniosły 3.673 tys. zł, a zysk netto 344 tys. zł.

Wykres 1. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. w I półroczu 2017 i 2018 r. (w tys. zł)

Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w I półroczu 2018 r. zaprezentowano poniżej:

Realizacja projektów przez segment Projektów europejskich

W I półroczu 2018 r. segment Projektów realizowanych projektów ( segmentu. Zysk brutto ze sprzedaży segmentu wyniósł 878 tys. zł i był prawie trzy razy większy niż w I półroczu 2017 r. europejskich znacząco zwiększył przychody z (wzrost o 50%), co przełożyło się na zdecydowaną poprawę wyniku

Działalność obszaru restrukturyzacji i sanacji firm

W I półroczu 2018 r. spółka zależna DGA Centrum Sanacji Firm S.A. została wyznaczona przez sądy do pełnienia funkcji zarządcy w dwóch postępowaniach sanacyjnych. iałalność Centrum Sanacji Firm S.A. przy realizacji zarówno ww.

DGA S.A. ściśle współpracuje z DGA Centru postępowań, jak też postępowań otrzymanych w okresach poprzednich. 3. Segment Portali internetowych

Spółka FD Polska Sp. z o.o., której wyniki prezentowane były w segmencie portali internetowych w dniu 5 kwietnia 2018 r. złożyła do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości, a w czerwcu 2018 r. sprzedała serwis fastdeal.pl. W związku z powyższym Grupa Kapitałowa DGA S.A. zaniechała prezentacji tego segmentu. Wyniki za I półrocze 2018 r. tego segmentu zaprezentowano w działalności zaniechanej.

Obszar inwestycyjno-finansowy

Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W I półroczu 2018 r. obszar ten wygenerował zysk w wysokości 1.660 tys. zł na co w głównej mierze wpływ miała wyższa wycena pakietu posiadanych akcji w spółce PTWP S.A., która notowana jest na rynku NewConnect.

II. OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Objęcie nowoutworzonych udziałów w Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.

W dniu 22 stycznia 2018 r. spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. objęła 9 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 9.000 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.

2. Objęcie nowoutworzonych udziałów w Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.

W dniu 22 stycznia 2018 r. spółka zależna Life Fund Sp. z o.o. objęła 605 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 30.250 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.

3. Złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości przez spółkę FD Polska Sp. z o.o.

W dniu 5 kwietnia 2018 r. spółka FD Polska Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna poprzez spółkę Life Fund Sp. z o.o.) złożyła do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości w związku z utratą zdolności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W czerwcu 2018 r. FD Polska Sp. z o.o. dokonała sprzedaży portalu internetowego www.fastdeal.pl, który stanowił podstawowy przedmiot jej działalności.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Realizacja pozyskanych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020

W I półroczu 2018 r. spółka dominująca DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020.

2. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe

DGA Centrum Sanacji Firm S.A. kontynuowała realizację projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych otrzymanych z sądów w 2017 r., a ponadto w I półroczu 2018 r. została wyznaczona na pełnienie funkcji zarządcy w dwóch postępowaniach restrukturyzacyjnych (w LOXA Sp. z o.o. i w Zakładach Metalurgicznych POMET S.A).

3. Wypowiedzenie umowy pożyczki

W dniu 16 maja 2018 r. DGA S.A. wypowiedziała umowę pożyczki spółce Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji, która zakomunikowana była raportem bieżącym nr 9/2017 w dniu 1 czerwca 2017 roku. Wypowiedzenie miało związek z powzięciem informacji o sprzedaży przez Zarządcę - DGA Centrum Sanacji Firm S.A. – majątku spółki Mennica - Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji w trybie art. 323 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, który znajduje się w Radzyminie i uzyskaniem zapłaty z tego tytułu od Nabywcy. Zwrot pożyczki nastąpił w sierpniu 2018 r. po uprawomocnieniu się planu podziału.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

23 kwietnia 2018 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2017 r.

Natomiast 30 maja 2018 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2018 r.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

W dniu 29 maja 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym podjęto m.in. następujące uchwały:

− w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2017 r.,
− w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
− w sprawie podziału zysku za 2017 r. i wypłacie dywidendy w wysokości 0,75 zł na akcję,
− w sprawie powołania członków Zarządu na okres nowej kadencji,
− w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia,
− w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Rady Nadzorczej.

3. Przekroczenie progu 5% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

W dniu 7 maja 2018 r. Zarząd DGA S.A. poinformował raportem bieżącym nr 8/2018 o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez akcjonariusza – Pana Arkadiusza Pychińskiego – progu 5% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Arkadiusz Pychiński posiada 5,14% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

Natomiast w dniu 1 sierpnia 2018 r. Zarząd DGA S.A. poinformował raportem bieżącym nr 16/2018 o otrzymaniu zawiadomienia o przekroczeniu przez akcjonariusza – Pana Krzysztofa Puzio – progu 5% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Krzysztof Puzio posiada 5,11% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

III. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za I półrocze 2018 r.

4 lipca 2018 r. DGA S.A. dokonała wypłaty dywidendy. Szczegóły opisano w V.4.

2. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego półrocza

Wg wstępnych szacunków PKB Polski w I półroczu 2018 r. wzrósł o 5,1% r/r, co oznacza, że utrzymuje się stosunkowo szybkie tempu wzrostu gospodarczego. Na cały 2018 szacunki PKB wahają się w przedziale 4,5-5%.

Głównym czynnikiem wzrostu jest popyt krajowy. Następuje również wzrost nakładów brutto na inwestycje. W ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki było budownictwo. Sytuacja na rynku pracy w dalszym ciągu powinna być korzystna z punktu widzenia pracowników i dość trudna dla pracodawców. Prognozowany poziom bezrobocia na koniec 2018 r. szacowany jest na 6%.

Przewidujemy, iż te wielkości mogą mieć niestety wpływ na zmianę ukierunkowania wydatkowania środków z Unii Europejskiej tj. ograniczenie wspierania projektów dotyczących aktywizacji osób na rynku pracy oraz przeciwdziałania bezrobociu.

W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. kluczowe będą dwa czynniki, które będą mogły mieć pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Pierwszy związany będzie z ogłaszaniem kolejnych naborów wniosków do konkursów w ramach budżetu unijnej polityki spójności, przyznanej Polsce na lata 2014-2020. Budżet do rozdysponowania to 82,5 mld euro. Środki te trafiają do beneficjentów za pośrednictwem 6 programów operacyjnych wdrażanych na szczeblu centralnym, 16 regionalnych programów operacyjnych zarządzanych przez Urzędy Marszałkowskie.

Obecna perspektywa finansowa otwiera przed polskimi przedsiębiorcami ogromne możliwości finansowania rozwoju, co pozwoli im osiągnąć przewagę konkurencyjną na rynku europejskim. Aby z nich skutecznie skorzystać, DGA S.A. na bieżąco zapoznaje się z proponowanymi dokumentami programowymi i odpowiednio przygotowuje się do kolejnych naborów wniosków.

Drugi z czynników to zwiększająca się świadomość podmiotów gospodarczych zagrożonych upadłością w kontekście możliwości wykorzystania szans, które daje podmiotom nowe Prawo restrukturyzacyjne. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.

Natomiast po stronie czynników mogących mieć negatywny wpływ na osiągane przez spółki z Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniki należy wskazać dużą konkurencję ze strony małych firm o zasięgu głównie lokalnym, specjalizujących się w wykorzystywaniu środków unijnych, długi proces rozstrzygania konkursów przez instytucje wdrażające środki unijne, a także konkurencję cenową oraz wzrost presji na podnoszenie budżetu wynagrodzeń pracowników.

3. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając jednak na uwadze prognozy dla polskiej gospodarki powyższe ryzyko powinno być minimalne.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A., przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.

Ryzyko polityki podatkowej

W Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.

Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszary księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych są prowadzone przez profesjonalne zewnętrzne firmy księgowe, co minimalizuje ryzyka niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Działalność spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.

Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał Grupy Kapitałowej DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do Grupy Kapitałowej DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:

odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych,
oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych,
opiekę medyczną,
podjęcie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces).

Efekt sezonowości przychodów zauważyć można w przypadku spółki współkontrolowanej DGA Audyt Sp. z o.o. ze względu na rodzaj świadczonych usług polegających przede wszystkim na badaniu sprawozdań finansowych pierwsze półrocze charakteryzuje się o wiele wyższymi przychodami niż drugie półrocze.

Ryzyko skali działania

Grupa Kapitałowa DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu oraz biurze w Warszawie. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. Spółki Grupy Kapitałowej DGA S.A. ograniczają ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Rozwój Grupy Kapitałowej DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:

analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów,
systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych,
poszerzanie listy produktów poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach.

Ryzyko związane z zawartymi umowami

W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych spółka dominująca DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość wystawionych przez Grupę Kapitałową DGA S.A. weksli i wystawionych na zlecenie spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 29,3 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa Grupy Kapitałowej DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność Grupy Kapitałowej DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, wystawionych z tytułu gwarancji należytego wykonaniu kontraktu, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółek.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Specyfika działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółki poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, może to mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone stawki za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. dokonywały w latach poprzednich inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielały pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółki starają się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o. mają w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A. i/lub Life Fund Sp. z o.o.

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. prowadzą również działalność polegającą na udzielaniu pożyczek komercyjnych. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.

DGA S.A. i Life Fund Sp. z o.o. zapobiegają takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.

IV. WYNIKI FINANSOWE

1. Skonsolidowane sprawozdanie z S.A. prawozdanie całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej DGA

Tabela nr 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys. zł)
Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana 201 2018 do 2017
Przychody netto ze sprzedaży	4 615	3 673	942
Koszt własny sprzedaży	3 612	2 840	772
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	1 003	833	170
Koszty sprzedaży	44	51	-7
Koszty ogólnego zarządu	553	591	-38
Zysk/strata ze sprzedaży	406	191	215
Pozostałe przychody operacyjne	23	13	10
Pozostałe koszty operacyjne	2	0	2
Udział w zyskach/stratach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	340	54	286
Zysk/strata z działalności operacyjnej	767	258	509
Przychody finansowe	1 660	89	1 571
Koszty finansowe	0	1	-1
Zysk/strata przed opodatkowaniem	2 427	346	2 081
Podatek dochodowy bieżący	0	2	-2
Podatek dochodowy - odroczony	-265	0	-265
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	2 162	344	1 818
Działalność zaniechana	-15	-80

Wykres 3. Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży, rzychody sprzedaży, wyniki finansow finansowe (w tys. zł)

W I półroczu 2018 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniosły 4.615 tys. zł, co oznacza wzrost o 1/4 w stosunku do I półrocza 2017 r. Miało to przełożenie na wygenerowany zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.003 tys. zł (wzrost o przeszło 20% w odniesieniu do I półorcza 2017 r.).

Koszty sprzedaży i zarządu pozostały na podobnym poziomie, co w I półroczu 2017 r.

Na poziomie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych nie zanotowano istotnych zdarzeń, które miałyby znaczący wpływ na wynik finansowy.

Przychody finansowe w I półroczu 2018 r. ukształtowały się na poziomie 1.660 tys. zł i wynikają przede wszystkim z wyższej wyceny akcji PTWP S.A. notowanej na rynku NewConnect, a także z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek oraz lokat bankowych.

Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy, Grupa Kapitałowa DGA S.A. wykazała w I półroczu 2018 roku zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2.162 tys. zł (w I półroczu 2017 r. zysk wynosił 344 tys. zł).

W działalności zaniechanej wykazano wyniki spółki FD Polska Sp. z o.o., która w czerwcu 2018 r. sprzedała serwis www.fastdeal.pl, który stanowił podstawowy przedmiot jej działalności. W związku z powyższym zaniechano prezentowania segmentu "Portale internetowe".

1.1. Wyniki na segmentach branżowych

Tabela nr 2. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)

		Przychody *)			Wynik na segmencie *)
Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana 2018 do 2017	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana 2018 do 2017
Projekty Europejskie	4 189	2 777	1 412	878	296	582
Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy	262	879	-617	41	511	-470
Przychody nie przypisane segmentom	167	224	-57	84	33	51
Wartość ogółem przed eliminacjami konsolidacyjnymi	4 618	3 880	738	1 003	840	163
Eliminacje konsolidacyjne	-3	-207	204	0	-7	7
Wartość ogółem	4 615	2 673	1 942	1 003	833	170

*) wiersze prezentujące przychody i wyniki segmentów nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych

Wykres 4. Udział segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej DGA . S.A. S.A.

Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w Grupie Kapitałowej DGA S.A. (90,7% udział). Przy przychodach na poziomie 4.189 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 878 tys. zł, co oznacza 21% rentowność. iał).

Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 262 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 41 tys. zł zysku brutto na sprzedaży.

W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Sytuacja majątkowa

Wyszczególnienie	3 30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	% zmiany do 31.12.20 .2017	% struktura 30.06.2018
Aktywa trwałe	5 004	4 535	4 626	10,3%	17,3%
Wartości niematerialne	18	31	33	-41,9% 41,9%	0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 024	2 026	1 651	- -0,1%	7,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	1 571	1 231	1 082	27,6% 27,6%	5,4%
Udzielone pożyczki	140	169	767	-17,2% 17,2%	0,5%

Tabela nr 3. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys.) .

Grupa Kapitałowa DGA S.A. na 30.06.2018 r.	str. 15 ___
--------------------------------------------	-------------

				0,1%

				4,2%
23 941	24 243	17 882	-1,2%	82,7%
1 463	1 978	623	-26,0%	5,1%

				1,4%


				28,6%

				4,2%

				20,7%

				22,8%
28 945	28 778	22 508	0,6%	100,0%
	42 1 209 419 8 267 1 219 5 982 6 591	55 1 023 416 9 854 1 210 4 411 6 374	62 1 031 787 5 213 1 195 4 602 5 462	-23,6% 18,2% 0,7% -16,1% 0,7% 35,6% 3,4%

W porównaniu do stanu z końca grudnia 2017 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 0,6%. Wartość aktywów trwałych uległa zwiększeniu przede wszystkim poprzez wzrost wartości inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczanych metodą praw własności, a także wzrostu aktywa z tytułu podatku odroczonego.

Zmiana poziomu aktywów obrotowych w odniesieniu do końca grudnia 2017 roku wynikała głównie z: - spadku poziomu należności z tytułu realizowanych projektów współfinansowanych ze środków unijnych o kwotę 1.587 tys. zł,

zwiększeniu wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o kwotę 1.571 tys. zł spowodowane głównie wzrostem wartości pakietu akcji PTWP S.A.,
spłatą części udzielonych pożyczek w kwocie 515 tys. zł,
wyższego salda posiadanych środków pieniężnych w kwocie 217 tys. zł.

Tabela nr 4. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku
	Wyszczególnienie	I półrocze	I półrocze
		2018	2017
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami		0,16	0,18
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych		0,97	0,79
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych		0,19	0,23
Wskaźnik globalnego obrotu = aktywami	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w półroczu (Aktywa ogółem na początek półrocza + Aktywa ogółem na koniec półrocza)	/ 2
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w półroczu = (Aktywa trwałe na początek półrocza + Aktywa trwałe na koniec półrocza)	/ 2
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w półroczu = (Aktywa obrotowe na początek półrocza + Aktywa obrotowe na koniec	półrocza) / 2

Źródła finansowania

Tabela nr 5. Źródła finansowania aktywów oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys.)

Wyszczególnienie	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	% zmiany do 31.12.2017	% struktura 30.06.2018
Kapitał własny	16 276	14 888	12 524	9,3%	56,2%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	16 254	14 845	12 462	9,5%	56,2%
Kapitał akcyjny	9 042	9 042	9 042	0,0%	31,2%
Kapitał zapasowy	4 838	2 860	2 860	69,2%	16,7%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	34	0,0%	0,1%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	779	1 000	1 000	-22,1%	2,7%
Akcje własne	-779	-779	-779	0,0%	-2,7%
Zyski zatrzymane	2 340	2 688	305	-12,9%	8,1%
Udziały niesprawujące kontroli	22	43	62	-48,8%	0,1%
Zobowiązania długoterminowe	688	240	351	186,7%	2,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	47	47	51	0,0%	0,2%
Rezerwa na podatek odroczony	640	189	289	238,6%	2,2%
Pozostałe zobowiązania	1	4	11	-75,0%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	11 981	13 650	9 633	-12,2%	41,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	348	619	276	-43,8%	1,2%
Rezerwy	299	245	318	22,0%	1,0%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	958	1 309	801	-26,8%	3,3%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych	9 487	11 348	7 786	-16,4%	32,8%
Pozostałe zobowiązania	889	129	452	589,1%	3,1%
PASYWA OGÓŁEM	28 945	28 778	22 508	0,6%	100,0%

Na zmianę wartości kapitału własnego w odniesieniu do stanu z 31 grudnia 2017 r. wpływ miał wygenerowany zysk netto w I półroczu 2018 r. w wysokości 2.162 tys. zł oraz przeznaczenie części zysku za 2017 r. na poczet wypłaty dywidendy, która nastąpiła w lipcu 2018 r.

Wysokość zobowiązań długoterminowych uległa zwiększeniu przede wszystkim na skutek wyższej rezerwy na podatek odroczony.

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z:

zmniejszenia zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty współfinansowane ze środków unijnych o kwotę 1.861 tys. zł,
wzrostu pozostałych zobowiązań o 760 tys. zł (w tym zawarte jest zobowiązanie do wypłaty dywidendy),
spadku wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 351 tys. zł,
zmniejszenia zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 271 tys. zł.

Struktura bilansu

30.06.2017		30.06.2018
	Bilans		Bilans
Aktywa trwałe 20,6%		Aktywa trwałe 17,3%
	Kapitał własny 55,6%		Kapitał własny 56,2%
Aktywa obrotowe 79,4%	Kapitał obcy 44,4%	Aktywa obrotowe 82,7%	Kapitał obcy 43,8%

Struktura bilansu przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Tabela nr 6. Wskaźniki finansowania majątku
Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym	0,56	0,56
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	3,25	2,71
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	3,39	2,78
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	0,50	0,54
Wskaźnik pokrycia aktywów = kapitałem własnym	kapitał własny na koniec półrocza aktywa ogółem na koniec półrocza
Wskaźnik pokrycia aktywów = trwałych kapitałem własnym	kapitał własny na koniec półrocza aktywa trwałe na koniec półrocza
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym =	długoterminowe na koniec półrocza aktywa trwałe na koniec półrocza	kapitał własny na koniec półrocza + zobowiązania i rezerwy
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami = krótkoterminowymi	zobowiązania krótkoterminowe na koniec półrocza aktywa obrotowe na koniec półrocza

3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Tabela nr 7. Przepływy środków pieniężnych (w tys.)
Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017	zmiana 2018 do 2017
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-388	-995	607
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	605	-279	884
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	0	0
Razem przepływy netto	217	-1 274	1 491
Środki pieniężne na koniec okresu	6 591	5 462	1 129

Na przepływy z działalności operacyjnej w I półroczu 2018 roku miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

wykazany zysk netto (+2.162 tys.),
zmniejszenie poziomu zobowiązań (-1.780 tys. zł).
zmniejszenie poziomu należności (+1.667 tys. zł),
aktualizacja wartości inwestycji (-1.531 tys. zł).

Na stan przepływów z działalności inwestycyjnej wpływ miała przede wszystkim spłata części udzielonych pożyczek (+529 tys. zł).

Na działalności finansowej nie były wykazywane przepływy.

4. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 8. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Rentowność sprzedaży brutto (%)	21,7%	22,7%
Rentowność sprzedaży netto (%)	46,8%	9,4%
Rentowność majątku ROA (%)	7,5%	1,7%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	13,9%	2,8%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	43,8%	44,4%
Trwałość struktury finansowania (%)	58,6%	57,2%

		Zysk (strata) brutto ze sprzedaży w półroczu
Rentowność sprzedaży brutto	=	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w
		półroczu

		Zysk (strata) netto w półroczu
Rentowność sprzedaży netto	=	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w
		półroczu
		Zysk (strata) netto w półroczu
Rentowność majątku ROA	=	(Aktywa ogółem na początek półrocza + Aktywa ogółem na koniec
		półrocza) / 2

		Zysk (strata) netto w półroczu
Rentowność kapitału własnego =		(Kapitał własny na początek półrocza + Kapitał własny na koniec
ROE		półrocza)/ 2

		Zobowiązania ogółem na koniec półrocza
Stopa ogólnego zadłużenia =		Pasywa ogółem na koniec półrocza

		Kapitał własny na koniec półrocza + zobowiązania i rezerwy
Trwałość struktury finansowania =		długoterminowe na koniec półrocza
		Pasywa ogółem na koniec półrocza

W I półroczu 2018 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w bezpieczne lokaty bankowe.

Tabela nr 9. Wskaźniki płynności
Wyszczególnienie	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Wskaźnik bieżącej płynności	2,00	1,86
Wskaźnik płynności szybkiej	2,00	1,86
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,55	0,57

	=	Aktywa obrotowe na koniec półrocza
Wskaźnik bieżącej płynności		Zobowiązania krótkoterminowe na koniec półrocza
Wskaźnik płynności szybkiej	=	Aktywa obrotowe na koniec półrocza – zapasy na koniec półrocza
		Zobowiązania krótkoterminowe na koniec półrocza
Wskaźnik podwyższonej płynności =		Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec półrocza Zobowiązania krótkoterminowe na koniec półrocza

Powyższe wartości potwierdzają zdolność Grupy Kapitałowej DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 55% wszystkich bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.

Grupa Kapitałowa DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółka nie posiada zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności Grupa Kapitałowa DGA S.A. na bieżąco monitoruje spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczyna proces windykacji.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Diagram nr 2. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 30.06.2018 r.

DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

spółki "inwestycyjne" to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży.
spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Tabela nr 10. Jednostki podlegające konsolidacji:
---------------------------------------------------	--

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
Blue Energy Sp. z o.o.	metoda praw własności
DGA Optima Sp. z o.o.	metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
FD Polska Sp. z o.o.	metoda pełna
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.	nie podlega
CKL S.A.	nie podlega
R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
InClick Polska Sp. z o.o. w upadłości	nie podlega

Zdarzenia w I półroczu 2018 r.:

a) w dniu 22 stycznia 2018 r. spółka Life Fund Sp. z o.o. objęła 9 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 9.000 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.,
b) w dniu 22 stycznia 2018 r. spółka Life Fund Sp. z o.o. objęła 605 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 30.250 zł w spółce Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o. i pokryła je w całości wkładem pieniężnym.
c) w związku ze sprzedażą portalu fastdeal.pl zaniechano prezentacji segmentu Portale internetowe.

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu.

2. Cykliczność, sezonowość działalności

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły w działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. istotne czynniki charakteryzujące się sezonowością lub cyklicznością.

3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2018 roku nie miała miejsca emisja, wykup, bądź spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych przez Emitenta.

4. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 29 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia części zysku z 2017 r. - kwotę 759.985,50 PLN, tj. 0,75 PLN na jedną akcję, na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.

Zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. z dywidendy wykluczone były akcje własne będące w posiadaniu DGA S.A. ZWZ DGA S.A., działając w oparciu o art. 348 § 2 k.s.h. oraz § 29 ust. 5 Statutu Spółki, ustaliło następujące terminy:

− dzień ustalenia prawa do dywidendy na 15 czerwca 2018 r.
− dzień wypłaty dywidendy na 4 lipca 2018 r.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd DGA S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych.

6. Wskazanie znaczących akcjonariuszy, zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. w dniu publikacji poprzedniego raportu okresowego przedstawiała się następująco:

Tabela nr 11. Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio co najmniej 5% kapitału zakładowego DGA S.A. oraz co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu DGA S.A. - stan na dzień poprzedniego raportu okresowego

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Arkadiusz Pychiński	58 100	58 100	5,14%	5,14%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

W dniu przekazania niniejszego raportu, zgodnie z wiedzą Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. prezentowała się następująco:

Tabela nr 12. Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio co najmniej 5% kapitału zakładowego DGA S.A. oraz co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu DGA S.A. stan na dzień publikacji raportu:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Arkadiusz Pychiński	58 100	58 100	5,14%	5,14%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Krzysztof Puzio	57 810	57 810	5,11%	5,11%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

7. Stan posiadania akcji DGA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w dniu publikacji poprzedniego raportu okresowego przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 13. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień poprzedniego raportu okresowego

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	384 807	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	64 854	5,74%	5,74%

Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje poniższa tabela:

Tabela nr 14. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	384 807	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	64 854	5,74%	5,74%

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej

W dniu 25 kwietnia 2017 r. raportem bieżącym nr 6/2017 DGA S.A. poinformowała o wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu w sprawie projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". W raporcie tym Zarząd poinformował, że:

1. We wrześniu 2013 r. DGA S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew przeciwko firmie SEKA S.A. o zapłatę należności głównej w kwocie 1.232.580,29 zł + odsetki za niezapłacone faktury za realizację projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". Na faktury te został utworzony odpis aktualizujący, który obciążył wynik finansowy za 2013 r.
1. W dniu 21 lipca 2014 r. do pełnomocnika procesowego DGA S.A. wpłynął z Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew wzajemny od firmy SEKA S.A., którego odpis datowany był na dzień 30 maja 2014 r.

SEKA S.A. w pozwie wzajemnym przeciwko DGA S.A. określiła wartość przedmiotu sporu na kwotę 2.662.811 zł. SEKA S.A. m.in. zarzuciła DGA S.A. uchybienia i wykonanie usługi w sposób naruszający obowiązki przewidziane w umowie "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw".

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał wyrok w I instancji zgodnie z którym:
uwzględnił w całości pozew DGA S.A. przeciwko firmie SEKA S.A. i zasądził na rzecz DGA S.A. dochodzoną kwotę należności głównej 1.232.580,29 zł + odsetki oraz zwrot kosztów sądowych,

- oddalił w całości pozew wzajemny złożony przez firmę SEKA S.A. przeciwko DGA S.A.

Następnie w dniu 24 lipca 2017 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 16/2017 poinformowała o powzięciu informacji o złożeniu przez SEKA S.A. apelacji do sądu drugiej instancji od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu.

W dniu 21 września 2017 r. DGA S.A. raportem bieżącym nr 17/2017 poinformowała o otrzymaniu od firmy SEKA S.A. wpłaty w wysokości 1.115.630,81 zł z tytułu części należności głównej dotyczącej ww. projektu. Natomiast w dniu 22 września 2017 r. poinformowano o otrzymaniu kolejnej wpłaty w wysokości 360.730,82 zł dotyczącą odsetek od niekwestionowanej w apelacji należności głównej.

SEKA S.A. w złożonej apelacji zaskarżyła wyrok w I instancji i to w następujących częściach:

116.949,48 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w zapłacie. Tym samym SEKA S.A. zakwestionowała część roszczenia dochodzonego pozwem przez DGA S.A.,
2.662.811,62 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienia w zapłacie kwota dochodzona przez SEKA S.A. w powództwie wzajemnym, które to powództwo na mocy wyroku sądu I instancji zostało oddalone w całości.

23 października 2017 r. DGA S.A. za pośrednictwem pełnomocnika procesowego wniosła odpowiedź na apelację, wnosząc tym samym o jej oddalenie w całości jako bezzasadnej. Rozprawa apelacyjna została wyznaczona na wrzesień 2018 r.

9. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Ani Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawarły jakichkolwiek transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzieliły w I półroczu 2018 roku poręczeń kredytu, pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji.

11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W I półroczu 2018 roku poza wymienionymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A., a także istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu .........................................

Poznań, dnia 31 sierpnia 2018 roku