DGA S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 14, 2016

INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE I KOMENTARZ ZARZĄDU DO INFORMACJI FINANSOWYCH ZA III KWARTAŁ 2016 ROKU

GRUPA KAPITAŁOWA DGA S.A.

SPIS TREŚCI str.

I. II. III.	ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W I KWARTALE 2016 3 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO
1.	WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 7 ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO DANE FINANSOWE ZA I KWARTAŁ 2016
	R. 7
2. 3.	POZOSTAŁE CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA WYNIKI W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO KWARTAŁU 7 PROGRAM INWESTYCYJNY 8
IV.	WYNIKI FINANSOWE 9
1.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PEŁNEGO DOCHODU GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 9
1.1.	WYNIKI NA SEGMENTACH BRANŻOWYCH 10
2. 3.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 12 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. 15
4.	WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE 16
V.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 17
1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, A TAKŻE SKUTEK ZMIAN W STRUKTURZE
	GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A., INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU,
	RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI. 17
2.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 20
3.	INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW
4.	WARTOŚCIOWYCH 20 INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 20
5.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 20
6.	WSKAZANIE ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY, ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW
	AKCJI 20
7.	STAN POSIADANIA AKCJI DGA S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 21
8.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
	ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ
	10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA21
9.	INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 22
10.	INFORMACJE O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI 22
11.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ,
	MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ 22

I. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

III kwartał 2016 r. Grupa Kapitałowa DGA S.A. zakończyła przychodami ze sprzedaży w wysokości 321 tys. zł i stratą brutto ze sprzedaży w wysokości 260 tys. zł. Na poziomie wyniku finansowego netto wykazana została strata netto w wysokości 1.128 tys. zł.

Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w III kwartale 2016 r. zaprezentowano poniżej:

1. Opóźnienia w rozstrzyganiu i podpisywaniu umów dotyczących projektów z nowej perspektywy unijnej przewidzianej na lata 2014-2020.

Przesunięcia terminów podpisywania umów na realizację projektów w ramach projektów współfinansowanych ze środków unijnych spowodowały, że w III kwartale 2016 r. segment Projektów Unijnych zrealizował przychody na poziomie 44 tys. zł. Cztery nowe umowy podpisane zostały dopiero we wrześniu 2016 r., co przełoży się na generowane przychody ze sprzedaży w kolejnych okresach sprawozdawczych.

• 1. Przesunięcie terminu podpisania umowy na świadczenie działań aktywizacyjnych dla osób długotrwale bezrobotnych o maksymalnej wartości 8.750 tys. zł brutto, w związku z wniesieniem odwołania przez jednego z oferentów. Spowodowało to opóźnienie w rozpoczęciu realizacji projektu i przesunięcie terminów generowania przychodów począwszy od IV kwartału 2016 r.
• 1. Świadczenia usług doradczych związanych z nową ustawą Prawo restrukturyzacyjne, która weszła w życie 1 stycznia 2016 r.

W III kwartale 2016 r. DGA Centrum Sanacji Firm S.A. została wyznaczona przez sądy do pełnienia funkcji nadzorcy sądowego, tymczasowego zarządcy, a następnie zarządcy w dwóch postępowaniach, w których podmioty gospodarcze skorzystały z zapisów nowej ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Ponadto DGA S.A. wraz z DGA CSF S.A. pozyskiwały nowych klientów zainteresowanych przeprowadzaniem restrukturyzacji.

1. Na poziomie działalności finansowej wykazano 514 tys. zł straty, co wynikało z niższej wyceny pakietu akcji spółki PTWP S.A. będących w posiadaniu spółki dominującej DGA S.A.

II. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ DGA S.A. W III KWARTALE 2016

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Przeniesienie udziałów spółki Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości do Life Fund Sp. z o.o.

W dniu 5 września 2016 r. na mocy umowy zbycia udziałów Spółka Inclick Sp. z o.o. w likwidacji przeniosła na Life Fund Sp. z o.o. prawa własności do 778 udziałów w spółce Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości. Przeniesienie własności udziałów nastąpiło bez obowiązku zapłaty i wynikało z dokonania podziału majątku spółki Inclick Sp. z o.o. w likwidacji pomiędzy jej udziałowców. Powyższa transakcja miała na celu uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej DGA S.A. i nie spowodowała zmiany udziału Life Fund Sp. z o.o. w Inclick Polska Sp. z o.o. w upadłości, który wynosi 24,6%. Zmienił się tylko sposób posiadania udziałów z pośredniego (przez spółkę Inclick Sp. z o.o. w likwidacji) na bezpośredni.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Podpisanie przez DGA S.A. nowych umów na realizację projektów w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020:

a) podpisanie umowy na realizację projektu "Wspieramy samozatrudnienie w Wielkopolsce"

W dniu 5 września 2016 r. podpisana została umowa o dofinansowanie z Zarządem Województwa Wielkopolskiego reprezentowanego przez Urząd Marszałkowski Województwa Wielkopolskiego w Poznaniu na realizację projektu pt. "Wspieramy samozatrudnienie w Wielkopolsce".

Łączna wartość umowy (wydatków kwalifikowalnych) opiewa na kwotę 4.813.716,00 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 4.573.030,20 zł i wkład własny w kwocie 240.685,80 zł.

Umowa realizowana będzie do 30 kwietnia 2018 r.

Celem ogólnym projektu jest podniesienie szans 110 osób bezrobotnych i biernych zawodowo powyżej 29 roku życia na wielkopolskim rynku pracy poprzez aktywizację zawodową i samozatrudnienie. Kompleksowe wsparcie w ramach projektu obejmie doradztwo zawodowe i psychologiczne, diagnozę kompetencji osobowych, szkolenia ABC przedsiębiorczości i przygotowanie osób do prowadzenia działalności gospodarczej, bezzwrotne wsparcie finansowe w formie dotacji w wysokości średnio 21 000 zł, wsparcie pomostowe do 12 miesięcy: finansowe i doradczo-szkoleniowe.

W efekcie działań projektu w województwie wielkopolskim powstanie 88 nowych mikroprzedsiębiorstw.

Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

b) podpisanie umowy na realizację projektu "Restart kariery - program outplacementowy w województwie łódzkim"

W dniu 13 września 2016 r. podpisana została umowa z Województwem Łódzkim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Łódzkiego o dofinansowanie projektu pt. "Restart kariery - program outplacementowy w województwie łódzkim".

Łączna wartość umowy (wydatków kwalifikowalnych) opiewa na kwotę 1.813.860,00 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 1.650.490,00 zł i wkład własny w kwocie 163.370,00 zł.

Umowa będzie realizowana na terenie województwa łódzkiego do 31 sierpnia 2018 r.

Celem ogólnym projektu jest minimalizacja negatywnych skutków zmian gospodarczych oraz zwiększenie szans na łódzkim rynku pracy u 200 osób, które utraciły pracę z przyczyn dotyczących zakładu pracy w okresie nie dłuższym niż 6 miesięcy przed dniem przystąpienia do Projektu oraz osób przewidzianych do zwolnienia lub zagrożonych zwolnieniem z pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy. Cel będzie realizowany poprzez objęcie ww. grup osób kompleksowym wsparciem w postaci poradnictwa zawodowego, psychologicznego, szkoleń zawodowych oraz pośrednictwa pracy. W efekcie planowanych działań 200 osób uzyska wiedzę na temat możliwości rozwoju swojej kariery zawodowej, zostanie utworzonych 200 Indywidualnych Planów Działania. Minimalny wskaźnik efektywności zatrudnieniowej wyniesie 50%.

Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

c) podpisanie umowy na realizację projektu "PRACA W CENTRUM – program typu outplacement w województwie łódzkim"

W dniu 15 września 2016 r. Łódzka Izba Przemysłowo-Handlowa, jako Lider projektu, podpisała umowę z Województwem Łódzkim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Łódzkiego o dofinansowanie projektu pt. "PRACA W CENTRUM – program typu outplacement w województwie łódzkim". DGA S.A. jest Partnerem Łódzkiej Izby Przemysłowo-Handlowej w tym projekcie.

Łączna wartość umowy (wydatków kwalifikowalnych) opiewa na kwotę 1.882.545,60 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 1.712.005,60 zł i wkład własny w kwocie 170.540,00 zł. Zgodnie z umową partnerską zawartą z Łódzką Izbą Przemysłowo-Handlową, DGA S.A. na realizację projektu otrzyma kwotę 718.610,00 zł, natomiast wkład własny wynosić będzie 103.840,00 zł.

Umowa będzie realizowana na terenie województwa łódzkiego do 30 czerwca 2018 r.

Celem głównym projektu jest podniesienie zdolności do zatrudnienia 160 osób (w tym 96 kobiet) zwolnionych, przewidzianych do zwolnienia lub zagrożonych zwolnieniem z przyczyn zakładu pracy w woj. łódzkim do 30.06.2018 r. poprzez udział w kompleksowym programie typu outplacement. Cel realizowany będzie poprzez doradztwo zawodowe, szkolenia dopasowane do indywidualnych potrzeb podnoszące kompetencje, pośrednictwo pracy oraz bezzwrotne wsparcie dla osób zamierzających podjąć działalność gospodarczą połączone z pomocą w efektywnym wykorzystaniu wsparcia finansowego, tzw. wsparcie pomostowe. Minimalny wskaźnik efektywności zatrudnieniowej w stosunku do osób, które zakończą udział w projekcie wynieść ma 50%.

DGA S.A. w projekcie realizować będzie zadania związane z doradztwem zawodowym, poradnictwem psychologicznym oraz pośrednictwem pracy.

Zabezpieczenie umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

d) podpisanie umowy na realizację projektu "Ja też mogę być przedsiębiorcą"

W dniu 22 września 2016 r. podpisana została umowa z Województwem Dolnośląskim reprezentowanym przez Zarząd Województwa Dolnośląskiego o dofinansowanie projektu pt. "Ja też mogę być przedsiębiorcą".

Łączna wartość umowy (wydatków kwalifikowalnych) opiewa na kwotę 4.308.477,43 zł, w tym wartość dofinansowania w kwocie 4.179.010,23 zł i wkład własny w kwocie 129.467,20. zł.

Umowa będzie realizowana na terenie województwa dolnośląskiego (10 powiatów charakteryzujących się jednym z najwyższych wskaźników bezrobocia) do 30 września 2018 r. Partnerem w projekcie jest Sudecki Instytut Rozwoju Regionalnego, który zgodnie z umową partnerską podpisaną z DGA S.A. na realizację zadań otrzyma kwotę dofinansowania w wysokości nie większej niż 2.282.156,42 zł.

Celem ogólnym projektu jest podniesienie szans na zatrudnienie oraz zmniejszenie poziomu bezrobocia wśród osób po 30 roku życia, które znajdują się w szczególnej sytuacji na rynku pracy (tj., kobiety, osoby niepełnosprawne, osoby długotrwale bezrobotne, osoby o niskich kwalifikacjach oraz osoby po 50 roku życia). Kompleksowe wsparcie w ramach projektu obejmie doradztwo zawodowe, diagnozę kompetencji w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, szkolenia ABC przedsiębiorczości, bezzwrotne wsparcie finansowe w formie dotacji, wsparcie pomostowe: finansowe i doradczo-szkoleniowe.

W efekcie działań projektu do końca września 2018 r. ma powstać 65 nowych mikroprzedsiębiorstw.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

2. Podpisanie umowy na świadczenie działań aktywizacyjnych

W dniu 11 sierpnia 2016 r. DGA S.A. podpisała umowę z Wojewódzkim Urzędem Pracy w Poznaniu, której przedmiotem jest świadczenia działań aktywizacyjnych dla osób długotrwale bezrobotnych.

Działania aktywizacyjne świadczone będą dla 1000 osób długotrwale bezrobotnych, którzy skierowani zostaną do DGA S.A. przez Powiatowe Urzędy Pracy w Kole, Koninie i Wrześni oraz doprowadzenie tych osób do podjęcia odpowiedniej pracy lub działalności gospodarczej, i wspieranie ich w utrzymaniu jej przez okres co najmniej 180 dni. Minimalna skuteczność zatrudnieniowa wynosi 50%, a utrzymać zatrudnienie powinno minimum 40% z grupy osób zatrudnionych.

Działania aktywizacyjne prowadzone będą przez DGA S.A. w oparciu o przepisy ustawy z dn. 20.04.2004r. o promocji zatrudnienia i instytucjach rynku pracy.

Maksymalna wartość umowy wynosi 8.750.000 zł brutto, przy czym ostateczna wartość usługi zależeć będzie od wypracowanych przez DGA S.A. efektów (w tym od osiągniętych wskaźników skuteczności zatrudnieniowej i utrzymania w zatrudnieniu).

DGA S.A. ustanowiła zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 10% całkowitego wynagrodzenia brutto, czyli na kwotę 875.000,- zł.

Umowa zawiera zapisy odnośnie kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym umowy przez Wojewódzki Urząd Pracy w Poznaniu z przyczyn leżących po stronie DGA kara wynosi 25% wartości umowy. Pozostałe zapisy odnośnie kar umownych odnoszą się do poszczególnych szczegółowych elementów przedmiotu umowy i wynoszą od 4 do 7,5% wartości umowy. W umowie zastrzeżono prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych.

Pozostałe zapisy umowy są standardowe i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

3. Realizowane projekty restrukturyzacyjne

W dniu 1 stycznia 2016 r. weszła w życie nowa ustawa Prawo restrukturyzacyjne, która jest głównym elementem reformy postępowań sanacyjnych. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. przygotowywały się do realizacji nowych projektów restrukturyzacyjnych od drugiego półrocza 2015 r. W tym celu zorganizowany został zespół doświadczonych doradców restrukturyzacyjnych. W skład zespołu wchodzą m.in. konsultanci biznesowi, syndycy, biegli rewidenci i prawnicy. Nowe rozwiązania prawne zawarte w ustawie są ukierunkowane na wsparcie przedsiębiorcy w sytuacjach kryzysowych i umożliwienie przeprowadzenia postępowań naprawczych. W III kwartale 2016 r. DGA S.A. wraz z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. (www.sanacjafirm.pl) pozyskiwały nowych klientów zainteresowanych skorzystaniem z nowych rozwiązań prawnych.

Ponadto sądy rejonowe wyznaczyły spółkę DGA Centrum Sanacji Firm S.A. do pełnienia funkcji: a) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym spółki SMA Sp. z o.o., b) nadzorcy sądowego w przyspieszonym postępowaniu układowym Hygienika Dystrybucja S.A., c) tymczasowego zarządcy, a następnie zarządcy w postępowaniu sanacyjnym BM Kobylin Sp. z o.o.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdania za I półrocze 2016 r.

24 sierpnia 2016 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.

2. Ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej nowej kadencji

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej wybranej podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r., Rada Nadzorcza dokonała wyboru:

• Pana Wojciecha Tomaszewskiego do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

• Pani Bogny Katarzyny Łakińskiej do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Ponadto Rada Nadzorcza powołała do Komitetu Audytu następujące osoby:

• Pana Jarosława Dominiaka do pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

• Pana Karola Działoszyńskiego do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

• Pana Wojciecha Tomaszewskiego do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

III. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE, CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za III kwartał 2016 r.

W dniu 7 października 2016 r. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu wydał postanowienie o wykreśleniu spółki Inclick Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie nastąpił o z dniem 10 października 2016 r.

2. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

W III kwartale 2016 r. większość instytucji finansowych i agencji ratingowych zrewidowały w dół prognozy gospodarcze dla Polski na 2016 r. (do ok. 3,0%). Jest to znaczący spadek w stosunku do 2015 r., gdzie wg GUS PKB wyniosło 3,9%.

Wg IBnGR wartość dodana w przemyśle wzrośnie o 4,0%, natomiast w sektorze usług rynkowych wzrost powinien osiągnąć 4,2%. Na wzrost gospodarczy w coraz większym zakresie powinny wpływać środki finansowe z nowego okresu programowania przewidzianego na lata 2014-2020. Dodatkowo czynnikiem wspierającym powinno być malejące bezrobocie, a także program 500+ który stymulować będzie konsumpcję prywatną.

Grupa Kapitałowa DGA S.A. analizuje nabory wniosków i ogłaszane konkursy w ramach budżetu unijnej polityki spójności, przyznanej Polsce na lata 2014-2020. Budżet do rozdysponowania to 82,5 mld euro. Środki te trafiają do beneficjentów za pośrednictwem 6 programów operacyjnych wdrażanych na szczeblu centralnym, 16 regionalnych programów operacyjnych zarządzanych przez Urzędy Marszałkowskie.

Nowa perspektywa finansowa otwiera przed polskimi przedsiębiorcami ogromne możliwości finansowania rozwoju, co pozwoli im osiągnąć przewagę konkurencyjną na rynku europejskim. Aby z nich skutecznie skorzystać, Grupa Kapitałowa DGA S.A. na bieżąco zapoznaje się z proponowanymi dokumentami programowymi i odpowiednio przygotowuje się do kolejnych naborów wniosków.

Pomimo tego na rynku jest dużo firm zagrożonych upadłością. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej ma szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych mając na uwadze również zapisy nowej ustawy Prawo restrukturyzacyjne.

Problemy niektórych przedsiębiorstw będące skutkiem spowolnienia gospodarczego z poprzednich lat będą szansą głównie dla DGA S.A. w rozwoju usług szkoleniowych, doradczych oraz outplacementowych skierowanych do przedsiębiorstw dotkniętych skutkami kryzysu gospodarczego oraz ich pracowników zagrożonych zwolnieniami. Natomiast w zakresie restrukturyzacji firm znaczącą rolę powinna odegrać spółka DGA Centrum Sanacji Firm S.A.

Po stronie czynników mogących mieć negatywny wpływ na osiągane przez spółkę dominującą DGA S.A. wyniki należy wskazać dużą liczbę małych firm o zasięgu lokalnym, specjalizujących się w wykorzystywaniu środków unijnych, długi proces rozstrzygania konkursów przez instytucje wdrażające środki unijne, a także konkurencję cenową.

3. Program inwestycyjny

Spółka dominująca DGA S.A. systematycznie dokonuje analiz nowych projektów inwestycyjnych. Mając na uwadze wysokość wolnych środków pieniężnych oraz brak zadłużenia DGA S.A. ma zdolność do realizacji nowych przedsięwzięć inwestycyjnych. Ponadto z uwagi na wejście z życie od 1 stycznia 2016 r. nowego prawa restrukturyzacyjnego, które przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji oraz rozwój świadczenia usług w roli doradcy restrukturyzacyjnego przez DGA S.A. oraz DGA Centrum Sanacji Firm S.A. nie wykluczone jest, że w tym obszarze czynione będą również inwestycje kapitałowe wspierające podmioty będące przedmiotem procesów naprawczych. Łączenie roli doradcy restrukturyzacyjnego z możliwością pozyskiwania finansowania zewnętrznego (również w formule inwestora finansowego) jest jednym z nowych elementów programu inwestycyjnego Grupy Kapitałowej DGA S.A.

IV. WYNIKI FINANSOWE

1. Skonsolidowane sprawozdanie z pełnego dochodu Grupy Kapitałowej DGA prawozdanie S.A.

Tabela nr 1. Skonsolidowane sprawozdanie z pełnego dochodu (w tys. zł)

Wyszczególnienie	III kwartał 2016	III kwartał 2015	zmiana 201 2016 do 2015
Przychody netto ze sprzedaży	321	1 579	-1 258
Koszt własny sprzedaży	581	1 448	-867
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	-260	131	-391
Koszty sprzedaży	30	48	-18
Koszty ogólnego zarządu	222	462	-240
Zysk / Strata ze sprzedaży	-512	-379	-133
Pozostałe przychody operacyjne	1	14	-13
Pozostałe koszty operacyjne	0	13	-13
Udział w zyskach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności	-187	246	-433
Zysk/Strata z działalności operacyjnej	-698	-132	-566
Przychody finansowe	92	327	-235
Koszty finansowe	514	1	513
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-1 120	194	-1 314
Podatek dochodowy	-8	-8	0
Podatek dochodowy - odroczony	0	-204	204
Zysk/strata netto razem	-1 128	-18	-1 110

Wykres 1. Przychody ze sprzedaży, wynik wyniki finansowe (w tys. zł)

W III kwartale 2016 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej DGA S.A. wyniosły 321 tys. zł. W tym samym okresie koszty własne sprzedaży zmniejszyły się o 867 tys. zł (-59,9%), co przełożyło się na wygenerowanie straty brutto na sprzedaży w wysokości 260 tys. zł. Niższe przychody, jak i koszty w stosunku do III kwartału 2015 r. wynikają głównie z faktu, że dopiero pod koniec III kwartału 2016 r. podpisane zostały nowe umowy na realizację projektów współfinansowanych ze środków unijnych, co przełoży się na generowanie przychodów w kolejnych okresach.

Ponadto w III kwartale 2016 r. na zmniejszenie przychodów i kosztów wpłynęło zakończenie konsolidacji wyników spółki Audiobook.pl Sp. z o.o., która została sprzedana w listopadzie 2015 r.

Koszty sprzedaży uległy zmniejszeniu o 37,5% natomiast koszty zarządu zmniejszyły się o 51,9% do kwoty 222 tys. zł w wyniku m.in. uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Na poziomie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych nie zanotowano istotnych zdarzeń, które miałyby wpływ na wynik finansowy.

Przychody finansowe w III kwartale 2016 r. ukształtowały się na poziomie 92 tys. zł i wynikają przede wszystkim z odsetek od udzielonych pożyczek, lokat bankowych, a także otrzymanej dywidendy. Natomiast w kosztach finansowych wykazano kwotę 514 tys. zł, która wynika z niższej wyceny giełdowej pakietu akcji spółki PTWP S.A.

Po uwzględnieniu wszystkich czynników wpływających na wynik finansowy, Grupa Kapitałowa DGA S.A. wykazała w III kwartale 2016 roku stratę netto w wysokości 1.128 tys. zł.

1.1. Wyniki na segmentach branżowych

Przychody *) Wynik na segmencie *) Wyszczególnienie III kwartał III kwartał zmiana III kwartał III kwartał zmiana 2016 2015 2016 do 2015 2016 2015 2016 do 2015 Projekty Europejskie 44 996 -952 -224 -46 -178 Konsulting Zarządczy i Finansowy 74 76 -2 52 21 31 Portale internetowe 75 340 -265 -62 141 -203 Przychody nie przypisane segmentom 168 128 40 14 -24 38 Wartość ogółem przed eliminacjami konsolidacyjnymi 361 1.540 -1.179 -220 92 -312 Eliminacje konsolidacyjne -40 39 -79 -40 33 -73 Wartość ogółem 321 1.579 -1.258 -260 131 -391

Tabela nr 2. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)

*) wiersze prezentujące przychody i wyniki segmentów nie zawierają wyłączeń konsolidacyjnych

Wykres 2. Udział segmentów w przychodach Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Wyszczególnienie Wyszczególnienie	III kwartał 2016	III kwartał 201 2015
Projekty Europejskie	-509,1%	- -4,6%
Konsulting Zarządczy i Finansowy Finansowy	70,3%	27,6%
Portale internetowe	-82,7%	41,5%
Zrealizowana marża razem	-81,0%	8,2%

Tabela nr 3. Zrealizowana marża brutto . ze sprzedaży na segmentach branżowych branżowych

Segment Portale internetowe w Kapitałowej DGA S.A. Przy przychodach na poziomie sprzedaży w wysokości 62 tys. zł. Segment prezentuje wyniki spółki FD Pols prowadzi serwis zakupów grupowych III kwartale 2016 r. zrealizował najwyższe przychody w Grupie 75 tys. zł wygenerował stratę brutto na www.fastdeal.pl. I Polska Sp. z o.o., która

Segment Konsultingu Zarządczego i Finansowego przy przychodach na poziomie 70,3% rentowność brutto projektów, co skutkowało z zł. Niska wartość przychodów wynika z faktu, że większość projektów realizowana jest poprzez spółki współzależne i stowarzyszone z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które nie są konsolidowane metodą pełną. % zyskiem brutto na sprzedaży w wysokości 74 tys. zł osiągnął yskiem 52 tys.

Segment Projektów Europejskich w I wygenerował stratę brutto na sprzedaży w wysokości wynika z faktu, że dopiero w III kwartale podpisan projektów przez ten segment, co przełoży się na poprawę wyników w kolejnych okresach sprawozdawczych. III kwartale 2016 r. przy przychodach na poziomie 224 tys. zł. Bardzo niska wartość przychodów podpisane zostały nowe znaczące 44 tys. zł umowy na realizację W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Sytuacja majątkowa

Tabela nr 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys.)
Wyszczególnienie	30-09-2016	30-06-2016	30-09-2015	% zmiany do 30-06- 2016	% struktura 30-09-2016
Aktywa trwałe	4 566	5 084	4 986	-10,2%	30,3%
Wartość firmy	0	0	0	-	0,0%
Wartości niematerialne	72	99	465	-27,3%	0,5%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 677	1 671	1 701	0,4%	11,1%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	882	1 069	1 174	-17,5%	5,9%
Udzielone pożyczki	810	1 014	854	-20,1%	5,4%
Pozostałe aktywa	91	97	30	0,0%	0,6%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 034	1 134	762	-8,8%	6,9%
Aktywa obrotowe	10 502	10 100	16 521	4,0%	69,7%
Zapasy	1	3	99	-66,7%	0,0%
Udzielone pożyczki	233	76	347	206,6%	1,5%
Należności z tytułu dostaw i usług	242	244	633	-0,8%	1,6%
Należności z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	9	0	5 023	-	0,1%
Pozostałe należności	1 464	807	408	81,4%	9,7%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	4 601	5 069	4 448	-9,2%	30,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 952	3 901	5 563	1,3%	26,2%
AKTYWA OGÓŁEM	15 068	15 184	21 507	-0,8%	100,0%

W porównaniu do stanu z końca czerwca 2016 roku nastąpił spadek sumy bilansowej o 0,8%. Na zmianę wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu z 30.06.2016 r. wpłynęły przede wszystkim następujące czynniki:

• zmniejszenie wartości długoterminowych pożyczek o 204 tys. zł,
• zmniejszenie wartości inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczanych metodą praw własności o 187 tys. zł,
• zmniejszenie aktywa z tytułu podatku odroczonego o 100 tys. zł,
• amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w kwocie 36 tys. zł.

Na zmianę stanu aktywów obrotowych w odniesieniu do końca czerwca 2016 roku składa się głównie:

• wzrost wartości pozostałych należności o 657 tys. zł,

• niższa wartość aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 468 tys. zł w wyniku przede wszystkim niższej wyceny akcji spółki PTWP S.A.,
• wyższa wartość udzielonych pożyczek krótkoterminowych o 157 tys. zł.

Tabela nr 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku Wyszczególnienie	III kwartał III kwartał
	2016 2015
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami	0,08 0,29
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych	0,27 1,25
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych	0,12 0,38
Wskaźnik globalnego obrotu = aktywami	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwartale (Aktywa ogółem na początek kwartału + Aktywa ogółem na koniec kwartału) / 2 / 4 dla danych kwartalnych
Wskaźnik rotacji aktywów = trwałych	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwartale (Aktywa trwałe na początek kwartału + Aktywa trwałe na koniec kwartału) / 2 / 4 dla danych kwartalnych
Wskaźnik rotacji aktywów = obrotowych	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w kwartale (Aktywa obrotowe na początek kwartału + Aktywa obrotowe na koniec kwartału) / 2 / 4 dla danych kwartalnych

Źródła finansowania

Tabela nr 6. Źródła finansowania aktywów oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys.)

Wyszczególnienie	30-09-2016	30-06-2016	30-09-2015	% zmiany do 30-06-2016	% struktura 30-09-2016
Kapitał własny	12 088	13 216	14 281	-8,5%	80,2%
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy podmiotu dominującego	12 061	13 196	14 256	-8,6%	80,0%
Kapitał akcyjny	9 042	9 042	9 042	0,0%	60,0%
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	3 885	3 885	4 826	0,0%	25,8%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	34	0,0%	0,2%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	1 000	1 000	1 000	0,0%	6,6%
Akcje własne	-779	-779	-666	0,0%	-5,2%
Zyski/straty zatrzymane	-1 121	14	20	-8107,1%	-7,4%
Udziały niesprawujące kontroli	27	20	25	35,0%	0,2%
Zobowiązania długoterminowe	358	447	316	-19,9%	2,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	66	44	64	50,0%	0,4%
Rezerwa na podatek odroczony	292	391	252	-25,3%	1,9%

Grupa Kapitałowa DGA S.A. na 30.09.2016 r.	str. 14 ___
--------------------------------------------	-------------

× ٧

Pozostałe zobowiązania	0	12	0	0,0%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 622	1 521	6 910	72,4%	17,4%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	107	144	92	-25,7%	0,7%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	0	0	8	100,0%	0,0%
Rezerwy	465	449	331	3,6%	3,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	589	607	753	-3,0%	3,9%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych	1 122	0	5 241	-	7,4%
Pozostałe zobowiązania	339	321	485	5,6%	2,2%
PASYWA OGÓŁEM	15 068	15 184	21 507	-0,8%	100,0%

Na zmianę wartości kapitału własnego w odniesieniu do stanu z 30 czerwca 2016 r. r. wpłynęła przede wszystkim wykazana strata netto w III kwartale 2016 r. w wysokości 1.128 tys. zł.

Wysokość zobowiązań długoterminowych uległa zmniejszeniu o 89 tys. zł przede wszystkim z powodu zmniejszenia rezerwy na podatek odroczony.

Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie z powstania zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizację projektów współfinansowanych z funduszy unijnych w kwocie 1.122 tys. zł.

Diagram nr 1. Struktura bilansu

Struktura bilansu jest bezpieczna i przedstawia się bardzo korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Jest to niezwykle istotny czynnik, który brany jest pod uwagę przy przygotowywaniu projektów unijnych.

Wyszczególnienie		III kwartał 2016	III kwartał 2015
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym		0,80	0,66
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym		2,65	2,86
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym		2,73	2,93
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi		0,25	0,42
Wskaźnik pokrycia aktywów = kapitałem własnym		kapitał własny na koniec kwartału aktywa ogółem na koniec kwartału
Wskaźnik pokrycia aktywów = trwałych kapitałem własnym		kapitał własny na koniec kwartału aktywa trwałe na koniec kwartału
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec kwartału + zobowiązania i rezerwy	długoterminowe na koniec kwartału
trwałych kapitałem stałym =		aktywa trwałe na koniec kwartału
Wskaźnik pokrycia aktywów	zobowiązania krótkoterminowe na koniec kwartału
obrotowych zobowiązaniami = krótkoterminowymi		aktywa obrotowe na koniec kwartału

Tabela nr 7. Wskaźniki finansowania majątku

3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Tabela nr 8. Przepływy środków pieniężnych (w tys.)
Wyszczególnienie	III kwartał 2016	III kwartał 2015	zmiana 2016 do 2015
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-16	-897	881
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	68	425	-357
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-26	26
Zaokrąglenia	-1	-2	1
Razem przepływy netto	51	-500	551
Środki pieniężne na koniec okresu	3 952	5 563	-1 611

Na przepływy z działalności operacyjnej w III kwartale 2016 roku miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

• wykazana strata netto (-1.128 tys.),
• zwiększenie poziomu zobowiązań (+1.106 tys. zł),
• zmniejszenie poziomu należności (-680 tys. zł),
• aktualizacja wartości inwestycji (+514 tys. zł),
• udział w wyniku jednostek stowarzyszonych (+187 tys. zł).

Na stan przepływów z działalności inwestycyjnej miały wpływ głównie następujące czynniki:

• spłata części pożyczek (+59 tys. zł),
• wydatki na dopłaty do kapitału (-46 tys. zł),
• otrzymane dywidendy (+37 tys. zł),
• otrzymane odsetki (+23 tys. zł).

4. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 9. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Wyszczególnienie	III kwartał 2016	III kwartał 2015
Rentowność sprzedaży brutto (%)	-81,0%	8,3%
Rentowność sprzedaży netto (%)	-351,4%	-1,1%
Rentowność majątku ROA (%)	-29,8%	-0,3%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	-35,7%	-0,5%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	19,8%	33,6%
Trwałość struktury finansowania (%)	82,6%	67,9%

	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży w kwartale
Rentowność sprzedaży brutto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w
	kwartale
	Zysk (strata) netto w kwartale
Rentowność sprzedaży netto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w
	kwartale
	Zysk (strata) netto w kwartale
Rentowność majątku ROA =	(Aktywa ogółem na początek kwartału + Aktywa ogółem na koniec
	kwartału) / 2 / 4 dla danych kwartalnych
	Zysk (strata) netto w kwartale
Rentowność kapitału własnego =	(Kapitał własny na początek kwartału + Kapitał własny na koniec
ROE	kwartału)/ 2 / 4 dla danych kwartalnych
	Zobowiązania ogółem na koniec kwartału
Stopa ogólnego zadłużenia =	Pasywa ogółem na koniec kwartału
	Kapitał własny na koniec kwartału + zobowiązania i rezerwy
	długoterminowe na koniec kwartału
Trwałość struktury finansowania =	Pasywa ogółem na koniec kwartału

W III kwartale 2016 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w bezpieczne lokaty bankowe.

Tabela nr 10. Wskaźniki płynności
Wyszczególnienie	III kwartał 2016	III kwartał 2015
Wskaźnik bieżącej płynności	4,01	2,39
Wskaźnik płynności szybkiej	4,00	2,38
Wskaźnik podwyższonej płynności	1,51	0,81
Wskaźnik bieżącej płynności =		Aktywa obrotowe na koniec kwartału
			Zobowiązania krótkoterminowe na koniec kwartału Aktywa obrotowe na koniec kwartału – zapasy na koniec kwartału
Wskaźnik płynności szybkiej =			Zobowiązania krótkoterminowe na koniec kwartału

Wskaźnik podwyższonej płynności = Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec kwartału Zobowiązania krótkoterminowe na koniec kwartału

Wszystkie wskaźniki płynności wskazują na nadpłynność Grupy Kapitałowej DGA S.A. Wartości te potwierdzają zdolność Grupy Kapitałowej DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności wskazuje, że Grupa Kapitałowa DGA S.A. posiada ponad półtorakrotnie więcej środków pieniężnych niż posiada zobowiązań krótkoterminowych.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, a także skutek zmian w strukturze gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej DGA S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Spółka dominująca DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

• spółki "inwestycyjne" to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży z zyskiem w krótkim terminie. Spółki "inwestycyjne" charakteryzują się dużym potencjałem wzrostu wartości w perspektywie 3-5 lat. Po osiągnięciu zakładanej stopy zwrotu z inwestycji DGA S.A. przeprowadza proces dezinwestycji poprzez sprzedaż udziałów/akcji nowemu inwestorowi lub przeprowadza proces upublicznienia spółki na GPW.
• spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Diagram nr 1. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 30.09.2016 r.

Tabela nr 11. Jednostki podlegające konsolidacji:

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Centrum Sanacji Firm S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
Blue Energy Sp. z o.o.	metoda praw własności
DGA Optima Sp. z o.o.	metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
FD Polska Sp. z o.o.	metoda pełna
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
CKL S.A.	nie podlega
R&C Union S.A. w upadłości likwidacyjnej	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
InClick Sp. z o.o. w likwidacji	nie podlega
InClick Polska Sp. z o.o. w upadłości	nie podlega

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu.

2. Cykliczność, sezonowość działalności

W III kwartale 2016 roku nie wystąpiły w działalności spółek Grupy Kapitałowej DGA S.A. istotne czynniki charakteryzujące się sezonowością lub cyklicznością.

3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2016 roku nie miała miejsca emisja, wykup, bądź spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych przez Emitenta.

4. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W III kwartale 2016 r. nie miały miejsca żadne deklaracje ani wypłaty dotyczące dywidendy.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd DGA S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych.

6. Wskazanie znaczących akcjonariuszy, zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. w dniu publikacji poprzedniego raportu kwartalnego przedstawiała się następująco:

Tabela nr 12. Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio co najmniej 5% kapitału zakładowego DGA S.A. oraz co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu DGA S.A. - stan na dzień poprzedniego raportu kwartalnego

	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	112 062	112 062	9,91%	9,91%
w tym akcje uprzywilejowane:	-	-	-	-

W dniu przekazania niniejszego raportu, zgodnie z wiedzą Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. prezentowała się następująco:

Tabela nr 13. Akcjonariusze dysponujący bezpośrednio co najmniej 5% kapitału zakładowego DGA S.A. oraz co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu DGA S.A. stan na dzień 14.11.2016 r.:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

7. Stan posiadania akcji DGA S.A. lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące w dniu publikacji poprzedniego raportu kwartalnego przedstawia poniższa tabela:

Tabela nr 14. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień poprzedniego raportu kwartalnego:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	384 807	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	64 854	5,74%	5,74%

Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje poniższa tabela:

Tabela nr 15. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 14.11.2016 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakładowy m	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	384 807	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	64 854	5,74%	5,74%

8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 21 lipca 2014 r. do pełnomocnika procesowego DGA S.A. wpłynął z Sądu Okręgowego w Poznaniu pozew wzajemny, którego odpis datowany był na dzień 30 maja 2014 r. Powodem wzajemnym jest firma SEKA S.A.

SEKA S.A. określiła wartość przedmiotu sporu na kwotę 2.662.811 zł. Zgodnie z pozwem powód wzajemny wnosi o:

• zasądzenie od DGA S.A. na rzecz powoda wzajemnego kwoty głównej wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu,

• zasądzenie od DGA S.A. na rzecz powoda wzajemnego zwrotu kosztów procesu wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przypisanych,

• przeprowadzenie dowodów z dokumentów.

Podstawą, na którą powołuje się powód wzajemny jest umowa z dnia 28 maja 2010 r. o świadczenie usług szkoleniowo-doradczych dotyczących realizacji projektu "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw".

Powód wzajemny zarzucił DGA S.A. uchybienia i wykonanie usługi w sposób naruszający obowiązki przewidziane w ww. umowie. W dniu 8 sierpnia 2014 r. pełnomocnik procesowy DGA S.A. wysłał odpowiedź na pozew wzajemny do Sądu Okręgowego w Poznaniu.

W odpowiedzi na pozew wzajemny Emitent wniósł o:

• oddalenie powództwa wzajemnego w całości,

• zasądzenie od Powoda wzajemnego na rzecz DGA S.A. zwrotu kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego.

DGA S.A. w odpowiedzi na pozew zaprzeczyła wszelkim twierdzeniom i wnioskom podniesionym przez Powoda wzajemnego.

Pozew wzajemny związany jest z pozwem głównym, który wytoczyła DGA S.A. przeciwko firmie SEKA S.A. z tytułu niezapłaconych faktur przez SEKA S.A. za wykonane usługi w projekcie "Powiązania kooperacyjne polskich przedsiębiorstw". DGA S.A. dochodzi od firmy SEKA S.A. kwotę 1.232.580,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiło rozstrzygnięcie sprawy. Kolejny termin rozprawy wyznaczony został na 3 stycznia 2017 r.

9. Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

Ani Emitent, ani jednostki od niego zależne nie zawarły jakichkolwiek transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne i zostałyby zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

10. Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzieliły w III kwartale 2016 roku poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji, których wartość przekraczałaby łącznie 10% kapitałów własnych Emitenta.

11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

W III kwartale 2016 roku poza wymienionymi w komentarzu do informacji finansowych nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby w sposób istotny wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A., a także istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Zatwierdził:

Zarząd DGA S.A.

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu .........................................

Poznań, dnia 14 listopada 2016 roku