DGA S.A. — Governance Information 2023

May 30, 2023

STATUT SPÓŁKI DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu tekst jednolity na dzień ............. 2023 r.

Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Firma spółki brzmi: DGA Spółka Akcyjna, dalej zwana "Spółką".
• 2. Spółka może używać skróconej nazwy DGA S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego oraz formy w tłumaczeniu na języki obce.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 3.

Założycielami Spółki są:

• 1) Andrzej Głowacki,
• 2) Anna Szymańska,
• 3) Waldemar Przybyła,
• 4) Małgorzata Poprawska,
• 5) Lidia Brauza-Marek.

§ 4.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych.

Rozdział II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18.20.Z ;
• 2) Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.5 ;
• 3) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych PKD 46.65.Z;
• 4) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania PKD 58.1;
• 5) Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania PKD 58.2;
• 6) Działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z;
• 7) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z;
• 8) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD 62.03.Z;
• 9) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.09.Z;
• 10) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z ;
• 11) Działalność portali internetowych PKD 63.12.Z ;
• 12) Działalność holdingów finansowych PKD 64.20.Z ;
• 13) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z;
• 14) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z;
• 15) Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.1;
• 16) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych PKD 72.1;
• 17) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych PKD 72.20.Z;
• 18) Reklama PKD 73.1;
• 19) Badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z;
• 20) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11.Z;
• 21) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z ;
• 22) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD 82.30.Z;
• 23) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 82.9;
• 24) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B;
• 25) Działalność wspomagająca edukację PKD 85.60.Z;
• 26) Działalność związana z tłumaczeniami PKD 74.30.Z.
• 27) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19 Z),
• 28) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 69.21 Z),
• 29) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9)".
• 2. Działalność określona w ustępie poprzedzającym może być prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, także we współpracy z przedsiębiorcami krajowymi i zagranicznymi.

§ 6.

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.

Rozdział III KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. AKCJE. KAPITAŁ DOCELOWY

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.042.232,00 złotych (słownie: dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące dwieście trzydzieści dwa) i dzieli się na 1.130.279 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 8 zł (słownie: osiem złotych) każda, w tym:
  • 1) 1.020.279 (słownie: jeden milion dwadzieścia tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • 2) 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o numerach od 1 do 110.000.
• 2. Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, na zasadach określonych w § 10 ust. 1 i 4; żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4.
• 3. Uprzywilejowania określone w ust. 2 nie mogą być wykonywane w przypadku, gdy akcjonariusze posiadający akcje uprzywilejowane reprezentują wszystkimi posiadanymi akcjami poniżej 20% kapitału zakładowego Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego nie dotyczy wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach

imiennych (ich ułamkowych części) oraz wskazanie ich nabywcy, w razie braku zgody, na zasadach określonych w § 10 ust. 1 i 4.

4. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 8.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Umorzenie dobrowolne może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
• 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenie akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania.
• 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony. Wnioski w sprawie zamiany akcji powinny być składane z uwzględnieniem postanowień niniejszego paragrafu.
• 3. Koszty zamiany akcji ponosić będzie Spółka.

§ 10.

• 1. Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi akcji prawa głosu wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50 % akcji uprzywilejowanych wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2.
• 2. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje uprzywilejowane jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek, zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę, o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.
• 3. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych. Akcjonariusze w terminie 14 (czternastu) dni informują pisemnie Zarząd o

wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd, w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, o której mowa w ust. 1, informuje o niej w terminie 7 (siedmiu) dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

• 4. Jeżeli w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych zgód lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 (trzech) dni informuje to tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni wskazuje ich nabywcę uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.
• 5. Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, o którym mowa w ust. 2, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawarcia umowy.

Rozdział IV ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI

§ 11.

Władzami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie

§ 12.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:
• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f. Kodeksu spółek handlowych.
• 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

• 1. Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.
• 2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:
• a) Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.
• b) W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.
• c) W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.
• 3. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony w ust. 1 zdanie 2. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.

§ 14.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

• 2. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
• 3. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• 4. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

B. Rada Nadzorcza

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.
• 2. Członkowie Rad Nadzorczych będą powoływani przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem następujących zasad:
• 1) przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.
• 2) kandydatów mogą zgłaszać:
• a) na przewodniczącego Rady Nadzorczej wyłącznie akcjonariusze posiadający w dniu zgłoszenia wniosku akcje uprzywilejowane. Spośród zgłoszonych kandydatów wybrana może zostać jedynie osoba wskazana przez akcjonariuszy posiadających w dniu odbywania Zgromadzenia dokonującego wyboru akcje uprzywilejowane,
• b) na pozostałych członków Rady Nadzorczej każdy akcjonariusz, który posiada w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do akcjonariuszy, którzy działając wspólnie spełniają określone w nim kryteria;
• 3) kandydatury należy zgłaszać na piśmie nie później niż na 16 ( szesnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać uzasadnienie, opis jego kwalifikacji i doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę

zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy dany kandydat spełnia warunki określone w pkt 1, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on te warunki;

• 4) w przypadku niezgłoszenia kandydatur w trybie określonym powyżej, odpowiednią liczbę członków Rady Nadzorczej wybiera, z zachowaniem zasad określonych w ust. 2 pkt 1, Walne Zgromadzenie.
• 3. Z zastrzeżeniem wyjątku przewidzianego w ust. 5 zasady zgłaszania kandydatów i powoływania członków Rady Nadzorczej przewidziane w ust. 2 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do powoływania nowych członków w przypadku odwołania, wygaśnięcia mandatu albo niemożności wykonywania mandatu przez członka Rady Nadzorczej z innych przyczyn.
• 4. W przypadku wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Rady Nadzorczej w wyniku dokonania wyboru co najmniej jednego członka tego organu w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy wyborze członków Rady Nadzorczej powoływanych inaczej niż w drodze głosowania grupami stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2, przy czym uprawnienia wykonywane będą kolejno przez podmioty wymienione w ust. 2 pkt 2 od lit. a do lit. c, oraz z zastrzeżeniem, że kandydatury mogą być zgłaszane i uzasadniane ustnie w toku Walnego Zgromadzenia.
• 5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia przez niego rezygnacji lub śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 2 pkt 1.
• 6. Odwołanie członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą bezwzględną większością głosów.
• 7. Dla swej ważności rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej powinna być złożona Zarządowi w formie pisemnej.
• 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.
• 9. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie do Rady Nadzorczej na następne kadencje tych samych osób.
• 10. Wszystkie osoby, które zostaną powołane do Rady Nadzorczej niezależnie od trybu powołania i spełniają warunki określone w ust. 2 pkt 1 powyżej uzyskują status Członka Niezależnego.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:
• 1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• 3) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
• 4) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• 6) zwięzła ocena sytuacji Spółki;
• 7) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6).
• 8) Opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
• 9) Opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
• 10) Zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki.
• 2. Na podstawie art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.

§ 17.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej.
• 2. Z zachowaniem warunków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane:
• 1) z wykorzystaniem telefonu, lub za pomocą innych środków, w sposób umożliwiający bezpośrednie porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego w ten sposób uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie,
• 2) w drodze zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu (egzemplarzach) projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, a w przypadku nieobecności przewodniczącego lub nie powołania jego zastępcy, przez członka Rady wyznaczonego przez przewodniczącego. Posiedzenie Rady może być również zwołane przez każdego z Członków Niezależnych. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej zobowiązane są zwołać je na żądanie Zarządu wyrażone w formie uchwały, a także na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku posiedzenie w tej sprawie powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty otrzymania wniosku przez osobę uprawnioną do zwołania posiedzenia.
• 5. Z wyjątkiem spraw bezpośrednio dotyczących Zarządu lub jego członków, w posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z głosem doradczym.
• 6. Umowy, na podstawie których członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki, podpisuje przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności inny członek upoważniony przez Radę. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.
• 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

§ 18.

• 1. Z wyjątkiem przypadków określonych Statutem, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.
• 2. Na żądanie każdego z członków Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego dokonywania tych czynności.

§ 19.

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązują takie same jak członków Zarządu zakaz konkurencji i ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.

§ 20.

• 1. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w powyższej sprawie, a także zmiana regulaminu albo jego uchylenie wymagają dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

C. Zarząd

§ 21.

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
• 3. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalany przez Zarząd.
• 4. Na podstawie art. 380 ¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380 ¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 22.

• 1. Do reprezentowania spółki upoważniony jest każdy z Członków Zarządu samodzielnie.
• 2. Prokurenta powołuje Zarząd Spółki.

§ 23.

• 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 i 4 poniżej.
• 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.
• 3. Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.
• 4. Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.
• 5. W przypadku gdy uprawnienia określone w ust. 4 nie będą mogły być, w związku z ust. 4 zdanie pierwsze lub § 7 ust. 3 wykonywane albo osoba uprawniona do zgłoszenia kandydata na Prezesa Zarządu nie skorzysta z tego uprawnienia, wówczas uprawnienie takiego akcjonariusza, z którego nie skorzystano przysługiwać będzie odpowiednio każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 6. W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż czterech dodatkowych członków, z zastrzeżeniem, ze całkowita liczba członków Zarządu nie może przekraczać siedmiu. Kooptacja dodatkowych członków jak i ich odwołanie następuje uchwałą Zarządu i wymaga dla swojej ważności zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. W przypadku takim liczebność Zarządu określana jest również jego uchwałą. Uchwały Zarządu wskazane w niniejszym ustępie podejmowane są z wyłączeniem członków Zarządu powołanych w drodze kooptacji.

§ 24.

• 1. Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.
• 2. Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 3. Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w ust. 2, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

§ 25.

• 1. W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż dwóch.
• 2. Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w

trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli powinno odbyć się w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia byłoby niecelowe.

3. Przy wyborach uzupełniających stosuje się odpowiednio postanowienia § 23.

§ 26.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

§ 27.

• 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.
• 2. Powyższy zakaz nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach lub władzach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych prowadzących działalność konkurencyjną spółek publicznych.

Rozdział V GOSPODARKA FINANSOWA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 28.

• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitały rezerwowe.
• 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 29.

• 1. Akcjonariusze mają prawo do zysku wynikającego z bilansu Spółki w części przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie do podziału.
• 2. Zysk rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do nominalnej wartości posiadanych akcji.
• 3. W uchwale o podziale zysku ustala się dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
• 4. Z zachowaniem właściwych przepisów Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy.
• 5. Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

Rozdział VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 30.

• 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych prawem oraz w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej bezwzględną większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego.
• 2. W razie likwidacji Spółki, Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Rady Nadzorczej jednego lub więcej likwidatorów spośród członków Zarządu i określi sposób prowadzenia likwidacji.

§ 31.

W sprawach nie uregulowanych Statutem zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.