DGA S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI DGA S.A.

ZA ROK 2020

SPIS TREŚCI STR.

I.	Kalendarium najważniejszych wydarzeń w 2020 roku 4
II.	Istotne czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5
	III. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność DGA S.A. w 2020 roku 6
IV.		Wskazanie czynników i zdarzeń, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki finansowe w perspektywie przynajmniej najbliższego roku obrotowego
		10
1.		Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2020 10
2.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 11
3.		Strategia działania 12
	3.1.	Działalność DGA S.A. w 2020 r. 12
	3.2.	Wytyczone kierunki działania na 2021 r. 12
4.		Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku 13
5.		Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 14
V.		Rynek i oferowane usługi 18
1.		Struktura sprzedaży 19
VI.		Wyniki finansowe 21
1.		Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi
		prognozami 21
2.	2.1.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 21 Wyniki na segmentach branżowych 22
3.		Sprawozdanie z sytuacji finansowej 23
	3.1.	Sytuacja majątkowa 23
	3.2.	Źródła finansowania 24
4.		Przepływy środków pieniężnych 26
5.		Wybrane wskaźniki finansowe 26
		VII. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku 28
1.		Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku 28
2.		Znaczący Akcjonariusze 32
3.		Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele 32
4.		Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia 33
5.		Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i
		sposobu ich wykonywania 33
6.		Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.
		38
7.		Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu 42
8.		Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia
		decyzji o emisji lub wykupie akcji. 45

9.	Zasady zmiany Statutu Spółki 45
10.	Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
	odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 46
VIII.	Informacje uzupełniające 47
1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 47
2.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach 47
3.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek 50
4.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 50
5.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 50
6.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 50
7.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących 51
8.	Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 51
9.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 52
10.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 52
11.	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
	przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 52
12.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
	dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 52
13.	Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych 52
14.	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia 53
15.	Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych 53
16.	Informacje dotyczące akcji własnych 53
17.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 54
18.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej 54
19.	Informacja o umowach z biegłym rewidentem 54

I. KALENDARIUM NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W 2020 ROKU

LUTY	19 lutego nastąpiło wykreślenie spółki zależnej FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji z KRS •
MARZEC	• początek epidemii koronawirusa COVID-19
KWIECIEŃ	• akcjonariusz Krzysztof Puzio zszedł poniżej 5% w kapitale i głosach DGA S.A.
MAJ	otrzymanie subwencji z Polskiego Funduszu Rozwoju •
CZERWIEC	publikacja rocznego jednostkowego i skonsolidowanego raportu finansowego za 2019 r. •
LIPIEC	publikacja wyników finansowych za I kwartał 2020 r. •
SIERPIEŃ	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. •
WRZESIEŃ	• publikacja wyników finansowych za I półrocze 2020 r.
PAŹDZIERNIK	podpisanie umowy na realizację projektu pt. "Dostępny design" o wartości 4,8 mln zł •
LISTOPAD	• publikacja wyników finansowych za III kwartał 2020 r.,
	zmiana firmy spółki zależnej z DGA Centrum Sanacji Firm S.A. na DGA Kancelaria • Restrukturyzacji i Upadłości S.A.
GRUDZIEŃ	• sprzedaż części udziałów w DGA Optima Sp. z o.o.,
	wybór dwóch projektów do dofinansowania pt.: "DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy • program wsparcia 2 Szkół Podstawowych w gminie Dobra" oraz "Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce" o łącznej wartości 1,1 mln zł

II. ISTOTNE CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

2020 r. był okresem pełnym wyzwań dla każdej firmy w Polsce i na świecie. Epidemia COVID-19 wymusiła wdrożenie nowych standardów działania i dostosowania bieżącej działalności gospodarczej do nowych warunków. Z tego okresu DGA S.A. wyszła obronną ręką i wygenerowała zdecydowanie lepsze wyniki finansowe niż w roku 2019. Przychody z działalności podstawowej wzrosły o 68% do kwoty 8.532 tys. zł, co przełożyło się na osiągnięcie zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 1.216 tys. zł (wyniku przeszło 6-krotnie lepszego niż w 2019 r.). Natomiast na poziomie wyniku netto wygenerowano zysk w wysokości 86 tys. zł, przy stracie 2.188 tys. zł za 2019 r. Wynik ten należy uznać za sukces w tych trudnych warunkach działalności.

Wykres 1. Wyniki finansowe 2019-2020 r. (w tys. zł)

Najważniejsze zdarzenia i czynniki jakie miały wpływ na sytuację w 2020 r. zaprezentowano poniżej:

1. Stan pandemii COVID-19

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na świecie Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) w dniu 11 marca 2020 r. uznała, że mamy do czynienia z pandemią. Od 14 do 20 marca 2020 r. w Polsce obowiązywał stan zagrożenia epidemicznego, a od 20 marca 2020 r. zgodnie z rozporządzeniem ministra zdrowia obowiązuje stan epidemii.

W związku z powyższym wprowadzono bardzo duże obostrzenia m.in. w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. DGA S.A. w tym okresie dostosowała model swojej działalności do nowych realiów gospodarczych i zasad realizacji projektów. W związku z powyższym nie notuje się obecnie w DGA S.A. istotnych przeszkód w prowadzeniu działalności gospodarczej.

2. Działalność segmentu Projektów europejskich

W 2020 r. segment Projektów europejskich wygenerował ponad 95% przychodów DGA S.A. Przychody w tym okresie wzrosły o ¾ w porównaniu do 2019 r. Przełożyło się to na wygenerowanie zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 1.006 tys. zł (wyniku lepszego o przeszło 50 razy niż w 2019 r.). Związane było to z etapem wejścia w etap pełnej realizacji projektów pozyskanych w poprzednich okresach. Sytuacja związana z epidemią COVID-19 częściowo miała wpływ na wyniki tego segmentu poprzez m.in. automatyczne wydłużenie realizacji wszystkich projektów, a także czasowym wstrzymaniu realizacji niektórych projektów unijnych w związku brakiem możliwości np. przeprowadzenia szkoleń i przeorganizowaniem ich na tryb zdalny (online).

3. Obszar inwestycyjno-finansowy

Wyniki tego obszaru odzwierciedlone są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na poziomie przychodów i kosztów finansowych (działalności finansowej). W 2020 r. obszar ten wygenerował zysk na poziomie 202 tys. zł, co wynikało przede wszystkim z wyższej wyceny akcji spółki PTWP S.A. oraz z odsetek od udzielonych pożyczek.

Ponadto w grudniu 2020 r. sprzedano część udziałów w spółce DGA Optima Sp. z o.o. i tym samym zaprzestano konsolidacji jej wyników. Sprzedaż udziałów nie miała wpływu na osiągnięte wyniki finansowe.

III. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ DGA S.A. W 2020 ROKU

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych

1. Wykreślenie FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji z KRS

W dniu 19 lutego 2020 roku nastąpiło wykreślenie spółki FD Polska Sp. z o.o. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego, której likwidacja rozpoczęła się 1 listopada 2018 r.

2. Zmiana firmy spółki zależnej

W dniu 13 listopada 2020 r. Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował zmianę firmy spółki zależnej - DGA Centrum Sanacji Firm S.A. na nową – DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.

3. Sprzedaż części udziałów w DGA Optima Sp. z o.o.

23 grudnia 2020 r. DGA S.A. sprzedała 25 udziałów spółki DGA Optima Sp. z o.o. za cenę 2.500 zł (po cenie nominalnej). Po tej transakcji udział DGA S.A. w DGA Optima Sp. z o.o. obniżył się do 15% w kapitale i głosach. Tym samym zaprzestano konsolidacji powyższej spółki.

Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności oraz sfery finansów

1. Informacja na temat oceny wpływu skutków koronawirusa COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Zarząd DGA S.A. w raporcie bieżącym nr 2/2020 z dnia 23 marca 2020 r. przekazał następującą informację:

"W nawiązaniu do komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 12 marca 2020 r. w związku z zaleceniami Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), informuje, że zgodnie z aktualną na dzień publikacji niniejszego raportu oceną, Emitent spodziewa się, iż skutki epidemii koronawirusa COVID-19 mogą mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe DGA S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A.

Negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe mogą wynikać przede wszystkim z następujących przyczyn: - przesunięcia w czasie realizowanych projektów dla kontrahentów, w tym przesunięcia w realizacji projektów współfinansowanych z funduszy unijnych,

• niższych wycen posiadanych pakietów akcji/udziałów w spółkach w związku z potencjalnym pogorszeniem wyników finansowych tych spółek na skutek epidemii koronawirusa, w tym pakietu akcji spółki Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. notowanej na rynku Newconnect,

• wzrost ryzyka na portfelu udzielonych pożyczek na skutek potencjalnego pogorszenia sytuacji płynnościowej pożyczkobiorców i tym samym ich zdolności do obsługi pożyczek.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie jest jednak możliwe pełne oszacowanie tych skutków, gdyż nie jest znany rozmiar oraz czas trwania epidemii koronawirusa, co jest poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta."

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd informuje, że sytuacja związana ze stanem epidemii nie wpłynęła znacząco na wyniki finansowe DGA S.A. za 2020 r. Pomimo, że wystąpiła konieczność wdrożenia zasad pracy zdalnej, a także istotnej reorganizacji zasad realizacji projektów, w tym przede wszystkim projektów unijnych, wyniki finansowe za 2020 r. uległy zdecydowanej poprawie w stosunku do roku 2019.

W 2020 r. Spółka skorzystała ze wsparcia finansowego oferowanego przedsiębiorcom w ramach tzw. "Tarczy Antykryzysowej". Otrzymane wsparcie to:

− 50% zwolnienie w płatności składek ZUS za okres marzec – maj 2020;

− otrzymana w maju 2020 roku subwencja zwrotna z Polskiego Funduszu Rozwoju w kwocie 80 tyś. zł, która podlega częściowemu umorzeniu po spełnieniu kryteriów wskazanych w umowie.

Zarząd na bieżąco monitoruje ryzyka związane z epidemią koronawirusa i ich potencjalny wpływ na przyszłe wyniki finansowe. W przypadku ziszczenia się istotnego ryzyka, które w sposób istotny będzie wpływać na wyniki finansowe, informacja taka zostanie przekazana w raportach bieżących i/lub okresowych.

2. Przygotowywanie i pozyskiwanie nowych projektów, w tym w ramach konkursów z okresu programowania unijnego 2014-2020, a także realizacja projektów pozyskanych w okresach wcześniejszych

W 2020 r. DGA S.A. kontynuowała swoje działania w zakresie realizacji pozyskanych projektów, w tym współfinansowanych w ramach perspektywy finansowej 2014-2020. W związku z występującą epidemią nastąpiła ich reorganizacja, tak aby w jak najszerszym zakresie realizować je w sposób zdalny i ograniczać bezpośrednie spotkania.

Ponadto w 2020 r. DGA S.A. poinformowała o kolejnych projektach:

a) umowa na realizację projektu pt. "Dostępny design"

Zarząd DGA S.A. raportem bieżącym nr 10/2020 w dniu 27 sierpnia 2020 r. poinformował o tym, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości zarekomendowała do dofinansowania projekt pt. "Dostępny design" złożony w ramach konkursu nr POWR.02.21.00-IP.09-00-002/20, "Dostępność – szansą na rozwój" Działanie 2.2 Wsparcie na rzecz zarządzania strategicznego przedsiębiorstw oraz budowy przewagi konkurencyjnej na rynku, Program Operacyjny Wiedza Edukacja Rozwój. Umowę na realizację ww. projektu podpisano w dniu 22 października 2020 r.

Umowa opiewa na kwotę dofinansowania w wysokości 4.768.936,70 zł i będzie realizowana do 30 września 2022 r.

Celem projektu jest podniesienie kompetencji uczestników w zakresie wdrażania i rozwoju technologii kompensacyjnych i asystujących, to jest takich których uruchomienie lub zastosowanie umożliwia lub ułatwia osobom ze szczególnymi potrzebami korzystanie z produktów, usług na zasadzie równości z innymi. Projektem objętych będzie 800 pracowników przedsiębiorstw i przedsiębiorców pochodzących głównie z województwa dolnośląskiego, lubuskiego, zachodniopomorskiego oraz wielkopolskiego, których działalność jest związana z:

• 1) produkcją, importem, wprowadzaniem do obrotu i dystrybucją produktów, których funkcjonalność może zostać dostosowana do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi,
• 2) projektowaniem i świadczeniem usług, które ze względu na swój zakres przedmiotowy lub charakter mogą zostać dostosowane do potrzeb osób z niepełnosprawnościami i ograniczeniami funkcjonalnymi.

Dla uczestników projektu oferowane jest bezpłatne wsparcie szkoleniowo – doradcze. Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową.

b) wybór projektów do dofinansowania pt. "DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia 2 Szkół Podstawowych w gminie Dobra" oraz "Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce"

W dniu 14 grudnia 2020 r. Zarząd raportem bieżącym nr 15/2020 poinformował, że dwa projekty złożone przez DGA S.A. zostały zakwalifikowane do dofinansowania na łączną kwotę w wysokości 1.073.764,04 zł. Umowa na realizację ww. projektów została podpisana 18 marca 2021 r.

Projekty będą realizowane do 30 listopada 2022 r.

Celem projektu: "DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia dwóch Szkół Podstawowych w gminie Dobra" jest wyrównanie szans edukacyjnych 332 uczniów z dwóch szkół podstawowych z terenu Gminy Dobra – powiat turecki (woj. wielkopolskie) poprzez kompleksowe wsparcie w realizację zajęć z zakresu kompetencji kluczowych, doradztwa edukacyjno-zawodowego, indywidualnego wsparcia uczniów ze specjalnymi potrzebami oraz doskonalenia umiejętności 26 nauczycieli i doposażenie 2 pracowni przedmiotowych. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Gminą Dobra.

Celem projektu "Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce" jest wzrost kompetencji kluczowych 400 uczniów ze Szkoły Podstawowej im. Kawalerów Orderu Uśmiechu w Dąbrówce, w tym 26 uczniów ze specjalnymi potrzebami edukacyjnymi oraz wzrost kompetencji i kwalifikacji 53 nauczycieli poprzez: udział w studiach i/lub szkoleniach, doposażenie pracowni przyrodniczej i matematycznej w szkole, organizację zajęć dydaktyczno-wyrównawczych i kółek zainteresowań. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Gminą Dopiewo.

Zabezpieczeniem prawidłowej realizacji umów stanowią weksle własne in blanco wraz z wypełnionymi deklaracjami wekslowymi.

3. Realizowane projekty restrukturyzacyjne i upadłościowe

DGA S.A. w 2020 r. kontynuowała wsparcie spółki zależnej DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. w realizacji projektów restrukturyzacyjnych i upadłościowych wskazanych przez sądy przede wszystkim w zakresie obsługi administracyjnej, technicznej, logistycznej i przeprowadzaniu analiz.

Zdarzenia korporacyjne

1. Publikacja sprawozdań finansowych

• a) 18 czerwca 2020 r. opublikowane zostało jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A., jak i skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej DGA S.A. za 2019 r.
• b) 7 lipca 2020 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za I kwartał 2020 r.
• c) 22 września 2020 r. opublikowane zostało półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DGA S.A. zawierające skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe DGA S.A.
• d) 20 listopada 2020 r. opublikowano skonsolidowany raport kwartalny zawierający skrócone sprawozdanie jednostkowe DGA S.A. za III kwartał 2020 r.

2. Zejście poniżej progu 5% w ogólnej liczbie głosów DGA S.A.

W dniu 6 kwietnia 2020 r. raportem bieżącym nr 4/2020 przekazano informację o otrzymaniu od Pana Krzysztofa Puzio zawiadomienia w trybie art. 69 ust.1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zmniejszeniu dotychczas posiadanego przez niego udziału w ogólnej liczbie głosów DGA S.A. poniżej progu 5%, co nastąpiło wskutek zbycia w dniu 30 marca 2020 r. na sesji giełdowej 1.700 sztuk akcji spółki DGA S.A.

Przed dokonaniem transakcji opisanej powyżej Pan Krzysztof Puzio posiadał 56.530 sztuk akcji, dających prawo do 56.530 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 5,001% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po transakcji opisanej powyżej Pan Krzysztof Puzio posiadał 54.830 sztuk akcji, dających prawo do 54.830 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowiło 4,85% udziału w kapitale oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

3. Wybór firmy audytorskiej

W dniu 22 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej, tj. spółki Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisana na listę firm audytorskich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do:

• przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022,
• przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie DGA S.A.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., na którym podjęto m.in. następujące uchwały:

• a) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za 2019 r.,
• b) w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• c) w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A."

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2020 r. nie prowadzono działalności w zakresie badań i rozwoju.

IV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE PRZYNAJMNIEJ NAJBLIŻSZEGO ROKU OBROTOWEGO

1. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono dane finansowe za rok 2020

Po dniu bilansowym wystąpiły następujące istotne zdarzenia:

a) rozpoczęcie procesu przeglądu opcji strategicznych

W dniu 1 lutego 2021 r. Zarząd DGA S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej DGA S.A. Przegląd będzie obejmował wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy Kapitałowej DGA S.A., którym jest wzrost wartości dla akcjonariuszy. Na obecnym etapie przeglądu różne opcje będą rozważane przez Zarząd w tym m.in.: zawarcie aliansu strategicznego, pozyskanie znaczącego inwestora, dokonanie innej transakcji, jak również nie podjęcie żadnych działań.

Na chwilę obecną żadne działania związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały podjęte i nie ma pewności, czy jakiekolwiek działania zostaną podjęte w przyszłości. O dalszych decyzjach Zarząd DGA S.A. będzie informował publicznie zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.

• b) podpisanie w dniu 18 marca 2021 r. umów na realizację projektów pt. "DOBRA EDUKACJA. Kompleksowy program wsparcia 2 Szkół Podstawowych w gminie Dobra" oraz "Alfa i omega - wzrost kompetencji kluczowych w Szkole Podstawowej w Dąbrówce" opisanych we wcześniejszych punktach sprawozdania,
• c) podpisanie w dniu 30 marca 2021 r. aneksu do umowy pt. "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRYLAB II"

Zgodnie z aneksem zwiększeniu uległ zakres realizacji projektu oraz wartość umowy o kwotę 1.414.040,02 zł. Pierwotna informacja o podpisaniu umowy zakomunikowana była raportem nr 3/2019 z dnia 9 stycznia 2019 r.

Na mocy aneksu zmianie uległa wartość umowy, wybrane wskaźniki oraz termin realizacji. Aktualny całkowity koszt realizacji przedsięwzięcia wynosi 17.155.358,48 zł, w tym otrzymane dofinansowanie: 14.999.991,58 zł. Termin realizacji projektu został wydłużony do 31 grudnia 2022 r.

W związku z aneksem, Akcelerator DGA S.A. przeprowadzi dodatkowy nabór startupów. Dzięki programowi, kolejnych minimum 5 startupów będzie miało możliwość skorzystania m.in. ze wsparcia finansowego (grant do 200.000 zł), merytorycznego (doradztwo), zasobów technicznych niezbędnych do opracowania i testowania własnych rozwiązań.

d) podpisanie w dniu 8 kwietnia 2021 r. umowy na realizację projektu pt. "Asystent studenta z ASD"

W dniu 8 kwietnia 2021 r. Zarząd raportem bieżącym nr 6/2021 poinformował o podpisaniu umowy z Ministerstwem Funduszy i Polityki Regionalnej. Wartość projektu wynosi 1.737.120,00 zł. Projekt realizowany będzie w partnerstwie z Fundacją SOWELO. Kwota przypadająca dla DGA S.A wynosi 1.546.920,00 zł.

Realizacja Projektu jest przewidziana do 30 kwietnia 2023 r.

Celem projektu jest poprawa sytuacji neuronietypowych studentów (osób z ASD - zaburzenia ze spektrum autyzmu) na uczelniach w Polsce dzięki wdrożeniu do praktyki funkcjonowania uczelni innowacji społecznej "Tłumacz/Adwokat społeczny" – asystent osoby z ASD". Projekt obejmie swoim zasięgiem co najmniej 40 uczelni, na których kształcą się studenci z niepełnosprawnością.

Zabezpieczenie prawidłowej realizacji umowy stanowi weksel własny in blanco wraz z wypełnioną deklaracją wekslową. Zapisy umowy są standardowe i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2020 r. DGA S.A. nie dokonywała istotnych inwestycji. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania nie ma również planów inwestycyjnych na 2021 rok.

3. Strategia działania

3.1. Działalność DGA S.A. w 2020 r.

W 2020 r. działania DGA S.A. obejmowały następujące obszary.

Pierwszy obszar dotyczył działalności doradczo-konsultingowej, outplacementowej, szkoleniowej i akceleracyjnej. Projekty doradcze realizowane były przez DGA S.A. wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej DGA S.A., które są wyspecjalizowane w określonych obszarach. Natomiast projekty outplacementowe, szkoleniowe i akceleracyjne realizowane były przez Departament Zarządzania Projektami, który specjalizuje się przede wszystkim w projektach, które są współfinansowane z funduszy unijnych. W zakresie projektów podpisano nowe umowy z okresu programowania unijnego przewidzianego na lata 2014-2020, które realizowane będą również w kolejnych latach.

Drugi obszar działalności dotyczył świadczenia usług dla przedsiębiorców w powiązaniu o ustawę "Prawo restrukturyzacyjne" oraz art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz.U. z 2020 r., poz. 1086)., która przede wszystkim wspierać ma podmioty, które znalazły się w trudnej sytuacji wskutek epidemii COVID-19. DGA S.A. wspiera DGA Kancelarię Restrukturyzacji i Upadłości S.A. w świadczeniu usług doradcy restrukturyzacyjnego.

Kolejny obszar działalności związany był z udzielaniem pożyczek. W 2020 r. DGA S.A. udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 1.075 tys. zł. Pożyczki udzielane były przede wszystkim podmiotom powiązanym kapitałowo z DGA S.A., a także podmiotom wobec których otwarte zostały postępowania restrukturyzacyjne, w których spółka zależna – DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. – pełni rolę zarządcy.

Pożyczki udzielone podmiotom znajdującym się w procesie restrukturyzacji zabezpieczone zostały poprzez m.in. hipoteki na nieruchomościach, ustanowienie zastawów na ruchomościach i udzieleniu poręczeń.

Ponadto w 2020 r. w związku z wystąpieniem epidemii COVID-19 Zarząd DGA S.A. podjął działania mające na celu dostosowanie prowadzonej działalności do nowych warunków zewnętrznych i wewnętrznych. W tym zakresie wprowadzono:

• − model pracy zdalnej,
• − podział pracowników na grupy, które pracują na cotygodniowych zmianach pracy zdalnej i stacjonarnej (poszczególne grupy nie mają z sobą fizycznego kontaktu);
• − zakaz fizycznego udziału w szkoleniach i konferencjach;
• − zakaz korzystania z komunikacji publicznej celem udziału w spotkaniach służbowych poza siedzibą DGA S.A. w Poznaniu i w Warszawie. W sytuacji konieczności odbycia spotkania służbowego nakazano konieczność korzystania z samochodu służbowego lub prywatnego;
• − wzmożone środki ochrony i dezynfekcji.

3.2. Wytyczone kierunki działania na 2021 r.

Zarząd DGA S.A. kontynuuje działania wyznaczone w latach poprzednich mające na celu koncentrację działań w następujących obszarach:

• 1. Zarządzanie projektami głównie w oparciu o środki UE, które ukierunkowane zostały na wiodące kierunki:
  2. a) projekty innowacyjne, odpowiadające na zidentyfikowane problemy i potrzeby gospodarki w różnych obszarach i tematyce, w której konsultanci DGA posiadają wiedzę, doświadczenie i wypracowane metody działania, w szczególności w tematyce inkubacji i akceleracji,
  3. b) projekty doradcze i szkoleniowe podnoszące kompetencje określonych grup odbiorców, w tym ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb osób wykluczonych społecznie,
  4. c) kreowanie przyszłego rynku pracy, w tym praktyczne doradztwo i innowacyjne szkolenia dla dzieci i młodzieży a także kadry nauczycielskiej, kształtowanie nowych kierunków nauczania.
• 1. Projekty restrukturyzacyjne świadczenie usług dla podmiotów gospodarczych będących w trudnej sytuacji poprzez korzystanie z możliwości, które wprowadziła ustawa Prawo restrukturyzacyjne, a także ustawy "około covidowe" zwłaszcza w prognozowanych trudnościach finansowych przedsiębiorstw, które ucierpiały na skutek epidemii koronawirusa.

4. Pozostałe czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w perspektywie kolejnego roku

Ze wstępnych szacunków PKB Polski za 2020 r. wynika, że spadł on o 2,8% r/r. Największy wpływ na spadek PKB miała epidemia koronawirusa, która unieruchomiła lub znacząco ograniczyła możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nie mniej jednak wg danych Komisji Europejskiej recesja w Polsce była jedną z najniższych w UE. Najmniejszy spadek zanotowała Litwa -0,9%, a następnie Polska.

Na 2021 r. prognozy dla Polski przedstawiane przez różne instytucje finansowe zakładają wzrost PKB w przedziale 3,3-3,8%, a inflacji w przedziale 2,3-2,9%.

W przypadku stopy bezrobocia nie spełniły się najczarniejsze scenariusze zakładane na początku epidemii, które zakładały wzrost bezrobocia do poziomu 10% na koniec 2020 r. Wg szacunków na koniec lutego 2021 r. stopa bezrobocia wynosiła 6,6% i mniej więcej takie bezrobocie prognozowane jest na koniec 2021 roku. Wg metodologii liczenia bezrobocia przez UE na koniec lutego 2021 wyniosło one w Polsce 3,1% i było najniższym w Europie, przy średniej UE na poziomie 7,5%.

Największym problemem w przyszłości może być rosnący dynamicznie dług publiczny Polski. W celu ratowania przedsiębiorstw rząd uchwalił specustawy mające na celu ograniczenie negatywnych skutków epidemii koronawirusa poprzez różnego rodzaju subwencje, zwolnienia z podatków, składek na ubezpieczenia społeczne itp., co w głównej mierze spowodowało, że w 2020 r. dług publiczny wzrósł o blisko 290 mld zł, co przełożyło się na łączne zadłużenie Polski na poziomie 1 bln 335 mld zł (wynosi 57,5% PKB).

W aspekcie działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A. głównymi czynnikami, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe są:

− uruchomienie środków unijnych z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 i funduszu odbudowy

Z nowej perspektywy finansowej 2021-2027 Polska otrzymać ma około 139 mld EUR w formie dotacji oraz 34 mld EUR w pożyczkach.

Z informacji przedstawianych przez Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej wynika, że pierwsze konkursy w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2021-2027 powinny zostać ogłoszone pod koniec 2021 r. Tak późne nabory wynikają z faktu, że jeszcze nie wszystkie akty legislacyjne zostały przygotowane. Obecnie Ministerstwo przygotowuje projekty programów krajowych i nadzoruje przygotowania programów regionalnych. W związku z powyższym realnie pierwsze środki pieniężne wpłyną do beneficjentów na początku 2022 r.

Do tego czasu DGA S.A. realizować będzie projekty pozyskane z poprzedniej perspektywy unijnej.

Ponadto DGA S.A. analizować będzie możliwości w zakresie wykorzystywania środków z funduszu odbudowy, który ma być dodatkowym instrumentem w walce ze skutkami epidemii COVID-19. Z tego funduszu Polska otrzymać ma 34 mld EUR w postaci kredytów i 23 mld EUR w postaci bezzwrotnych dotacji. Fundusz Odbudowy ma dwa główne cele: odbudowę i przywracanie odporności systemów gospodarczych oraz przygotowanie na przyszłe, nieprzewidziane okoliczności. Prawdopodobnie pierwsze środki z tego funduszu będą rozdzielane w 2022 r.

− restrukturyzacje przedsiębiorstw

Drugi z czynników to przewidywany wzrost upadłości, jak i otwieranych postępowań restrukturyzacyjnych na co wpływ ma epidemia koronawirusa, która spowodowała czasowy brak możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w związku z wprowadzonymi przez rząd obostrzeniami, jak i zwiększająca się świadomość podmiotów gospodarczych zagrożonych upadłością w kontekście możliwości wykorzystania szans, które daje podmiotom nowe Prawo restrukturyzacyjne, w tym tzw. uproszczone postępowanie o zatwierdzeniu układu, które weszło w życie na mocy art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. W obliczu tego faktu DGA S.A. wraz z DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. mają szansę na pozyskanie kolejnych projektów pozwalających na przeprowadzenie skutecznych procesów restrukturyzacyjnych i/lub upadłościowych.

5. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

W pierwszym kwartale 2020 r. została ogłoszona w Polsce epidemia koronowirusa Covid-19, a rząd podjął działania w celu jej ograniczenia. W kolejnych okresach mieliśmy do czynienia z drugą i trzecią falą zachorowań, a rząd wprowadzał kolejne obostrzenia.

Wpływ na przyszłe wyniki finansowe mogą wynikać przede wszystkim z następujących przyczyn:

• przesunięcia w czasie realizowanych projektów dla kontrahentów, w tym przesunięcia w realizacji projektów współfinansowanych z funduszy unijnych,

• niższych wycen posiadanych pakietów akcji/udziałów w spółkach w związku z potencjalnym pogorszeniem wyników finansowych tych spółek na skutek epidemii koronawirusa, w tym pakietu akcji spółki Polskie Towarzystwo Wspierania Przedsiębiorczości S.A. notowanej na rynku Newconnect,

• wzrost ryzyka na portfelu udzielonych pożyczek na skutek potencjalnego pogorszenia sytuacji płynnościowej pożyczkobiorców i tym samym ich zdolności do obsługi pożyczek.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie jest jednak możliwe pełne oszacowanie tych skutków, gdyż nie jest znany rozmiar oraz czas trwania epidemii koronawirusa, co jest poza wpływem lub kontrolą ze strony DGA S.A.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Działanie na rynku usług doradczych jest uzależnione od sytuacji makroekonomicznej kraju. Pogorszenie koniunktury gospodarczej może skutkować spadkiem popytu na usługi doradcze. Takie czynniki jak wzrost ryzyka inwestycyjnego, spadek aktywności przedsiębiorców oraz pogorszenie rentowności ich funkcjonowania mogą mieć negatywny wpływ na wyniki ekonomiczne i rynkowe osiągane przez DGA S.A. w zakresie usług doradczych, jednak wpływ ten może być kompensowany zwiększeniem sprzedaży usług ukierunkowanych na optymalizację i restrukturyzację przedsiębiorstw. Mając na uwadze obecne prognozy dla polskiej gospodarki po uwzględnieniu sytuacji epidemicznej powyższe ryzyko jest na średnim poziomie.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez DGA S.A. narażona jest na konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Z jednej strony na rynku są obecne duże renomowane firmy międzynarodowe, a z drugiej – ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych, niszowych podmiotów. Stosunkowo niskie bariery wejścia na rynek usług doradczych przy jego dużej atrakcyjności powodują, że mogą się pojawić nowe podmioty, szczególnie na rynkach lokalnych oraz w produktach niszowych.

DGA S.A. w celu zapobiegania powyższym zagrożeniom dywersyfikuje swoją działalność oraz dba o ciągły rozwój kompetencji konsultantów, które decydują o sukcesie i efektywności realizowanych projektów.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla DGA S.A. ryzyko w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności DGA S.A. i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną. DGA S.A. przy wsparciu ze strony doradców prawnych, monitorują zmiany prawa mając na celu eliminację ryzyka niedostosowania swojej działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawnych.

Ryzyko polityki podatkowej

W Polsce następują bardzo częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla DGA S.A., konsultantów lub klientów, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych.

Dodatkowo niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych w Polsce utrudnia prawidłowe planowanie podatkowe. Podlegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego.

DGA S.A. minimalizuje ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu podatkowym, poprzez korzystanie z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc w zakresie prawa podatkowego i rachunkowości. Obszar księgowości, jak i sporządzania sprawozdań finansowych jest prowadzone przez profesjonalną zewnętrzną firmę księgową, co minimalizuje ryzyko niedostosowania działalności do ewentualnych nowych rozwiązań prawa podatkowego.

Ryzyko związane z utratą kluczowych konsultantów

Działalność DGA S.A. prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry konsultantów, co jest cechą charakterystyczną przedsiębiorstw działających na rynku usług doradczych. Należy zwrócić uwagę na fakt, że charakter pracy doradcy (specyfika pracy łączy się z licznymi wyjazdami oraz koniecznością posiadania wiedzy z różnych dziedzin i branż) utrudnia znalezienie właściwych osób. Dodatkowym aspektem jest stosunkowo długi okres szkolenia konsultantów do osiągnięcia przez nich właściwego poziomu merytorycznego.

Odejście lub zakończenie współpracy przez kluczowych, doświadczonych konsultantów może mieć negatywny wpływ na potencjał DGA S.A. w zakresie świadczenia usług oraz wywiązania się z zawartych umów, co w konsekwencji może zostać negatywnie odzwierciedlone w wynikach finansowych – poprzez obniżenie przychodów lub wzrost kosztów. Istnieje także ryzyko rozpoczęcia świadczenia konkurencyjnych w stosunku do DGA S.A. usług przez konsultantów którzy zakończą współpracę.

DGA S.A. dąży do ograniczenia ryzyka utraty konsultantów poprzez:

• odpowiednie konstruowanie kontraktów z kluczowymi konsultantami i zawieranie umów długoterminowych,
• oferowanie możliwości rozwoju zawodowego, opartego na systemie szkoleń wewnętrznych oraz zewnętrznych,
• oferowanie opieki medycznej i pakietów sportowych,
• prowadzenie stałej współpracy ze spółkami wyodrębnionymi ze struktur DGA S.A., działającymi jako odrębne podmioty powiązane jednak kapitałowo z DGA S.A.
• stałą współpracę z ekspertami zewnętrznymi w określonych dziedzinach w tematyce prowadzonych projektów.

Ryzyko zmienności generowanych wyników w poszczególnych kwartałach

Przychody kwartalne oraz generowane zyski mogą wykazywać pewną zmienność w poszczególnych kwartałach. W przypadku usług doradczych wpływ na to ma przede wszystkim liczba świąt i dni wolnych od pracy w każdym miesiącu, sezon wakacyjny, decyzje biznesowe klientów, zdolność konsultantów do zamykania projektów w okresach kwartalnych, wdrażanie nowych produktów i usług oraz wysoki poziom potencjalnych przychodów (wynagrodzenie za sukces).

Ryzyko skali działania

DGA S.A. prowadzi działalność w oparciu o zaplecze merytoryczne funkcjonujące w siedzibie w Poznaniu oraz biurze w Warszawie. Rozszerzanie działalności poprzez przejęcia lub połączenia z innymi firmami, wiąże się ze zmianami wewnątrz organizacji, rozszerzeniem zakresu uprawnień delegowanych na wyższą i średnią kadrę kierowniczą oraz rozwojem technik kontroli i nadzoru istniejącej struktury. DGA S.A. ogranicza ryzyko finansowe skali działania poprzez zachowanie zasady otwierania biur lub zwiększania zatrudnienia wyłącznie pod potrzeby projektowe.

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów i usług

Rozwój DGA S.A. jest ściśle związany z oferowaniem klientom nowych usług, produktów i rozwiązań. Takie podejście wymusza inwestycje związane zarówno z opracowaniem i wdrożeniem określonych rozwiązań, jak również z ich promocją na rynku. Istnieje ryzyko podjęcia decyzji związanej z rozwojem określonej usługi lub produktu, opartej na błędnych przesłankach. W efekcie usługa może nie odpowiadać potrzebom zgłaszanym przez rynek, jak również może być wprowadzona na rynek w niewłaściwym momencie.

DGA S.A. stara się zapobiegać powyższemu ryzyku poprzez:

• analizę potrzeb i oczekiwań klientów przed podjęciem decyzji o inwestowaniu, a także analizę rynku i dostępności projektów,
• systematyczny monitoring poczynań konkurencji, przede wszystkim zdarzeń i trendów, które mają miejsce w krajach wysoko rozwiniętych,
• poszerzanie listy produktów oraz tematyki projektowej poprzez współpracę z partnerami i realizację projektów w konsorcjach a także budowanie nowych kompetencji.

Ryzyko związane z zawartymi umowami

W ramach umów współfinansowanych ze środków unijnych DGA S.A. otrzymuje zaliczki na poczet wykonania umowy. Nierozliczenie otrzymanych płatności w określonych umownych terminach może skutkować koniecznością zwrotu zaliczek, przy czym płatność za realizację umowy nie jest wówczas zagrożona, ale oddalona w czasie. Spółka zapobiega temu ryzyku stosując zasady ścisłej bieżącej kontroli realizacji projektów zgodnie z przyjętymi procedurami zarządzania projektami, a jednocześnie przeprowadza cykliczne audyty wewnętrzne projektów.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość wystawionych przez DGA S.A. weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania kontraktów wynosiła ponad 45,7 mln zł. W przypadku zrealizowania się okoliczności, które czyniłyby wyżej wymienione zobowiązania warunkowe wymagalnymi, struktura bilansu oraz płynność finansowa DGA S.A. mogłaby ulec pogorszeniu. Ewentualne przedstawienie do zapłaty weksli stanowiących zabezpieczenie przekazanych zaliczek, spowodowałoby skrócenie okresu wymagalności wykazywanych zobowiązań, co negatywnie wpłynęłoby na płynność DGA S.A. W przypadku zajścia okoliczności, które byłyby podstawą do przedstawienia do zapłaty weksli, odpowiedniemu zwiększeniu uległyby koszty, co miałoby negatywny wpływ na wykazywany wynik finansowy, a wypływ gotówki obniżyłby płynność spółki.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych

Specyfika działalności DGA S.A. powoduje, że wynagrodzenia konsultantów, świadczących usługi doradcze stanowią podstawowy element kosztów działalności. Presja na wzrost wynagrodzeń może doprowadzić do sytuacji, w której spółka poprzez wzrost cen świadczonych usług, nie będą w stanie przerzucić zwiększonych kosztów na klientów, co może mieć negatywny wpływ na osiągane wyniki finansowe – obniżone zostaną marże oraz zyski na projektach. Należy również zwrócić uwagę, iż w projektach współfinansowanych ze środków UE jednostki finansujące bardzo często narzucają określone limity stawek za godzinę pracy, co nie zawsze odpowiada warunkom ustalonym wcześniej z pracownikami.

Ryzyko związane z inwestycjami kapitałowymi

DGA S.A. dokonała inwestycji kapitałowych nabywając udziały/akcje spółek a także udzielała pożyczek spółkom na rozwój ich działalności. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń tj. upadłość, likwidacja, zaprzestanie działalności, może to mieć negatywny wpływ na wynik finansowy. Spółka starają się zapobiegać temu ryzyku na bieżąco monitorując sytuację w podjętych inwestycjach.

Ryzyko związane z rynkami kapitałowymi

DGA S.A. ma w swoim portfelu papiery wartościowe różnych spółek, zarówno publicznej (PTWP S.A.), jak i niepublicznych. Instrumenty finansowe zakwalifikowane jako instrumenty przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych wg ich wartości godziwej, dla instrumentów notowanych jest to kurs giełdowy dla pozostałych instrumentów przyjęty model wyceny. W związku z tym w przypadku, gdy sytuacja na rynkach kapitałowych będzie niekorzystna to wycena posiadanych instrumentów finansowych na dzień bilansowy może ulec obniżeniu i niekorzystnie wpłynąć na wyniki DGA S.A.

Ryzyko związane z udzielanymi pożyczkami

DGA S.A. udziela podmiotom gospodarczym pożyczki pieniężne. Istnieje ryzyko, że pożyczkobiorcy mogą opóźniać lub zaprzestać spłacać zaciągnięte pożyczki. Spowodować to może konieczność utworzenia stosownych odpisów aktualizujących na nieściągalne pożyczki.

DGA S.A. zapobiega takim zdarzeniom poprzez stały monitoring udzielonych pożyczek i przeprowadzanie skutecznych procesów windykacyjnych.

V. RYNEK I OFEROWANE USŁUGI

Zakres działalności DGA S.A. obejmuje kilka obszarów działania. Do działań tych zalicza się przede wszystkim realizację projektów doradczo-szkoleniowych, innowacyjnych, akceleracyjnych, dotyczących rynku pracy współfinansowanych ze środków UE, projekty związane z doradztwem biznesowym, doradztwem w sferze zarządzania, usługami w zakresie restrukturyzacji podmiotów gospodarczych oraz działalność w zakresie udzielania pożyczek.

Diagram nr 1. Usługi oferowane przez DGA S.A.

1. Struktura sprzedaży

Poniższa tabela przedstawia wartość oraz udział procentowy przychodów w latach 2019 - 2020 w podziale na podstawowe rodzaje usług.

Tabela nr 1. Wartość przychodów w latach 2019 – 2020 w podziale na podstawowe grupy usług (w tys. zł)

		2020	2019
Grupy usług	przychody	udział %	przychody	udział %
Programy szkoleniowe, dot. rynku pracy, innowacyjne, akceleracyjne i pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych	8 137	95,4%	4 652	91,6%
Doradztwo w zakresie restrukturyzacji i sanacji firm oraz konsulting zarządczy i finansowy	160	1,9%	180	3,5%
Pozostałe usługi	235	2,8%	246	4,8%
PODSUMOWANIE:	8 532	100,0%	5 078	100,0%

Uzależnienie od głównych odbiorców

DGA S.A. świadczy usługi na rzecz podmiotów gospodarczych (komercyjnych) oraz na rzecz administracji publicznej. Największe przychody zostały wygenerowane przez segment projektów europejskich, który realizuje przede wszystkim projekty współfinansowane ze środków unijnych.

W 2020 r. DGA S.A. miała dwóch odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył 10% przychodów ogółem:

• 31,0% - Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (realizacja projektów "Akcelerator Innowacji Przemysłowych INDUSTRY LAB II" i "Sukcesja w firmach rodzinnych");

• 21,1% - Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji (realizacja projektów "Przyjazny e-urząd podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 miastach: Bytom, Rybnik, Orzesze, Dąbrowa Górnicza, Cieszyn, Czechowice-Dziedzice" oraz projektu "Przyjazny e-urząd - podniesienie jakości usług w zakresie podatków i opłat lokalnych oraz zarządzania nieruchomościami w 6 Miastach: Stargard, Gryfino, Mińsk Mazowiecki, Głogów, Nowy Targ oraz Zgorzelec".

Odbiorcy ci nie są odbiorcami stałymi wobec których uzależnienie byłoby dla Spółki zagrożeniem. Liczba odbiorców jest zmienna w zależności od liczby realizowanych projektów.

Struktura geograficzna sprzedaży

W latach 2019-2020 całość sprzedaży DGA S.A. zrealizowana została na terenie Polski.

Uzależnienie od głównych dostawców

DGA S.A. współpracuje z wieloma podmiotami, przez co ogranicza ryzyko uzależnienia od konkretnego dostawcy. Analiza struktury zakupów wykazuje, że w 2020 r. w przypadku dwóch podmiotów wartość zakupów przekraczała co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Były to:

• firma REKORD SI Sp. z o.o. (16% udział),
• firma Edu Host Sp. z o.o. (12% udział).

Współpraca z powyższymi kontrahentami ma charakter projektowy (współpraca przy projektach unijnych), co oznacza, że nie istnieje uzależnienie od tych dostawców usług.

VI. WYNIKI FINANSOWE

1. Objaśnienie różnic pomiędzy wykazanymi wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd DGA S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2020 rok.

2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Tabela 2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów (w tys.)

Wyszczególnienie	2020	2019	Zmiana 2020/2019
Przychody netto z działalności podstawowej	8 532	5 078	3 454
Koszty działalności podstawowej	7 316	4 885	2 431
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	1 216	193	1 023
Koszty sprzedaży	17	18	-1
Koszty ogólnego zarządu	1 164	1 199	-35
Zysk/strata ze sprzedaży	35	-1 024	1 059
Pozostałe przychody operacyjne	76	112	-36
Pozostałe koszty operacyjne	54	12	42
Zysk/strata z działalności operacyjnej	57	-924	981
Przychody finansowe	205	1 204	-999
Koszty finansowe	3	2 536	-2 533
Zysk/strata przed opodatkowaniem	259	-2 256	2 515
Podatek dochodowy bieżący	0	-19	19
Podatek dochodowy odroczony	-173	87	-260
Zysk/strata netto	86	-2 188	2 274

Wykres 3. Przychody, wyniki finansowe (w tys. zł)

Zysk/strata z działalności operacyjnej Zysk/strata z działalności finansowej

W 2020 roku przy przychodach z działalności podstawowej wynoszących 8.532 tys. zł i kosztach w wysokości 7.316 tys. zł wygenerowany został zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.216 tys. zł (14,3% rentowność). Na przychody podstawowe składały się przede wszystkim przychody wygenerowane z działalności w zakresie realizacji projektów unijnych i doradztwa w tym zakresie. Przychody rok do roku wzrosły o 68%, a wynik brutto ze sprzedaży wzrósł przeszło sześciokrotnie.

Koszty sprzedaży, jak i ogólnego zarządu były na podobnym poziomie jak w 2019 r.

Przychody finansowe w 2020 r. ukształtowały się na poziomie 205 tys. zł i wynikają przede wszystkim z wyższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A. (+103 tys. zł) i odsetek od pożyczek i lokat bankowych (+102 tys. zł).

Po uwzględnieniu powyższych głównych czynników zysk brutto wyniósł 259 tys. zł, a zysk netto 86 tys. zł.

2.1. Wyniki na segmentach branżowych

Tabela 3. Wyniki na segmentach branżowych (w tys. zł)

	Przychody			Wynik na segmencie
Wyszczególnienie	2020	2019	zmiana 2020 do 2019	2020	2019	zmiana 2020 do 2019
Projekty Europejskie, pozostałe doradztwo w zakresie projektów unijnych i akceleracyjnych	8 137	4 652	3 485	1 006	19	987
Doradztwo restrukturyzacyjne, konsulting zarządczy i finansowy	160	180	-20	67	50	17
Przychody nie przypisane segmentom	235	246	-11	143	124	19
Wartość ogółem	8 532	5 078	3 454	1 216	193	1 023

Wykres 4. Udział segmentów w przychodach DGA S.A.

Segment Projektów Europejskich zrealizował najwyższe przychody w DGA S.A. (95,4% udział). Przy przychodach na poziomie 8.137 tys. zł wygenerował zysk brutto na sprzedaży w wysokości 1.006 tys. zł. Przychody tego segmentu wzrosły o prawie 75%, a zysk był przeszło 50-razy wyższy niż w 2019 r. Tak zdecydowana poprawa wyników finansowych pomimo przejściowych trudności związanych z realizacją projektów w warunkach epidemii COVID-19 wynika z faktu, że większość projektów pozyskanych w poprzednich okresach weszła w fazę zasadniczej realizacji.

Segment Doradztwa restrukturyzacyjnego, konsultingu zarządczego i finansowego zrealizował 160 tys. zł przychodów, co przełożyło się na 67 tys. zł zysku brutto na sprzedaży.

W pozycji "Przychody nie przypisane segmentom" wykazywane są przychody związane m.in. z refakturowaniem innych jednostek za podnajmowaną powierzchnię biurową, koszty eksploatacyjne, administracyjne i informatyczne.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

3.1. Sytuacja majątkowa

Wyszczególnienie	31-12-2020	31-12-2019	% zmiany do 31-12- 2019	% struktura 31-12-2020
Aktywa trwałe	4 710	4 845	-2,8%	18,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 873	1 950	-3,9%	7,5%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych rozliczane metodą praw własności	540	544	-0,7%	2,2%
Inwestycje w instrumenty kapitałowe	1 249	1 249	0,0%	5,0%
Udzielone pożyczki	100	14	614,3%	0,4%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	948	1 088	-12,9%	3,8%
Aktywa obrotowe	20 165	15 040	34,1%	81,1%
Udzielone pożyczki	1 186	1 084	9,4%	4,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	682	739	-7,7%	2,7%
Należności z tytułu realizowanych projektów finansowanych ze środków unijnych	8 885	2 802	217,1%	35,7%
Pozostałe należności	76	71	7,0%	0,3%
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu	3 375	3 271	3,2%	13,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 961	7 073	-15,7%	24,0%
AKTYWA OGÓŁEM	24 875	19 885	25,1%	100,0%

Tabela 4. Aktywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

W porównaniu do stanu z 31.12.2019 r. nastąpił wzrost sumy bilansowej o 25,1%.

Wartość aktywów trwałych pozostała na podobnym poziomie jak w 2019 r., natomiast aktywa obrotowe uległy zwiększeniu o 34,1%. Na zmianę stanu aktywów obrotowych składa się głównie:

• wyższa wartość należności z tytułu realizowanych projektów unijnych o 6.083 tys. zł,
• niższy poziom środków pieniężnych o kwotę 1.112 tys. zł,
• wzrost wartości aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu o 104 tys. zł w wyniku przede wszystkim wyższej wyceny pakietu akcji PTWP S.A.,
• wzrost poziomu udzielonych pożyczek o 102 tys. zł.

Wyszczególnienie		2020	2019
Wskaźnik globalnego obrotu aktywami		0,38 0,22
	Wskaźnik rotacji aktywów trwałych 1,79		1,03
Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych		0,48	0,28
Wskaźnik		Przychody z działalności podstawowej
globalnego obrotu aktywami			(Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji		Przychody z działalności podstawowej
aktywów trwałych			(Aktywa trwałe na początek okresu + Aktywa trwałe na koniec okresu)/2
Wskaźnik rotacji		Przychody z działalności podstawowej
aktywów obrotowych		(Aktywa obrotowe na początek okresu + Aktywa obrotowe na koniec okresu)/2

Tabela 5. Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku

Wzrost wartości ww. wskaźników świadczy o bardziej efektywnym wykorzystaniu aktywów w aspekcie generowania przychodów.

3.2. Źródła finansowania

Tabela 6. Pasywa oraz ich struktura wg stanów na koniec okresów (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31-12-2020	31-12-2019	% zmiany do 31-12-2019	% struktura 31-12-2020
Kapitał własny	13 470	13 384	0,6%	54,2%
Kapitał akcyjny	9 042	9 042	0,0%	36,3%
Kapitał zapasowy	4 308	6 496	-33,7%	17,3%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	34	34	0,0%	0,1%
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	779	779	0,0%	3,1%
Akcje własne	-779	-779	0,0%	-3,1%
Zyski zatrzymane	86	-2 188	-103,9%	0,3%
Zobowiązania długoterminowe	475	441	7,7%	1,9%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	57	53	7,5%	0,2%
Rezerwa na podatek odroczony	379	347	9,2%	1,5%
Zobowiązania z tytułu leasingu	39	41	-4,9%	0,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	10 930	6 060	80,4%	43,9%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	128	103	24,3%	0,5%
Rezerwy	412	70	488,6%	1,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	350	449	-22,0%	1,4%
Zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych	9 778	5 350	82,8%	39,3%
Pozostałe zobowiązania	260	84	209,5%	1,0%
Zobowiązania z tytułu leasingu	2	4	-50,0%	0,0%
PASYWA OGÓŁEM	24 875	19 885	25,1%	100,0%

Zmiana wartości kapitału własnego wynika z wygenerowanego zysku netto za 2020 r. w kwocie 86 tys. zł.

Wysokość zobowiązań długoterminowych była na podobnym poziomie co w 2019 r., natomiast zobowiązania krótkoterminowe uległy zwiększeniu o 4.870 tys. zł, co wynika głównie z wyższego poziomu zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczek na realizowane projekty finansowane ze środków unijnych.

	31.12.2020	31.12.2019
Aktywa trwałe 18,9%			Aktywa trwałe 24,4%
Kapital własny 54,2% Aktywa obrotowe 81,1% Kapitał obcy 45,8%			Kapitał własny 67,3%
			Aktywa obrotowe 75,6%	Kapitał obcy 32,7%

Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej przedstawia się korzystnie. Kapitał własny w całości finansuje aktywa trwałe, co jest zgodne ze "złotą zasadą bilansową". Spełniona jest również "złota zasada finansowa" mówiąca, że krótkoterminowy kapitał nie powinien finansować długoterminowego majątku. Z układu bilansu wynika, że DGA S.A. posiada stabilne i pewne źródło finansowania.

Mając powyższą strukturę bilansu na uwadze, a także wartości wskaźników płynności należy wskazać, że spółka nie posiada żadnych problemów z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Tabela 7. Wskaźniki finansowania majątku

	Wyszczególnienie	2020	2019
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym		0,54	0,67
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym		2,86	2,76
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym		2,96	2,85
Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	0,54	0,40
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitał własny na koniec okresu aktywa ogółem na koniec okresu
kapitałem własnym
Wskaźnik pokrycia aktywów	kapitał własny na koniec okresu
trwałych kapitałem własnym		aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym	kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy długoterminowe na koniec okresu aktywa trwałe na koniec okresu
Wskaźnik pokrycia aktywów	zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi	aktywa obrotowe na koniec okresu

4. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 8. Przepływy środków pieniężnych (w tys. zł)

Wyszczególnienie	2020	2019	zmiana do 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-994	61	-1 055
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-114	-150	36
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4	-410	406
Razem przepływy netto	-1 112	-499	-613
Środki pieniężne na koniec okresu	5 961	7 073	-1 112

Na przepływy z działalności operacyjnej w 2020 r. miały wpływ przede wszystkim następujące czynniki:

• wykazany zysk netto,
• zwiększenie należności (-6.032 tys. zł),
• zwiększenie zobowiązań (+4.530 tys. zł),
• zmiana stanu rezerw (+345 tys. zł).

Stan przepływów z działalności inwestycyjnej wynika w głównej mierze z:

• udzieleniu nowych pożyczek (-1.075 tys. zł),
• spłaty części pożyczek (+920 tys. zł).

Przepływy z działalności finansowej były nieistotne (-4 tys. zł).

5. Wybrane wskaźniki finansowe

Tabela nr 9. Wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność gospodarczą Spółki

Wyszczególnienie	2020	2019
Rentowność sprzedaży brutto (%)	14,3%	3,8%
Rentowność sprzedaży netto (%)	1,0%	-43,1%
Rentowność majątku ROA (%)	0,4%	-9,5%
Rentowność kapitału własnego ROE (%)	0,6%	-14,9%
Stopa ogólnego zadłużenia (%)	45,8%	32,7%
Trwałość struktury finansowania (%)	56,1%	69,5%

Rentowność sprzedaży brutto Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Przychody z działalności podstawowej

Zysk (strata) netto Przychody z działalności podstawowej

Rentowność sprzedaży netto

Rentowność majątku ROA

Zysk (strata) netto (Aktywa ogółem na początek okresu + Aktywa ogółem na koniec okresu)/2

	Zysk (strata) netto
Rentowność kapitału własnego ROE	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec
	okresu)/2
	Zobowiązania ogółem na koniec okresu
Stopa ogólnego zadłużenia	Pasywa ogółem na koniec okresu
	Kapitał własny na koniec okresu + zobowiązania i rezerwy
Trwałość struktury finansowania	długoterminowe na koniec okresu
	Pasywa ogółem na koniec okresu

W roku 2020 zasoby finansowe były wykorzystywane zgodnie z planem, przeznaczeniem i bieżącymi potrzebami. W aspekcie płynności finansowej działania w zakresie zarządzania zasobami finansowymi skoncentrowane były na lokowaniu nadwyżek finansowych w lokaty bankowe, a także udzielaniu pożyczek.

Tabela 10. Wskaźniki płynności

Wyszczególnienie	2020	2019
Wskaźnik bieżącej płynności	1,84	2,48
Wskaźnik płynności szybkiej	1,84	2,48
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,55	1,17

	Aktywa obrotowe na koniec roku
Wskaźnik bieżącej płynności	Zobowiązania krótkoterminowe na koniec roku
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe na koniec okresu – zapasy na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu
Wskaźnik podwyższonej płynności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu

Powyższe wartości potwierdzają zdolność DGA S.A. do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań. Wskaźnik podwyższonej płynności potwierdza możliwość spłacenia 55% bieżących zobowiązań z uwzględnieniem najbardziej płynnych aktywów, których zdolność do regulacji zobowiązań jest natychmiastowa.

DGA S.A nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ograniczania ryzyka zmiany ceny, ponieważ w zakresie realizacji projektów podpisuje umowy z usługodawcami na z góry ustalonych warunkach. Nie są również stosowane instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego, gdyż spółka nie posiada zaciągniętych pożyczek i kredytów. W stosunku do należności Spółka na bieżąco monitoruje spływ wierzytelności i w razie opóźnień w zapłacie rozpoczyna proces windykacji.

VII. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU

1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku

Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w brzmieniu obowiązującym od 2016 r. stanowi załącznik do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. Spółka starała się stosować wszystkie zasady oraz rekomendacje w celu umocnienia transparentności i podnoszenia jakości komunikacji z inwestorami.

Rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" zostały zamieszczone na stronie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

a ich pełna treść pod następującym linkiem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

DGA S.A. dokładała wszelkich starań, aby stosować zalecane rekomendacje wymienione w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, zapewniającej szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom wykorzystywała zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce.

Spółka w 2020 r. przestrzegała wszystkich obowiązujących i wymaganych zasad (reguł) objętych "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkiem odstąpienia od następujących rekomendacji i zasad, które zostały opatrzone odpowiednim komentarzem DGA S.A.:

a) II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Komentarz spółki: W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

b) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.

c) I.Z.1.15. informacje zawierające opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Emitent dokłada jednak starań, aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie i doświadczenie zawodowe. Inne czynniki, w tym płeć nie stanowią w ocenie Spółki wyznacznika w powyższym zakresie.

d) I.Z.1.16. informacje na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

e) I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Komentarz spółki: Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na koszty zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad. Ponadto Emitent nie stosuje zapisów audio/wideo ze względu na fakt, iż zapisy takie obejmują ujawnienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Osoby te nie mają charakteru publicznego. W związku z powyższym upublicznienie wizerunku osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu rodziłoby ryzyko posądzenia o nieuprawnione wykorzystanie wizerunku.

f) II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Statut, jak i dokumenty wewnętrzne spółki nie zawierają ograniczeń w tym zakresie. Spółka stosuje w tym zakresie przepisy prawa, czyli art. 380 KSH.

g) III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie wyodrębniono specjalnych komórek zajmujących się zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Niemniej jednak podmioty doradztwa prawnego, z którymi współpracuje spółka oraz audytorzy zewnętrzni mają możliwość bezpośredniego raportowania do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

h) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką.

i) IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie planuje przeprowadzania transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym z uwagi na koszty związane z wdrożeniem takiego rozwiązania.

j) V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Poniżej przedstawiono rekomendacje i zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie dotyczą DGA S.A.:

a) I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

b) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz spółki: Papiery wartościowe Spółki są notowane tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

c) VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz spółki: W Radzie Nadzorczej nie ma wyodrębnionego komitetu ds. wynagrodzeń.

d) I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz spółki: Spółka w ostatnich 5 latach nie publikowała prognoz finansowych.

e) I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki: Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a za stosowaniem zasady nie przemawia również struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej działalności.

f) VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

g) VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: W Spółce nie ma uchwalonych programów motywacyjnych.

DGA S.A. nie wyklucza możliwości zastosowania się do rekomendacji i zasad, od których odstąpiła w przyszłych okresach.

Raport i pełna informacja na temat stanu stosowania przez DGA S.A. rekomendacji i zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Giełdowych 2016" dostępna jest pod następującym adresem:

https://www.dga.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/2020

2. Znaczący Akcjonariusze

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. prezentowała się następująco:

Tabela 11. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Wyszczególnienie	Liczba głosów na WZ	Liczba Akcji	Udział w kapitale zakłado wym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	384 807	384 807	34,05%	34,05%
w tym akcje uprzywilejowane:	98 000	98 000	8,67%	8,67%
Anna Szymańska	64 854	64 854	5,74%	5,74%
w tym akcje uprzywilejowanie:	12 000	12 000	1,06%	1,06%
DGA S.A.*	116 965	116 965	10,35%	10,35%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-
Arkadiusz Pychiński	58 100	58 100	5,14%	5,14%
w tym akcje uprzywilejowane	-	-	-	-

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, struktura znaczącego akcjonariatu DGA S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu prezentuje się następująco:

Wyszczególnienie Liczba głosów na WZ Liczba Akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ Andrzej Głowacki 384 807 384 807 34,05% 34,05% w tym akcje uprzywilejowane: 98 000 98 000 8,67% 8,67% Anna Szymańska 64 854 64 854 5,74% 5,74% w tym akcje uprzywilejowanie: 12 000 12 000 1,06% 1,06% DGA S.A.* 116 965 116 965 10,35% 10,35% w tym akcje uprzywilejowane - - - - Arkadiusz Pychiński 58 100 58 100 5,14% 5,14% w tym akcje uprzywilejowane - - - -

Tabela 12. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

*akcje skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A."

3. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne i ich właściciele

Andrzej Głowacki 98 000 akcji tj. 8,67% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Anna Szymańska 12 000 akcji tj. 1,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

Akcje imienne serii E (akcje uprzywilejowane) są uprzywilejowane w ten sposób, że przysługują im uprzywilejowania dotyczące wyrażania zgody na zbywanie, zastawianie, ustanawianie prawa rzeczowego na akcjach imiennych (ich ułamkowych częściach) oraz wskazania ich nabywcy, w razie braku zgody, żądania zwołania Walnego Zgromadzenia określonego w § 13 ust. 1 Statutu Spółki oraz w zakresie powoływania członków organów Spółki przewidzianych w § 15 ust. 2 pkt 2 lit. a, a także § 23 ustęp 4 Statutu Spółki.

4. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji oraz inne ograniczenia

Ograniczenie w zbywaniu, ustanawianiu prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego

Zbycie, zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania lub innego prawa rzeczowego na Akcjach serii E – akcjach uprzywilejowanych lub ich ułamkowych częściach, a także przyznanie zastawnikowi i użytkownikowi tych akcji prawa głosu wymaga zachowania zasad przewidzianych w § 10 Statutu Emitenta.

Akcjonariusz zamierzający zbyć Akcje serii E jest obowiązany złożyć na ręce Zarządu pisemny wniosek (zawierający wskazanie osoby nabywcy, liczby akcji oraz proponowaną cenę) o wyrażenie zgody na zbycie, skierowany do wszystkich pozostałych akcjonariuszy posiadających akcje uprzywilejowane.

W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku Zarząd jest obowiązany doręczyć, za potwierdzeniem odbioru, odpis wniosku każdemu z właścicieli akcji uprzywilejowanych.

Akcjonariusze w terminie 14 dni informują pisemnie Zarząd o wyrażeniu zgody lub odmowie jej wyrażenia. Zarząd w przypadku uzyskania przez akcjonariusza zgody, informuje o niej w terminie 7 dni akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje.

Jeżeli w ciągu 14 dni od dnia doręczenia przez Zarząd odpisu wniosku, o którym mowa w ust. 2, ostatniemu z akcjonariuszy uprawnionych do wyrażenia zgody Zarząd nie otrzyma pisemnych wyrażeń zgody lub jeżeli właściciele przynajmniej 50% akcji uprzywilejowanych odmówią wyrażenia zgody, Zarząd w terminie 3 dni informuje o tym akcjonariusza posiadającego największą liczbę akcji uprzywilejowanych, który w terminie 21 dni wskazuje ich nabywcę, uzyskawszy uprzednio jego pisemną zgodę.

Wskazany podmiot zobowiązany jest nabyć w terminie 21 dni wszystkie akcje objęte wnioskiem, za cenę w nim wskazaną, nie wyższą jednak od ich wartości bilansowej wynikającej z ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, płatną w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy.

W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące praw wykonywania głosów z posiadanych akcji.

Ograniczenia w procesie przekształcenia akcji imiennych na akcje na okaziciela

Zgodnie z § 9 Statutu Emitenta zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w Statucie Spółki.

Zgodnie z uwarunkowaniami statutowymi zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje w oparciu o uchwałę Zarządu do dnia 30 czerwca każdego roku pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza posiadającego te akcje stosownego wniosku najpóźniej do dnia 15 kwietnia. W przypadku przekroczenia terminu złożenia wniosku zamiana akcji nastąpi do 30 czerwca następnego roku po roku w którym wniosek został złożony.

Postanowień ograniczających zamianę nie stosuje się w przypadku, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy wyłączają możliwość ograniczeń zamiany akcji.

Ograniczenia z wykonywania prawa głosów z akcji własnych

DGA S.A. posiada akcje własne skupione w ramach "Programu skupu akcji własnych DGA S.A.". Zgodnie z art. 364 § 2. Ksh Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji.

5. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadniczych uprawnień oraz praw Akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, z zastrzeżeniem ust. 2, a w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Poza osobami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, każdy członek Rady Nadzorczej a także akcjonariusz posiadający w dniu zgłoszenia żądania największą liczbę akcji uprzywilejowanych może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Jeżeli zwołanie nie nastąpi w terminie 14 (czternastu) dni, osoba żądająca może na koszt Spółki zwołać Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący albo inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu, z wyjątkiem sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zwołano w sposób określony powyżej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie otwiera i przedstawia powody jego zwołania osoba, która żądała jego zwołania lub osoba przez nią wskazana.

Przewodniczący wybierany jest spośród uczestników Zgromadzenia. Otwierający Zgromadzenie sporządza listę kandydatów na Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone przez uczestników Zgromadzenia są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.

Uczestnicy dokonują wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym oddając głos na jednego kandydata. Liczenie głosów przy wyborze Przewodniczącego odbywa się przez osoby wskazane przez osobę otwierającą Zgromadzenie. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów.

Otwierający Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza osobę wybraną Przewodniczącym oraz przekazuje jej kierowanie obradami.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:

• − zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad;
• − udzielanie głosu;
• − wydawanie zarządzeń porządkowych;
• − czuwanie nad spójnością podejmowanych uchwał;
• − zarządzanie głosowań, zarządzanie w razie potrzeby wydawania kart do głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań;
• − rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych;
• − w przypadku nieobecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej przedstawienie wyjaśnienia powyższej nieobecności.

Przewodniczący może zarządzać przerwy porządkowe w obradach. Przerwy powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby posiedzenie Zgromadzenia można było zakończyć w dniu jego rozpoczęcia.

Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe, do których należą w szczególności:

• − zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad;
• − wybór komisji przewidzianych Regulaminem;
• − dodatkowy zapis przebiegu obrad;
• − rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu kolejnego Zgromadzenia.

Ogólne zasady dot. sposobu działania Walnego Zgromadzenia brzmią następująco:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub Statut przewidują inne warunki ich powzięcia.
• 1. Usunięcie lub zaniechanie rozpatrywania przez Walne Zgromadzenie spraw objętych wcześniej porządkiem dziennym może nastąpić jedynie z ważnych i rzeczowych powodów, na umotywowany wniosek.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych.

W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej Uczestników:

• − w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba Uczestników pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad,
• − obecny i zgadzający się pełnić nadal tę funkcję Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy przewodniczy w dalszym ciągu obradom; w przeciwnym razie przeprowadza się powtórnie wybór Przewodniczącego,
• − Przedstawicielami mogą być inne osoby, w takiej sytuacji powinny złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu,
• − prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu rozpoczęcia obrad po przerwie.

Z zastrzeżeniem § 14 ust. 2 i 3 Statutu Zgromadzenie może zmienić kolejność obrad, usunąć z niego określone sprawy a także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie, z zachowaniem wymogów prawa.

Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania

W razie zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Zgromadzenie zostało przerwane.

Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach.

Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności Uczestników biorących udział w jego danej części.

Prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania w 2020 roku

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed proponowanym terminem Zgromadzenia.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem proponowanych do przyjęcia przez Zgromadzenie oraz inne istotne materiały Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania a następnie przedstawia je Akcjonariuszom z opinią Rady Nadzorczej. Akcjonariusze mogą zapoznawać się z tymi materiałami w siedzibie Spółki w ciągu nie mniej niż trzech dni powszednich bezpośrednio poprzedzających Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00 a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku takim zwołanie i przeprowadzenie Zgromadzenia odbywa się wg następujących zasad:

• Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie zobowiązani są do powiadomienia Zarządu Spółki o fakcie zwołania Zgromadzenia nie później niż na 35 dni przed planowanym terminem Zgromadzenia.

• W zawiadomieniu o zwołaniu Zgromadzenia powinien znaleźć się planowany porządek obrad, projekty proponowanych uchwał do przyjęcia wraz z uzasadnieniem. Do zawiadomienia powinien zostać dołączony dokument potwierdzający uprawnienia Akcjonariusza.

• W terminie 5 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokona ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia - w sposób przewidziany obowiązującymi przepisami prawa.

Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu mają:

• a) osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).
• b) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu - jeżeli są oni wpisani do księgi akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
• c) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia;
• d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zamiast akcji na okaziciela może być złożone zaświadczenie o złożeniu akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej z siedzibą na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia.

Spółka ustala listę osób uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Prawo uczestnictwa obejmuje w szczególności prawo do zabierania głosu, głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Zgromadzeniu. Biegły rewident świadczący usługi na rzecz Spółki, powinien uczestniczyć w Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. W obradach mogą również brać udział prokurenci i eksperci zaproszeni przez podmiot zwołujący Zgromadzenie.

Lista akcjonariuszy jest podpisanym przez Zarząd spisem Akcjonariuszy zawierającym imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedzibę), rodzaj i liczbę posiadanych akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w lokalu Zarządu, przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie od godziny 9.00 do 16.00, a także w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może również żądać przesłania listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną.

Od decyzji Przewodniczącego w sprawach porządkowych uczestnicy Zgromadzenia mogą odwołać się do Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Od decyzji Przewodniczącego uczestnikom Zgromadzenia przysługuje prawo odwołania się do Zgromadzenia.

Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Udzielanie Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Spółki informacji, o których mowa jest w ust. 18 odbywać się będzie według następujących zasad:

• − podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek; mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.
• − W uzasadnionych przypadkach Zarząd Spółki może odmówić udzielenia informacji na Walnym Zgromadzeniu, przygotowując i przekazując ją Akcjonariuszom na piśmie w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• − Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes może udzielić Akcjonariuszom informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z pkt 2.

− Informacje przekazane w trybie określonym w pkt 4, powinny zostać ujawnione przez Prezesa Zarządu Spółki lub upoważnionego przez niego Wiceprezesa na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. W ramach ujawnionych materiałów powinna zostać również podana data przekazania informacji oraz osoba, której przekazano informacje. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź na żądanie ujawnienia informacji uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

6. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

Skład osobowy Zarządu

Skład Zarządu Spółki w 2020 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Andrzej Głowacki Prezes Zarządu,
• 1. Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu,
• 1. Mirosław Marek Wiceprezes Zarządu.

Zarząd Spółki prowadzi wszelkie sprawy związane z działalnością Spółki, nie zastrzeżone uchwałami Walnego Zgromadzenia, Statutem lub przepisami prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Spółkę. Zarząd w szczególności zobowiązany jest do kierowania bieżącą działalnością Spółki, reprezentowania jej we wszystkich czynnościach sądowych lub pozasądowych, prowadzenia wszelkich spraw Spółki i zarządzania jej majątkiem w zakresie zwykłego zarządzania. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu obowiązani są do:

• a) udzielania właściwym jednostkom organizacyjnym Spółki wytycznych dla ich działalności oraz udzielania pomocy i instruktażu w zakresie wykonywanych zadań.
• b) członek Zarządu jest obowiązany do wykonywania zadań powierzonych mu przez Zarząd.

Ponadto Członkowie Zarządu Spółki zobowiązani są do wywiązywania się względem Walnego Zgromadzenia z obowiązków informacyjnych, według następujących zasad:

a) informacja o nieobecności Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu powinna być przekazana Spółce z odpowiednim wyprzedzeniem nie później jednak, niż na 5 dni przez terminem Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż informacja taka może być przekazana w terminie późniejszym w przypadku gdy przyczyna uzasadniająca nieobecność występuje po terminie zakreślonym do złożenia informacji i z powodów niezależnych od Członka Zarządu nie można było przewidzieć jej wystąpienia lub trwania w terminie zakreślonym do złożenia informacji. Informacja o nieobecności powinna zawierać wyjaśnienia dotyczące przyczyn nieobecności.

• b) podczas obrad Walnego Zgromadzenia Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego Wiceprezes udzielać będzie Akcjonariuszom na ich żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
• c) Prezes Zarządu Spółki lub upoważniony przez niego Wiceprezes powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:
  • 1) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa spółek,
  • 2) mogłoby narazić Członka Zarządu Spółki na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej

Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminie ustalonym przez Członków Zarządu. Zarząd ustala plan posiedzeń z jednoczesnym, jeśli to możliwe, podaniem porządku obrad. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu:

• a) zgodnie z planem posiedzeń lub, w razie potrzeby, z własnej inicjatywy,
• b) na pisemne żądanie każdego członka Zarządu, zawierające proponowany porządek obrad

Na mocy stosownej uchwały Zarządu, każdemu z Członków Zarządu może zostać przyporządkowany określony Departament Biznesowy Spółki (lub Departamenty). W związku z obowiązkiem prowadzenia spraw Spółki na mocy odrębnej uchwały Członków Zarządu, poszczególnym Członkom Zarządu mogą być przyporządkowane określone obowiązki i kompetencje szczegółowe w ramach wewnętrznego podziału obowiązków. W zakresie tym wymagana jest uchwała Zarządu podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich Członków Zarządu.

Poszczególni Członkowie Zarządu zobowiązani są do:

• a) podejmowania wszelkich niezbędnych czynności, do realizacji których są upoważnieni w zakresie zarządzania i kierowania przydzielonym Departamentami Biznesowymi Spółki, w tym również: prowadzenia i realizowania polityki kadrowej (w odniesieniu do osób wchodzących w skład Departamentu), realizowania ustalonego na mocy uchwały Zarządu, planu rocznego i budżetu Departamentu, jak również ustalonych przez Zarząd planów wydatków i inwestycji Departamentu,
• b) natychmiastowego przekazywania Prezesowi Zarządu wiarygodnych informacji, jak również udzielania w tym zakresie niezbędnych wyjaśnień, dotyczących bieżących i istotnych spraw związanych z działalnością Spółki, a w szczególności z działalnością podległego Departamentu Biznesowego Spółki,
• c) zapewnienia terminowego przekazywania przez podległy Departament wszelkich niezbędnych dokumentów oraz wiarygodnych informacji, w sposób umożliwiający ich ewidencjonowanie w odpowiednich systemach Spółki,
• d) zapewnienia przestrzegania wszelkich obowiązujących w Spółce norm i regulacji wewnętrznych, przez osoby wchodzące w skład podległego Departamentu.

Każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego działania w zakresie realizacji zobowiązań Spółki, obejmujących wynagrodzenia pracowników i osób współpracujących ze Spółką, wchodzących w skład podległego Departamentu o ile jest to zgodne z przyjętym planem rocznym i budżetem. W zakresie tym każdy z Członków Zarządu ma prawo do samodzielnego kształtowania zasad ustalania wynagrodzenia podległych pracowników lub osób współpracujących.

W spółce powołany jest jeden prokurent – Pan Błażej Piechowiak – (prokura samoistna) Dyrektor Zarządzający Spółki.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w 2020 r.

• 1. Karol Działoszyński Przewodniczący,
• 1. Piotr Gosieniecki Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Romuald Szperliński Sekretarz,
• 1. Longina Szymankiewicz Członek,
• 1. Wojciech Tomaszewski Członek.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie publicznie dostępnych: Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:

• − wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• − ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• − wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;
• − ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• − ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• − zwięzła ocena sytuacji Spółki;
• − składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6).
• − opiniowanie prognoz finansowych Spółki,
• − opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych,
• − zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych budżetu Spółki.

W ramach struktury Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu. W 2020 r. działał w następującym składzie:

• 1. Longina Szymankiewicz Przewodnicząca Komitetu Audytu spełnione kryteria niezależności,
• 1. Karol Działoszyński Członek Komitetu Audytu,
• 1. Wojciech Tomaszewski Członek Komitetu Audytu spełnione kryteria niezależności.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu zaliczamy:

• a) doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
  • monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
  • monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
  • monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
  • zapewnienia niezależności audytorów,
  • właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
  • nadzór w kwestiach właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpraca z biegłymi rewidentami.
• b) w zakresie nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki DGA S.A.:
  • regularny kontakt z Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki DGA S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
  • zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
  • okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki DGA S.A. w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
  • okresowy przegląd systemu monitorowania w zakresie finansowym Spółek powiązanych,
  • dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
  • zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.
• c) w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej:
  • kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
  • weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
  • omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
  • przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki DGA S.A. (jednostkowych i skonsolidowanych),
  • informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
  • dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
  • opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Zasady działania Komitetu Audytu

Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku.

Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.

Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki DGA S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu.

Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki DGA S.A., jak również Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki DGA S.A., innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu.

Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący.

Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Komitet Audytu jest uprawniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań Komitetu Audytu lub zatrudnienia doradcy.

Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

7. Informacje uzupełniające dotyczące Komitetu Audytu

a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określone zostały w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. W DGA S.A. dwóch z trzech członków Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności (Pani Longina Szymankiewicz i Pan Wojciech Tomaszewski), w tym Przewodniczący.

b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu wszyscy członkowie posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Największe doświadczenie w tym zakresie posiada Pani Longina Szymankiewicz – Przewodnicząca Komitetu Audytu. Jest absolwentką Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu o specjalności rachunkowość i finanse przedsiębiorstw. Od 1999 r. posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, a od 10 stycznia 2006 r. wpisana jest do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 10675.

Przebieg kariery zawodowej Pani Longiny Szymankiewicz:

• 1993 2002: asystentka głównej księgowej, a następnie samodzielna księgowa w PPHU WITGUM s.c ZPCHr.
• 2003 2008: zatrudniona w dziale audytu firmy Morison Finansista Audyt Sp. z o.o.
• 2008 nadal: pracuje w AWAL Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. w Poznaniu i zajmuje się między innymi badaniem rocznych sprawozdań finansowych, badaniem planów przekształceń spółek, przeprowadzaniem analiz finansowych, doradztwem w zakresie rachunkowości, nadzorami nad prowadzeniem ksiąg rachunkowych spółek o profilu produkcyjnym oraz zakładów pracy chronionej.

Pan Karol Działoszyński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych z racji pełnionych funkcji w wielu spółkach handlowych. Zasiadał w wielu radach nadzorczych, które m.in. opiniowały sprawozdania finansowe. Od 2004 r. zasiada w Radzie Nadzorczej DGA, a od 2005 r. zasiada również w Komitecie Audytu DGA S.A. Ponadto jako inwestor w działalności biznesowej dokonuje weryfikacji i ocenia złożone sprawozdania finansowe przez Spółki.

Z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i biznesowego posiada rozległą wiedzę na temat finansów i sprawozdawczości finansowej.

Pan Wojciech Tomaszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w związku z pełnioną funkcją Prezesa Zarządu Spółki Toma Sp. z o.o.

c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Komitetu Audytu dwóch członków posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa DGA S.A.

Pan Karol Działoszyński z racji posiadanego doświadczenia zawodowego i wieloletniego (przeszło 15-letniego) pełnienia funkcji nadzorczych w DGA posiada rozległą wiedzę na temat branży, w której działa DGA.

Pan Wojciech Tomaszewski złożył oświadczenie, że posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa DGA z racji swojego doświadczenia zawodowego i ponad 4-letniego zasiadania w Radzie Nadzorczej DGA. d) Informacja czy na rzecz DGA S.A. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem

Firma audytorska oprócz przeglądów i badania sprawozdań finansowych świadczyła usługę w zakresie oceny "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za lata 2019-2020". Zgodnie z przepisami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta. Usługa została wykonana w 2021 r.

Na powyższą usługę zgodę wyraził Komitet Audytu.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Komitet Audytu uchwalił "Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.", a także "Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w DGA S.A."

Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

• potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu uprawnionego do badania,
• dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,
• kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie,
• możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego zakresu usług,
• cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej

Zarząd na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta.

Spółka odpowiadając na zapytania podmiotów uprawnionych do badania biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności DGA S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej DGA S.A. oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

Otrzymane oferty firm audytorskich przedkładane są dla Członków Komitetu Audytu.

Komitet Audytu dokonuje analizy złożonych ofert firm audytorskich i następnie przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu.

Z wybraną firmą audytorską Zarząd Spółki zawiera stosowną umowę.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie DGA S.A. lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz DGA S.A. ani spółek kontrolowanych przez DGA S.A. żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej wskazanych w art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. Usługami zabronionymi zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014 są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Świadczenie usług innych niż badanie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69- 73 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

f) Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Rekomendacja z dnia 22 lipca 2020 roku, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i sporządzona została w następstwie zorganizowanej procedury wyboru zgodnie z "Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania DGA S.A.". Firma audytorska została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2020 roku do badania sprawozdań za lata 2020-2022.

g) Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W roku 2020 Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

8. Tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz ich uprawnienia, w szczególności do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie zgodnie z trybem opisanym poniżej.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa cztery lata. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu.

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków w tym Prezesa i Wiceprezesów, przy czym przy uwzględnieniu § 23 ust. 6 Statutu, liczbę członków Zarządu określa Walne Zgromadzenie. Decyzja ta podejmowana jest na Walnym Zgromadzeniu, przed przystąpieniem do wyboru członków Zarządu.

Kandydata na Prezesa Spółki może zgłaszać wyłącznie akcjonariusz posiadający na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru największą liczbę akcji uprzywilejowanych. Po wyborze Prezes Zarządu wskazuje kandydatów na pozostałych członków Zarządu, powoływanych następnie przez Walne Zgromadzenie.

Odwołanie Prezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich jej członków.

Rada Nadzorcza odwołuje Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji na wniosek Prezesa Zarządu. Odwołanie Wiceprezesa Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić również uchwałą Rady Nadzorczej podjętą jednomyślnie przez wszystkich głosujących lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu powołani zgodnie z § 23 ust. 6 Statutu mogą być odwołani w sposób przewidziany w akapicie wcześniejszym, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

Decyzja co do emisji akcji lub przeprowadzenia wykupu, następuje w drodze uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie.

9. Zasady zmiany Statutu Spółki

Do zmian Statutu Spółki stosuje się Art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych.

10. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Odpowiedzialność za funkcjonowanie i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, w zakresie sporządzania zarówno sprawozdań finansowych, jak i raportów okresowych, ponosi Zarząd spółki. Zarząd wdraża odpowiednie procedury wewnętrzne mające na celu minimalizację ryzyka związanego z procesem sporządzania sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w spółce polityką rachunkowości przez podmiot zewnętrzny, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, tj. spółkę FIGURES Kancelaria Rachunkowa Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe są kontrolowane przez Zarząd DGA S.A., a następnie poddawane są kontroli i badaniu przez niezależnego audytora zewnętrznego. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółki.

Do zadań audytora zewnętrznego należy przede wszystkim: przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

Dodatkowo Komitetu Audytu doradza i wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• e) zapewnienia niezależności audytorów,
• f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Audytor zewnętrzny sporządza raport z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz sporządza "Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania". Z tymi dokumentami zapoznaje się Komitet Audytu i Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej.

VIII. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W 2020 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania spółką i Grupą Kapitałową DGA S.A.

2. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych oraz o głównych inwestycjach

Diagram nr 3. Powiązania organizacyjne/kapitałowe na dzień 31.12.2020 r.

DGA S.A. określa skład i strukturę Grupy Kapitałowej DGA S.A. na dzień bilansowy wraz z podziałem na spółki "inwestycyjne" i spółki "wsparcia":

• spółki "inwestycyjne" to spółki, których udziały/akcje są nabywane w celu dalszej odsprzedaży,
• spółki "wsparcia" są to spółki, których celem jest wspieranie procesów biznesowych i inwestycyjnych dotyczących projektów/spółek z pierwszej kategorii (spółek "inwestycyjnych"). Inwestycje kapitałowe w spółki tej kategorii mają charakter długoterminowy. Spółki "wsparcia" mają za zadanie dostarczać wartości dodanej dla spółek "inwestycyjnych" m.in. poprzez usługi doradztwa w zakresie zarządzania, pozyskiwania finansowania, obsługi księgowej i audytorskiej oraz prawnej.

Diagram 4. Podział spółek wg rodzaju (powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z DGA S.A.) na 31.12.2020 r.

Lp.	Spółka	Posiadane udziały	Zakres usług
1.	DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	(49,3% udziałów w kapitale zakładowym, 32,7% głosów na zgromadzeniu wspólników)	działalność w zakresie prowadzenia procesów sanacji firm oraz prowadzenia postępowań restrukturyzacyjnych i upadłościowych
2.	Life Fund Sp. z o.o.	(100% udziałów w kapitale zakładowym, 100% głosów na ZW)	działalność inwestycyjna i udzielanie pożyczek
3.	DGA Audyt Sp. z o.o.	(74,0% udziałów w kapitale zakładowym, 48,7% głosów na ZW)	działalność związana z badaniami sprawozdań finansowych, przeglądami sprawozdań finansowych, due dilligence systemów rachunkowości, doradztwo w zakresie rachunkowości, audyty projektów unijnych
4.	DGA Optima Sp. z o.o.	(15,0% udziałów w kapitale zakładowym, 15,0% głosów na ZW)	usługi w zakresie doradztwa w tematyce funduszy strukturalnych, pozyskiwania środków na projekty inwestycyjne oraz badawczo-rozwojowe, jak również doradztwa i szkolenia w zakresie pomocy publicznej, partnerstwa publiczno prywatnego oraz prawa zamówień publicznych;
5.	Blue energy Sp. z o.o.	(15,4% udziałów w kapitale zakładowym, 15,4% głosów na ZW)	usługi związane z wdrażaniem systemów zarządzania
6.	PBS Sp. z o.o.	(16,7% udział w kapitale zakładowym, 16,7% głosów na ZW)	przeprowadzanie badań jakościowych i ilościowych, marketingowych
7.	PTWP S.A.	(8,8% udziałów w kapitale zakładowym, 8,8% głosów na WZ)	Wydawca: - Miesięcznika Gospodarczego "Nowy Przemysł" - czasopisma "Rynek Spożywczy" - czasopisma "Rynek Zdrowia" - miesięcznika "Farmer" Organizator spotkań biznesowych, konferencji i szkoleń
8.	Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,6% udziałów w kapitale zakładowym, 15,6% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek
9.	Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.	Udział pośredni poprzez Life Fund Sp. z o.o. (15,5% udziałów w kapitale zakładowym, 15,5% głosów na ZW)	działalność w zakresie udzielania pożyczek i windykacji

Tabela nr 13. Inwestycje DGA S.A. na 31.12.2020 r.

Tabela nr 14. Jednostki podlegające konsolidacji:

1. Spółki wsparcia	Metoda konsolidacji
Life Fund Sp. z o.o.	metoda pełna
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	metoda pełna
DGA Audyt Sp. z o.o.	metoda praw własności
2. Spółki inwestycyjne
DGA Optima Sp. z o.o.	nie podlega
Blue Energy Sp. z o.o.	nie podlega
PBS Sp. z o.o.	nie podlega
PTWP S.A.	nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Sp. z o.o.	nie podlega
Szybka Pożyczka Polska Plus Sp. z o.o.	nie podlega

Wszystkie powyższe inwestycje sfinansowane zostały kapitałem własnym. DGA S.A. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej żadnego innego podmiotu.

Zdarzenia w sferze inwestycji kapitałowych zostały opisane w punkcie III.

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

W 2020 r. DGA S.A. nie zaciągnęła jakichkolwiek kredytów i pożyczek oraz nie istniały żadne umowy kredytowe i pożyczkowe, które mogłyby być wypowiedziane.

4. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W 2020 r. DGA S.A. udzieliła następujące pożyczki:

Tabela 15. Pożyczki udzielone w 2020 roku

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczek udzielonych w 2020 r.	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Blue energy Sp. z o.o.	500.000 zł	4,5%	spłacona
Life Fund Sp. z o.o.	100.000 zł	4%	31-10-2022 r.
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	20.000 zł	4%	31-12-2021 r.
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	50.000 zł	2%	31-12-2021 r.
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	25.000 zł	2%	31-12-2021 r.
DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A.	30.000 zł	2%	31-12-2021 r.
EL-MAG Sp. z o.o. S.k. w restrukturyzacji	100.000 zł	8%	31-12-2021 r.
KWIATKOWSKI Sp. z o.o. w restrukturyzacji	250.000 zł	8%	31-12-2021 r.

5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W 2020 DGA S.A. nie udzieliła i nie otrzymała żadnych poręczeń i gwarancji.

6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

DGA S.A. nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych oprócz wystawionych weksli stanowiących zabezpieczenie należytego wykonania umów, o których mowa w nocie nr 41 sprawozdania finansowego.

7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Informacje wykazane są w nocie nr 44 zamieszczonej w sprawozdaniu finansowym.

8. Stan posiadania akcji DGA S.A. i udziałów w jednostkach powiązanych będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień 31 grudnia 2020 r. przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 16. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.12.2020 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 17. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Tabela 18. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień 31.12.2020 r.:

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	45	4 500	45,0%	45,0%

Stan posiadania akcji DGA S.A. lub udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby nadzorujące i zarządzające na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawiają poniższe tabele:

Tabela 19. Stan posiadania akcji DGA S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	Prezes Zarządu	384 807	3 078 456	34,05%	34,05%
Anna Szymańska	Wiceprezes Zarządu	64 854	518 832	5,74%	5,74%

Tabela 20. Stan posiadania akcji DGA Kancelaria Restrukturyzacji i Upadłości S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

Imię i nazwisko	Liczba akcji	Wartość nominalna Akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na WZ
Andrzej Głowacki	30 500	30 500	20,3%	27,0%
Anna Szymańska	30 500	30 500	20,3%	27,0%

Imię i nazwisko	Liczba udziałów	Wartość nominalna udziałów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów na ZW
Mirosław Marek	45	4 500	45,0%	45,0%

Tabela 21. Stan posiadania udziałów DGA Optima Sp. z o.o. przez osoby zarządzające i nadzorujące DGA S.A. na dzień publikacji raportu:

9. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

DGA S.A. nie jest w posiadaniu informacji o ewentualnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

10. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W DGA S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W DGA S.A. nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W DGA S.A. nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

13. Informacje o polityce różnorodności oraz na temat informacji niefinansowych

Zarząd DGA S.A. oświadcza, że w związku z niespełnianiem kryteriów w zakresie przychodów netto ze sprzedaży, sumy bilansowej oraz wielkości zatrudnienia Spółka:

• − nie jest zobowiązana do posiadania polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym;
• − nie jest zobowiązana do sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych wskazanych w art. 49b ust. 2–8 ustawy o rachunkowości.

14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia

Pozycja	2020	2019
Przeciętna liczba zatrudnionych w ciągu roku na podstawie umowy o pracę (etaty)	10,1	9,5
Liczba pracowników na koniec roku	12	11
Liczba kontraktów menedżerskich	4	4
Liczba umów zleceń/o dzieło	7	2

Tabela nr 22. Informacje o zatrudnieniu

W 2020 r. nie ponoszono nakładów na środki trwałe służące ochronie środowiska i gospodarce wodnej.

15. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych

W 2020 roku DGA S.A. nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.

16. Informacje dotyczące akcji własnych

DGA S.A. jest w posiadaniu 116.965 akcji własnych.

Podstawą prawną nabycia akcji własnych był "Program skupu akcji własnych DGA S.A." przyjęty w oparciu o uchwałę Zarządu DGA S.A. z dnia 28 listopada 2012 r., w oparciu o upoważnienie kompetencyjne wynikające z uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r. "w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki" oraz uchwały Zarządu DGA S.A. z dnia 5 września 2014 r., w związku z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 23 czerwca 2014 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DGA S.A. z dnia 7 grudnia 2011 r.

W ramach "Programu skupu akcji własnych" DGA S.A. nabyła łącznie 116.965 akcji własnych, co odzwierciedla 116.965 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 10,3483% w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 935.720 zł.

Łącznie na skup akcji własnych przeznaczono 778.585,49 zł, z tego:

• − koszt nabycia akcji własnych 776.024,60 zł,
• − koszty prowizji maklerskiej 2.560,89 zł.

Zgodnie z ww. programem akcje własne mogą zostać przeznaczone do:

• − umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego,
• − dalszej odsprzedaży,
• − uzupełnienia ewentualnych niedoborów scaleniowych, które powstaną podczas scalania akcji.

Program skupu akcji własnych zakończył się w 2016 r. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie podjęto decyzji co do przeznaczenia ww. akcji własnych.

17. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

DGA S.A., ani jednostka od niej zależna nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki zależnej

Zarząd DGA S.A. w dniu 11 marca 2019 r. poinformował o wniesieniu skargi kasacyjnej przez SEKA S.A. do Sądu Najwyższego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 września 2018 r. w którym Sąd:

• a) zmienił zaskarżony wyrok w ten tylko sposób, że:
  • obniżył zasądzoną na rzecz DGA S.A. kwotę 1.232.580 zł do kwoty 1.220.255,40 zł (obniżenie o kwotę 12.324,60 zł),
  • odsetki za opóźnienie od kwoty 1.043.736,87 zł zasądził na rzecz DGA S.A. od dnia 25 stycznia 2012 r. do dnia zapłaty (w wyroku I instancji odsetki zasądzone były na rzecz DGA S.A. od 17 stycznia 2014 r.),
• b) w pozostałym zakresie oddalił apelację firmy SEKA S.A.
• c) zasądził od SEKA S.A. na rzecz DGA S.A. kwotę 11.250 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SEKA S.A. określiła wartość przedmiotu zaskarżenia na kwotę 3.049.460,00 zł.

Sąd Najwyższy przyjął skargę do rozpoznania i DGA S.A. oczekuje na wyznaczenie terminu jej rozpoznania.

19. Informacja o umowach z biegłym rewidentem

W dniu 22 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza DGA S.A. zgodnie z §16 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, normami zawodowymi oraz przyjętą przez Spółkę Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych DGA S.A. oraz Grupy Kapitałowej DGA S.A., uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej Morison Finansista Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (wpisaną na listę firm audytorskich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 255) do:

• przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A. za lata 2020 – 2022,

• przeprowadzenia przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego spółki DGA S.A. i Grupy Kapitałowej DGA S.A. sporządzonego na dzień 30.06.2020 r., 30.06.2021 i 30.06.2022 r.

Umowa w tym zakresie podpisana została 18 sierpnia 2020 r.

Ponadto firma Morison Finansista Audit Sp. z o.o. w 2021 r. dokonała oceny "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A. za lata 2019-2020", na podstawie umowy z dnia 16 marca 2021 r.

Natomiast badanie sprawozdań finansowych za lata 2018-2019 przeprowadziła firma Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 15 stycznia 2019 r.

	Tabela 23. Wynagrodzenie biegłych rewidentów za lata 2019-2020
--	----------------------------------------------------------------	--	--	--

Lp.	Zakres	2020 kwota netto w zł	2019 kwota netto w zł
1	Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	22 500	19 800
2	Inne usługi poświadczające, w tym przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	12 500	15 000
3.	Usługi doradztwa podatkowego	0	0
4.	Pozostałe usługi	0	0
	Razem	35 000	34 800

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Andrzej Głowacki - Prezes Zarządu ..........................................

Anna Szymańska - Wiceprezes Zarządu ..........................................

Mirosław Marek - Wiceprezes Zarządu ...........................................

Signed by /

Podpisano przez: Andrzej Mieczysław

Głowacki Date / Data: 2021- 04-29 11:46

Signed by /

Anna Szymańska

Date / Data: 2021-04-29 12:22