DGA S.A. — AGM Information 2023

Oct 2, 2023

Załącznik nr 1 - Treść zmienionych i nowych postanowień statutu DGA S.A.

• 1. Zmiana § 15 ust. 1 Statutu Spółki na postawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku
• − dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki: ----------------------------------
• "1. Z zastrzeżeniem ust. 11 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej." --------------------------------------------------------------
• − nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------
• "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków określana jest przez Walne Zgromadzenie, przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej." ---
  • 2. Zmiana § 15 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki na postawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku
• − dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki:---------------------------
• "1) w zakresie określonym w Regulaminie Rady Nadzorczej członkami Rady Nadzorczej będą Członkowie Niezależni. Przy czym Członkami Niezależnymi są osoby spełniające kryteria wskazane każdorazowo w uchwale Rady Giełdy." -----

− nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------

"1) przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy." --

3. Zmiana § 15 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki na postawie uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku

− dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 pkt 2) Statutu Spółki:---------------------------

• "2) kandydatów mogą zgłaszać:---------------------------------------------------------------
  • a) kandydatów na przewodniczącego Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający w dniu zgłoszenia wniosku akcje uprzywilejowane. Spośród zgłoszonych kandydatów wybrana może zostać jedynie osoba wskazana przez akcjonariuszy posiadających w dniu odbywania Zgromadzenia dokonującego wyboru akcje uprzywilejowane,---
  • b) kandydatów, spośród których powinni zostać powołani pozostali członkowie Rady Nadzorczej, może zgłaszać każdy akcjonariusz, który posiada w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do akcjonariuszy, którzy działając wspólnie spełniają określone w nim kryteria;" -------------------------------------------------------------------------------

− nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------

• "2) kandydatów mogą zgłaszać:---------------------------------------------------------------
  • a) na przewodniczącego Rady Nadzorczej wyłącznie akcjonariusze posiadający w dniu zgłoszenia wniosku akcje uprzywilejowane. Spośród zgłoszonych kandydatów wybrana może zostać jedynie osoba wskazana przez akcjonariuszy posiadających w dniu odbywania Zgromadzenia dokonującego wyboru akcje uprzywilejowane,-----------------------------------
  • b) na pozostałych członków Rady Nadzorczej każdy akcjonariusz, który posiada w chwili zgłoszenia kandydatury nie mniej niż 0,5% kapitału zakładowego Spółki. Postanowienie zdania poprzedzającego stosuje się odpowiednio do akcjonariuszy, którzy działając wspólnie spełniają określone w nim kryteria;" -----------------------------------------------------------------------

4. Zmiana § 16 Statutu Spółki na postawie uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku

− dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki:------------------------------------------

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności:----------------------------

• 1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki;-------------------------------------------------------------------------
• 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;------------------------------------------------------------------------
• 3) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka;---------------------
• 4) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;-----------------------------------------------------------------------------------

5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;-------

• 6) zwięzła ocena sytuacji Spółki; -------------------------------------------------------------
• 7) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6). -------------------------------------
• 8) Opiniowanie prognoz finansowych Spółki,----------------------------------------------
• 9) Opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych, ------------------------------------------------------------------------------
• 10) Zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki."---------------------------------------
• − nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------
• "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach oraz Statucie, w szczególności: ---------------------
  • 1) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ------------------------------------------------------------------
  • 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu wypłacanego przez Spółkę z dowolnego tytułu oraz reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;-----------------------------------------------------------------
  • 3) wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu ustawy o rachunkowości ze Spółką lub jej podmiotem zależnym a także z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej i krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia tego członka; --------------
• 4) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; ---------------------------------------------------------------
• 5) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• 6) zwięzła ocena sytuacji Spółki; ------------------------------------------------------
• 7) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 4), 5) i 6); ------------------------------
• 8) opiniowanie prognoz finansowych Spółki;----------------------------------------
• 9) opiniowanie planów inwestycyjnych Spółki, a w szczególności projektów akwizycyjnych;------------------------------------------------------------------------
• 10) zatwierdzanie strategii, głównych celów działania spółki określonych przez Zarząd oraz planów rocznych – budżetu Spółki. ---------------------------------
• 1. Na podstawie art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej." ----------------------

5. Zmiana § 17 ust. 7 Statutu Spółki na postawie uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku

− dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 7 Statutu Spółki: ----------------------------------

• "7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym.." --------------------------------------------------
• − nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------
• "7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywać się będą w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego." ---------------------------------

6. Dodanie do Statutu Spółki § 21 ust. 4 na postawie uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. z dnia 30 czerwca 2023 roku

brzmienie: -------------------------------------------------------------------------------------------

"4. Na podstawie art. 380¹ § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu określone w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.