DGA S.A. — AGM Information 2020

Jul 24, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 SIERPNIA 2020 R. NA GODZ. 11:00

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać Pana/Panią ______________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia powołać do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: _________________, _________________,

_________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania finansowego DGA S.A. za 2019 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DGA S.A., sprawozdania Zarządu z działalności DGA S.A. za 2019 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DGA S.A za 2019 r.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019,
• 1. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2019,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A."
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. wykazujące stratę netto w wysokości 2.187.779,03 zł,
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 19.884.692,28 zł,
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.593.104,63 zł,
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. o sumę 498.334,75 zł,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2019, obejmujące:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., wykazujące stratę netto w kwocie 2.467.929,49 zł oraz stratę netto przypadającą na akcjonariuszy jednostki dominującej w kwocie 2.476.808,55 zł,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20.444.089,33 zł,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych Grupy Kapitałowej o kwotę 2.630.904,37 zł oraz zmniejszenie kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej o kwotę 2.639.783,43 zł,
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto Grupy Kapitałowej w ciągu roku obrotowego

obejmującego okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. o sumę 1.077.600,93 zł,

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. zatwierdza, po jego uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Panu Andrzejowi Głowackiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium - Pani Annie Szymańskiej – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki DGA S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Markowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Karolowi Działoszyńskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Romualdowi Szperlińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Tomaszewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bognie Katarzynie Łakińskiej - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Bognie Katarzynie Łakińskiej - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 10 czerwca 2019 roku z wykonania obowiązków w tym okresie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Dominiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Jarosławowi Dominiakowi - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 10 czerwca 2019 roku z wykonania obowiązków w tym okresie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Gosienieckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 10 czerwca do 31 grudnia 2019 roku z wykonania obowiązków w tym okresie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2019

§ 1.

Na podstawie 395 § 2 pkt 3 k.s.h., po przeanalizowaniu działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. udziela absolutorium Pani Longinie Szymankiewicz - Członkowi Rady Nadzorczej w okresie od 10 czerwca do 31 grudnia 2019 roku z wykonania obowiązków w tym okresie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A. postanawia pokryć stratę netto Spółki w kwocie 2.187.779,03 zł wygenerowaną w roku 2019 z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy DGA S.A. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DGA S.A."

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy DGA S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki o następującej treści:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ DGA S.A.

§1

Postanowienia ogólne i definicje

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2019 r. poz. 623 ze zm.) przyjmuje się niniejszą "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w DGA S.A.".
• 1. Definicje:
  2. a) Spółka DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu,
• b) Grupa Kapitałowa DGA S.A. oznacza grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą,
• c) Członek Zarządu oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów,
• d) Członek Rady Nadzorczej oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczącego,
• e) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• f) Polityka Wynagrodzeń oznacza niniejszą "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w DGA S.A.",
• g) Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Spółki,
• h) Sprawozdanie oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą Spółki, o którym mowa w art. 90g Ustawy
• 1. Polityka Wynagrodzeń określa podstawy i zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej DGA S.A., która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przewidziane w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii i celów poprzez zapewnienie:
  2. a) maksymalnego zaangażowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do realizacji strategii i celów,
  4. c) trwałego związania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką i jej długookresową stabilnością,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
• a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członków Zarządu, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jego interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może bezpośrednio lub pośrednio uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jego wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub
  3. b) interes majątkowy Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata.
• 1. Warunki wynagradzania Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie może być:
  2. Umowa o pracę zawierana na czas określony lub nieokreślony,
• Umowa cywilnoprawna kontrakt menedżerski na podstawie której zleca się usługi zarządzania Spółką zawierana na czas sprawowania funkcji w Zarządzie,
• Powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie na czas sprawowania funkcji w Zarządzie.
• 1. Członek Zarządu może również świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcze. W takim przypadku wymagane jest podpisanie odrębnej umowy o współpracy na usługi doradcze, w której Rada Nadzorcza określa warunki i zasady współpracy.
• 1. Członek Zarządu wyrażając zgodę na pełnienie funkcji może określić preferowaną formę prawną wynagradzania. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawę prawną wynagradzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu.
• 1. Podstawa prawna wynagradzania Członka Zarządu, a także składniki składające się na wynagrodzenie wskazywane są w uchwale Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w podstawie prawnej wynagrodzenia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności Członka Zarządu. Niezależnie od wynagrodzenia stałego, Członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Wysokość wynagrodzenia zmiennego każdorazowo ustalana jest przez Radę Nadzorczą po uwzględnieniu osiąganych wyników finansowych Spółki i/lub realizacji innych celów biznesowych wynikających ze strategii działalności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisu składników wynagrodzenia zmiennego, w tym premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu,
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennego wynagrodzenia,
  4. c) okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego,
  5. d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego oraz
  6. e) zasad związanych z przyznaniem Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w art. 90d ust. 5 Ustawy.
• 1. Wynagrodzenie zmienne powinno być dostosowane do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Przyznanie wynagrodzenia zmiennego uzależnione jest od oceny przez Radę Nadzorczą pracy Członków Zarządu za określony okres sprawozdawczy. Wynagrodzenie Zmienne jest przyznawane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Ocena wskaźników finansowych dokonywana przez Radę Nadzorczą oparta jest o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, które zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta.
• 1. Wynagrodzenie stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników Spółki, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie, jeżeli nie zostaną spełnione warunki ich wypłaty. Wynagrodzenie zmienne należne za dany rok obrotowy nie może być wyższe niż trzydziestokrotność wynagrodzenia stałego za ten sam okres.
• 1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym w szczególności:
  2. a) Prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym w szczególności: samochodu służbowego, komputera, telefonu i innych urządzeń technicznych
  3. b) Prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu,
  4. c) Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w Pracowniczych Planach Kapitałowych,
  5. d) Prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych i współpracujących ze Spółką, w tym w szczególności:
     • pakiet prywatnej opieki medycznej dla Członka Zarządu oraz członków jego rodziny,
     • pakiet dostępu do obiektów sportowych typu multisport.
  6. e) Prawo do udziału w szkoleniach, konferencjach i seminariach.
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Zarządu indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
• 1. Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej DGA S.A.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu, w tym w szczególności Członkiem Komitetu Audytu, przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Komitecie, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie w uchwale.
• 1. Spółka nie przyznaje Członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§4

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W zakresie, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
• a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych, a także informacje w niej zamieszczone,
• b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
• c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania zgodnie z Ustawą.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,
  4. c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki.

§5

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§6 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją strategii i celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.
• 1. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem następujących informacji:
  2. a) przyczyn, uzasadniających odstąpienie,
  3. b) okresu, na który zastosowano odstąpienie,
  4. c) elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.

§7

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.

§8

Upoważnienie do uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

§9 Przepisy końcowe

• 1. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia uchwałą przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń, Zarząd na stronie internetowej Spółki, zamieszcza informacje o okresach na jakie zawarte zostały stosunki prawne z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz jakie są okresy i warunki ich rozwiązania.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.