DGA S.A. — AGM Information 2018

Apr 25, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DGA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU NA DZIEŃ 29 MAJA 2018 R. NA GODZ.11:00

Zarząd spółki DGA S.A. z siedzibą w Poznaniu (61-896) przy ul. Towarowej 37 (III-piętro), wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000060682, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 781-101-00-13, kapitał zakładowy w wysokości 9.042.232,00 zł w całości wpłacony (w dalszej treści zwanej Spółką), działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. zw. z art. 402¹k.s.h. w zw. z art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

1) Data, godzina, miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, oraz szczegółowy porządek obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się w dniu 29 maja 2018 r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki w Poznaniu (61-896) przy ul. Towarowej 37 (III-piętro) według następującego porządku obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, wraz ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania,
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2017 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2017,
• 1. Udzielenie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017,
• 1. Przedstawienie przez Zarząd DGA S.A. informacji o aktualnym stanie przyczyn lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki i ich udziale w kapitale zakładowym oraz łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie określenia liczebności Zarządu Spółki i w sprawie wyboru członków Zarządu na okres nowej kadencji,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przekazania niewykorzystanego kapitału rezerwowego pod nazwą "Środki na nabycie akcji własnych" na kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Walnego Zgromadzenia DGA S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego regulaminu Rady Nadzorczej DGA S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.

2) Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wykonywania prawa głosu:

a) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego ma (mają) prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, czyli do dnia 8 maja 2018 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres wz@dga.pl lub w formie pisemnej i przesłane do siedziby Spółki pod adresem: ul. Towarowa 37 (III-piętro) 61-896 Poznań.

Do żądania należy dołączyć dokumenty, z których wynika uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia przedmiotowego żądania, a ponadto w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – należy wykazać uprawnienie do działania w imieniu tych podmiotów.

b) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej: http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem można przesyłać w postaci elektronicznej na adres wz@dga.pl lub w formie pisemnej i przesłane do siedziby Spółki pod adresem: ul. Towarowa 37 (III-piętro) 61-896 Poznań. Powinny być one przesłane nie później niż na 24 godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Do żądania należy dołączyć dokumenty, z których wynika uprawnienie akcjonariusza lub akcjonariuszy do zgłoszenia projektów uchwał, a ponadto w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – należy wykazać uprawnienie do działania w imieniu tych podmiotów.

c) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty uchwał powinny być zgłaszane Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z podaniem imienia oraz nazwiska lub firmy akcjonariusza.

d) Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub postaci elektronicznej.

Spółka udostępnia formularz pełnomocnictwa do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki i wykonywania prawa głosu, na stronie Spółki http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno umożliwić Spółce identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika oraz zweryfikowanie ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres wz@dga.pl na co najmniej 4 godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki wraz z dokumentami umożliwiającymi identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno zostać udzielone przy wykorzystaniu formularza zamieszczonego na powyżej podanej stronie Spółki. Formularz pełnomocnictwa powinien zostać podpisany przez akcjonariusza, a w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej – przez osobę lub osoby uprawnione do jego reprezentacji.

Do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej należy dołączyć dokumenty, z których wynika uprawnienie akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Pełnomocnik dysponujący pełnomocnictwem w postaci elektronicznej zobowiązany jest okazać dokument pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności.

Pełnomocnik dysponujący pełnomocnictwem udzielonym w formie pisemnej zobowiązany jest złożyć Spółce oryginał pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

e) Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, sposób wypowiadania się, sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3) Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Zgodnie z art. 406¹ k.s.h. dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przypada na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki tj. w dniu 13 maja 2018 r.

4) Informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki tj. w dniu 13 maja 2018 r.

Uprawnieni z akcji na okaziciela, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, jeżeli zgłoszą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Towarowa 37 (61-896) Poznań, w godzinach od 9.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, tj. w dniach 26 – 28 maja 2018 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

5) Informacja o dostępie do dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz projekty uchwał, umieszczone są na stronie internetowej Spółki http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php stosownie do art. 402³ § 1 k.s.h..

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki będą udostępnione na stronie internetowej Spółki http://inwestor.dga.pl/strony/1/i/102.php .