Dg Net Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 24, 2022

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DG-NET Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać wyboru Pani/Pana […] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności DG-NET S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.,
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DG-NET S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wraz z opinią biegłego rewidenta,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021,
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2021 roku,
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezes Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 roku,
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla Prezes/a Zarządu z tytułu powołania na to stanowisko,
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 12) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności DG-NET S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DG-NET S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. wraz z opinią biegłego rewidenta

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., na które składa się:

• a) wprowadzenie,
• b) rachunek zysków i strat, wykazujący zysk netto w wysokości 140.861,30 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 30/100),
• c) bilans-suma bilansowa w wysokości 6.917.437,74 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych 74/100)
• d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym,
• e) rachunek przepływów pieniężnych,
• f) rozliczenie różnicy pomiędzy podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym a wynikiem finansowym (zyskiem/stratą) brutto,

g) informacja dodatkowa

- a które to sprawozdanie finansowe zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Łukasza Zarzyckiego nr 3916 z GLC Audit sp. z o.o. 40-007 Katowice, ul. Uniwersytecka 13.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że zysk za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021r., w kwocie netto 140.861,30 zł (słownie: sto czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 30/100), zostaje przeznaczony na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Nosalowi z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Pawłowi Nosalowi absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Olafowi Błasiakowi z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Olafowi Błasiakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kruszewskiemu z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Adamowi Kruszewskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Katarzynie Błasiak z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Katarzynie Błasiak absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Stąpór z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Marcinowi Stąpór absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 9 czerwca 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Mazurczykowi z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić członkowi rady nadzorczej Bartoszowi Mazurczykowi absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 9 czerwca 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezes Zarządu z wykonania obowiązków w 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić Prezes Zarządu Annie Jaworskiej absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie przyznania wynagrodzenia Prezes/owi Zarządu z tytułu powołania na to stanowisko

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DG-NET spółka akcyjna, działając na podstawie art. 378 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 5 pkt 9) statutu Spółki DG-NET spółka akcyjna postanawia przyznać Prezes/owi Zarządu kolejnej kadencji wynagrodzenie w wysokości ……… zł brutto (słownie: ……… 00/100) miesięcznie z tytułu powołania na stanowisko Prezes/a Zarządu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki DG-NET Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DG-NET S.A. uchwala co następuje:

• 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje"), z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane zgodnie z § 2 niniejszej uchwały.
• 3. W zamian za wniesienie wkładów pieniężnych w pełni Akcje będą przyznawane posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną. Przyznanie Akcji stanie się skuteczne z chwilą dokonania ich zapisania na rachunku papierów wartościowych.
• 4. Cena emisyjna Akcji wynosi 2,00 zł (dwa złote).
• 5. Akcje nowej emisji serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  • a) gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, uczestniczą one w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania;
  • b) gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, będą uczestniczyć w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane.
• 6. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji oraz czynności niezbędnych do wypełnienia obowiązku wynikającego z ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U., poz. 1798) dotyczącego dematerializacji akcji oraz innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 453 § 2 uchwala się emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty Subskrypcyjne").
• 2. Jeden (1) Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej (1) Akcji.
• 3. Prawo do objęcia Akcji wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Upoważnia się Zarząd do przyznania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji, w terminie krótszym niż maksymalny wskazany w § 2 ust. 3 powyżej.
• 4. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji nie zostało zrealizowane w terminie określonym w § 2 ust. 3, wygasają.
• 5. Warranty Subskrypcyjne będą miały formę zdematerializowaną.
• 6. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 7. Warranty Subskrypcyjne nie mogą być zbywane ani w inny sposób rozporządzane bez uprzedniej zgody Spółki.
• 8. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
• 9. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki.
• 10. Uprawniony do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych winien złożyć w siedzibie Spółki stosowne oświadczenie na druku przygotowanym przez Spółkę.
• 11. Warranty Subskrypcyjne zostaną zarejestrowane depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 12. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych oraz czynności niezbędnych do wypełnienia obowiązku wynikającego z ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U., poz. 1798) dotyczącego dematerializacji warrantów subskrypcyjnych oraz innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

UZASADNIENIE

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DG-NET S.A. na podstawie art. 432 i art. 449 KSH podjęło uchwałę nr 02/05/2020 z dnia 4.6.2020 r., na mocy której uchwalono warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, które zostało zarejestrowane w KRS w dniu 31.07.2020r. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło emisję nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.

Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A mogło być zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.

Inwestor objął 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D za kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), pozostałe akcje nie zostały objęte w terminie do 31.12.2021 r. Do objęcia pozostało 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii D. Warranty subskrypcyjne serii A utraciły ważność, tym samym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nie doszło do skutku.

Inwestor w dalszym ciągu zamierza dokapitalizować Spółkę, dlatego też Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podjąć nową uchwałę w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B.

§3

Po zapoznaniu się z przedstawioną niniejszemu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinią Zarządu Spółki o treści jak poniżej, uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, z której wynika, że niniejsza uchwała jest podejmowana w interesie Spółki i ma służyć realizacji celów rozwojowych, a przez to prowadzących do wzrostu wartości Spółki i jej ceny rynkowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii E oraz prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii B.

Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B.

Emisja nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych w seriach B oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E ma na celu pozyskanie dodatkowych środków na potrzeby realizacji nowych działań rozwojowych i projektów inwestycyjnych, które pozwolą zwiększyć skalę działalności Spółki. Realizacja powyższego celu jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości najbardziej elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pieniężnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów. Pozostawienie prawa poboru wszystkim akcjonariuszom może doprowadzić do niepozyskania środków w zakładanym terminie, co może mieć negatywny wpływ na tempo rozwoju Spółki.

Jednocześnie wyłączenie prawa poboru nie ogranicza możliwości Zarządu w zakresie zaadresowania oferty objęcia Warrantów oraz Akcji wśród dotychczasowych akcjonariuszy, którzy wyrażą zainteresowanie objęciem Akcji.

Z uwagi na konieczność zaadresowania oferty Warrantów i Akcji do wyselekcjonowanego grona inwestorów w celu zwiększenia prawdopodobieństwa pozyskania środków w zakładanej wysokości i w zakładanym terminie, Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii E. Ustalenie ceny emisyjnej na poziomie 2,00 zł nie narusza interesów dotychczasowych akcjonariuszy, jest ona równa ostatniej emisji oraz wyższa od poprzednich emisji przeprowadzonych przez Spółkę. Pozyskanie dodatkowego kapitału przełoży się na wzrost atrakcyjności Spółki dla akcjonariuszy oraz zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku, co leży w interesie dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii B nieodpłatnie.

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz proponowane ceny emisyjne akcji serii E leżą w dobrze pojętym interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DG-Net S.A. z dnia 25 lipca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje się mu następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem § 6a, kapitał zakładowy Spółki wynosi 561 772,20 zł (pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 5.617.722 (pięć milionów sześćset siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwie) akcje, w tym:

• a) 4.752.722 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwa) akcji imiennych i uprzywilejowanych serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A1 (jeden) do A1 4.752.722 (cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwa),
• b) 247.278 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami A2 1 (jeden) do A2 247.278 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem),
• c) 225.080 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych

numerami od B1 (jeden) do B 225.080 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy osiemdziesiąt),

• d) 367.642 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C1 (jeden) do C 367.642 (trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset czterdzieści dwa),
• e) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oznaczonych numerami od D1 (jeden) do D 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy).

§ 2.

W związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii B na podstawie Uchwały nr […] Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6a Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§6a

• 1. Na podstawie uchwały nr […]Walnego Zgromadzenia z dnia […], kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 2. Po zakończeniu emisji kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił nie więcej niż 589.272.20 zł (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzielił się na nie więcej niż 5.892.722 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwie) akcje, w tym akcje wskazane w § 6 ust. 1 oraz ust. 1 powyżej.
• 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom odpowiednio warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na mocy Uchwały nr […] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy."

§ 3.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego zmianę wynikającą z niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym na dzień zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.