AI assistant
DFO Annual Report 2025
52698_rns_2026-05-10_e191739e-aec3-436c-be1d-6b19ba225077.pdf
Annual Report
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代碼：7786
DFO
東方風能科技股份有限公司
DONG FANG OFFSHORE
114年度股東會年報
年報查詢網址：mops.twse.com.tw
本公司網址：www.dfo.com.tw
中華民國一一五年三月三十一日刊印
DFO
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：代理發言人：
姓名：陳柏霖 姓名：陳芷寧
職稱：董事長暨執行長 職稱：法務長暨營運協理
電話：(04) 2254-6965 電話：(04) 2254-6965
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
總公司
地址：台中市西屯區市政路 386 號 19 樓之 1
電話：(04) 2254-6965
分公司及工廠：無
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 網址：https://agencyaffairs.sinotrade.com.tw
地址：台北市中正區博愛路 17 號 3 樓 電話：(02) 2381-6288
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：王茹澤、馮敏娟 會計師 網址：http://www.pwc.tw
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 電話：(02) 2729-6666
地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式
本公司截至刊印日止無海外有價證券掛牌買賣
六、公司網址
https://www.dfo.com.tw
DFO
目錄
壹、致股東報告書 1
一、財務績效 2
二、115年營運展望 2
三、未來公司發展策略 3
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 3
貳、公司治理報告 4
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 4
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 12
三、公司治理運作情形 16
四、簽證會計師公費資訊 49
五、更換會計師資訊 50
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形 50
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 51
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 52
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 53
參、募資情形 54
一、資本及股份 54
二、公司債辦理情形 57
三、特別股辦理情形 57
四、海外存託憑證辦理情形 57
五、員工認股權憑證辦理情形 57
六、限制員工權利新股辦理情形 58
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 58
八、資金運用計畫執行情形 58
肆、營運概況 61
一、業務內容 61
二、市場及產銷概況 70
DFO
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 75
四、環保支出資訊 75
五、勞資關係 75
六、資通安全管理 76
七、重要契約 77
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 79
一、財務狀況 79
二、財務績效 79
三、現金流量 80
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 80
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 80
六、風險事項 81
七、其他重要事項 83
陸、特別記載事項 84
一、關係企業相關資料 84
二、私募有價證券辦理情形 84
三、其他必要補充說明事項 84
四、對股東權益或證券價格有重大影響之事項 84
DFO
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
東方風能於114年營運展現極佳成果，以前瞻性的市場布局與穩健的經營策略，帶動營收與獲利大幅成長，雙雙創下歷史新高，並成功達成多項關鍵營運目標，為公司永續發展奠定堅實基礎。
營收突破百億，營運成果再創新高
東方風能114年營業收入達新台幣(下同) 10,460,828仟元，較113年營業收入大幅成長 53%，營業毛利為 2,597,266仟元，毛利率為 25%，每股盈餘為 11.11元。東方風能自108年成立以來，營收逐年攀升，持續締造新高紀錄，充分展現成長動能與市場競爭力。
上市掛牌，品牌與資本實力同步提升
東方風能於114年11月18日正式上市掛牌(股票代號7786)，獲得資本市場高度肯定與正面回饋，上市後不僅提升公司品牌價值與市場能見度，亦進一步強化資本結構，擴大於資本市場之影響力，為未來營運成長及業務擴展奠定穩固基礎。
亞洲最大離岸海事船舶營運商，持續擴大船隊規模
東方風能目前持有及主營各式船舶共 12 + 5 艘 (含建造中之 5 艘新船)，業務涵蓋離岸工程建置、海上運輸、各式海纜建置工程及風場運維等。東方風能新造中之 5 艘大型船舶，包括 3 艘風場運維支援船、1 艘重型工程支援船及 1 艘海纜安裝船，總船隊造價達 240 億元以上，多元且完整的船隊規模，使東方風能具備因應各類海事工程需求的全方位服務能力，得以高效滿足客戶需求，鞏固市場領先地位。
長期合約穩步累積，展現市場信任與經營實力
東方風能長期深耕離岸海事工程建設與營運維護，擁有完善的船隊安全管理系統與超過200項工程實績，目前已簽訂之主要4大長期合約分布於歐洲與台灣，合約能見度最長已達131年(2042年)，在手訂單金額高達160億至200億元，充分展現市場對東方風能的高度信任與肯定經營實力。
此外，東方風能為國內首家以統包方式取得大型海纜建置專案的海事工程業者，成功承攬中華電信「台澎金馬第四海纜建設工程」統包案，標案總金額達25.8億元，主要施工期間將落於115年度，亦為全案預算認列之高峰。
114年度營運持續突破，與澳洲海事領導廠商GO Offshore簽訂合作備忘錄，雙方將在未來共同拓展離岸風電船舶及海上油氣田業務，進一步擴大國際合作版圖。
五大關鍵優勢，奠定市場的長期穩固地位
東方風能以卓越技術領航，提前跨領域布局與拓展國際市場，並以規模化船隊建立高門檻競爭優勢，致力成為台灣離岸海事工程的先鋒。展望未來，東方風能將持續以作為客戶首選與永續經營為核心，深化國際市場布局，強化關鍵競爭力，將以穩健的步伐邁向下一個成長階段，為股東創造更卓越的價值。
1
DFO
一、財務績效
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 年增率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 10,460,828 | 6,818,357 | 53% |
| 營業毛利 | 2,597,266 | 1,810,361 | 43% |
| 營業費用 | 306,013 | 281,765 | 9% |
| 營業利益 | 2,291,253 | 1,528,596 | 50% |
| 營業外收入與支出 | (47,301) | 26,825 | (276%) |
| 稅後淨利 | 1,766,980 | 1,215,089 | 45% |
| 每股盈餘(元) | 11.11 | 7.94 | 40% |
| 毛利率 | 25% | 27% | |
| 營益率 | 22% | 23% |
依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，東方風能無須公開114年度財務預測資訊；另公司內部整體預算執行情形大致符合既定之目標。
二、115年營運展望
跨領域四大目標市場支撐規模化穩定發展
(一)離岸風電
東方風能已成功切入歐洲與台灣兩大離岸風電市場，市場觸及度顯著提升，另韓國市場預計於117年進入規模化發展階段，澳洲市場則已與澳洲海事領導廠商GO Offshore簽訂合作備忘錄，正密切進行合作規劃；其他潛力市場亦持續評估與佈局中。
(二)海底電纜
東方風能具備獨立完成各類型海纜工程之完整設備與實績，涵蓋離岸風電電纜、跨島電纜、通信海纜，以及海纜監測、運維、維修及儲存等服務，隨著AI產業加速發展，將帶動電力與通信纜需求持續成長。
(三)海事運維
東方風能目前於大型運維船舶之長期合約市場中具備領先主導地位，市占率超過 60%，並獲得市場高度肯定。東方風能結合規模化船隊與超過200項工程實績，並透過投資安捷航空，布局海空聯合運維體系，打造台灣離岸風電直升機運維隊，持續擴大營運規模並維持市場獨特性。
(四)進入龐大潛力市場
東方風能主營船舶自115年起於歐洲市場提供離岸風電及油氣田相關服務，逐步建立營運實績，持續擴展具高度成長潛力之油氣田市場版圖。
DFO
三、未來公司發展策略
成為立足亞洲，航向世界的海工巨擘
(一) 短期目標
東方風能將持續鞏固既有訂單之執行力，確保各項專案穩健完成，同時透過流程優化與資源整合，提升營運效率與專案品質。在追求穩定獲利的同時，兼顧對員工安全、環境保護及利害關係人之責任，確保專案執行符合永續發展原則，並落實對環境、社會及治理之管理要求。
(二) 中長期目標
東方風能將持續擴大全球市場布局，預計自 115 年起在主要營運地區設立子公司，以加強在國際市場之在地化服務與業務拓展能力。同時，在台灣市場將持續深化工程船隊整合、提升技術自主化與統包工程能量，藉由自主技術與規模化資源支撐專案永續執行。此外，東方風能積極推動綠色能源技術應用、降低營運碳排放，並強化供應鏈管理與社會責任，確保每項專案在達成營運目標的同時，也能創造對環境與社會之正向價值。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
東方風能以專業的團隊，堅毅的精神，成就持續突破的海工企業；
並以最高的標準，穩健的態度，打造長遠堅實的企業價值。
面對全球市場瞬息萬變的挑戰，東方風能憑藉專業團隊與堅毅精神，積極推動多元化與國際化戰略，提前布局跨領域與跨地域的業務版圖。東方風能已成功拓展歐洲、亞洲及其他重點市場，藉此分散風險、提升競爭力，並穩健推進企業的永續發展目標。
同時，東方風能持續關注市場脈動，整合內部資源並優化組織架構，以提升營運效率與專案執行力，支撐企業規模擴張與市場影響力。東方風能亦積極建立全球戰略聯盟，透過合作達成資源共享與優勢互補，確保在激烈的市場競爭中保持領先，並為股東、客戶及各利害關係人創造長期價值。
東方風能透過穩健營運與國際化及技術自主化策略，持續突破技術與市場邊界，逐步實現「立足亞洲、航向世界」的願景，打造兼具競爭力與永續性的海工領導品牌。
3
DFO
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事資料(本公司設置審計委員會，不適用監察人制度)
1. 董事
115年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 陳柏霖 | 男(31~40) | 中華民國 | 108.7.26 | 113.12.20 | 3年 | 1,725 | 1.10 | 2,244(註1) | 1.28(註1) | — | — | — | — | 昆士蘭理工大學資訊科系碩士 | |||||
| 成功大學經營管理碩士 | ||||||||||||||||||||
| 宏華營造(股)公司現場專案經理 | 東方風能科技(股)公司 | |||||||||||||||||||
| 總經理兼執行長 | ||||||||||||||||||||
| 安捷航空(股)公司法人董事代表人 | 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | 兄妹 | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | — | 中華民國 | 111.7.29 | 113.12.20 | 3年 | 68,168 | 43.54 | 69,473 | 39.48 | — | — | 632(註2) | 0.36 | — | 台灣海洋重工(股)公司董事 | ||||
| 鳳凰玖創新創業投資(股)公司董事 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 代表人：陳宗邦 | 男(61~70) | 中華民國 | 108.7.26 | 113.12.20 | 3,137 | 2.00 | 3,137 | 1.78 | 403 | 0.23 | — | — | — | 宏華營造(股)公司董事及總經理 | ||||||
| 榮興港灣工程(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 台灣海洋重工(股)公司法人董事代表人 | 董事代表人 | 陳宗富 | 兄弟 | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | — | 中華民國 | 111.7.29 | 113.12.20 | 3年 | 68,168 | 43.54 | 69,473 | 39.48 | — | — | 632(註2) | 0.36 | — | 台灣海洋重工(股)公司董事 | ||||
| 鳳凰玖創新創業投資(股)公司董事 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 代表人：陳宗富 | 男(61~70) | 中華民國 | 108.7.26 | 113.12.20 | 2,665 | 1.70 | 2,665 | 1.51 | 284 | 0.16 | — | — | 崑山科技大學電子系 | 榮興港灣工程(股)公司董事長 | ||||||
| 宏華營造(股)公司董事及執行副總經理 | 董事代表人 | 陳宗邦 | 兄弟 | — | ||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | — | 中華民國 | 111.7.29 | 113.12.20 | 3年 | 68,168 | 43.54 | 69,473 | 39.48 | — | — | 632(註2) | 0.36 | — | 台灣海洋重工(股)公司董事 | — | — | — | — |
DFO
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 鳳凰玖創新創業投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 代表人：林志鴻 | 男(41~50) | 中華民國 | 112.11.21 | 113.12.20 | － | － | 40 | 0.02 | － | － | － | － | 臺灣大學商學研究所碩士 | |||||||
| 京城銀行信託部經理 | 宏華營造(股)公司財務經理 | |||||||||||||||||||
| 財團法人臺南市私立宏華社會福利慈善事業基金會董事 | ||||||||||||||||||||
| 鳳凰玖創新創業投資(股)公司法人董事代表人 | － | － | － | － | ||||||||||||||||
| 董事 | 王海翎 | 女(41~50) | 中華民國 | 111.7.29 | 113.12.20 | 3年 | 17,700 | 11.31 | 15,347 | 8.72 | 1,500 | 0.85 | － | － | 靜宜大學中文系學士 | 龍諾資本(股)公司董事 | ||||
| 宇誠智能(股)公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 博訊生物科技(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 成就投創(股)公司監察人、本兆三原國際(股)公司監察人、廣訊投資(股)公司監察人 | － | － | － | － | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王慧英 | 女(71~80) | 中華民國 | 113.12.20 | 113.12.20 | 3年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 成功大學空中商業專科 | |||||
| 第一銀行高雄、路竹、前鎮分行經理 | ||||||||||||||||||||
| 第一銀行台南、高雄區域中心資深協理兼主任 | 鈺齊國際(股)公司獨立董事 | |||||||||||||||||||
| 福鼎資產管理有限公司董事 | － | － | － | － | ||||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊盤江 | 男(61~70) | 中華民國 | 113.12.20 | 113.12.20 | 3年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 臺灣大學法律系學士 | |||||
| 宏華營造(股)公司顧問律師 | ||||||||||||||||||||
| 上緯國際投資控股(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人上緯誼茶文化基金會董事 | 楊盤江律師事務所主持律師 | |||||||||||||||||||
| 銘寶工業(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 永鴻國際生技(股)公司獨立董事 | － | － | － | － | ||||||||||||||||
| 獨立 | 周信輝 | 男(51~60) | 中華民國 | 113.12.20 | 113.12.20 | 3年 | － | － | － | － | － | － | － | － | 曼徹斯特大學商學博士 | 成功大學管理學院企業管理學系教授 | － | － | － | － |
5
DFO
| 職稱 | 姓名 | 性別年齡 | 國籍或註冊地 | 初次選任日期 | 選(就)任日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管或董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | ||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳盟分 | 男(61~70) | 中華民國 | 113.12.20 | 113.12.20 | 3年 | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立交通大學運輸研究所碩士 | |||||
| 社團法人中華民國南部科學園區產學協會常務理事 | ||||||||||||||||||||
| 南部科學工業園區管理局副局長 | ||||||||||||||||||||
| 交通部公路總局局長 | ||||||||||||||||||||
| 交通部常務次長 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人海峽交流基金會董事 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人中華航空事業發展基金會董事長 | ||||||||||||||||||||
| 臺灣港務公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 社團法人臺灣港埠協會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人中華顧問工程司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 經緯航太科技(股)公司獨立董事 | 台灣車聯網產業協會理事長 | |||||||||||||||||||
| 社團法人中華智慧運輸協會理事 | ||||||||||||||||||||
| 社團法人亞太公私合夥建設(PPP)發展協會理事 | ||||||||||||||||||||
| 集策管理顧問(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 宏力移動(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人台北市交通文教基金會董事 | ||||||||||||||||||||
| 台灣風能協會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人臺南市致遠基金會董事 | - | - | - | - |
註1：董事長陳柏霖另有交付永豐商業銀行受託保管東方風能科技(股)公司員工股票信託管理委員會信託財產專戶之股數87仟股(持有 0.05%)。
註2：係為董事利用他人名義持有：榮興港灣工程(股)公司。
註3：如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務：無此情形。
註4：董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施相關資訊：
本公司董事長與總經理為同一人，係為第三屆董事會基於公司營運發展現況，推選陳柏霖執行長暨總經理擔任董事長以提升經營效率與決策執行力，董事長密切與各董事充分溝通公司營運近況與計劃方針，完成董事會決議事項及落實公司治理。
另有關董事會獨立性及提升董事會職能，本公司已採取下列具體因應措施：
- 本公司已於113.12.20召開股東臨時會完成設置四席獨立董事，並設置審計委員會取代監察人機制。
- 本公司董事會成員中有過半數董事未兼任員工或經理人。
DFO
- 法人股東之主要股東
115年3月31日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東及其持股比例 | |
|---|---|---|
| 宏華營造(股)公司 | 宏羣投資(股)公司 | 14.75% |
| 弘興投資(股)公司 | 12.67% | |
| 富鋒投資(股)公司 | 12.46% | |
| 翰邦投資(股)公司 | 11.95% | |
| 榮興港灣工程(股)公司 | 8.88% | |
| 陳宗邦 | 7.64% | |
| 陳宗富 | 6.71% | |
| 陳宗興 | 6.56% | |
| 吳秀利 | 3.33% | |
| 陳柏翰 | 2.71% |
- 法人股東之主要股東為法人者其主要股東
115年3月31日
| 法人名稱 | 法人之主要股東及其持股比例 | |
|---|---|---|
| 宏羣投資(股)公司 | 陳宗邦 | 18.18% |
| 陳宗興 | 12.99% | |
| 陳宗富 | 12.99% | |
| 陳恒娟 | 6.49% | |
| 弘興投資(股)公司 | 陳柏霖 | 34.80% |
| 陳宗興 | 27.53% | |
| 陳柏宏 | 25.84% | |
| 王淑芬 | 0.44% | |
| 富鋒投資(股)公司 | 陳銘綸 | 66.67% |
| 陳宗富 | 29.43% | |
| 陳秀鳳 | 3.67% | |
| 翰邦投資(股)公司 | 陳柏翰 | 48.65% |
| 陳宗邦 | 20.73% | |
| 陳怡茹 | 11.69% | |
| 吳秀利 | 5.69% | |
| 榮興港灣工程(股)公司 | 陳宗興 | 15.00% |
| 陳宗邦 | 15.00% | |
| 陳宗富 | 15.00% | |
| 陳恒娟 | 4.20% |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長陳柏霖 | ·相關學經歷請參閱(一)董事資料。
·致力於海事工程相關領域，具備國際觀、產業利基判斷及領導能力，持續帶領本公司邁向永續經營，為本公司永續發展委員會召集人。
·未有公司法第30條各款情事。 | 不適用 | 0 |
DFO
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 董事宏華營造
(股)公司代表人：陳宗邦 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具有豐富海事工程相關領域專業、產業經驗、經營管理及決策判斷經驗，為公司提供營運管理意見與方針。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | |
| 董事宏華營造
(股)公司代表人：陳宗富 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具有豐富海事工程相關領域專業、產業經驗、經營管理及決策判斷經驗，為公司提供營運管理意見與方針。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 0 |
| 董事宏華營造
(股)公司代表人：林志鴻 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具有豐富財務金融及營運管理經驗。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 0 |
| 董事王海翎 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具有企業管理經驗，為公司提供營運決策建議。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 0 |
| 獨立董事
王慧英 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 擁有15年以上之財務金融及營運管理經驗，為本公司薪資報酬委員會召集人。
• 未有公司法第30條各款情事。 | 獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第14條之2所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第14條之3賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。 | | 1 |
| 獨立董事
楊盤江 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具律師資格，擁有35年以上法律專業資歷及實務經驗，提供公司法律與風險管理相關建議。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 1 |
| 獨立董事
周信輝 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具教師資格，擁有15年以上企業經營管理專業經驗，為本公司審計委員會召集人。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 0 |
| 獨立董事
吳盟分 | • 相關學經歷請參閱(一)董事資料。
• 具有20年以上豐富之產業經驗，提供公司營運發展建議與方針，為本公司提名委員會召集人。
• 未有公司法第30條各款情事。 | | | 0 |
5. 董事會多元化及獨立性
本公司訂定「公司治理實務守則」規範董事會組成依營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等；B.專業知識技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)等專業技能及產業經歷。董事會成員的選任標準綜合考量應具備執行職務所必須知識、技能及素養。其整體具備之
DFO
產業經驗能力如下：A.營運判斷能力；B.會計及財務分析能力；C.經營管理能力；D.危機處理能力；E.產業知識；F.國際市場觀；G.領導能力；H.決策能力。
本公司現任董事會成員共9位，包含4位獨立董事(44%)，任期年資均未超過3年，並皆具備多元背景包括海事工程專業、學術、法律及財務等，可提供多方面之專業知識建議，強化公司經營與整體發展。且獨立董事皆依「獨立董事之職責範疇規則」執行職務，任職期間皆未有損及公司利益或有失公正判斷之情事，4位獨立董事皆能獨立且有效監督董事會運作。
本公司董事會成員著重過半數董事須具備海事工程相關及財務法律專長，現任董事會成員共有8位(89%)具備此專業能力。另現任董事會成員包含2位女性董事(22%)，尚未達董事席次三分之一，因目前在海事工程產業特性上以男性從業者居多，但本公司在未來遴選董事會成員時，秉持用人唯才之理念，持續關注適宜之女性董事候選人。
本公司董事會成員僅1位(11%)具員工身分，另除宏華營造(股)公司代表人陳宗邦董事與代表人陳宗富董事為二親等親屬，其餘董事間未有證券交易法第26條之3第3項規定之情事，董事會會議事項若涉及董事利害關係時，董事均迴避該議案之討論及表決，以確保董事會能獨立客觀執行職務。本公司現任董事會成員多元化政策及落實情形如下：
| 姓名
多元化項目 | 基本條件與價值 | | | | | | | 產業經驗 | | | | | | | 專業能力 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 具員工身分 | 年齡 | | | | 營業判斷能力 | 會計及財務分析能力 | 危機處理能力 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | 經營管理能力 | 海事工程相關 | 財務法律專長 |
| | | | | 以上之證 | 以上之證 | 以上之證 | 以上 | | | | | | | | | |
| 董事長陳柏霖 | 中華民國 | 男 | ☑ | ☑ | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 董事宏華營造(股)公司代表人：陳宗邦 | 中華民國 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 董事宏華營造(股)公司代表人：陳宗富 | 中華民國 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
| 董事宏華營造(股)公司代表人：林志鴻 | 中華民國 | 男 | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 董事王海翎 | 中華民國 | 女 | | | ☑ | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | |
| 獨立董事王慧英 | 中華民國 | 女 | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 獨立董事楊盤江 | 中華民國 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 獨立董事周信輝 | 中華民國 | 男 | | | | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ |
| 獨立董事吳盟分 | 中華民國 | 男 | | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | |
DFO
115年3月31日
(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 國籍 | 選(就)任日期(註1) | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 股數(仟股) | 持股% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理兼執行長 | 陳柏霖 | 男 | 中華民國 | 108.7.29 | 2,244(註2) | 1.28(註2) | — | — | — | — | 昆士蘭理工大學資訊科系碩士 | |||||
| 國立成功大學經管管理碩士 | ||||||||||||||||
| 宏華營造(股)公司現場專案經理 | 安捷航空(股)公司法人 | |||||||||||||||
| 董事代表人 | 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | 兄妹 | (註4) | ||||||||||||
| 營運長兼船舶事業群副總經理 | Daniel Benjamin Darrington | 男 | 英國 | 113.9.12 | 2,025(註2) | 1.15(註2) | — | — | — | — | Imperial College London 資訊系統工程碩士 | |||||
| Fearnley Offshore Supply (United Kingdom) | ||||||||||||||||
| Renewables, 船舶經理人 | ||||||||||||||||
| Eastern Navigation (Singapore) Offshore, 商業開發經理 | Eastern Navigation Thailand Co., Ltd., 董事 | |||||||||||||||
| Eastern Navigation Pty Ltd., 董事 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | 女 | 中華民國 | 113.9.12 | 748(註2) | 0.43(註2) | — | — | — | — | 昆士蘭理工大學會計系學士 | |||||
| 昆士蘭理工大學法律系學士 | ||||||||||||||||
| 昆士蘭最高法院註冊律師 | ||||||||||||||||
| 澳洲會計師公會註冊會計師 | ||||||||||||||||
| Sia and Sia Lawyers, 律師 | ||||||||||||||||
| 澳洲國稅局 Australian Taxation Office, 法律顧問及風險管理員 | ||||||||||||||||
| 東方風能科技(股)公司財務主管兼法務經理兼專案經理 | — | 總經理兼執行長 | 陳柏霖 | 兄妹 | ||||||||||||
| 會計主管(註6) | 鐘郡仁 | 男 | 中華民國 | 115.3.12 | 22 | 0.01 | — | — | — | — | 南華大學出版與文化事業管理碩士 | |||||
| 中興大學會計系學士 | ||||||||||||||||
| 正大聯合會計師事務所審計部領組及稅務部副理 | — | — | — | — | — |
DFO
| 職稱 | 姓名 | 性别 | 國籍 | 選(就)任日期
(註 1) | 持有股份 | | 配偶、未成年子女持有股份 | | 利用他人名義持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 股數
(仟股) | 持股% | 股數
(仟股) | 持股% | 股數
(仟股) | 持股% | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | | | | | | | | | | | 綠河(股)公司稽核主管 | | | | | |
| 稽核主管 | 黃鈺婷 | 女 | 中華民國 | 113.12.3 | 27 | 0.02 | — | — | — | — | 逢甲大學會計系學士
資誠聯合會計師事務所審計
服務部(內控組)副理 | — | — | — | — | — |
| 公司治理主管 | 劉雅涵 | 女 | 中華民國 | 114.4.11 | 27 | 0.02 | — | — | — | — | 國立臺北大學企業管理碩士
台康生技(股)公司財務副理
安成國際藥業(股)公司財務
專案主任 | — | — | — | — | — |
註 1：係為此職務就任日期非實際到職日。
註 2：總經理兼執行長陳柏霖、營運長兼船舶事業群副總經理 Daniel Benjamin Darrington 及法務長兼營運協理陳芷寧，另有交付永豐商業銀行受託保管東方風能科技(股)公司員工股票信託管理委員會信託財產專戶之股數分別為 87 仟股(持有 0.05%)、1,100 仟股(持有 0.63%)及 103 仟股(持有 0.06%)。
註 3：如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務：無此情形。
註 4：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長為同一人、互為配偶或一親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：
本公司董事長與總經理為同一人，係為第三屆董事會基於公司營運發展現況，推選陳柏霖總經理擔任董事長以提升經營效率與決策執行力，董事長密切與各董事充分溝通公司營運近況與計劃方針，完成董事會決議事項及落實公司治理。
另有關董事會獨立性及提升董事會職能，本公司已採取下列具體因應措施：
-
本公司已於 113.12.20 召開股東臨時會完成設置四席獨立董事，並設置審計委員會取代監察人機制。
-
本公司董事會成員中有過半數董事未兼任員工或經理人。
註 5：財務長暨財務主管蘇容儀於 115.3.11 轉任子公司 Dong Fang Offshore Solutions Pte. Ltd. 營運主管。
註 6：因本公司及集團內部職務調整，於 115.3.12 會計主管原為張珮禎經理改由鐘郡仁經理擔任。
11
DFO
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金
(一)一般董事及獨立董事之酬金
單位：新臺幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益% | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 新資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||
| 董事長 | 陳柏霖 | 600 | 600 | — | — | 150 | 150 | — | — | 750 | |||||||||||
| 0.04% | 750 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | 34,436 | 34,436 | — | — | 2,503 | — | 2,503 | — | 37,689 | ||||||||||||
| 2.13% | 37,689 | ||||||||||||||||||||
| 2.13% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 代表人：陳宗邦 | 600 | 600 | — | — | 135 | 135 | 10 | 10 | 745 | ||||||||||||
| 0.04% | 745 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 745 | ||||||||||||
| 0.04% | 745 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 代表人：陳宗富 | 600 | 600 | — | — | 135 | 135 | 12 | 12 | 747 | ||||||||||||
| 0.04% | 747 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 747 | ||||||||||||
| 0.04% | 747 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 代表人：林志鴻 | 600 | 600 | — | — | 135 | 135 | 12 | 12 | 747 | ||||||||||||
| 0.04% | 747 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 747 | ||||||||||||
| 0.04% | 747 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 王海翎 | 600 | 600 | — | — | 135 | 135 | 4 | 4 | 739 | |||||||||||
| 0.04% | 739 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 739 | ||||||||||||
| 0.04% | 739 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 王慧英 | 600 | 600 | — | — | 113 | 113 | 18 | 18 | 731 | |||||||||||
| 0.04% | 731 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 731 | ||||||||||||
| 0.04% | 731 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 楊盤江 | 600 | 600 | — | — | 100 | 100 | 13 | 13 | 713 | |||||||||||
| 0.04% | 713 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 713 | ||||||||||||
| 0.04% | 713 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 周信輝 | 600 | 600 | — | — | 113 | 113 | 13 | 13 | 726 | |||||||||||
| 0.04% | 726 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 726 | ||||||||||||
| 0.04% | 726 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 吳盟分 | 600 | 600 | — | — | 100 | 100 | 6 | 6 | 706 | |||||||||||
| 0.04% | 706 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | — | — | — | — | — | — | — | — | 706 | ||||||||||||
| 0.04% | 706 | ||||||||||||||||||||
| 0.04% | |||||||||||||||||||||
| 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司獨立董事係於113年12月20日選任。114年度獨立董事係領取車馬費、固定報酬及董事酬勞，其領取之報酬係考量公司整體營運績效，依其對公司營運參與程度及貢獻價值並參酌同業水準，由薪資報酬委員會審議，並經董事會決議通過。2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
DFO
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額（A+B+C+D） | 前七項酬金總額（A+B+C+D+E+F+G） | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 陳柏霖、宏華營造(股)公司代表人：陳宗邦、宏華營造(股)公司代表人：陳宗富、宏華營造(股)公司代表人：林志鴻、王海翎、王慧英、楊盤江、周信輝、吳盟分 | 陳柏霖、宏華營造(股)公司代表人：陳宗邦、宏華營造(股)公司代表人：陳宗富、宏華營造(股)公司代表人：林志鴻、王海翎、王慧英、楊盤江、周信輝、吳盟分 | 宏華營造(股)公司代表人：陳宗邦、宏華營造(股)公司代表人：陳宗富、宏華營造(股)公司代表人：林志鴻、王海翎、王慧英、楊盤江、周信輝、吳盟分 | 宏華營造(股)公司代表人：陳宗邦、宏華營造(股)公司代表人：陳宗富、宏華營造(股)公司代表人：林志鴻、王海翎、王慧英、楊盤江、周信輝、吳盟分 |
| 1,000,000元(含) ～ 2,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 2,000,000元(含) ～ 3,500,000元(不含) | — | — | — | — |
| 3,500,000元(含) ～ 5,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 5,000,000元(含) ～ 10,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 10,000,000元(含) ～ 15,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 15,000,000元(含) ～ 30,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 30,000,000元(含) ～ 50,000,000元(不含) | — | — | 陳柏霖 | 陳柏霖 |
| 50,000,000元(含) ～ 100,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 9人 | 9人 | 9人 | 9人 |
(二)監察人之酬金：不適用。
13
DFO
(三)總經理及副總經理之酬金
單位：新臺幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理兼執行長 | 陳柏霖 | 14,197 | 14,197 | 294 | 294 | 55,870 | 55,870 | 10,013 | - | 10,013 | - | 80,374 | ||
| 4.55% | 80,374 | |||||||||||||
| 4.55% | - | |||||||||||||
| 營運長兼船舶事業群副總經理 | Daniel Benjamin Darrington | |||||||||||||
| 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | |||||||||||||
| 財務長暨財務主管(註) | 蘇容儀 |
註：財務長暨財務主管蘇容儀於115.3.11轉任子公司Dong Fang Offshore Solutions Pte. Ltd.營運主管。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | ||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 低於1,000,000元 | — | — | |
| 1,000,000元（含）～2,000,000元（不含） | — | — | |
| 2,000,000元（含）～3,500,000元（不含） | — | — | |
| 3,500,000元（含）～5,000,000元（不含） | — | — | |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） | 蘇容儀 | 蘇容儀 | |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） | — | — | |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） | Daniel Benjamin Darrington、陳芷寧 | Daniel Benjamin Darrington、陳芷寧 | |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） | 陳柏霖 | 陳柏霖 | |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） | — | — | |
| 100,000,000元以上 | — | — | |
| 總計 | 4人 | 4人 |
DFO
(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日；單位：新臺幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 總經理兼執行長 | 陳柏霖 | — | 15,427 | 15,427 | 0.87% |
| 營運長兼船舶事業群副總經理 | Daniel Benjamin Darrington | |||||
| 財務長暨財務主管 | 蘇容儀 | |||||
| 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | |||||
| 會計主管 | 張珮禎 | |||||
| 稽核主管 | 黃鈺婷 |
註：依本公司董事會通過114年度擬分派員工酬勞金額新台幣24,983仟元，截至年報刊印日止，本次員工酬勞配發明細尚未決定，故依前一年度實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，後續以實際分派金額為主。
(五) 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：不適用。
(六)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
單位：新臺幣仟元
| 項目職稱 | 113年度
酬金總額占稅後純益比例% | | 114年度
酬金總額占稅後純益比例% | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本公司 | 財務報告內
所有公司 | 本公司 | 財務報告內
所有公司 |
| 董事 (註) | 0.18% | 0.18% | 0.37% | 0.37% |
| 總經理及副總經理 | 11.31% | 11.31% | 4.55% | 4.55% |
註：扣除陳柏霖董事長之員工酬金，前述已計算於總經理及副總經理酬金中。
2. 給付酬金之政策、標準與組合
本公司章程規定當年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 $1\%$ 至 $3\%$ 為員工酬勞，不高於 $3\%$ 為董事酬勞。另依據本公司「董事與經理人薪資報酬管理作業程序」，董事執行職務之報酬及業務執行費用之車馬費，由薪酬委員會參酌同業通常水準議定定額報酬並經董事會決議。
本公司經理人薪資係參考人力資源市場、同性質產業類別及公司薪資福利政策等共同評估訂定；經理人於聘任、晉升或調薪時，考量任用人員之職級、學經歷、專業能力及工作職責等項目進行薪資核定，再提交薪資報酬委員會審議後，提董事會同意。
15
DFO
本公司給付酬金之組合，依薪資報酬委員會組織規程所定，包括現金報酬、認股權、酬勞、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。
- 訂定酬金程序
本公司每年依照「董事及經理人績效評估辦法」並參酌營運及ESG相關績效進行評核，定期審視董事及經理人薪酬合理性，114年度董事及經理人酬金實際發放金額，係由薪資報酬委員會審議後，提董事會議定之。
- 與經營績效及未來風險關聯性
本公司酬金制度及相關給付標準，係以提升公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定，並參考業界薪酬標準，確保管理階層之薪酬於業界具有競爭力，能吸引及留任專業經理人。
本公司經營團隊於制定營運目標時，均審慎衡酌各項風險因素，以確保決策執行時能有效管控潛在風險。營運績效將反映於公司獲利，並連結管理階層薪酬。
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
本公司最近年度(114年度)及115年截至年報刊印日止，第三屆董事會召開13次(A)，董事及獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 陳柏霖 | 13 | 0 | 100 | |
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||
| 代表人：陳宗邦 | 12 | 1 | 92 | ||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||
| 代表人：陳宗富 | 11 | 2 | 85 | ||
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | ||||
| 代表人：林志鴻 | 13 | 0 | 100 | ||
| 董事 | 王海翎 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 王慧英 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 楊盤江 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 周信輝 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 吳盟分 | 12 | 1 | 92 |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：
DFO
本公司已於113年12月20日股東臨時會選任獨立董事並設置審計委員會，相關資訊請參閱審計委員會運作情形。
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 董事會日期/期別 | 董事姓名 | 議案內容 | 利益迴避原因及參與表決情形 |
|---|---|---|---|
| 114.5.27 | |||
| 第三屆第六次 | 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 與關係企業間之交易事項。 | 因自身利害關係迴避討論及表決。 |
| 114.9.25 | |||
| 第三屆第十次 | 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 與關係企業間之交易事項。 | 因自身利害關係迴避討論及表決。 |
| 114.10.23 | |||
| 第三屆第十一次 | 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 訂定初次上市掛牌前「114年現金增資員工認股作業辦法」。 | 因自身利害關係迴避討論及表決。 |
| 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 審核經理人參與現金增資認股分配案。 | ||
| 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 113年度員工酬勞分派予經理人案。 | ||
| 114.12.26 | |||
| 第三屆第十三次 | 陳柏霖董事長 | 審查114年度經理人績效考核案。 | 因自身利害關係迴避討論及表決。 |
| 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事、林志鴻董事及王海翎董事 | 113年度董事酬勞分派予董事案。 | ||
| 王慧英獨立董事、楊盤江獨立董事、周信輝獨立董事及吳盟分獨立董事 | 113年度董事酬勞分派予獨立董事案。 | ||
| 115.2.6 | |||
| 第三屆第十四次 | 陳柏霖董事長、陳宗邦董事、陳宗富董事及林志鴻董事 | 關係企業間之交易事項。 | 因自身利害關係迴避討論及表決。 |
| 陳柏霖董事長 | 114年度經理人年終獎金發放案。 |
- 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列於董事會評鑑執行情形：
本公司已訂定「董事、各功能委員會及經理人績效評估辦法」，每年度針對整體董事會、個別董事成員、功能性委員會及經理人進行績效評估，並應於次一年度第一季結束前完成；另每三年由外部專業獨立機構執行評估一次。
17
DFO
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年 | ||||
| 執行一次 | 114 年 1 月 | |||
| 1 日至 114 | ||||
| 年 12 月 31 | ||||
| 日 | 董事會 | 董事會內部自評 | A. 對公司營運之參與程度。 | |
| B. 提升董事會決策品質。 | ||||
| C. 董事會組成與結構。 | ||||
| D. 董事的選任及持續進修。 | ||||
| E. 內部控制。 | ||||
| 個別董事成員 | 董事成員 | |||
| (自我或同僚)自評 | A. 公司目標與任務之掌握。 | |||
| B. 董事職責認知。 | ||||
| C. 對公司營運之參與程度。 | ||||
| D. 內部關係經營與溝通。 | ||||
| E. 董事之專業及持續進修。 | ||||
| F. 內部控制。 | ||||
| 功能性委員會(審計、薪酬、永續及提名) | 功能性委員會內部自評 | A. 對公司營運之參與程度。 | ||
| B. 功能性委員會職責認知。 | ||||
| C. 提升功能性委員會決策品質。 | ||||
| D. 功能性委員會組成及成員選任。 | ||||
| E. 內部控制。 |
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估。
(1) 本公司已訂定「董事會議事規則」，建構健全的董事會治理體制並強化監督職能，董事會重大決議事項公告於公開資訊觀測站，確保資訊充分揭露，保障股東權益。
(2) 本公司已於 113 年 5 月 22 日設置薪資報酬委員會、113 年 12 月 20 日設置審計委員會及 114 年 3 月 24 日設置提名委員會及永續發展委員會，加強董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能。
(二) 審計委員會運作情形
- 審計委員會運作情形資訊
本公司審計委員會於 113 年 12 月 20 日成立，由 4 席獨立董事組成，委員之專業資格與經驗，請參閱本年報「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」相關資訊。
審計委員會之運作，以監督(1)公司財務報表之允當表達；(2)簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效；(3)公司內部控制之有效實施；(4)公司遵循相關法令及規則；(5)公司存在或潛在風險之管控為主要目的。
第一屆審計委員會截至年報刊印日止，共召開 13 次(A)會議，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 王慧英 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 楊盤江 | 13 | 0 | 100 | |
| 獨立董事 | 周信輝 | 13 | 0 | 100 |
18
DFO
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 吳盟分 | 12 | 1 | 92 |
其他應記載事項：
(1) 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
A. 證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 審計委員會日期/期別 | 議案內容 | 獨立董事意見、審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|
| 114.2.27 | ||
| 第一屆第二次 | 1. 建造新船舶及與造船廠簽訂造船合約。 | |
| 2. 建造新船舶及與造船廠簽訂造船合約。 | 經主席徵詢全體出席委員無異議同意照案通過。 | |
| 會議所通過之議案提請董事會決議。 | ||
| 114.3.24 | ||
| 第一屆第三次 | 1. 自行編製財務報告能力評估報告。 | |
| 2. 113年度營業報告書及財務報表。 | ||
| 3. 113年度及專案審查期間「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 4. 基層員工之範圍。 | ||
| 5. 修訂「薪工循環」及「內部稽核實施細則」。 | ||
| 6. 修訂「內部控制制度總則」、「銷售及收款循環」、「採購及付款循環」及「內部稽核實施細則-其他管理作業程序」。 | ||
| 7. 114年度簽證會計師委任及會計師查核簽證公費。 | ||
| 8. 簽訂長期船舶租賃合約。 | ||
| 114.4.11 | ||
| 第一屆第四次 | 1. 風險管理運作情形。 | |
| 2. 113年度盈餘分配案。 | ||
| 3. 修定「會計制度」部分條文。 | ||
| 114.5.27 | ||
| 第一屆第五次 | 1. 114 年第一季財務報表。 | |
| 2. 專案審查期間之「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 3. 修訂「採購及付款循環」、「生產循環」及「不動產、廠房及設備循環」。 | ||
| 4. 114 年度第二季至第三季財務預測。 | ||
| 5. 增加建造中之新船舶及其設備總預算案。 | ||
| 6. 與關係企業間之交易事項。 | ||
| 114.6.19 | ||
| 第一屆第六次 | 1. 更正 111 年度、112 年度、113 年第二季、113 年度及 114 年第一季個別財務報表及營業報告書。 | |
| 2. 更正 111 年度、112 年度及 113 年度盈餘分配表。 | ||
| 3. 修訂「核決權限表」。 | ||
| 114.6.30 | ||
| 第一屆第七次 | 1. 114 年度第三季至第四季財務預測。 | |
| 2. 購置海纜佈放系統及其相關設備。 | ||
| 114.8.8 | 1. 114 年第二季財務報表。 |
19
DFO
| 審計委員會日期/期別 | 議案內容 | 獨立董事意見、審計委員會決議結果及公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|
| 第一屆第八次 | 2. 向銀行申請金融額度。 | |
| 3. 向銀行申請綜合授信額度。 | ||
| 114.9.25 | ||
| 第一屆第九次 | 1. 辦理初次上市掛牌前現金增資發行新股提撥公開承銷案。 | |
| 2. 向由台北富邦商業銀行及永豐商業銀行為統籌主辦銀行之聯合授信銀行團申請總授信額度不超過新臺幣肆拾陸億元之聯合授信案。 | ||
| 3. 與關係企業間之交易事項。 | ||
| 114.10.23 | ||
| 第一屆第十次 | 1. 修定「會計制度」部分條文。 | |
| 2. 購買船舶。 | ||
| 114.11.12 | ||
| 第一屆第十一次 | 1. 114 年第三季財務報表。 | |
| 2. 定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形。 | ||
| 114.12.26 | ||
| 第一屆第十二次 | 1. 修訂「核決權限表」及「薪工循環」。 | |
| 2. 訂定 115 年度稽核計畫案。 | ||
| 3. 新增 114 年度簽證會計師公費。 | ||
| 4. 審議 115 年度營運計畫及預算案。 | ||
| 5. 增加建造中新船舶及其設備總預算案。 | ||
| 6. 增加建造中新船舶及其設備總預算案。 | ||
| 7. 預先核准簽證會計師事務所及關係企業向本公司及子公司提供非確信服務。 | ||
| 115.2.6 | ||
| 第一屆第十三次 | 1. 與關係企業間之交易事項。 | |
| 115.3.11 | ||
| 第一屆第十四次 | 1. 114 年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| 2. 114 年度營業報告書及財務報表承認案。 | ||
| 3. 通過 114 年度「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 4. 115 年度會計師查核簽證公費。 | ||
| 5. 變更會計主管。 | ||
| 6. 財務主管轉任案。 | ||
| 7. 修訂「取得或處分資產管理作業程序」部分條文。 | ||
| 8. 辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式發行新股參與海外存託憑證案。 |
B. 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
20
DFO
(2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
(3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)。
A. 每年至少一次召開會計師與獨立董事或稽核主管之單獨會議，討論已完成之內部稽核主管與會計師外部查核意見，以及根據該年度查核進行溝通，溝通意見做紀錄。
B. 內部稽核主管定期向審計委員會報告年度內部稽核計畫及內部稽查業務執行情形。
C. 若獨立董事、稽核主管及會計師認為有必要獨立溝通之事宜，會不定期隨時召開會議溝通。
D. 獨立董事與會計師之溝通情形
| 日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.2.6 | |||
| 財報查核前與治理單位溝通會議 | 楊盤江獨立董事 | ||
| 周信輝獨立董事 | |||
| 吳盟分獨立董事 | |||
| 王慧英獨立董事 | |||
| 王茹澤會計師 | ■溝通計畫 | ||
| ■主辦會計師之角色及責任說明 | |||
| ■年度查核計畫(包含關鍵查核事項 KAM 判斷) | |||
| ■會計師獨立性說明 | |||
| ■會計師事務所之品質管理系統 | |||
| ■國際職業會計師道德守則重要修訂(IESBA CODE) | 全體獨立董事對於本次溝通事項及說明內容，無任何建議。 | ||
| 114.12.26 | |||
| 規劃階段與治理單位溝通會議 |
E. 獨立董事與稽核主管之溝通情形
| 日期 | 出席人員 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.3.24 | |||
| 審計委員會 | 楊盤江獨立董事 | ||
| 周信輝獨立董事 | |||
| 吳盟分獨立董事 | |||
| 王慧英獨立董事 | |||
| 黃鈺婷稽核主管 | ■內部控制制度聲明書 | ||
| ■修訂內部稽核與內控制度 | 全體獨立董事對於本次溝通事項及說明內容，無任何異議。 | ||
| 114.5.27 | |||
| 審計委員會 | ■內部控制制度聲明書 | ||
| ■修訂內部稽核與內控制度 | |||
| 114.6.19 | |||
| 審計委員會 | ■修訂內部制度 | ||
| 114.12.26 | |||
| 審計委員會 | |||
| 會前溝通 | ■討論 115 年度稽核計畫 | ||
| ■修訂內部制度 |
- 監察人參與董事會運作情形：不適用。
DFO
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? | ☑ | 本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，於113年11月1日董事會通過訂定「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施? | ☑ | 本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並依據「股東會議事規則」辦理股東會相關事宜。此外，本公司設有發言人制度並由專責單位負責處理股東建議，並委託永豐金證券股務代理部負責股東服務事宜。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? | ☑ | 本公司依規定按月申報內部人股權變動情形，並依據股務代理機構於公司股票停止過戶期間所取得之股東名簿，充分掌握主要股東持有公司股權之變化，並依規定定期揭露主要股東及主要股東之最終控制者名單。同時本公司與主要股東保持良好互動，能及時掌握股權變動資訊。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? | ☑ | 本公司建立關係企業內部控制與內部稽核制度，訂有「關係人交易管理作業程序」並落實執行，以有效控管關係企業營運風險。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? | ☑ | 本公司訂有「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」及「道德行為準則」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，公司亦有進行法令宣導及稽核部門不定期查核。 | 無重大差異 | |
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行? | ☑ | 本公司依「公司治理實務守則」之規定，董事會成員就公司運作、營運型態及發展需求訂定適當之多元化方針，包括基本條件與價值及專業知識與技能二大面向之標準，並應具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等專業技能，落實情形詳見本年報貳、公司治理報告中一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料之說明。 | 無重大差異 |
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會? | ☑ | 本公司除依法設置審計委員會及薪資報酬委員會之外，已設置提名委員會以健全董事會功能及強化管理機制，及設置永續發展委員會來實踐公司永續發展目標及強化永續治理。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? | ☑ | 本公司於113年12月3日董事會訂定「董事、各功能委員會及經理人績效評估辦法」，每年至少執行一次績效評估，評估範圍包括整體董事會、個別董事成員、功能性委員會，評估方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同僚評估或委任外部專業機構進行績效評估，評估結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。本公司最近期董事會、審計委員會、薪資報酬委員會、永續發展委員會及提名委員會績效自評整體平均分數為4.5分以上(滿分5分)，並將此評估結果提報於114年12月26日董事會。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? | ☑ | 本公司審計委員會每年依下列標準評估簽證會計師之獨立性及適任性，並將評估結果提報董事會，經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係。最近一年度評估結果業經114年11月12日審計委員會討論通過後，並提報同日董事會決議通過。 | ||
| 1. 會計師之獨立性聲明。 | ||||
| 2. 會計師所提供之審計或非審計服務皆需經過審計委員會事先之審核，以確保非審計服務不會影響審計之結果。 | ||||
| 3. 同一會計師未連續執行簽證服務超過七年。 | ||||
| 4. 每年透過會計師問卷及參考由金融監督管理委員會發布之審計品質指標(AQIs)，針對會計師財務利益、商業關係、聘僱關係等面向評估，以彙整對會計師獨立性及適任性之評估結果。 | 無重大差異 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不 | ☑ | 本公司於114年4月11日董事會通過設置公司治理主管，負責董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、向董事會報告其 | 無重大差異 |
23
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | 就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果、辦理董事異動相關事宜及其他依公司章程或契約所訂定之事項等公司治理相關事務。 | |||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | ☑ | 本公司於公開資訊觀測站及公司網站之投資人專區，提供利害關係人所關切之重要企業社會責任相關資訊。且本公司設有發言人制度，與客戶、供應商、員工、股東、主管機關等利害關係人均有對應之權責部門負責，保持暢通之溝通管道。 | 無重大差異 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | ☑ | 本公司委任專業股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部辦理股東相關事務。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? | ☑ | 本公司已架設網站，並依規定於公開資訊觀測站與本公司網站上揭露本公司財務業務及公司治理等相關資訊。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? | ☑ | 本公司已架設公司網站(包含英文網站)，並指定專人負責公司資訊之維護與揭露；本公司已設有發言人制度，法人說明會相關資訊揭露於公開資訊觀測站及公司網站。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | ☑ | 本公司於法規規範期限前完成財務報告公告與申報，後續將視實際需要評估是否提早相關作業時程。 | 依法令規範期限公告與申報，後續將視實際需要評估是否提早相關作業時程。 |
24
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | ☑ | | (一)員工權益及僱員關懷:本公司視員工為重要資產，制定相關措施保障員工權益；並設有職工福利委員會，制定員工福利方案。有關員工福利措施、進修、退休制度及各項員工權益，請參照本年報肆、營運概況中五、勞資關係之內容。
(二)投資者關係及利害關係人之權利:本公司依法令規定揭露公司財務及業務等資訊於公開資訊觀測站及公司網站，並透過股東會、法說會及發言人制度與投資人溝通。且本公司設有發言人制度，與客戶、供應商、員工、股東、主管機關等利害關係人均有對應之權責部門負責，保持暢通之溝通管道。
(三)供應商關係:本公司訂有「廠商管理程序」，對於首次合作及既有廠商皆訂有評估程序，且與廠商往來皆簽訂採購合約，雙方保持暢通之溝通管道，保障應有之合法權益，以公平互惠原則維持良好合作關係。
(四)董事進修之情形:本公司為董事安排公司治理、財務、會計或法律相關進修課程，全體董事已於114年完成所需之進修時數，未來年度亦會持續進修。另會計師亦會與董事分享近期法令規範更新相關資訊。
(五)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司風險管理最高治理單位為董事會，負責核定風險管理政策與架構，監督風險管理整體落實情形，確保風險管理機制有效執行。而永續發展委員會及審計委員會，負責審查風險管理事宜並核定風險胃納，定期檢討其適用性與執行效能，確保風險控管機制有效執行。本公司於113年12月30日董事會通過訂定「永續發展風險管理政策」，將永續發展相關議題納入本公司管理與營運中，並每年將風險管理相關議題及運作情形提報董事會。
(六)客戶政策之執行情形:本公司已取得ISO9001、ISO14001、ISO45001及ISO50001國際標準認證，提供高品質的離岸海事工程技術與服務，與 | 無重大差異 |
25
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 業主間設有對應之權責部門，保持暢通之溝通管道。且本公司為瞭解所提供之船舶運輸服務品質，訂有「業主感受度調查程序」，及時掌握精進方向。 | ||||
| (七)公司為董事購買責任保險之情形：本公司於114年5月27日董事會報告為董事投保責任險，投保金額為美金伍佰萬元，未來除依規續承保外，亦將依照營運需求適時調整保額，以提供適額保障。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：本公司於114年11月18日上市，尚未列入受評公司，故不適用。 |
26
DFO
(四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
115年3月31日
| 條件
身分別 姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人/獨立董事 | 王慧英 | 請參閱本年報「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」相關資訊。 | 1 | |
| 獨立董事 | 楊盤江 | | | 1 |
| 獨立董事 | 周信輝 | | | 0 |
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 第二屆薪資報酬委員會委員任期：113年12月20日至116年12月19日。
(3) 薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
A. 定期檢討本規程並提出修正建議。
B. 訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效評估標準、績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
C. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並定期評估及訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
(4) 最近年度(114年度)截至年報刊印日止，第二屆薪資報酬委員會共開會7次(A)，委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 王慧英 | 7 | 0 | 100 | 為本公司第一屆及第二屆薪資報酬委員會委員，113.12.20連任，應出席7次。 |
| 委員 | 楊盤江 | 7 | 0 | 100 | |
| 委員 | 周信輝 | 7 | 0 | 100 | |
| 其他應記載事項：A. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。B. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 |
DFO
| 薪資報酬委員會日期/期別 | 議案內容 | 薪酬委員會決議結果及公司對薪酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|
| 114.3.24 | ||
| 第二屆第二次 | 1. 113年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| 2. 基層員工之範圍案。 | ||
| 3. 修訂「公司章程」部分條文。 | 經主席徵詢全體出席委員無異議同意照案通過。 | |
| 會議所通過之議案提請董事會決議。 | ||
| 114.4.11 | ||
| 第二屆第三次 | 公司治理主管任命案。 | |
| 114.6.19 | ||
| 第二屆第四次 | 更正 111 年度、112 年度及 113 年度員工及董監事酬勞分派比例。 | |
| 114.10.23 | ||
| 第二屆第五次 | 1. 訂定初次上市掛牌前「114年現金增資員工認股作業辦法」。 | |
| 2. 審核經理人參與現金增資認股分配案。 | ||
| 3. 113年度員工酬勞分派予經理人案。 | ||
| 114.12.26 | ||
| 第二屆第六次 | 1. 審查114年度經理人績效考核案。 | |
| 2. 114年度「董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估」案。 | ||
| 3. 113年度董事酬勞分派予董事及吳盟分獨立董事案。 | ||
| 4. 113年度董事酬勞分派予王慧英獨立董事案。 | ||
| 5. 113年度董事酬勞分派予周信輝獨立董事案。 | ||
| 6. 113年度董事酬勞分派予楊盤江獨立董事案。 | ||
| 115.2.6 | ||
| 第二屆第七次 | 審查 114 年度經理人年終獎金發放案。 | |
| 115.3.11 | ||
| 第二屆第八次 | 1. 114年度員工及董事酬勞分派案。 | |
| 2. 變更會計主管。 |
- 提名委員會成員資料及運作情形資訊
(1) 提名委員會成員之委任資格條件及其職責：
114 年 3 月 24 日董事會推舉 3 名董事組成第一屆提名委員會，其中 2 位委員為獨立董事。提名委員會秉於董事會之授權，以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
A. 制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以竟尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
B. 建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
C. 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
D. 訂定本公司之公司治理實務守則。
(2) 提名委員會成員專業資格與經驗及運作情形：
本屆委員任期：114 年 3 月 24 日至 116 年 12 月 19 日，114 年截至年報刊印日止，提名委員會開會 2 次(A)，委員專業資格與經驗、出席情形及討論事項如下：
28
DFO
| 職稱 | 姓名 | 專業資格與經驗 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率 (B/A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | |||||
| 會議主席 | |||||
| (獨立董事) | 吳盟分 | 管理、海事工程 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | |||||
| (獨立董事) | 周信輝 | 管理 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | |||||
| (董事長) | 陳柏霖 | 管理、海事工程 | 2 | 0 | 100% |
| 其他應記載事項： | |||||
| 敘明提名委員會主要議案之會議日期、期別、議案內容、提名委員會成員建議或反對事項內容、提名委員會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理： | |||||
| 提名委員會會議日期/期別 | 議案內容 | 提名委員會成員建議、決議結果及公司對提名委員會意見之處理 | |||
| 114.4.11 | |||||
| 第一屆第一次 | 本公司董事及重要管理階層接班規劃及進修計畫 | 經主席徵詢全體出席委員無異議同意照案通過。 | |||
| 會議所通過之議案提請董事會決議。 | |||||
| 114.12.26 | |||||
| 第一屆第二次 | 1.訂定董事會成員及高階經理人之多元化方針及獨立性標準。 | ||||
| 2.審查114年度經理人績效考核案。 | |||||
| 3.114年度「董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估」案。 |
29
DFO
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形? | ☑ | 本公司為實踐永續發展，重視與公司營運相關之環境、社會及公司治理等相關永續議題，並將ESG納入本公司管理與營運，以董事會為永續發展相關議題之最高決策單位，並於114年3月24日成立永續發展委員會，由董事長擔任主席，與2位具備產業及財務專業領域董事共同檢視公司的永續營運能力，訂定中長期的永續管理發展計畫，並依照營運發展定期檢視策略進展並適時調整。亦設置ESG推動小組為執行單位，成員包含有總公司管理部、專案部及船舶部相關人員。 | ||
| 永續發展委員會辨識攸關公司營運與利害關係人所關注的永續議題，擬定對應策略與工作方針，交由董事會核定後，佈達各部門單位據此執行，並追蹤執行成效，確保永續發展策略充份落實於公司日常營運中。本公司每年至少一次將永續發展執行情形報告至董事會。 | ||||
| 永續發展委員會秉於董事會之授權，提報董事會下列事項： | ||||
| (一)制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。 | ||||
| (二)檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。 | ||||
| (三)督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。 | ||||
| (四)督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。 | 無重大差異 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略? | ☑ | 本揭露資料及風險評估邊界涵蓋本公司於114年1月至114年12月間之永續發展績效表現。 | ||
| 永續發展委員會依據永續報告書之重大性原則進行分析，與內外部利害關係人溝通，並整合各部門評估資料，據以評估具重大性之ESG議題，訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。 | 無重大差異 |
DFO
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理之相關風險評估，訂定相關風險管理政策或策略如下: (一) 環境 1. 本公司經由執行製程安全管理與制度化的管理循環，有效降低污染的排放與對環境所造成的衝擊。 2. 本公司取得 ISO 14001 環境管理系統之驗證，有效期限至 115.12.21。 (二) 社會 1. 本公司為員工工作上知識所需提供年度教育訓練計畫，各單位主管亦提供同仁職涯能力發展所需訓練規劃。 2. 本公司亦承諾遵守國家勞動法規、《BSCI 商界社會責任倡議行為準則》，以及其他適用的行業標準和國際公約，持續改善全體員工工作環境條件與員工福利。 3. 永續供應鏈：建立供應商定期評鑑機制，並納入 ISO 管理系統要求。 4. 服務品質安全：本公司提供高品質的離岸海事工程技術與服務，制訂各項 ISO 管理程序，並已取得 ISO9001 品質管理認證。 (三) 公司治理 1. 社會經濟與法令遵循：透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。 2. 強化董事職能：為使董事了解法律責任及保障其權益，為董事規劃相關進修議題，每年提供董事最新法規、制度發展與政策。 3. 利害關係人溝通 (1) 本公司每年分析重要利害關係人與其關心之重要議題。 (2) 建立各種溝通管道，保持良好溝通。設立投資人信箱，由發言人或代理發言人處理並負責回應。 |
31
DFO
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | 本公司將員工的安全、健康與環境保護視為核心價值，嚴格遵守國際海事組織(IMO)規範及各國相關法規。本公司為國際海事承包商協會的成員，所有船舶均已採用經中國驗船中心(CR)核准的國際安全管理系統(ISM)。本公司已建立系統化的環境管理機制，已取得 ISO 9001 品質管理系統、ISO 14001 環境管理系統、ISO 45001 職業安全衛生管理系統及 ISO 50001 能源管理系統之國際驗證，最新證書效期皆為 115.1.30-115.12.21。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | 本公司提供離岸海事工程專業服務，無進行產品生產作業，故較無使用對環境有負荷衝擊之物料，但仍致力提升各項能源之使用效率，如選用節能設備、電子簽核系統以節省用紙、控制空調溫度、進行垃圾分類回收及廢棄物減量等。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | 本公司以董事會為氣候議題之最高決策單位，並設立永續發展委員會，由董事長擔任主席，審議公司氣候變遷策略與目標、管理氣候變遷風險與機會行動，及檢視執行狀況，並且向董事會報告。本公司已參考國際財務報導準則第 S2 號(IFRS S2)架構，經跨部門討論評估後共同鑑別氣候相關機會與風險，並為降低前開風險因子，亦同步研擬因應措施，建構永續營運能力。 | 無重大差異 | |
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | 本公司已統計 114 年溫室氣體排放量，及溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，請參閱本年報三、公司治理運作情形(六)上市上櫃公司氣候相關資訊之說明。另用水量及廢棄物總重量相關資訊將揭露於永續報告書中。 | 本公司將持續統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量。 | |
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約， | ☑ | 本公司支持並認同「聯合國世界人權宣言」及「聯合國全球盟約」等國際人權公約，並制定適用於本公司全體員工及各利害關係人之人權政策，職責單位為管理部。本公司人權管理政策及具體方案摘要如下： | 無重大差異 |
32
DFO
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 制定相關之管理政策與程序? | 1. 杜絕不法歧視且確保工作機會平等。 | |||
| 2. 禁止強迫勞動；本公司不強迫或脅迫任何無意願之人員進行勞務行為。 | ||||
| 3. 禁用童工。 | ||||
| 本公司人權保障訓練作法包含新人訓練、預防職場暴力、職業安全系列訓練及誠信道德宣導等。本公司持續關注人權保障並落實進行相關訓練，以提高人權保障意識，降低相關風險發生的可能性。114 年舉辦促進人權保障相關訓練，參加總人次共 113 人，總時數為 314 小時。 | ||||
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? | ☑ | 本公司視員工為重要資產，實現職場多元化與平等，員工擁有合理及平等的薪酬條件與晉升機會。員工薪酬包含每月薪資、獎金及各項津貼，員工福利措施包含休假制度、投保勞、健保及團保、提撥退休金、年度健康檢查等，並設有職工福利委員會，提撥福利金，為員工規劃多元福利措施，相關說明請參閱本年報肆、營運概況五、勞資關係之說明。另公司章程訂定本公司當年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 1%至 3%為員工酬勞(本項員工酬勞數額不低於 5%應為基層員工分配酬勞)，使公司營運績效與員工酬勞相結合，於考量員工年資與年度績效考核等情形後分配予員工，以激勵全體員工共同為本公司目標努力，進而創造股東及員工最大利益。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育? | ☑ | 本公司制定「安全衛生危害鑑別與風險/機會評估管理程序」，系統性地鑑別與評估作業活動可能對員工、利害相關者及工作環境產生的危害與風險，並將評估結果作為制定職業安全衛生目標、作業管制、緊急應變措施及教育訓練的依據，確保風險可控並持續優化工作環境安全。本公司未有發生職災及火災情形。 | ||
| 本公司每年依據不同職別與作業特性實施分層分級職業安全教育訓練： | ||||
| 1. 新進人員進行3小時職業安全衛生教育訓練。 | ||||
| 2. 在職人員每3年接受至少3小時的持續教育訓練。 | ||||
| 3. 船員依《船員手冊》規定完成專業訓練(有效期5年)。 | 無重大差異 |
33
DFO
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 4. 風險宣導：多元宣導職災案例與防範策略。 | ||||
| 本公司已取得 ISO 45001 職業安全衛生管理系統，最新證書效期皆為 115.1.30-115.12.21。 | ||||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | 本公司提供多元的訓練管道，以各職位的發展計畫為基礎，分為新進人員訓練、船員外部訓練、儲備幹部訓練及自我職涯發展，協助員工達成核心價值並同時符合公司發展策略及願景。 | 無重大差異 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | 本公司遵循 ISO 相關管理標準，提供高品質海事工程服務，與客戶維持長期合作關係，本公司重視客戶意見與使用者體驗，訂有「業主感受度調查程序」，定期於每年或船舶運輸服務合約結束時發送「感受度問卷調查表」，並將調查結果提報管理會議進行討論與追蹤，114 年 CTV 船型客戶滿意度調查平均為 92 分。另為保障客戶權益，本公司提供多元的申訴管道，包括官方網站、客戶服務專線(04-2254-6965)及電子郵件([email protected])等，也可透過船上設置之「觀察卡」提出意見回饋，並確保相關建議事項獲得改善。 | 無重大差異 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | 本公司制定之「永續供應商管理政策」，供應商管理原則涵蓋環境保護、社會責任及公司治理等方面，並有相應的供應商管理流程規範。 | ||
| 供應商評估包括： | ||||
| 1. 新供應商須通過 ESG 風險評估，並簽署《企業社會責任承諾書》，承諾遵守本公司之企業社會責任政策。 | ||||
| 2. 供應商至少需具有 ISO 9001 證書，對有通過 ISO 14000，ISO 45001 體系驗證的設備原廠或供應商可優先考慮選擇，代理商須有其代理品牌相關證書。 | ||||
| 3. 對於首次合作的廠商及超過 2 年以上之既有合格廠商，應進行書面審查與能力評估。 | ||||
| 4. 需求單位對新供應商/協力商資格評估時，得視實際需要可會同相關單位共同審查與評估，必要時得實施現地會勘來作輔助資格判定。 | 無重大差異 |
34
DFO
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 5. 在合約中明確規定供應商的永續發展義務，例如環境保護、勞工權益、道德規範等。 | ||||
| 6. 優先選擇通過第三方永續發展認證的供應商。 | ||||
| 114 年總共評核 503 家供應商，評核結果亦符合東方風能對供應商之期待，未有違規之廠商。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | 本公司編製113年永續報告書參考英國Account Ability組織利害關係人議合標準AA1000 SES 進行利害關係人之鑑別程序，以當責性原則為基礎制定之AA1000 v3標準執行相關資訊編製程序，且依全球報告倡議組織(GRI)發布之GRI Standards參照揭露標準，進行重大永續議題之管理程序。考量永續資訊揭露之趨勢，本公司將永續會計準則(SASB)納入永續資訊揭露之核心議題，由於行業特殊性，參考國際海運與海事工程標竿企業，以及評估本公司之營收占比後，本年度優先以運輸(Transportation)領域中的海運(Marine Transportation)產業標準，作為編製本報告書基礎，並已上傳至本公司網站企業永續專區，並規劃114年取得第三方驗證單位之保證意見。 | 規劃 114 年報告書取得第三方驗證單位之保證意見。 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已於 113 年 11 月 1 日董事會訂定「永續發展實務守則」，並依該守則管理公司對經濟、環境及社會之風險與影響，執行至今尚無差異情形。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 本公司各項永續發展運作情形，請參考本公司網站企業永續專區(https://www.dfo.com.tw/esg) 及年度永續報告書等資訊。 |
35
DFO
(六)上市上櫃公司氣候相關資訊：
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| (1) 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司「董事會」為風險管理最高治理單位，負責核定風險管理政策與架構並監督執行情形。董事會轄下「審計委員會」及「永續發展委員會」，負責審查風險管理相關事項、核定風險胃納並定期檢討執行成效。 |
| 本公司參酌 IFRS S2建構氣候風險管理機制，評估氣候相關風險與機會對營運之影響，並依其發生機率與衝擊程度擬定因應措施，以強化公司氣候韌性。永續發展委員會由董事長擔任主席，每年至少召開1次會議，討論永續與氣候相關議題，並由各部門執行與追蹤，相關運作情形及風險管理成果定期提報董事會。 | |
| (2) 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司透過各部門回饋機制，就自身營運及上下游價值鏈進行氣候相關風險與機會之系統性評估，時間區間涵蓋短期(1-3年)、中期(3-5年)及長期(5年以上)，與公司整體策略規劃週期相互對應，共識別10項風險因子與7項機會因子，並進一步依照各風險與機會因子對組織影響程度進行排序，最後篩選出3項主要風險與4項主要機會。 |
| 在風險面，主要辨識技術升級需求(船舶能效數位化監控系統導入)、永續相關技術人才成本上升及極端氣候對工程進度之潛在影響；上述風險於潛在財務衝擊合計估計低於本公司年度營業收入之1%，且本公司已備有對應之因應策略與執行計畫，整體影響可控。 | |
| 在機會面，台灣離岸風電政策明確支撐長期市場需求，本公司透過多元化業務布局(含電信海纜工程及 SOV 運維服務)與長期合約組合，積極將政策紅利轉化為穩定營收來源，有助強化中長期財務韌性。 |
36
DFO
| 項目 | 執行情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A.主要氣候相關風險 | ||||||
| 風險類型 | 風險因子 | 影響位置 | 短期 | 中期 | 長期 | |
| 轉型風險 | ||||||
| 技術 | 數據監控需求：精確監控船舶能效之數位化系統(如 UniSea)成為營運標配，增加資訊軟體維運支出 | 自身營運 | ☑ | ☑ | ||
| 市場 | 人才成本上升：永續相關技術人才招募成本上升 | 自身營運 | ☑ | ☑ | ||
| 實體風險 | ||||||
| 立即的物理風險 | 極端氣候：可能影響專案工程進度管理，若發生不可抗力事件將增加直接成本 | 自身營運 | ☑ | |||
37
DFO
| 項目 | 執行情形 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| B.主要氣候相關機會 | ||||||
| 機會類型 | 機會因子 | 影響位置 | 短期 | 中期 | 長期 | |
| 能源來源 | 岸電系統應用：CTV 於港區停泊時切換岸電，減少船舶燃油消耗與碳排，降低發電機維護成本 | 自身營運 | ☑ | ☑ | ||
| 市場 | 政策紅利帶動需求：台灣淨零路徑已設定離岸風電至 2050 年 40-55 GW 的長期目標，為海事工程帶來長達 20 年以上的穩定標案市場 | 下游價值鏈 | ☑ | |||
| 市場 | 多元化海纜業務：跨足電信海纜工程，降低對單一風電產業的依賴，拓展新興市場及新市場之營收來源 | 自身營運 | ☑ | ☑ | ||
| 產品與服務 | 高階運維服務：投入 SOV 運維支援船與海纜運維專區，提供全生命週期一站式整合服務，已與多家業主簽訂長期合約(最長達 15 年)，穩定中長期現金流 | 自身營運 | ☑ | ☑ | ||
| 備註：短期為1-3年；中期為3-5年；長期為5年以上。 ☑ 表示該風險或機會在該時間區間內具有顯著影響。 |
DFO
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| (3) 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 在實體風險方面，極端氣候事件可能對海上工程作業及專案進度產生短期干擾，本公司已建立彈性施工排程機制；即使發生不可抗力事件，預期相關額外成本支出低於當期營業成本之0.1%，對整體財務績效影響甚微。 |
| 在轉型風險方面，能效監管標準升級及永續人才市場競爭加劇，將帶來一定程度之合規投資與人力成本增加，惟此類支出屬正常營運投資範疇，本公司已納入年度預算規劃並設有明確因應時程，對公司獲利能力不構成實質衝擊。 | |
| (4) 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 因應氣候變遷及永續趨勢，本公司將氣候相關風險納入整體風險管理架構，並依據「永續發展風險管理政策」及「能源管理政策」推動相關管理機制。透過各部門回饋機制，定期辨識與評估自身營運及上下游價值鏈中可能面臨之氣候相關風險與機會，依風險重大性原則進行評估，並據以訂定相關風險管理政策與策略。 |
| 在制度面，本公司已導入 ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001 及 ISO 50001，建立制度化之風險與機會管理及評估流程，並透過內部稽核、管理審查及持續改善機制定期檢視執行情形。各項風險均對應具體因應策略、執行專案與可追蹤指標，管理措施與公司整體營運目標及策略規劃週期保持一致，確保氣候風險管理與公司整體治理架構緊密結合、相互配合，有效提升公司因應氣候變遷之能力與營運韌性。 | |
| (5) 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司本次氣候相關風險與機會之鑑別評估，係參考 TCFD 與 IFRS S2框架所列之轉型風險及實體風險因子類別，就各類情境下可能影響本公司營運之風險與機會項目進行辨識與財務衝擊評估。 |
| 本次評估尚未採用正式情境分析方法評估公司整體面對氣候變遷之韌性，本公司將配合 IFRS S2接軌時程，逐步建立情境分析能力，並於後續報告期間揭露相關分析結果。 |
39
DFO
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| (6) 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | A. 本公司訂定「能源管理政策」，致力於持續改善能源管理系統與績效，並將此政策公開於公司官網，以推動永續低碳營運目標之落實。 |
| B. 依據氣候風險與機會評估結果，本公司將擬定相對應綠色管理策略與目標，以系統化方式推動氣候治理。 | |
| C. 推動多元管理措施，包括節能減碳、綠色採購、再生能源應用等執行方案，以提升氣候韌性與營運穩定性。 | |
| D. 定期檢視與評估執行成效，確保氣候行動成果具持續性與實效性；本公司並委託第三方機構進行外部查證，以強化績效透明度與數據可信度。 | |
| E. 積極揭露環境績效成果，透過永續報告書與公司官網企業永續專區等平台對外溝通，展現對氣候治理的責任與承諾。 | |
| (7) 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚未採用內部碳定價作為規劃工具，未來將持續研究內部碳定價制度，並依氣候變遷對公司營運影響之程度進行續密評估，研議適當之執行方式，以作為管理與降低碳排放之參考。 |
| (8) 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司依據風險辨識結果及國際趨勢，規劃氣候變遷因應相關行動方案，設定績效管理指標，訂定溫室氣體管理、能源資源管理、水資源等相關目標，並定期檢視目標達成進度與成效。 |
| 自 114 年 12 月起，本公司優先於營運總部導入 ISO 50001 能源管理系統，並規劃逐步擴及船舶管理，且為響應全球 2050 淨零目標與國際海事組織(IMO)推動的2023年船舶溫室氣體減排戰略，本公司亦將推動技術創新、營運優化及制度建置，致力於提升能源效率並落實減碳行動。 | |
| (9) 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 截至114年，本公司已完成母公司之溫室氣體盤查作業，並逐步建構完整的碳排放資訊基礎。 |
| A. 本公司完成溫室氣體盤查：114年12月完成自主盤查 | |
| B. 本公司完成外部查證：115年1月聘請 SGS 第三方查證進行並已完成 |
40
DFO
2. 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
(1) 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO₂e)、密集度(公噸 CO₂e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 資料涵蓋範圍(組織邊界) | 範疇類別 | 114 年 | 113 年 | ||
| 總排放量(公噸 CO₂e) | 密集度(公噸 CO₂e/百萬元) | 總排放量(公噸 CO₂e) | 密集度(公噸 CO₂e/百萬元) | ||
| 東方風能科技股份有限公司 | 範疇一 | 5,777.7689 | / | — | / |
| 範疇二 | 52.1725 | / | — | / | |
| 小計 | 5,829.941 | / | — | / | |
| 合計 | 5,829.941 | 0.557 | — | — | |
| 資料涵蓋範圍：114年度涵蓋臺灣營運總部辦公室及自有船舶(範疇一：自有船舶柴油燃燒、公務車、堆高機、冷媒逸散等直接排放；範疇二：總部辦公室外購電力間接排放)。範疇三僅執行定性排放源鑑別，未量化揭露於年報中。 | |||||
| 盤查標準：溫室氣體盤查議定書企業會計與報告標準(GHG Protocol Corporate Standard) | |||||
| 外部查證：114年度範疇一及範疇二排放量已委由台灣檢驗科技股份有限公司(SGS Taiwan)於114年12月至115年1月完成外部查證，保證等級為合理保證，實質性門檻5%。 | |||||
| 【備註】本公司於114年底首次公開發行，113年度雖進行自主盤查，惟因方法論及數據完整性尚不足以符合對外揭露標準，且未取得第三方外部查證，依審慎原則不予揭露。本公司以114年為基準年，未來將逐年建立可比較之歷史排放數列。 |
註：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
41
DFO
(2) 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 | |||
|---|---|---|---|
| 114年度本公司屬「資本額未達 50 億元」之公司且無子公司，依「上市櫃公司永續發展路徑圖」規定，本公司應於 117 年執行 116 年度個體溫室氣體盤查確信。本公司之溫室氣體盤查最近兩年度執行確信情形說明如下： | |||
| 執行確信之範圍 | 範疇類別 | 114 年 | 113 年 |
| 總排放量 (公噸 CO₂e) | 總排放量 (公噸 CO₂e) | ||
| 東方風能科技股份有限公司 | 範疇一 | 5,777.7689 | — |
| 範疇二 | 52.1725 | — | |
| 小計 | 5,829.941 | — | |
| 合計 | 5,829.941 | — | |
| 佔前述所揭露盤查數據百分比 | 100% | — | |
| 確信機構 | 台灣檢驗科技股份有限公司 | — | |
| 確信情形說明 | GHG Protocol 合理保證等級 | — | |
| 確信意見/結論 | 符合合理保證等級且不存在重大差異 | — | |
| 【備註】本公司於114年底首次公開發行，113年度雖進行自主盤查，惟因方法論及數據完整性尚不足以符合對外揭露標準，未取得第三方外部查證。 |
3. 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司高度重視氣候變遷可能導致的風險，並將其納入重大風險管理範疇。現階段以落實溫室氣體盤查與建構能源管理制度為核心，並致力於各項節能減碳措施，包括：訂定「能源管理政策」、「辦公室能源管理作業管理程序」與「空調設備管理程序」等作業程序，涵蓋節水節電、無紙化作業與辦公空間溫控管理(24-26°C)等，透過制度與政策的推動，提升資源使用效率，逐步完善碳管理機制，為推動減碳計畫與低碳轉型奠定基礎，以實現永續低碳營運目標。 |
42
DFO
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | 本公司於113年11月1日董事會通過訂定「道德行為準則」、「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」並公告於公司網站。本公司董事與高階管理階層聲明遵循誠信經營政策，並於營運及內部管理確實執行。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | 本公司始終將誠信與信任視為品牌的核心，無論是與客戶、合作夥伴，還是員工間，都堅守誠信及負責任的原則。本公司依「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及內部規章等辦法建立各項風險評估機制，定期分析及評估營業活動中可能涉及之風險，對內部組織編製與職掌妥適規劃，並設置相互監督制衡機制，其內容亦涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施。 | 無重大差異 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | 本公司「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「員工工作規則」等規章，明定作業程序、行為準則、違規懲戒及申訴制度，全體員工於執行業務時確實遵循與落實。相關規章亦會依照法令或營運需求適時修訂。 | 無重大差異 | |
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | 本公司商業活動避免與有不誠信行為之交易對象往來，雙方合作依照商業契約，並共同遵循誠信原則。 | 無重大差異 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期 | ☑ | 本公司由法務室擔任推動誠信經營之專責單位，辦理誠信經營作業程序及行為指南之執行、解釋、諮詢服務及監督執行；協助董事會及管理階層制定 | 無重大差異 |
43
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形? | | | 及監督執行誠信經營政策與防範方案，確保誠信經營守則之落實，每年將執行情形向董事會報告，最近期於114年12月26日向董事會報告。 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行? | ☑ | | 本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」已明定防止利益衝突之政策，提供完整之規範指引。公司內部及公司網站均提供適當陳述管道。 | 無重大差異 |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核? | ☑ | | 本公司落實誠信經營已建立有效的會計制度及內部控制制度，確保財務報導流程及內部控制之有效性。另內部稽核單位執行各項查核作業，針對不誠信行為風險進行必要稽核，遇有特殊情事發生時，亦得另行安排專案查核，並定期將稽核計畫執行情形或專案查核結果向審計委員會及董事會報告。 | 無重大差異 |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練? | ☑ | | 本公司已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，並公告於公司內部及外部網站，以利全體同仁查閱與遵守。公司並定期對全體員工進行誠信經營教育宣導，內容涵蓋道德行為準則、誠信經營守則及經營作業程序及行為管理指南。截至年報刊印日(115.3.31)止，全體員工逾250人皆完成理解與遵守誠信經營聲明簽署，簽署率達100%。 | 無重大差異 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? | ☑ | | 本公司於113年11月1日訂定「檢舉制度」，並揭露於公司網站，訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利之檢舉管道，由管理部針對檢舉事宜指派適當之受理專責人員。 | 無重大差異 |
44
DFO
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? | ☑ | | 本公司「檢舉制度」訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序，並建立調查完成後應採取之後續措施及設立相關保密機制。 | 無重大差異 |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? | ☑ | | 本公司「誠信經營作業程序及行為指南」明定管理部門處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。 | 無重大差異 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效? | ☑ | | 本公司將誠信經營等相關作業規章揭露於公司網站，並將誠信經營守則內容及推動成效揭露於股東會年報，並上傳至公開資訊觀測站。 | 無重大差異 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司依據「上市上櫃公司誠信經營守則」於113年11月1日董事會訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」並揭露於公司網站，全體員工及公司營運活動依據上述守則持續積極落實，無差異情形。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）
本公司已訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「公司治理實務守則」及「關係人交易管理作業程序」等內部規章，亦會依照法令或營運需求適時修訂。
另本公司亦訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，並對董事、經理人及全體員工進行相關法令宣導，相關規章可於本公司網站(https://www.dfo.com.tw)投資人專區查詢。 | | | | |
45
DFO
(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：
智慧財產管理計畫
本公司將智慧財產管理視為公司永續經營與公司治理之重要一環，其管理計畫係配合公司整體營運策略與長期發展目標所訂定，藉由系統化管理智慧財產，支援核心業務發展、提升營運效率、降低營運與法遵風險，並強化長期競爭力。
本公司之智慧財產管理重點聚焦於海事工程等核心業務領域，確保關鍵技術、作業流程與專業知識能獲得適當保護與有效運用，作為支持永續成長的重要基礎。
本公司已建立與智慧財產相關之制度與內部控制機制，由專責單位負責統籌智慧財產之管理、維護與運用，並與營運、工程、法務及相關部門協同推動。
智慧財產管理範疇包括專利、營業秘密、著作權及商標等，並透過明確之作業流程與權責分工，確保智慧財產之取得、使用及保護均符合相關法令與公司治理原則。
1. 營業秘密
類型
(1) 商業性、經營性之營業秘密，包括但不限於下列項目：A.重大合約；B.經營策略、合作夥伴或業主非公開資訊；C.重大財務、投資資訊；D.人事、薪酬資料。
(2) 技術性營業秘密，包括但不限於下列項目：A.營利性技術相關資料；B.業主案件成本分析及服務價格訂定資料。
(3) 共通性營業秘密，包括但不限於下列項目：A.會議報告及記錄；B.公司各項營運專案。
管理/執行情形
(1) 對於員工、業主、合作夥伴或廠商等，以簽訂保密協議、員工教育訓練及權限控管等方式。
(2) 管制及規範公司資訊之存取、傳遞及權限控管等。
(3) 辦公環境管制，包括電梯及門禁分區管制、訪客出入登記及自動監控設備等。
- 專利與著作權：本公司重視專利與著作權管理，積極保護公司專業技術與創新成果，確保智慧財產權益完整。
- 商標：本公司重視品牌與智慧財產保護，積極進行商標管理，包括申請及權利維護等，以維護公司品牌識別性與市場競爭力。本公司亦將商標視為重要無形資產，納入整體智慧財產策略，支持長期營運與品牌發展。截至114年底，本公司已進行超過20件商標申請案。
本公司每年定期將智慧財產相關事項提報至董事會，最近一次提報日期為115年3月11日。
本公司將持續關注產業發展趨勢與營運需求，滾動式調整智慧財產管理計畫，深化智慧財產與營運策略之連結，並將其納入永續治理與風險管理架構中，作為強化競爭力、促進永續經營與利害關係人價值之重要基礎。
46
DFO
(九)內部控制制度執行狀況：
- 內部控制聲明書
請參閱公開資訊觀測站/公司治理/內部控制專區/內控聲明書公告，
網址：https://mopsov.twse.com.tw
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告
請參閱公開資訊觀測站/公司治理/內部控制專區/內部控制專案審查報告，
網址：https://mopsov.twse.com.tw
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 董事會重要決議事項
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 114.2.27 | 1. 建造新船舶及與造船廠簽訂造船合約。 |
| 2. 建造新船舶及與造船廠簽訂造船合約。 | |
| 114.3.24 | 1. 自行編製財務報告能力評估報告。 |
| 2. 113 年度員工及董事酬勞分派。 | |
| 3. 113 年度營業報告書及財務報表。 | |
| 4. 113 年度及專案審查期間之「內部控制制度聲明書」。 | |
| 5. 基層員工之範圍案。 | |
| 6. 修訂「公司章程」部分條文。 | |
| 7. 修訂「薪工循環」及「內部稽核實施細則」。 | |
| 8. 修訂「內部控制制度總則」、「銷售及收款循環」、「採購及付款循環」及「內部稽核實施細則-其他管理作業程序」。 | |
| 9. 114 年度簽證會計師委任及會計師查核簽證公費。 | |
| 10. 訂定「提名委員會組織規程」及「永續發展委員會組織規程」。 | |
| 11. 設置提名委員會及委任第一屆委員。 | |
| 12. 設置永續發展委員會及委任第一屆委員。 | |
| 13. 簽訂長期船舶租賃合約案。 | |
| 114.4.11 | 1. 113 年度盈餘分配案。 |
| 2. 113 年未分配盈餘實質投資案。 | |
| 3. 董事及重要管理階層接班規劃及進修計畫。 | |
| 4. 公司治理主管任命案。 | |
| 5. 修定「會計制度」部分條文。 | |
| 6. 向銀行申請授信案。 | |
| 7. 向銀行申請授信案。 | |
| 8. 向銀行申請授信案。 | |
| 9. 向銀行申請授信案。 | |
| 10. 訂定 114 年股東常會召開相關事宜。 | |
| 11. 委託主辦承銷商於承銷期間辦理過額配售。 | |
| 114.5.27 | 1. 114 年第一季財務報表。 |
| 2. 專案審查期間之「內部控制制度聲明書」。 | |
| 3. 修訂「採購及付款循環」、「生產循環」及「不動產、廠房及設備循環」。 |
47
DFO
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 4. 向銀行申請授信案續約。 | |
| 5. 114 年度第二季至第三季財務預測。 | |
| 6. 增加建造中之新船舶及其設備總預算案。 | |
| 7. 與關係企業間之交易事項。 | |
| 114.6.19 | 1. 更正 111 年度、112 年度、113 年第二季、113 年度及 114 年第一季個別財務報表及營業報告書。 |
| 2. 更正 111 年度、112 年度及 113 年度員工及董監事酬勞分派比例。 | |
| 3. 更正 111 年度、112 年度及 113 年度盈餘分配表。 | |
| 4. 向銀行申請授信案。 | |
| 5. 修訂「核決權限表」。 | |
| 114.6.30 | 1. 114 年度第三季至第四季財務預測。 |
| 2. 購置海纜佈放系統及其相關設備。 | |
| 114.8.8 | 1. 114 年第二季財務報表。 |
| 2. 向銀行申請金融額度。 | |
| 3. 向銀行申請綜合授信額度。 | |
| 114.9.25 | 1. 辦理初次上市掛牌前現金增資發行新股提撥公開承銷案。 |
| 2. 出售船舶乙艘。 | |
| 3. 向由台北富邦商業銀行及永豐商業銀行為統籌主辦銀行之聯合授信銀行團申請總授信額度不超過新臺幣肆拾陸億元之聯合授信案。 | |
| 4. 與關係企業間之交易事項。 | |
| 114.10.23 | 1. 修定「會計制度」部分條文。 |
| 2. 修定「檢舉制度」部分條文。 | |
| 3. 購買船舶乙艘。 | |
| 4. 訂定初次上市掛牌前「114 年現金增資員工認股作業辦法」。 | |
| 5. 審核經理人參與現金增資認股分配案。 | |
| 6. 113 年度員工酬勞分派予經理人案。 | |
| 114.11.12 | 1. 114 年第三季財務報表。 |
| 2. 定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形。 | |
| 3. 113 年度永續報告書。 | |
| 4. 永續發展年度計畫及策略。 | |
| 114.12.26 | 1. 訂定「處理董事所提出要求之標準作業程序」。 |
| 2. 訂定董事會成員及高階經理人之多元化方針及獨立性標準。 | |
| 3. 調整基層員工之範圍案。 | |
| 4. 修訂「核決權限表」及「薪工循環」。 | |
| 5. 訂定 115 年度稽核計畫案。 | |
| 6. 新增 114 年度簽證會計師公費。 | |
| 7. 投資設立子公司。 | |
| 8. 審議 115 年度營運計畫及預算案。 | |
| 9. 增加建造中新船舶及其設備總預算案。 | |
| 10. 增加建造中新船舶及其設備總預算案。 | |
| 11. 審查 114 年度經理人績效考核案。 | |
| 12. 114 年度「董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估」案。 | |
| 13. 113 年度董事酬勞分派予董事案。 |
48
DFO
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 14. 113 年度董事酬勞分派予獨立董事案。 | |
| 15. 預先核准簽證會計師事務所及關係企業向本公司及子公司提供非確信服務案。 | |
| 115.2.6 | 1. 與關係企業間之交易事項。 |
| 2. 審查 114 年度經理人年終獎金發放案。 | |
| 115.3.11 | 1. 114 年度員工及董事酬勞分派案。 |
| 2. 114 年度營業報告書及財務報表承認案。 | |
| 3. 通過 114 年度「內部控制制度聲明書」。 | |
| 4. 115 年度會計師查核簽證公費。 | |
| 5. 變更會計主管。 | |
| 6. 財務主管轉任案。 | |
| 7. 修訂「取得或處分資產管理作業程序」部分條文。 | |
| 8. 辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或以私募方式辦理現金增資發行普通股及/或以私募方式發行新股參與海外存託憑證案。 | |
| 9. 訂定 115 年股東常會召開相關事宜。 |
- 股東會重要決議事項
| 日期 | 重要決議事項 |
|---|---|
| 114.6.30 | |
| 股東常會 | 承認事項： |
| 1. 113 年度營業報告書及財務報表 | |
| 2. 113 年度盈餘分派案 | |
| 討論事項： | |
| 1. 修訂「公司章程」部分條文 |
(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
四、簽證會計師公費資訊
(一) 簽證會計師公費資訊
單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 王茹澤 | 114.1.1~114.12.31 | 2,550 | 1,500 | 4,050 | 註 1 |
| 馮敏娟 |
註 1：非審計公費為營利事業所得稅查核簽證服務約 300 仟元、更正 111 年度、112 年度、113 年度營利事業所得稅查核簽證 530 仟元、移轉訂價服務費 350 仟元、工商登記服務費 50 仟元、關係報告書 80 仟元、114 年度個別財報英文翻譯 150 仟元、複核非擔任主管職務之全時員工薪資資訊檢查表 40 仟元。
註 2：114 年度本公司若有更換會計師或會計師事務所之情形：無。
(二) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無此情形。
49
DFO
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
五、更換會計師資訊
(一)關於前任會計師
| 更換日期 | 115年4月8日董事會通過 | |||
|---|---|---|---|---|
| 更換原因及說明 | 因資誠聯合會計師事務所內部會計師輪調，自115年第一季財務報表起，本公司委任之簽證會計師由原任王茹澤會計師及馮敏娟會計師變更為王茹澤會計師及吳仁杰會計師。 | |||
| 說明係委任人或會計師終止或不接受委任 | 當事人 | |||
| 情況 | 會計師 | 委任人 | ||
| 主動終止委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 不再接受(繼續)委任 | 不適用 | 不適用 | ||
| 最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因 | 無 | |||
| 與發行人有無不同意見 | 有 | 會計原則或實務 | ||
| 財務報告之揭露 | ||||
| 查核範圍或步驟 | ||||
| 其他 | ||||
| 無 | ☑ | |||
| 說明：無 | ||||
| 其他揭露事項(本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者) | 無 |
(二)關於繼任會計師
| 事務所名稱 | 資誠聯合會計師事務所 |
|---|---|
| 會計師姓名 | 王茹澤會計師及吳仁杰會計師 |
| 委任之日期 | 115年4月8日董事會通過 |
| 委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果 | 不適用 |
| 繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見 | 不適用 |
(三)前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業情形：無。
50
DFO
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至3月31日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長兼執行長 | 陳柏霖 | 519,748 | — | 37,500 | — | 393,750 | — |
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | (1,832,000) | — | 1,305,000 | — | — | — |
| 代表人：陳宗邦 | (2,290,000) | — | — | — | — | — | |
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | (1,832,000) | — | 1,305,000 | — | — | — |
| 代表人：陳宗富(註1) | (2,498,000) | — | — | — | — | — | |
| 董事 | 宏華營造(股)公司 | (1,832,000) | — | 1,305,000 | — | — | — |
| 代表人：林志鴻(註1) | — | — | 40,000 | — | — | — | |
| 董事 | 王海翎 | (5,700,000) | — | (2,353,000) | — | — | — |
| 獨立董事 | 王慧英 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 楊盤江 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 周信輝 | — | — | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 吳盟分 | — | — | — | — | — | — |
| 持股逾10%以上大股東 | 宏華營造(股)公司 | (1,832,000) | — | 1,305,000 | — | — | — |
| 利用他人名義持有股份：榮興港灣工程(股)公司 | — | — | — | — | — | — | |
| 營運長兼船舶事業群副總經理 | Daniel Benjamin Darrington | — | — | 925,000 | — | — | — |
| 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | 400,000 | — | 109,375 | — | 136,250 | — |
| 會計主管(註3) | 鐘郡仁 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | — | — |
| 稽核主管 | 黃鈺婷 | — | — | 27,000 | — | — | — |
| 公司治理主管 | 劉雅涵 | — | — | 27,000 | — | — | — |
| 財務長暨財務主管(註2) | 蘇容儀 | — | — | 20,000 | — | — | — |
| 會計主管(註3) | 張珮禎 | — | — | 34,000 | — | 2,500 | — |
註1：為本公司第二屆監察人，於113.12.20股東臨時會選任為董事。
註2：財務長暨財務主管蘇容儀於115.3.11轉任子公司Dong Fang Offshore Solutions Pte. Ltd.營運主管。
註3：因本公司及集團內部職務調整，於115.3.12會計主管原為張珮禎經理改由鐘郡仁經理擔任。
(二)股權移轉資訊：無此情形。
(三)股權質押資訊：無此情形。
51
DFO
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115年3月31日止；單位：股；%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 宏華營造(股)公司 | 69,473,000 | 39.48% | - | - | 632,362 | 0.36% | 陳宗興 | 宏華營造(股)公司董事長 | - |
| 陳宗邦 | 宏華營造(股)公司總經理 | ||||||||
| 陳宗富 | 宏華營造(股)公司執行副總經理 | ||||||||
| 代表人：陳宗興 | 3,025,830 | 1.72% | - | - | - | - | 宏華營造(股)公司 | 董事長 | - |
| 陳宗邦 | 親屬 | ||||||||
| 陳宗富 | 親屬 | ||||||||
| 王海翎 | 15,347,000 | 8.72% | 1,500,000 | 0.95% | - | - | 雲豹能源科技(股)公司 | 持股比例超過百分之十股東 | - |
| 國泰永續私募股權基金有限合夥 | 9,329,803 | 5.30% | - | - | - | - | - | - | - |
| 代表：國泰私募股權(股)公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 雲豹能源科技(股)公司 | 6,746,000 | 3.83% | - | - | - | - | 王海翎 | 持股比例超過百分之十股東 | - |
| 代表人：廖福生 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 楊仁傑 | 4,713,478 | 2.68% | - | - | - | - | - | - | - |
| 陳銘綸 | 4,499,820 | 2.56% | - | - | - | - | 陳宗富 | 親屬 | - |
| 陳宗邦 | 3,137,525 | 1.78% | 403,696 | 0.23% | - | - | 宏華營造(股)公司 | 總經理 | - |
| 陳宗興 | 親屬 | ||||||||
| 陳宗富 | 親屬 | ||||||||
| 陳柏翰 | 親屬 | ||||||||
| 陳柏翰 | 3,120,913 | 1.77% | - | - | - | - | 陳宗邦 | 親屬 | - |
| 陳宗興 | 3,025,830 | 1.72% | - | - | - | - | 宏華營造(股)公司 | 董事長 | - |
| 陳宗邦 | 親屬 | ||||||||
| 陳宗富 | 親屬 | ||||||||
| 陳宗富 | 2,665,434 | 1.51% | 284,824 | 0.16% | - | - | 宏華營造(股)公司 | 執行副總經理 | - |
| 陳宗興 | 親屬 | ||||||||
| 陳宗邦 | 親屬 | ||||||||
| 陳銘綸 | 親屬 |
DFO
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：
115年3月31日；單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| DONG FANG OFFSHORE SOLUTIONS PTE. LTD. | 1,000,000 | 100 | — | — | 1,000,000 | 100 |
註：係公司採用權益法之投資。
53
DFO
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
- 最近年度及截至年報刊印日止股本變動之情形
單位：新臺幣元；股
| 年月 (註1) | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 108.07 | 10 | 1,200,000 | 12,000,000 | 1,200,000 | 12,000,000 | 公司創立(現金) | 無 | 註2 |
| 111.01 | 10.590868 | 71,200,000 | 712,000,000 | 71,200,000 | 712,000,000 | 分割受讓發行新股 | 註3 | 註4 |
| 111.05 | 12.280201 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 101,200,000 | 1,012,000,000 | 分割受讓發行新股 | 註5 | 註6 |
| 111.08 | 12.646 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 126,500,000 | 1,265,000,000 | 現金增資253,000,000元 | 無 | 註7 |
| 111.09 | 15 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 129,500,000 | 1,295,000,000 | 現金增資30,000,000元 | 無 | 註8 |
| 112.01 | 27 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 140,461,111 | 1,404,611,110 | 現金增資109,611,110元 | 無 | 註9 |
| 112.02 | 16.5652174 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 141,611,111 | 1,416,111,110 | 現金增資11,500,000元 | 無 | 註10 |
| 113.01 | 60 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 149,944,444 | 1,499,444,440 | 現金增資83,333,330元 | 無 | 註11 |
| 113.08 | 85 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 154,061,444 | 1,540,614,440 | 現金增資41,170,000元 | 無 | 註12 |
| 113.08 | 16 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 156,561,444 | 1,565,614,440 | 員工認股權行使25,000,000元 | 無 | 註12 |
| 114.12 | 168 | 200,000,000 | 2,000,000,000 | 175,361,444 | 1,753,614,440 | 現金增資188,000,000元 | 無 | 註13 |
註1：係以變更登記生效日期為準。
註2：民國108年7月29日，府產業商字第【10807407580】號函核准。
註3：宏華營造(股)公司(下稱宏華公司)於110年12月1日將離岸風電一部之資產(船舶)及負債(借款)分割於本公司，分割資產淨值(即分割資產-分割負債)為新台幣741,361仟元，由本公司發行普通股70,000千股予宏華公司作為受讓對價。宏華公司按每股新台幣10.590868元換取本公司新發行之普通股1股，每股票面金額為新台幣10元，本次分割受讓資產(船舶)及負債(借款)無現金，故以現金以外之財產抵充股款共計新台幣741,361仟元。
註4：民國111年1月4日，府產業商字第【11001240980】號函核准。
註5：宏華公司於111年3月15日將離岸風電二部之資產(船舶)及負債(借款)分割予本公司，分割資產淨值(即分割資產-分割負債)為新台幣368,406仟元，由本公司發行普通股30,000仟股予分割基準日之宏華公司全體股東作為受讓對價。宏華公司全體股東按每股新台幣12.280201元換取本公司新發行之普通股1股，每股票面金額為新台幣10元，本次分割受讓之資產(船舶)及負債(借款)無現金，故以現金以外之財產抵充股款共計新台幣368,406仟元。
註6：民國111年5月13日，經授商字第【11101049180】號函核准。
註7：民國111年8月19日，經授商字第【11101149910】號函核准。
註8：民國111年9月12日，經授商字第【11101162800】號函核准。
註9：民國112年1月17日，經授商字第【11101250210】號函核准。
註10：民國112年2月22日，經授商字第【11230029320】號函核准。
註11：民國113年1月30日，經授商字第【11330005100】號函核准。
註12：民國113年8月29日，經授商字第【11330144240】號函核准。
註13：民國114年12月11日，經授商字第【11430190240】號函核准。
54
DFO
2. 股份種類
115年3月31日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式普通股 | 175,953,944 | 24,046,056 | 200,000,000 | 上市股票 |
3. 公司總括申報制度相關資訊：不適用。
(二) 主要股東名單
股權比例達百分之五以上股東或持股比率占前十名之股東名稱、持股數額及比例：
115年3月31日；單位：股；%
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 宏華營造股份有限公司 | 69,473,000 | 39.48% |
| 王海翎 | 15,347,000 | 8.72% |
| 國泰永續私募股權基金有限合夥 | 9,329,803 | 5.30% |
| 雲豹能源科技股份有限公司 | 6,746,000 | 3.83% |
| 楊仁傑 | 4,713,478 | 2.68% |
| 陳銘綸 | 4,499,820 | 2.56% |
| 陳宗邦 | 3,137,525 | 1.78% |
| 陳柏翰 | 3,120,913 | 1.77% |
| 陳宗興 | 3,025,830 | 1.72% |
| 陳宗富 | 2,665,434 | 1.51% |
(三) 公司股利政策及執行狀況
1. 公司章程所訂之股利政策
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，加計前期未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會評估未來營運計畫所需資金部分予以保留後，擬具盈餘分配議案，提請股東會決議後分派之。但前項股息紅利、法定盈餘公積及資本公積之全部或部分，以現金分配方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議通過後分派之，並提報股東會報告。
本公司股利政策，係依據公司獲利狀況，視公司目前及未來之營運發展、投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素及保障股東權益等訂定之，股利發放之方式，依本章程規定由董事會擬定盈餘分配。董事會須視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘考量，以不低於當年稅後盈餘之百分之十，作為股東股利，並採分配股息、盈餘轉增資或現金股利等配合，以達平衡穩定之股利政策。惟現金股利不得低於股利總額百分之十。
55
DFO
- 本次股東會擬議股利分派之情形
本公司113年度盈餘分配案業經114年6月30日股東會決議通過，每股配發現金股利2元，共計新臺幣313,123仟元。本公司114年度盈餘分配案經115年4月8日董事會決議通過，每股擬配發現金股利5.6元，共計新臺幣985,342仟元，提請115年5月29日股東會承認。
- 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無此情事，不適用。
(五)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
本公司當年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥 1%至3%為員工酬勞(本項員工酬勞數額不低於 5%應為基層員工分配酬勞)，不高於3%為董事酬勞。員工酬勞得由董事會決議以股票或現金之方式為之。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額，若與估列數有差異時之會計處理
本公司員工及董事酬勞以公司章程所訂之成數為基礎，並依此原則於各年度進行估列，經董事會決議通過提報股東會。嗣後決議實際配發金額與估列金額有差異時，則按會計估計變動處理，並於發放年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分配案業經115年3月11日董事會決議通過，配發員工及董事酬勞分別為24,983仟元及2,271仟元。
單位：新台幣仟元
| 分配項目 | 會議決議配發金額(A) | 認列費用年度估列金額(B) | 差異金額 (A)-(B) | 差異原因 | 處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 24,983 | 24,983 | - | - | - |
| 董事酬勞 | 2,271 | 2,271 | - | - | - |
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無此情事。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
56
DFO
114 年 6 月 30 日股東常會通過自 113 年度可分配盈餘中分派員工酬勞 17,566 仟元及董監事酬勞 1,117 仟元，係採現金發放，與原認列數差異數、原因及處理情形敘明如下：
單位：新台幣仟元
| 分配項目 | 會議決議配發金額(A) | 認列費用年度估列金額(B) | 差異金額(A)-(B) | 差異原因 | 處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 17,566 | 17,312 | 254 | 經董事會審議為 17,566 仟元 | 差額於 114 年度調整入帳 |
| 董事酬勞 | 1,117 | 1,102 | 15 | 經董事會審議為 1,117 仟元 | 差額於 114 年度調整入帳 |
(六)公司買回本公司股份情形：無此情事。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響
115 年 3 月 31 日
| 員工認股權憑證種類 | 112 年第一次員工認股權憑證 | |
|---|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 113/10/17 (併同公開發行申報生效) 2,495 單位 | |
| 發行(辦理)日期 | 113/5/15 | |
| 認股存續期間 | 5 年 | |
| 已發行單位數 | 發行單位 | 2,500 單位 |
| 失效單位 | 5 單位 | |
| 有效單位 | 2,495 單位 | |
| 尚可發行單位數 | 0 單位 | |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.42% | |
| 履約方式 | 發行新股交付 | |
| 限制認股期間及比率(%) | 屆滿 1 年，認購 25%，餘 75%於未來 3 年，每年既得 25%。 | |
| 已執行取得股數 | 592,500 股 | |
| 已執行認股金額 | 15,405,000 元 | |
| 未執行認股數量 | 1,902,500 股 | |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 26 元 | |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 1.08% | |
| 對股東權益影響 | 本公司為吸引及留任公司所需人才並激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，對股東權益有正面影響。 |
57
DFO
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形
115年3月31日
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量(仟股) | 取得認股數量占已發行股份總處比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量(仟股) | 認股價格(元) | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量(仟股) | 認股價格(元) | 認股金額(仟元) | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 總經理兼執行長 | 陳柏霖 | 2,120 | 1.20% | 530 | 26 | 13,780 | 0.30% | 1,590 | 26 | 41,340 | 0.90% |
| 法務長兼營運協理 | 陳芷寧 | |||||||||||
| 員工(註) | 員工 | 陳〇〇 | 355 | 0.20% | 57.5 | 26 | 1,495 | 0.03% | 297.5 | 26 | 7,735 | 0.17% |
| 員工 | 蘇〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 王〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 林〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 江〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 李〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 許〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 藍〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 張〇〇 | |||||||||||
| 員工 | 何〇〇 |
註：取得認股權憑證可認股數前十大員工係指經理人以外之員工。
(三)最近三年度及截至年報刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無此情事。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形
截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成且計畫效益尚未顯現者，應詳細說明前開各次發行或私募有價證券計畫內容，包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期。
114年上市前現金增資
(一) 計畫內容
- 主管機關核准日期及文號：114年10月14日，臺證上一字第1141804327號函核准。
- 本次計畫所需資金總額：新臺幣3,166,323仟元。
58
DFO
- 資金來源：
本次現金增資發行普通股 18,800,000 股，每股面額新臺幣 10 元整，計新臺幣 188,000 仟元，競價拍賣最低承銷價格係以向中華民國證券商同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之三十個營業日其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算數平均數之七成為上限，爰訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為每股新臺幣 150 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購，本次競價拍賣得標總金額為新臺幣 2,281,971 仟元；公開申購承銷價格以競價拍賣各得標單之價格及其數量加權平均所得價格新臺幣 168.59 元為之，惟該均價高於最低承銷價格之 1.12 倍，故公開申購承銷價以每股新臺幣 168 元溢價發行。另公開申購及員工認購募集資金為新臺幣 884,352 仟元，本次增資募集總金額為新臺幣 3,166,323 仟元。
- 計畫項目及資金運用進度
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 |
|---|---|---|
| 充實營運資金 | 115 年第三季 | 新臺幣 3,166,323 仟元 |
| 預定資金運用進度 | ||
| --- | --- | --- |
| 114 年第四季 | 115 年第一季 | 115 年第二季 |
| 新臺幣 | ||
| 450,000 仟元 | 新臺幣 | |
| 620,000 仟元 | 新臺幣 | |
| 840,000 仟元 | 新臺幣 | |
| 1,256,323 仟元 |
- 預計產生效益
本公司本次募集資金為新台幣 3,166,323 仟元，全數用於充實營運資金，係為因應營運規模成長所需之資金需求，除可節省利息支出、增加長期資金穩定度及強化資金靈活調度能力外，並可提高公司營運競爭力，對本公司整體營運發展及強化財務結構均有正面助益。
-
變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日期：無此情形。
-
輸入金融監督管理委員會指定資訊申報網站之日期：無此情形。
(二) 執行情形與效益分析
- 執行情形
單位：新臺幣仟元
| 計畫項目 | 截至 115 年第一季
執行狀況 | | | 進度超前或落後情形、
原因及改進計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 充實營運
資金 | 支用金額 | 預定 | 3,166,323 仟元 | 因業務推動提升，致計
畫進度較原規劃提前。 |
| | | 實際 | 3,166,323 仟元 | |
| | 執行進度 | 預定 | 100% | |
| | | 實際 | 100% | |
59
DFO
2. 效益分析
單位：仟元；%
| 項目 | | 年度
114年截至第三季
(增資前) | 年度
114年度
(增資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 基本財務
資料 | 流動資產 | 4,924,374 | 4,042,237 |
| | 流動負債 | 4,454,561 | 3,099,946 |
| | 負債總額 | 6,685,148 | 5,337,616 |
| | 利息支出 | 39,306 | 50,101 |
| | 營業收入 | 8,397,423 | 10,460,828 |
| | 每股盈餘 (單位：元) | 9.06 | 11.11 |
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 51.46 | 35.19 |
| | 長期資金占不動產、廠房及
設備比率 | 220.88 | 280.07 |
| 償債能力 | 流動比率 | 110.55 | 130.40 |
| | 速動比率 | 102.63 | 111.31 |
註: 114 年第三季及 114 年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
本公司本次辦理現金增資用以充實營運資金，將可提高償債能力並增加財務調度靈活性，本次辦理增資後本公司負債占資產比率由籌資前之 51.46% 降至 35.19%，長期資金占不動產、廠房及設備比率由籌資前之 220.88% 上升至 280.07%，而流動比率及速動比率亦分別由籌資前之 110.55% 及 102.63% 上升至籌資後之 130.40% 及 111.31%，除可提升資金調度之彈性外，籌資後將可有效改善財務結構及提升償債能力，對本公司整體營運發展係具有正面助益，故其增資效益應屬合理。
60
DFO
肆、營運概況
一、業務內容
(一) 業務範圍
1. 公司所營業務之主要內容
本公司主要經營海事工程船舶租賃、離岸風場近岸端及海上端建設工程、各類海纜工程建設，以及海事工程專案管理等業務。所營業務之主要內容如下：
| 營業項目代碼 | 營業項目 |
|---|---|
| G403010 | 船舶出租業 |
| G702010 | 船舶勞務承攬業 |
| G407010 | 打撈業 |
| G408010 | 海灘救護業 |
| G799990 | 其他運輸輔助業 |
| IG03010 | 能源技術服務業 |
| E401010 | 疏濬業 |
| E402010 | 沙石、淤泥海拋業 |
| E603010 | 電纜安裝工程業 |
| EZ99990 | 其他工程業 |
| I101120 | 造船顧問業 |
| I103060 | 管理顧問業 |
| I199990 | 其他顧問業 |
| IZ99990 | 其他工商服務業 |
| F214060 | 船舶及其零件零售業 |
| F401010 | 國際貿易業 |
| ZZ99999 | 除許可業務外、得經營法令非禁止或限制之業務 |
| G301011 | 船舶運輸業 |
2. 主要產品之營業比重
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
營收項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 營業比重 | 金額 | 營業比重 |
| 船舶租賃收入 | 5,684,550 | 83.37% | 7,542,007 | 72.10% |
| 客戶合約之收入 | 1,133,807 | 16.63% | 2,918,821 | 27.90% |
| 合計 | 6,818,357 | 100.00% | 10,460,828 | 100.00% |
3. 公司目前之主要商品(服務)項目
本公司擁有多樣化及大規模工程船隊，包括人員運輸船、拖船、運輸駁船、探勘船、運維支援船、重型工程支援船、軟管/海纜安裝船等，業務範圍包括海事工程船舶租賃、離岸風場近岸端及海上端建設工程、各類海纜工程建設及海事工程專案管理等業務，並取得ISO國際標準認證，包括ISO 9001:2015、ISO 14001:2015、ISO 45001:2018及ISO 50001:2018，此外，本公司更致力於高階工程船舶團隊之訓練、海事工程人員技術的培養及船機設備的擴充，以維持本公
61
DFO
司於產業之競爭力。本公司目前主要銷售地區為台灣，提供的主要產品及服務內容包含：
A. 船舶租賃服務
本公司主要可提供各項不同類型之船舶，包括人員運輸船、拖船、運輸駁船、探勘船、運維支援船、重型工程支援船、軟管/海纜安裝船等，目前主要應用於離岸風電海事工程，提供各類型船舶予風電建置及維運風場使用。
依海洋科技產業創新專區(MTIC)之資料顯示，離岸風電的發展從規劃開始的生命週期可長達25~30年，並分為四個階段—前置作業的「探勘開發期」(約1~5年)、設備安裝的「建置期」(約2~4年)、能源產出的「運維期」(約25~30年)，以及最後汰換老舊設備的「退役期」。就風電船舶租賃服務內容而言，設備安裝的「建置期」及汰換老舊設備的「退役期」船舶租賃天期通常較短，其所支援之工程涵蓋風機安裝、海纜安裝、水下基礎安裝、其他周邊支援服務及風場相關設施拆除等；而能源產出的「運維期」租賃天期通常較長，以多年期租約較為常見，其服務內容係以支援風場水上結構、風機的維護與水下檢測服務為主。
除離岸風電以外，本公司船舶東方海威於115年起投入在歐洲的油氣田產業當中，扮演深海施工船的角色協助歐洲各國建立能源自主化。
B. 工程合約服務
主要為風場開發近岸端工程、海上端工程、海纜建置及專案管理等服務。如海纜佈放、海纜噴煙、海纜維修、海上探勘、海上救援、海上吊掛、海上設備佈放、重件運輸、打樁噪音監測及各類船隊管理及各項工程服務。
C. 運維期服務：長期運維支援船及台中港二號碼頭海纜運維專區。
除前述業務項目外，本公司積極走向全生命週期供應商，強化競爭力並布署長期經營能力，因此在112年取得台中港二號碼頭海纜運維專區的十年營運權，並預計建立海纜運維基地，搭配本公司現有的軟管/海纜安裝船與海纜相關的執行服務，可為客戶提供從建置、運維到緊急維修的完整服務，並為台灣唯一具備海纜全週期整合性服務能力的廠商。
除運維服務外，目前本公司有3艘運維支援船建造中，未來將投入於各離岸風場的長期維運業務，強化公司長期經營與金流穩定性。
- 計畫開發之新商品(服務)
本公司主要業務涵蓋離岸海事工程、船舶租賃及運維服務。隨著亞洲與歐洲地區再生能源及油氣田產業趨勢穩定發展，加上本公司積極拓展跨領域與跨區域布局，預期各項業務將維持穩定成長動能。
本公司除持續提升既有服務品質與擴充船舶及機具設備，以強化市場競爭力外，新業務項目之開發將配合公司整體發展策略，並在資源投入、市場規模、風險控管與預期報酬之間取得適當平衡。
本公司未來規劃開發之新業務項目如下：
62
DFO
A. 船舶租賃項目之合作
本公司專注於離岸海事工程領域，堅持以技術領先及永續發展為核心價值，因此積極投資購入先進的軟管/海纜安裝船舶、工程船、調研船等各式工程船舶及佈放設備等，擴大船隊規模，積極跨地域展開國際合作。
此外，本公司持續強化海纜領域之業務規模與競爭優勢。除既有海纜施工服務外，目前建造中之3艘運維支援船均具備海纜維修功能，可搭載海纜、工作級水下無人遙控載具(Remotely Operated Vehicle, ROV)系統及海纜噴埋設備，並已提前投入海纜維修相關設備。未來該等設備將長期部署於台灣，以支援國內海纜維修需求，提供涵蓋施工與維修之全方位解決方案及船隊支援服務，服務範圍涵蓋離岸風電、電力海纜及電信海纜等領域。
另本公司所屬大型軟管／海纜安裝船東方海威(Orient Adventurer)於115年動員至歐洲，交付挪威業主，並投入歐洲離岸風電與油氣田建置工程，為本公司拓展歐洲市場揭開重要里程碑。
B. 工程統包合約之拓展
本公司於112年以25.8億元取得中華電信(股)公司台澎金馬第四海纜建設工程統包標案，為台灣國內海上工程業者第一次以統包方式，取得中華電信大型海纜建置項目。本公司將進一步開發與承攬更多的工程統包案件，結合自身船舶機具與專案執行之優勢，擴大市場影響力。
(二) 產業概況
本公司主要從事海事工程船舶租賃、離岸風場近岸端及海上端建設工程、各類海纜工程建設，以及海事工程專案管理等業務，並聚焦應用於離岸風力發電及其他海事工程領域之相關服務，茲就本公司所屬行業之產業現況與發展說明如下：
- 產業之現況與發展
依產業價值鏈資訊平台之風力發電產業資料顯示，台灣風力發電產業始於69年初之能源危機，台灣政府係委託工研院陸續開發4KW(KW即千瓦)、15KW及150KW之風力發電機，以緩解當時能源危機，惟於能源危機解除後即停止開發工作。於89年台灣政府發布「風力發電示範系統設置補助辦法」，由台灣電力(股)公司、台朔重工(股)公司與正隆(股)公司，分別於澎湖、雲林及新竹，設置三個總容量共8.64MW(MW即百萬瓦)之風力發電系統，再度推動風力發電的發展。至93年台灣政府開放民營電廠設置，開啟了民間廠商投入風力發電開發。而根據風力發電機裝設位置，可區分為安裝在陸地上的陸域型風機，及裝設在海上的離岸型風機兩類，當前以陸域型風機技術較為成熟，離岸型風機仍處於發展階段。
A. 台灣國內離岸風電產業概況
台灣能源高度依賴進口，石化能源依存度高，為兼顧能源安全、環境永續及綠色經濟，台灣政府於105年10月27日通過「綠能科技產業創新推動方案」，以及規劃119年達到綠電占比 $30\%$ 的淨零轉型階段性目標，其中離岸
63
DFO
風電的發展備受矚目。台灣不僅在亞洲處於相對領先地位，更大力推動再生能源政策與離岸風電產業。台灣政府透過三階段政策，即示範獎勵、潛力場址及區塊開發，逐步穩健推動離岸風電發展，以達成124年20.6GW的政策目標。
台灣離岸風電推動策略
| 第一階段
示範獎勵 | 第二階段
潛力場址 | 第三階段
區塊開發 |
| --- | --- | --- |
| ✓ 2019年：苗栗海洋示範案(128MW·已商轉)
✓ 2021年：彰化台電示範案(109.2MW·完工併網中) | ✓ 2015年：公開36處潛力場址
✓ 2018年：完成遴選及競價作業
· 遴選3.8GW
· 競價1.7GW
✓ 2025年：5.5GW商轉 | ✓ 2026-2035年：
· 釋出容量
2026-2035年·每年1.5GW開發容量
· 兩階段選商策略
· 先實格審查
· 後價格評比
· 延續納入產業間聯考量 |
資料來源：經濟部能源署、永豐投顧整理
106~124年台灣離岸風電預期新增及累積裝置容量
資料來源：經濟部能源署(2023年); IEK(2024/03/29)
依據台灣離岸風電產業協會指出，台灣是亞洲離岸風電發展的重要典範。截至114年，台灣已完工併網之離岸風場共7座，商轉容量達3.197GW，另有2.62GW正在建置中，全台累計完成474座風力機安裝，預計至115年累積完工風場將超過5.3GW。此外尚有3.9GW正在開發階段。
64
DFO
B. 全球離岸風電產業概況
近年來，全球在淨零碳排與能源安全雙重目標驅動下，加速推動離岸風電發展。依據全球風能協會(Global Wind Energy Council，GWEC)於114年4月23日發布的《2025年全球風能報告》(Global Wind Report 2025)，全球離岸風電累計裝置容量預估至123年在高情境下(市場、政策和技術條件皆齊備)可達約441GW，顯示未來十年離岸風電仍將快速增長。俄烏戰爭後，European Commission推動的REPowerEU計畫持續加速再生能源部署並降低對俄羅斯天然氣依賴，強化離岸風電在歐洲能源轉型中的角色；美國則透過Inflation Reduction Act提供長期稅收抵免與製造補助，支持離岸風電及相關供應鏈投資。另一方面，International Energy Agency於114年電力市場報告指出，未來數年全球新增電力需求中逾九成將由再生能源供應，其中風能與太陽能為主要來源，顯示離岸風電已成為全球能源轉型與電力結構低碳化的關鍵支柱。
依據Global Wind Report 2025指出，113年度全球風電新增裝機容量為 $117\mathrm{GW}(\mathrm{GW}$ 即十億瓦)，其中陸域增加 $109\mathrm{GW}(93.16\%)$ 及離岸增加 $8\mathrm{GW}(6.84\%)$，累積容量達 $1136\mathrm{GW}$，較112年成長 $11\%$。GWEC Market Intelligence預測，在114至119年間，全球平均每年將新增裝置容量 $164\mathrm{GW}$，年均複合成長率(CAGR)達 $8.8\%$。
其中，陸域風電的CAGR預估為 $6.6\%$，114至119年間平均每年新增138GW，累積新增827GW，且中國及歐洲仍將持續作為增長核心，合計占同期全球新增容量的 $73\%$。其中，自114年起，歐洲、印度及澳洲增速可望加快，東南亞、中亞及中東非等新興市場亦預期自116年起快速成長。到119年底，全球陸域風電市場的結構將更趨多元，屆時來自中國以外市場的年新增容量可望占整體的一半左右。
離岸風電方面，114至119年的CAGR預估約 $21\% - 27\%$，到119年其年新增容量有望達到113年水準的四倍。短期內，中國及歐洲仍將是主要成長動能；亞太新興市場自117年起，也將逐步擴大離岸風電貢獻。整體而言，至119年前，全球離岸風電年度安裝量中，約有 $15\%$ 以上將來自中國及歐洲以外的新興市場。114至119年間，中國預期可新增80GW，持續為亞洲離岸風電重要市場；台灣預估新增8.3GW，日本5GW，韓國4.2GW。歐洲則預期在114至119年間新增51GW的離岸風電，主要集中於英國(42%)、德國(22%)、波蘭(12%)、荷蘭(11%)、法國(4%)及丹麥(3%)，進一步推動全球離岸風電市場的成長。
65
BFO
114-119 年新增裝置容量展望(GW)
New installations outlook 2025-2030 (GW)
GWEC's Market Outlook represents the industry perspective on expected installations of new capacity over this and the next few years. The outlook is based on input from regional wind associations, government targets, tender results, announced auction plans, available project pipeline, and input from industry experts and GWEC members. An update will be released in Q3 2025. A detailed data sheet is available in the member-only area of the GWEC Intelligence website.
資料來源：GLOBAL WIND REPORT 2023(GWEC)
2. 產業上、中、下游之關聯性
本公司所屬產業為海事工程業，並致力於離岸風力發電相關工程；而離岸風電產業鏈可區分為設備製造業、整合服務業以及風力發電業三部分，風力發電業上游為設備製造業(如興達海基)，主要係供應風力發電機原材料(如中鋼、上緯)、零組件與配件(如中鋼、天力離岸、台朔重工)、次系統(如東元、華城、士電)之供應及風機設備系統組裝服務(如Vestas及Siemens Gamesa)。中游為整合服務業，其業務涵蓋風場規劃(如中興工程及COWI)、風場營造(如本公司及台船環海CDWE)及風機維護(如Vestas及Siemens Gamesa)等廠商。下游則為風力發電業，包含綜合開發業者及發電營運業者，其針對預開發之風場進行包括風場潛能、技術、工程、財務等進行可行性分析，統籌風場規劃、營造等顧問諮詢服務。
在離岸風電開發建置及後續維運期間，開發商擁有風場且向製造商(即設備製造業)採購建廠所需之原材料、系統及設備，並交由海事工程商運輸與安裝(即整合服務業)，於完工進入商轉時，亦可交由海事工程商(即整合服務業)進行後續之維運。而本公司以提供風電船舶租賃、風場開發近岸端工程與海上端工程服務為主要業務，為海事工程之協力角色，故屬於該產業中游之整合服務業。茲將其上、中、下游之關聯性列示如下：
66
DFO
資料來源：產業價值鏈資訊平台。
資料來源：永豐投顧整理(113/7)。
3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 產品之各種發展趨勢
離岸風電的建置，需要仰賴海事工程執行，自110年起，因併網之離岸風場均附帶產業關聯執行方案之承諾(即「在地化政策」)，在地化政策與本公司最相關聯之項目為船舶租賃及海事工程支援，也由於本公司主要發展離岸
67
DFO
風電工程相關業務，可預期本土海事工程團隊將在台灣離岸風電產業中持續扮演重要角色。
B. 競爭情形
由於海事工程提供之服務樣態及內容有所不同，故以下僅就與本公司相關之營業項目分析競爭情形。
(a) 船舶租賃服務：多元化經營，豎立競爭門檻。
本公司主要營運之船舶為人員運輸船、拖船、駁船、探勘船、運維支援船、重型工程支援船、軟管/海纜安裝船等。人員運輸船之主要競爭者包括國際海洋、峰達、裕民及臺灣港務港勤等。其他中型工作船之主要競爭者則有嘉時航運、大三商及各外商之外籍團隊。重型工程支援船與軟管/海纜安裝船則為獨有。本公司屬於全球少數船舶經營種類橫跨小、中、大型之船舶營運商，雖然在各型船舶領域皆存在競爭對手，但台灣與整個亞太區尚無同質性營運商，尤其在超過 100 公尺級以上大型工程船，本公司擁有亞太區最大的離岸風電大型支援船隊，且本公司亦可提供全方位的海事工程統包與專案管理服務，此多元商業模式極具獨特性，豎立高競爭門檻。
(b) 工程服務：提高服務差異化，強化公司長期競爭力，並延伸服務範圍，降低對單一產業依賴性。
本公司除船舶租賃服務外，亦整合相關工程服務，提升市場競爭力，包含在近岸區塊的海事工程如海纜登陸工程，陸對海水平導向鑽掘 (Horizontal Directional Drilling, HDD)，以及離岸海工區塊如海纜噴埋、各類型水下工程、噪音監測、水下基礎運輸及工程專案管理。在海纜噴埋、登陸及水平導向鑽掘等相關海纜工程領域，目前國內尚無其他具備競爭能力之業者；在噪音監測、水下基礎運輸及工程專案管理上則有少數同業。
綜上所述，目前整體市場之船舶供需正逐步調整；惟本公司憑藉船隊規模優勢及多元商業模式，已建立較高之競爭門檻，並成功跨足離岸風電產業以外之市場，取得中華電信台澎金馬第四海纜建設工程統包案。故評估目前之市場競爭情形，尚不致對本公司長期營運造成重大影響。
(三) 技術及研發概況
-
最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用：本公司因業務性質非產品開發，故不適用。
-
最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品：本公司依照各海事工程專案內容提供不同型態之技術及服務如下說明：
A. 海底電纜
本公司擁有多種船舶設備及豐富的海纜相關工程經驗，提供全方位的海纜運輸、安裝、維護及維修服務，包含海底電纜埋設、登陸工程及終端測
68
DFO
試，確保風電場與陸地之間穩定的電力傳輸。其中，電信海纜統包服務則包括海底通信電纜的全面規劃、設計、施工與後期維護，確保風電場的數據和通信通暢無阻。另本公司亦提供岸上海纜存放與倉儲服務，為海纜的運輸和安裝提供便捷的後勤支持，確保各項目順利進行，並提高整體運營效率與可靠性。這些綜合服務對於離岸風電場的建設與運營至關重要，為客戶提供一站式解決方案並確保項目的成功實施。
本公司於112年以25.8億元取得中華電信(股)公司台澎金馬第四海纜建設工程標案，為台灣國內海上工程業者第一次以統包方式，取得中華電信大型海纜建置項目。本公司將更進一步開發與承攬更多的工程統包案件，結合自身船舶機具與專案執行之優勢，擴大市場掌控力。
B. 離岸風電與維運
本公司團隊擁有專業認證，以豐富且先進的技術與專案管理經驗，為風電場的O&M提供最佳的當地管理和執行團隊。離岸風電與維運獨特技術包含(1)提供專業的運維支援船(SOV)與人員運輸補給船(CTV)服務，確保離岸風電場的運行和維護高效無阻；(2)提供海纜維護與維修服務，定期檢查和修復海底電纜，確保電力傳輸系統的安全可靠。這些綜合運維服務為離岸風電場的成功運行提供了全方位的保障及提升專案的運行效率。
本公司大型離岸風電與維運實績：
| 113年6月 | 供應 CiP 3-1 期風妙風場運維支援船。 |
|---|---|
| 113年11月 | 與Vestas簽訂一項長達12年的租船合約，未來將由本公司建造中的運維支援船(SOV)執行，負責彰芳暨西島及中能風場Vestas風機的運維服務。 |
| 114年4月 | 與海盛發電(股)公司簽訂運維支援船租契約，此租船契約保證租期15年起。 |
(四) 長、短期業務發展計畫
- 短期及中期業務發展計畫：持續擴張船隊及培訓人才，並持續開拓新市場
本公司將持續擴張船隊、積極培養海事工程人才及訓練運維團隊，以維持並持續提升本公司市場競爭力，同時透過船隊的擴張，將管理團隊做有效的經濟規模部屬，並將船隊部屬至離岸風電以外市場，降低單一市場收入屬性之風險，目前將進一步利用與DeepOcean簽署的長期合約，於歐洲建立營運基地進一步的拓展歐洲市場，同時在亞洲區持續積極向日韓等國家拓展。
本公司會持續提高運維期業務佔比，保障公司長期經營金流。並藉由中華電信海纜項目，持續提升專案團隊規模，除部往承攬更多中型統包業務邁進，建立專案團隊與工程施作實績，並提供更多元的解決方案予客戶，中期目標為將船舶營運的業務持續往海外擴展，而在台灣本地則積極轉為大型專案工程公司，提高本公司商業價值，藉此增加本公司之營收與獲利。
69
DFO
- 長期業務發展計畫：多角化經營並積極拓展海外市場
鎖定離岸風電領域持續發展，並深入海纜區塊業務，除離岸風電外，將跨足台灣區塊通信纜，跨島電力纜等項目，尋求公司長期穩定的經營能力，同時在支援船舶市場，將船隊帶出台灣市場，持續佈署亞太區，甚至全球油氣田領域，以達成本公司發展成為國際承攬商的長期目標。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
- 主要產品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
銷售地區 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比重 | 金額 | 比重 |
| 內銷 | 6,818,357 | 100 | 10,460,828 | 100 |
| 外銷 | — | — | — | — |
| 合計 | 6,818,357 | 100 | 10,460,828 | 100 |
- 市場占有率
本公司主要經營風電船舶租賃、風場開發近岸端工程與海上端工程等業務，所提供之服務內容差異甚大，若以單一市場或單一產品來統計市場佔有率，無法反應其真實情況，故無法於同一基礎上，就其產值來計算本公司之市場占有率，本公司於小型人員運輸船領域，自有及代營運合計共7艘；於中型船舶領域擁有5艘；另於大型(100公尺以上)工程及運維支援船舶、軟管及海纜安裝船方面，共擁有7艘(含建造中)。整體而言，本公司於小型、中型及大型船舶各領域之船隊規模均為目前市場最大。
- 市場未來之供需狀況與成長性
根據 Global Wind Energy Council (GWEC) 於《Global Offshore Wind Report 2025》之預測，114 至 123 年間全球離岸風電將新增約 $350\mathrm{GW}$ 裝置容量，至 123 年底累計容量可達約 $441\mathrm{GW}$。未來十年年均複合成長率約 $28\%$，年度安裝量預計將由 113 年的 $8\mathrm{GW}$ 成長至 123 年約 $55\mathrm{GW}$。離岸風電於全球新增風電中的占比亦將由目前約 $7\%$ 提升至 $25\%$。亞太地區在中國帶動下，已成為全球最大市場，且預期未來十年仍將維持領先地位。
70
BFO
全球新增離岸風電裝置容量(MW)
資料來源：Global Wind Energy Council，GWEC
台灣離岸風電產業目前正進入快速建置期，依據經濟部綠能產業規劃，離岸風電發展採三階段推動機制，包括示範獎勵、潛力場址及區塊開發階段。潛力場址階段政策目標為於114年達成累積裝置容量 5,500 MW，而區塊開發階段已於110年公告啟動，草案規則經多方討論與修正後，原規劃於115至124年辦理容量分配，總規模約15 GW，實際年度分配仍須依主管機關公告及專案進度調整。隨相關風場陸續建置及併網，預期114至115年可能出現階段性並網高峰。
在此政策背景下，台灣離岸風電產業未來發展呈現逐年成長趨勢，同時亞洲離岸風電船舶市場需求亦持續增加，尤其是中大型海事工程船舶。憑藉本公司在亞洲具一定規模的船隊與營運經驗，相關工程與運維需求預期將逐年提升。
4. 競爭利基
A. 整合服務
風場分包架構分開發期、建置期與運維期，本公司可在開發期與建置期提供多種類整合式服務，並可提供運維期所需之所有船舶服務。
本公司除擁有多樣化的船型與船種(例如：人員運輸船、拖船、運輸駁船、探勘船、運維支援船、重型工程支援船、軟管/海纜安裝船等)外，另有經驗豐富的管理與專案團隊，本公司係亞太地區少數能提供多元整合服務之企業。
B. 長期服務
本公司在長期服務上與台灣維特斯有限公司擁有12年的運維支援船契約、滅妨離岸風力發電(股)公司之滅妨風場的5年運維支援船契約，並與
71
DFO
海盛發電(股)公司擁有 15 年的運維支援船的契約，因上述合約的成立，本公司能更有效的建置與部屬營運團隊，並穩定未來 5-10 年發展及強化經濟規模，建立競爭利基。
同時本公司亦取得台中港二號碼頭海纜運維專區十年營運權，可進一步整合海纜船舶供應、海纜工程服務與海纜長期運維，建立完整生命週期的全方位解決方案服務。
5. 發展遠景之有利及不利因素與因應對策
A. 有利因素
(a) 再生能源產業為國家發展之重要產業
因台灣屬於高科技產品輸出國，因此對生產對電力的需求龐大，又因國際上游大廠紛紛要求強化供應鏈再生能源比重，因此台灣各產業面臨再生能源需求問題日益擴大。
隨著全球政府逐漸重視再生能源電力，台灣政府亦推動能源轉型，而發電能力較高之離岸風電成為能源轉型之重點項目之一，因近年來離岸風場發展快速，本公司所提供之服務從建設前規劃至維運支援等多元整合服務，高度參與離岸風電之生命循環。
(b) 綠能發展為國際趨勢，產業具有發展潛力
在全球經濟快速發展下，世界各國相繼消耗石油、煤礦等資源，隨著能源價格上漲、全球暖化與氣候變遷等議題，全球對於節能減碳之環保意識日益重視，促使再生能源崛起。再生能源可以藉由大自然生態循環來而產生綿延不絕之能源(如風力、太陽能、地熱能)，而再生能源開發不僅需要政府政策與法規的支持，天然條件更是評估重點，台灣海峽冬季受到東北季風吹拂，係台灣優良風場區域，可為台灣帶來能源自主及發展離岸風電產業之契機。
(c) 長年累積之海事工程技術實力與實績
本公司由離岸風電市場起步，建立與逐步擴大海上設備與團隊規模，積極培養海事工程專業人材，擁有完整及經驗豐富之海事團隊，並累積全臺最多且最大量的離岸風電工程實績，對離案風電產業運作及市場需求判斷熟稔，服務品質已成功獲得客戶之信賴與肯定，並打下良好聲譽基礎，因此成功跨足其他海事工程產業。
(d) 具市場競爭力之規模
由於本公司於早期 110 年度起就逐步布局大型海事工程船舶的採購與經營，因此截至目前本公司的船隊規模已在亞太市場扮演重要角色，也因船舶的早期投入為本公司帶來強大的競爭利基。
72
DFO
B. 不利因素
(a) 政策風險
因應台灣政府推動能源轉型，離岸風電成為轉型重點項目之一，故近年來離岸風場發展迅速，加上在地化政策的實行，進一步促進本地廠商參與。本公司係可提供離岸風電廠商從建設前規劃至維運支援等全方位整合性服務，上述政策之推行有效挹注本公司業務，也因此本公司目前主要營收來源為台灣地區，存在業務集中於單一地區及產業之風險。
因應政策：
本公司除既有於台灣地區離岸風力發電相關工程及投入至其他產業外，也積極展開海外合作，前進國際市場，透過跨領域經營，同步調整營收比重，增加長期運維收入。本公司已於114年1月與挪威海洋服務承包商DeepOcean簽署合約，內容包括本公司旗下最大型軟管/海纜安裝船Orient Adventurer(東方海威)船舶的租船協議，合約保租期從115年初開始至117年底，並額外有最多3年的延長選項。
(b) 龍大之資本支出
海事工程因需使用特定設備與船舶進行工程施工，且具有海事專業及時效性之特性，加上船舶等相關設備需考量基本航行規格、成本、經濟性、維運效率及環境安全等問題，與一般航運所使用之船舶相比較為特殊，故相關船舶及船機設備需投入鉅額資本支出，此係屬產業特性，但也因此設立高進入門檻。
因應對策：
本公司於承接各項專案或一站式整合服務時，秉持著將市場極大化的精神，會偕同其他協力供應商，共同討論如何在各自資源最有效運作下，達到降低資本支出及產出最大化。另本公司採取保守穩健原則，於進行相關資本支出前，先行謹慎評估各項目預期報酬及市場發展潛力等因素，並經適當權責單位核准後，才會進行資本支出作業。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
1. 主要產品之用途
| 主要產品(服務) | 用途 |
|---|---|
| 船舶租賃收入 | 本公司主要提供各式離岸風電所使用之船舶，提供離岸風場開發商建置與維運，以滿足各式海事工程所需。 |
| 客戶合約之收入 | 本公司主要為風場開發商或統包商提供近岸端工程、海上端工程、海纜建置、專案管理等服務。 |
73
DFO
2. 主要產品之製產過程
由於本公司非屬製造業，故謹就服務內容說明如下：船舶租賃與服務合約：本公司提供船舶、船員及工程施工與管理團隊，提供之服務內容，視客戶需求而定。
(三) 主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 船舶租賃相關 | B2 公司 | |
| BO 公司 | ||
| H 公司 | 良好 |
(四) 主要進銷貨名單
- 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例及其增減變動原因
單位：新臺幣仟元；%
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額% | 與發行人之關係 | |
| 1 | H 公司 | 1,820,564 | 43.70 | 無 | B2 公司 | 1,317,654 | 19.07 | 無 |
| 2 | — | — | — | — | BO 公司 | 846,379 | 12.25 | 無 |
| 3 | — | — | — | — | H 公司 | 733,851 | 10.62 | 無 |
| 其他 | 2,345,849 | 56.30 | — | 其他 | 4,010,252 | 58.05 | — | |
| 進貨淨額 | 4,166,413 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 6,908,136 | 100.00 | — |
增減變動說明：
伴隨船舶租賃業務增加及供應商成本持續提高等因素，故進貨金額增加。
- 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例及其增減變動原因
單位：新臺幣仟元；%
| 項目 | 113 年度 | 114 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額% | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額% | 與發行人之關係 | |
| 1 | A 公司 | 3,466,625 | 50.84 | 無 | O 公司 | 2,787,688 | 26.65 | 無 |
| 2 | O 公司 | 1,102,680 | 16.17 | 無 | G 公司 | 2,660,120 | 25.43 | 無 |
| 3 | G 公司 | 816,908 | 11.98 | 無 | C 公司 | 1,678,746 | 16.05 | 無 |
| 其他 | 1,432,144 | 21.01 | — | 其他 | 3,334,274 | 31.87 | — | |
| 銷貨淨額 | 6,818,357 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 10,460,828 | 100.00 | — |
增減變動說明：
因承作離岸風場之建置進度與服務內容而有不同的船舶租賃與海事工程需求，故銷貨客戶之營業收入金額有所增減。
74
DFO
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止，從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
單位：人；%
| 年度
項目 | | 113年度 | 114年度 | 115年截至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 經理人 | 11 | 19 | 23 |
| | 一般職員 | 211 | 242 | 230 |
| 平均年歲 | | 35 | 35 | 36 |
| 平均服務年資 | | 1.73 | 2.25 | 2.42 |
| 學歷分布
比率 | 博士 | 0 | 0 | 0 |
| | 碩士 | 19 | 28 | 29 |
| | 大專 | 162 | 199 | 191 |
| | 高中 | 38 | 32 | 31 |
| | 高中以下 | 3 | 2 | 2 |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失(包含賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
五、勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施與實施情形
本公司員工福利依據法令為員工投保勞健保及提撥退休金規定並定期檢視及更新相關管理辦法。員工享有三節獎金、團體保險、婚喪喜慶補助、年節慰勞、部門聚餐等福利措施，並保障員工可依勞動法令規定行使各項請假、休假權利；本公司視員工為重要資產，於公司章程訂定了員工酬勞辦法，使員工酬勞與公司營運績效結合進而創造股東及員工最大的利益，期望吸引及留任優秀人才。
- 員工進修、訓練與實施情形
A. 新進人員訓練：到職當日提供有關公司之介紹、組織沿革、工作規則、員工福利、職業安全衛生教育、環境介紹等說明課程，使新進人員對公司有基本的認識。
B. 在職人員訓練：培養同仁在工作方面的專業技能、知識及管理的能力。
C. 專業職能訓練：依各部門人員業務需要，派員至相關訓練機構接受專業訓練。
75
DFO
3. 退休制度與實施情形
本公司依勞工退休金條例，依規定每月依員工薪資的百分之六，提撥退休金於勞保局設立之勞工退休金個人專戶。
本公司員工有下列情事之一者得自請退休：
(1) 工作 15 年以上年滿 55 歲者。
(2) 工作 25 年以上者。
(3) 工作 10 年以上年滿 60 歲者。
4. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司依法令規定制定工作規則，除明確規範各項勞動條件，保障員工權益外，並依法令規定設立勞資會議、職工福利委員會等，員工可透過口頭、書面、電子郵件或上述各項管道溝通意見取得公平合理之處理，以維持良好勞資關係。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理
(一) 敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
1. 資通安全風險管理架構
本公司依據上市上櫃公司資通安全管控指引及相關標準，建構完善之資通安全風險管理體系，涵蓋風險辨識、分析、評估及應對各階段流程，並透過定期再評估機制，動態調整因應策略以強化韌性。治理層級方面，由最高管理階層負責資安政策制定與資源配置，資安專責單位負責政策落實與技術執行，全體員工則依內部規範執行操作，形成橫向整合、縱向貫穿的治理架構，且每年定期向董事會報告資安管理情形。另針對潛在風險，亦定期實施弱點掃描與滲透測試，建立完善資安事件通報與應變流程，確保即時掌握與有效控制可能面臨之風險。
2. 資通安全策略
本公司資通安全政策以保障資訊機密性、完整性與可用性為核心目標，並明確對應國內外法規與產業要求，涵蓋個資保護、營運持續及企業永續。制度上，採取分層分權原則進行存取控管，依職務屬性設定權限，並定期審查調整以符合法令與實務需求；資料處理方面，落實備份、加密與異地儲存，確保營運不中斷；供應鏈管理方面，透過合約條款及稽核機制，強化內外部服務提供者之資安責任與履約品質。
76
DFO
3. 具體管理方案
本公司已全面導入各類資訊資產管理與控制措施，以降低營運與資安風險，具體方案如下：
(1) 網路資源安全管理：建置多層次防護機制，包含防火牆、入侵偵測／防禦系統及網路隔離策略，有效防範未經授權之存取。
(2) 硬體資源安全管理：對資訊資產進行標示與盤點，落實設備使用權限與存取控管。
(3) 版權軟體資源安全管理：強化軟體資源合規性管理，定期盤點使用狀況，避免非法軟體風險。
(4) 資訊安全教育訓練：規劃教育訓練以提升資安防護意識與應變能力。
(5) 資料安全控制：實施分類分級管理，結合權限控管、備份與異地備援機制，確保資料可控與可回復。
(6) 委外資料安全：對外包廠商設定資安條件，並實施定期稽核，以控管資料處理與交付過程風險。
(7) 機房安全管制：強化機房門禁、監控與人員識別管理，並落實環境監控與災害防護措施。
(8) 資安事件通報與復原：建構完整事件通報流程、應變計劃與應變層級分類，如有資安事件發生，資訊單位須查明事件，判斷影響範圍進行適當處理，事件紀錄以及提交改善報告。本公司亦有定期進行災難復原演練，確保異常發生時能迅速應對與持續營運。
4. 資通安全管理資源投入
本公司持續投入資源於資通安全管理，包括設有資安專責單位(含1位資安主管及2位以上資安人員)，負責風險評估與日常監控，並透過定期權限審查與教育訓練，強化全員資安意識。技術方面則導入資訊系統等工具，持續推進系統偵測與零信任架構等新興技術，以強化雲端防護與營運穩定性。
透過完善的資通安全風險管理架構、明確的資安政策、具體可執行的管理方案及持續資源投入，本公司能有效提升資安防護能力，降低資訊風險，確保業務永續經營。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
截至年報刊印日止，仍有效存續及最近年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響股東權益之重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 授信合約 | 元大商業銀行 | 110.12.30 至 116.06.30 | 船舶抵押借款 | 交易條件保密 |
| 授信合約 | 元大商業銀行 | 114.01.02 至 117.01.01 | 中長期借款 | 交易條件保密 |
77
DFO
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 授信合約 | 中國信託商業銀行 | 113.04.08 至 116.10.08 | 中長期借款 | 交易條件保密 |
| 授信合約 | 永豐商業銀行 | 111.12.30 至 118.12.30 | 船舶抵押借款 | 交易條件保密 |
| 授信合約 | 永豐商業銀行 | 114.03.13 至 119.03.13 | 船舶抵押借款 | 交易條件保密 |
| 聯合授信合約 | 台北富邦商業銀行 永豐商業銀行 | 115.03.31 至 120.03.31 | 船舶抵押借款 | 交易條件保密 |
| 聯合授信合約 | 元大商業銀行 臺灣新光商業銀行 | 自首次動用日起至屆滿之日止 | 充實營運資金 | 交易條件保密 |
| 工程合約 | 富嵐能源(股)公司 | 110.12.06 至保固期滿 | 近岸段鋪纜 (HDD 及 TJB)統包工程暨施工船舶供應 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | Y 公司 | 110.08.20 至 115.08.19 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | B 公司 | 111.04.01 至 116.03.31 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | N 公司 | 115.06.20 至 118.12.31 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | DeepOcean AS | 115.02.01 至 117.12.31 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | 台灣維特斯有限公司 | 115.10.01 至 127.09.30 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | 諷妙離岸風力發電(股)公司 | 116.05.01 至 121.04.30 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 船舶租賃合約 | 海盛發電(股)公司 | 116.07.01 至 131.06.30 | 船舶出租 | 交易條件保密 |
| 租賃合約 | 台灣港務(股)公司 台中港務分公司 | 112.11.06 至 122.11.05 | 台中港 2 號碼頭後線土地投資興建暨租賃經營 | 交易條件保密 |
| 工程合約 | 中華電信(股)公司 網路技術分公司 | 112.11.23 至保固期滿 | 台澎金馬第四海纜建設工程 | 無 |
| 造船合約 | Vard Singapore Pte. Ltd. | 113.05.10 至保固期滿 | Shipbuilding Contract CSOV | 交易條件保密 |
| 造船合約 | Vard Singapore Pte. Ltd. | 113.05.10 至保固期滿 | Shipbuilding Contract CSOV | 交易條件保密 |
| 造船合約 | Vard Group AS | 114.04.03 至保固期滿 | Shipbuilding Contract CSV | 交易條件保密 |
| 造船合約 | Vard Group AS | 114.05.02 至保固期滿 | Shipbuilding Contract SOV | 交易條件保密 |
| 造船合約 | Westcon Yards AS | 114.12.01 至保固期滿 | Shipbuilding Contract CLV | 交易條件保密 |
| 合作意向書 | LS Marine Solution Co., Ltd. | 113.08.07 至 115.08.06 | Offshore Wind Corporate in Korea | 交易條件保密 |
| 合作意向書 | Lamprell Energy Limited | 114.05.05 至 115.12.31 | New Build Jack-Up Vessel Collaboration | 交易條件保密 |
| 合作意向書 | GO Offshore Pty Ltd. | 114.10.29 至 116.10.28 | Offshore Wind, Oil and Gas Cooperation in Australia and Other Markets | 交易條件保密 |
78
DFO
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響：
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比 |
| 流動資產 | 2,715,456 | 4,042,237 | 1,326,781 | 48.86 |
| 不動產、廠房及設備 | 3,916,206 | 4,308,576 | 392,370 | 10.02 |
| 無形資產 | - | - | - | - |
| 其他資產 | 1,287,774 | 6,815,983 | 5,528,209 | 429.28 |
| 資產總額 | 7,919,436 | 15,166,796 | 7,247,360 | 91.51 |
| 流動負債 | 1,449,802 | 3,099,946 | 1,650,144 | 113.82 |
| 非流動負債 | 1,290,675 | 2,237,670 | 946,995 | 73.37 |
| 負債總額 | 2,740,477 | 5,337,616 | 2,597,139 | 94.77 |
| 普通股股本 | 1,565,614 | 1,753,614 | 188,000 | 12.01 |
| 資本公積 | 1,127,749 | 4,134,112 | 3,006,363 | 266.58 |
| 保留盈餘 | 2,485,596 | 3,941,454 | 1,455,858 | 58.57 |
| 非控制權益 | - | - | - | - |
| 權益總額 | 5,178,959 | 9,829,180 | 4,650,221 | 89.79 |
| 1.重大變動項目之主要原因及影響
(1)流動資產、其他資產及資產總額增加主係本公司營運成長致應收帳款及預付工程款增加，
此外擴大船隊而依約支付廠商預付設備款。
(2)流動負債、非流動負債及負債總額增加主係本公司營運成長致應付帳款增加，及擴大船隊
增加借款。
(3)資本公積增加係本期溢價發行新股所致。
(4)保留盈餘增加係受本期營利增加所致。
2.影響重大者之未來因應計畫：無。 | | | | |
二、財務績效
- 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比 |
| 營業收入淨額 | 6,818,357 | 10,460,828 | 3,642,471 | 53.42 |
| 營業成本 | (5,007,996) | (7,863,562) | (2,855,566) | 57.02 |
| 營業毛利 | 1,810,361 | 2,597,266 | 786,905 | 43.47 |
| 營業費用 | (281,765) | (306,013) | (24,248) | 8.61 |
| 營業淨利 | 1,528,596 | 2,291,253 | 762,657 | 49.89 |
| 營業外收入及支出 | 26,825 | (47,301) | (74,126) | (276.33) |
| 稅前淨利 | 1,555,421 | 2,243,952 | 688,531 | 44.27 |
| 所得稅費用 | (340,332) | (476,972) | (136,640) | 40.15 |
| 本期淨利 | 1,215,089 | 1,766,980 | 511,891 | 45.42 |
| 其他綜合損益淨額 | 702 | 2,001 | 1,299 | 185.04 |
| 本期綜合損益總額 | 1,215,791 | 1,768,981 | 553,190 | 45.50 |
| 1.重大變動項目之主要原因及影響：本期收入、成本、費用及所得稅增加係受整體營運成長所
致。
2.影響重大者之未來因應計畫：無。 | | | | |
79
DFO
- 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司未出具財務預測，故不適用預期銷售數量與其依據，且本公司整體營運正常，應無需擬定因應計畫。
三、現金流量
- 最近年度現金流量變動之分析說明：
單位：新臺幣仟元；%
| 年度
項目 | 113 年度 | 114 年度 | 增減變動 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比 |
| 營業活動之淨現金流量 | 1,830,167 | 2,179,380 | 349,213 | 19.08 |
| 投資活動之淨現金流量 | (1,344,023) | (5,903,885) | (4,559,862) | 339.27 |
| 籌資活動之淨現金流量 | (191,735) | 3,694,649 | 3,886,384 | (2,026.96) |
| 增減變動達百分之二十以上者之分析說明：
(1)本期營業活動淨現金流入增加，主係本期業績增加所致。
(2)本期投資活動淨現金流出增加，主係本期購置船舶所致。
(3)本期籌資活動淨現金流入增加，主係現金增資及擴大船隊增加借款所致。 | | | | |
-
最近年度流動性不足之改善計畫：本公司 114 年底現金餘額 1,690,712 仟元，無現金流量流動性不足之情形。
-
未來一年現金流動性分析：
(1) 營業活動：營運規模持續成長。
(2) 投資活動：預期未來一年建造中船舶與相關設備之批次付款。
(3) 籌資活動：預期採籌資與融資活動。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
本公司於 113 及 114 年簽訂船舶建造合約，係用於船舶出租及工程承攬等營業用途，造船期間約二~三年，其購船資金除自有資金之外，係以銀行借款支應，借款年限預計為中長期借款，此利息支出對本公司財務業務尚無重大影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
- 轉投資政策
本公司轉投資政策係基於永續經營及營運成長性考量，並依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務與財務狀況；另本公司為提升對轉投資公司之監督管理，於內部控制制度中訂定對子公司監控管理辦法。
- 最近年度轉投資事業獲利或虧損之主要原因及改善計畫
| 轉投資事業 | 主要營業項目 | 114年度認列之投資損益 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|
| DONG FANG | ||||
| OFFSHORE | ||||
| SOLUTIONS PTE. LTD. | 港口、航運及海事相關顧問服務 | 不適用 | 子公司於115年1月成立 |
80
DFO
3. 未來一年投資計畫
本公司將依據營運發展需求，透過專業化管理整合船舶服務，在風險控管之考量下推動投資計畫，並依循內部控制制度及相關法令執行。未來將隨投資進度，依法令規定適時辦理相關公告。
六、風險事項
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1. 利率變動之影響
本公司113年度及114年度利息收入分別為35,231仟元及55,729仟元，占營業收入淨額之比率分別為 0.52% 及 0.53%，另本公司113年度及114年度利息費用分別為39,498仟元及50,101仟元，占營業收入淨額之比率分別為 0.58% 及 0.48%，主要係因本公司持續擴充船舶規模需投入大量資金，故藉由銀行融資，架構完整海事工程團隊。
本公司除隨時關注利率變化並與金融機構維持良好互動關係，以取得較具優勢之利率條件外，隨著資本投入及穩健之金流降低融資需求，故利率變動對本公司損益之影響程度有限。
2. 匯率變動之影響
本公司營運係以國內為主體，惟部分工程合約、勞務承攬、租賃及設備買賣交易係以美金及歐元等外幣計價。本公司113年度及114年度外幣兌換利益(損失)分別為29,866仟元及(77,218)仟元，主要受到美金及歐元匯率波動所影響。113年度及114年度當美金兌新臺幣變動幅度達 1% 時，將影響損益約2,352仟元及2,076仟元；及當歐元兌新臺幣變動幅度達 1% 時，將影響損益約7,856仟元及1,032仟元。對於匯率波動對本公司獲利可能產生之影響，本公司採取下列因應措施以降低其風險：
A. 本公司財務部持續觀察並蒐集匯率市場變動資訊，充分掌握國際間匯率走勢及變化，作為重大資本支出之參考依據。
B. 與各銀行外匯部門保持密切聯繫，依匯兌波動情形適時調節外幣存款部位，積極應變匯率波動對營運所產生之影響。
C. 於必要時將適度採用避險工具，依本公司「取得或處分資產管理作業程序」辦理，經由權責單位核准後進行適當避險措施，承作金融商品。
3. 通貨膨脹之影響
最近年度及截至年報刊印日止，尚未有因通貨膨脹對財務業務產生重大影響之情事。本公司隨時掌握全球政經變化及市場價格之脈動，適時調整進/銷貨策略，以降低通貨膨脹對公司營運獲利之影響。未來本公司將持續密切觀察物價指數變化與全球各國通貨膨脹之情形，適時採取因應措施以減緩本公司承擔通貨膨脹之壓力。
81
DFO
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司財務政策係以穩健保守為原則，最近年度及截至年報刊印日止，並未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及從事衍生性商品交易之情事。
本公司已訂定資金貸與他人、背書保證及取得或處分資產等管理作業程序，作為本公司從事相關業務之遵循依據。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司主要經營海事工程船舶租賃、離岸風場近岸端及海上端建設工程、各類海纜工程建設，以及海事工程專案管理等業務，業務內容為專業技術服務並未涉及研發，故不適用。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司日常營運均遵循國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，充分掌握市場環境變化，適時進行因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
科技及產業變化
本公司主要經營海事工程船舶租賃、離岸風場近岸端及海上端建設工程、各類海纜工程建設，以及海事工程專案管理等業務，科技改變對本公司財務業務並無重大影響，且相關部門隨時蒐集產業趨勢變化資訊，提供經營階層決策參考，適時調整營運策略及擬訂因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚無因科技改變及產業變化而對本公司財務業務產生重大影響之情事。
資通安全風險
本公司各項資訊安全管理規定均遵守政府相關法規，本公司設置資訊專門單位，負責統籌並執行資訊安全政策、宣導資訊安全訊息、提升建立員工資訊安全意識、蒐集及改進組織資訊安全管理系統。資安政策每年進行檢討，以確保管理制度的可行性、有效性、維持營運及具備提供適當服務的能力。最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚無因資通安全變化而對本公司財務業務產生重大影響之情事。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司自設立以來秉持專業及誠信之經營原則，遵守相關法令規定，積極強化內部管理與提升管理品質及績效，同時保持和諧之勞資關係，維持優良企業形象，增加客戶對公司之信任，截至年報刊印日止，並無因企業形象改變而造成營運危機之情事。惟當企業危機發生係可能對企業產生相當大之損害，故本公司持續落實各項公司治理要求，以降低企業風險之發生及對公司之影響。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止並無進行併購之情事，惟若將來有進行併購計劃時，將依本公司「取得或處分資產管理作業程序」等相關辦法及法令規定
82
DFO
執行，並秉持審慎評估之態度考量合併是否能為公司帶來具體綜效，以保障公司利益及股東權益。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無進行擴充廠房之計畫。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 進貨集中風險
本公司業務內容為離岸風電產業及海事工程等相關服務，與專案性質、工作期程及場地氣候等因素相關，此係海事工程之行業特性。本公司亦同時向各項分包服務及物料備品之供應商採購，以因應不同客戶及專案需求，該等進貨集中度仍屬合理範圍，並無過度仰賴單一供應商之情事。
本公司113年度及114年度受前述特性影響，對H公司之進貨金額占整體進貨淨額之 43.7% 及 10.62% 。
- 銷貨集中風險
本公司主要客戶係為海上風電開發商或海事工程統包商，合作方式多以專案型態進行承攬或船舶設備出租，由於產業特性及合約期間的影響，銷貨集中度相對較高，且單一專案量體龐大，工程進度亦集中於特定施工時程。
本公司受前述特性影響，113年度對客戶A公司、O公司及G公司之銷貨金額占整體銷貨淨額之 50.84% 、 16.17% 及 11.98% ；114年度對客戶O公司及G公司之銷貨金額占整體銷貨淨額之 26.65% 及 25.43% ，係因上述公司為近年台灣各離岸風場之工程主承攬商，並無重大異常之情事。本公司因應措施除與目前客戶維持良好合作關係外，亦持續開拓其他新客戶，包括其他離岸風力發電外之海事工程產業（例如中華電信海底電纜工程）、海外離岸風力發電及離岸海事工程業務拓展等。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至年報刊印日止，並無因股權大量移轉或更換而對本公司營運造成重大影響之情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無因經營權改變之情事。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
83
DFO
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
索引路徑：公開資訊觀測站/單一公司/電子文件下載/關係企業三書表專區
網址：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、私募有價證券辦理情形：最近年度及截至年報刊印日止，無私募有價證券辦理情形。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、對股東權益或證券價格有重大影響之事項
最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
84
DFO
東方風能科技股份有限公司
負責人：陳柏霖