DFDS — Share Issue/Capital Change 2010

Jun 18, 2010

PROSPEKTMEDDELELSE

Ikke til offentliggørelse eller distribution i Australien, Canada, Japan eller USA

Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i DFDS A/S ("Værdipapirer") i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark, Grønland, Norge og Storbritannien og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark, Grønland, Norge og Storbritannien.

DFDS A/S offentliggør i dag prospekt i forbindelse med fortegningsemission i forholdet 3:1 af 2.666.666 stk. nye aktier à nominelt DKK 100 til DKK 208 pr. aktie. Prospektet danner endvidere grundlag for optagelse til handel og officiel notering af 4.189.415 stk. nye aktier, der tegnes af A.P. Møller - Mærsk A/S i en rettet emission til markedskurs i henhold til beslutning truffet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010.

DFDS A/S ("Selskabet") offentliggjorde den 17. december 2009 indgåelsen af en betinget aftale om køb af Norfolkline fra A.P. Møller – Mærsk A/S og samtidigt, at Selskabet delvist ville finansiere købet via en fortegningsemission og en rettet emission til A.P. Møller – Mærsk A/S.

Udbuddet omfatter 2.666.666 stk. nye aktier ("Udbudte Aktier") à nominelt DKK 100 til kurs DKK 208 pr. aktie ("Udbuddet") og den rettede emission omfatter 4.189.415 stk. nye aktier ("Vederlagsaktierne"), der tegnes af A.P. Møller - Mærsk A/S til markedskurs i henhold til beslutning truffet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010 (den "Rettede Emission"). Der henvises til prospektet i sin helhed for en nærmere beskrivelse af Selskabet, Udbuddet og den Rettede Emission.

Baggrund for Udbuddet og den Rettede Emission

Udbuddet gennemføres således som et led i DFDS Tor Line Holding AB's erhvervelse af 100% af aktiekapitalen i Norfolk Holdings B.V. ("Erhvervelsen"). Selskabet udlåner dels (i) provenuet fra den Rettede Emission og dels (ii) en del af provenuet fra Udbuddet til DFDS Tor Line Holding AB til brug for DFDS Tor Line Holding AB's erlæggelse af den kontante del af betalingen for aktierne i Norfolk Holdings B.V.

Den del af provenuet fra Udbuddet, der ikke medgår til den kontante betaling for aktierne i Norfolk Holdings B.V., vil blive anvendt til at dække transaktionsomkostninger i forbindelse med Erhvervelsen og til generel styrkelse af DFDS' finansielle stilling.

Udbuddet

Ved bestyrelsesbeslutning af 18. juni 2010 har bestyrelsen for Selskabet således besluttet at udvide Selskabets aktiekapital med 2.666.666 stk. nye aktier svarende til nominelt DKK 266.666.600 med fortegningsret for Selskabets aktionærer i forlængelse af bemyndigelse fra den ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010.

DFDS A/S, Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

Selskabsmeddelelse nr.18/2010 København, 18. 06. 2010

Side 1/4

Kontaktpersoner:

Niels Smedegaard, CEO + 45 33 42 34 00

Torben Carlsen, CFO +45 33 42 34 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59

DFDS – Nordeuropas førende søbaserede transportnetværk.

DFDS og Norfolkline har 6.000 medarbejdere og beskæftiger en flåde på 63 skibe.

DFDS blev stiftet i 1866 og er noteret på NASDAQ OMX København

Tegningsforholdet er på 3:1, dvs. at der bliver tildelt én (1) tegningsret ("Tegningsret") for hver eksisterende aktie, og der skal tre (3) Tegningsretter til at tegne én (1) Udbudt Aktie mod betaling af tegningskursen på DKK 208 pr. Udbudt Aktie.

Selskabet vil modtage et bruttoprovenu fra Udbuddet på DKK 554,7 mio., hvilket efter fradrag af anslåede omkostninger i forbindelse med Udbuddet vil resultere i et nettoprovenu på DKK 519,7 mio.

Den Rettede Emission

Den Rettede Emission omfatter 4.189.415 stk. aktier à nom. DKK 100, der udbydes til markedskurs til A.P. Møller - Mærsk uden fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i henhold til beslutning truffet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010.

Den Rettede Emission er betinget af gennemførelse af Udbuddet og Erhvervelsen. Gennemførelsen af den Rettede Emission vil forventelig ske den 12. juli 2010, samtidig med gennemførelse af Udbuddet og Erhvervelsen.

Aktierne i den Rettede Emission tegnes til markedskurs på tegningstidspunktet fastsat, i henhold til beslutning truffet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. januar 2010, som gennemsnittet af børskursen de sidste 5 børsdage før tegningen, forventelig perioden fra den 5. juli 2010 til og med den 9. juli 2010, dog mindst kurs 100. Børskursen på den enkelte børsdag fastsættes som "kurs alle handler", der beregnes som et vejet gennemsnit af alle handler, der indberettes til NASDAQ OMX.

Aktierne i den Rettede Emission er af samme klasse som Selskabets eksisterende aktier (de "Eksisterende Aktier") og vil efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blive optaget til handel og officiel notering under ISIN koden for de Eksisterende Aktier DK0010259027, hvilket forventes at ske den 14. juli 2010. Aktierne i den Rettede Emission vil således ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX før efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Forhåndstilsagn vedrørende Udbuddet

Vesterhavet Holding A/S ("Vesterhavet") har på visse betingelser afgivet bindende forhåndstilsagn til Selskabet, Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Nordea Bank Danmark A/S ("Joint Global Coordinators") om tegning af 1.072.716 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af 3.218.148 stk. Tegningsretter knyttet til Vesterhavets Eksisterende Aktier i Selskabet i forbindelse med Udbuddet. Vesterhavet har derudover på visse betingelser afgivet tilsagn over for Selskabet og Joint Global Coordinators om at deltage i Udbuddet på likviditetsneutral basis (efter transaktionsomkostninger) ved at tegne det maksimale antal Udbudte Aktier, som Vesterhavet kan finansiere udelukkende gennem salg af Tegningsretter. Disse Tegningsretter vil blive solgt i løbet af handelsperioden for Tegningsretter af Joint Global Coordinators på vegne af Vesterhavet i transaktioner på det åbne marked, i privatplaceringer, blokhandler eller på anden måde.

Garantiaftale vedrørende Udbuddet

Joint Global Coordinators har indgået en aftale af 18. juni 2010 ("Garantiaftalen") med Selskabet om, med forbehold for visse betingelser, at tegne op til 1.593.950 stk. Udbudte Aktier. Garantien er ikke solidarisk. Vesterhavet og Joint Global Coordinators har således afgivet bindende garanti- og forhåndstilsagn om tegning af i alt 2.666.666 stk. Udbudte Aktier svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 554,7 mio. eller 100 % af Udbuddet.

I henhold til Garantiaftalen kan Udbuddet blive tilbagekaldt hvis der, inden den 21. juli 2010, som er sidste handelsdag inden handel med Tegningsretter påbegyndes, indtræffer begivenheder, der efter enten Selskabets eller Joint Global Coordinators' skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet utilrådelig. Endvidere er Joint Global Coordinators hver især, i perioden frem til registrering af Udbuddet hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen berettiget til

Selskabsmeddelelse nr.18/2010 København 18. juni 2010

Side 2/ 4

under visse ekstraordinære og/eller uforudsigelige omstændigheder (herunder force majeure) at bringe Garantiaftalen til ophør, og i så fald skal Selskabet tilbagekalde Udbuddet. En tilbagekaldelse vil i givet fald blive meddelt til NASDAQ OMX omgående og hurtigst muligt offentliggjort i de danske aviser, hvor Udbuddet har været annonceret.

Betingelser for Udbuddet

Udbud

Udbuddet omfatter 2.666.666 stk. nye aktier à nominelt DKK 100 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Tegningskurs

De Udbudte Aktier udbydes til kurs DKK 208 pr. aktie à nom. DKK 100, franko.

Tegningsforhold

Tre (3) Tegningsretter berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie mod betaling af DKK 208.

Tegningsperiode

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 24. juni 2010, kl. 9.00 dansk tid til den 7. juli 2010 kl. 17.00 dansk tid. Efter tegningsperiodens udløb vil aktionærernes fortegningsret ikke kunne gøres gældende, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Handel og officiel notering af Udbudte Aktier

De Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet ved udnyttelse af Tegningsretterne, vil blive registreret under den midlertidige ISIN kode DK0060236495. De Udbudte Aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og vil blive optaget til handel og officiel notering under ISIN koden for de Eksisterende Aktier DK0010259027, hvilket forventes at ske den 14. juli 2010. De Udbudte Aktier vil ikke kunne handles under den midlertidige ISIN kode.

Handel med tegningsretter

Alle Selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær på tildelingstidspunktet, vil blive tildelt én (1) Tegningsret pr. én (1) aktie á nominelt DKK 100 den 23. juni 2010 kl. 12.30 dansk tid. Tegningsretterne har ISIN koden DK0060236305.

Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 22. juni 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 2. juli 2010 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretterne kan således handles i 9 handelsdage.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Offentliggørelse af Prospektet	18. juni 2010
Sidste dag for handel med Eksisterende	18. juni 2010
Aktier, inklusive Tegningsretter:
Første dag for handel med	21. juni 2010
Eksisterende Aktier, eksklusive
Tegningsretter:
Handelsperioden for Tegningsretter	22. juni 2010
begynder:
Tildelingstidspunkt for Tegningsretter:	23. juni 2010 kl. 12.30 dansk tid
Tegningsperioden for Udbudte Aktier	24. juni 2010
begynder:
Handelsperioden for Tegningsretter	2. juli 2010 kl. 17.00 dansk tid
slutter:
Tegningsperioden for Udbudte Aktier	7. juli 2010 kl. 17.00 dansk tid

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Selskabsmeddelelse nr.18/2010 København 18. juni 2010

Side 3/ 4

slutter:		Selskabsmeddelelse nr.18/2010
Offentliggørelse af resultatet af	Forventes at ske tre Bankdage efter	København 18. juni 2010
Udbuddet:	Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 12. juli 2010	Side 4/ 4
Gennemførelse af Udbuddet:	Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 12. juli 2010.
Udstedelse af aktierne i den Rettede Emission:	Forventes at ske den 12. juli 2010
Optagelse af de Udbudte Aktier og Vederlagsaktierne til handel og officiel notering i den eksisterende ISIN kode:	Forventes at ske den 14. juli 2010
Sammenlægning af ISIN koder:	Forventes at ske den 19. juli 2010

Joint Global Coordinators

Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Nordea Bank Danmark A/S.

Prospekt

Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer om Selskabet og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til:

Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal 2-12 1092 København K Tlf.: 70 23 08 34 Fax: 43 55 12 23 E-mail: prospekter@danskebank.dk

Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations

Helgeshøj Allé 33 2630 Taastrup Tlf.: 33 33 50 92 Fax: 33 33 31 82 E-mail: prospekt.ca@nordea.com

Eksemplarer af prospektet kan derudover med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, hentes på Selskabets hjemmeside, www.dfds.com.

Med venlig hilsen DFDS A/S

Kontaktoplysninger:

Tlf.: +45 33 42 34 01 Tlf.: +45 33 42 33 59

Torben Carlsen, CFO Søren Brøndholt Nielsen, IR