DFDS — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 22, 2019

DFDS

INDKALDELSE TIL DFDS A/S' ORDINÆRE GENERALFORSAMLING 2019

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14194711)

tirsdag den 26. marts 2019 kl. 14.00

DFDS A/S
Sundkrogsgade 11
2100 København Ø
CVR 14 19 47 11

www.dfds.com

Side 1 af 4

på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2018 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 4 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1 vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Jørgen Jensen genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Vice CEO Claus V. Hemmingsen, Team Leader Jill Lauritzen Melby, Direktør Klaus Nyborg, Adm. direktør Marianne Dahl Steensen, Koncernfinansdirektør Anders Götzsche samt nyvalg af ét yderligere medlem, som vil blive oplyst af Selskabet ved selskabsmeddelelse inden eller på generalforsamlingen.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

---

DFDS

6. Forslag fra bestyrelsen

6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2019

Bestyrelsens vederlag for 2019 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås ændret til DKK 375.000 til hvert af bestyrelsens medlemmer, DKK 750.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 1.125.000 til bestyrelsens formand.
2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås ændret til DKK 250.000 til udvalgets formand og DKK 125.000 til hvert af udvalgets øvrige medlemmer.
3. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets nomineringsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 50.000 til hvert af udvalgets medlemmer.
4. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets vederlagsudvalg foreslås indført og at udgøre DKK 50.000 til hvert af udvalgets medlemmer.

6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 26. marts 2023 at lade Selskabet erhverve op til 5.860.000 stk. egne aktier svarende til nominelt DKK 117.200.000, dog således at Selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.

6.c Vederlagspolitik

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne reviderede vederlagspolitik for Selskabets ledere og medarbejdere. Vederlagspolitikken er blevet revideret således, at bestyrelsen ud over aktieoptioner kan tildele aktier med udsat tildeling. Derudover indstilles, at medlemmer af bestyrelsens vederlagsudvalg vederlægges særskilt for deres medlemskab af udvalget.

Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings.

DFDS A/S
Sundkrogsgade 11
2100 København Ø
CVR 14 19 47 11
www.dfds.com
Side 2 af 4

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.172.631.560, som er fordelt på 58.631.578 aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

---

DFDS

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er tirsdag den 19. marts 2019.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 22. marts 2019 har løst adgangskort.

DFDS A/S vil så vidt muligt sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for at registrere sin e-mail-adresse i forbindelse med tilmeldingen. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mail-adresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings.

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings.

Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades via www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 22. marts 2019, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst adgangskort.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings.

Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades via www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 25. marts 2019 kl. 12.00.

DFDS A/S
Sundkrogsgade 11
2100 København Ø
CVR 14 19 47 11
www.dfds.com
Side 3 af 4

---

DFDS

Vderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfds.com/en/about/investors/general-meetings:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
• Årsrapporten for 2018
• Bilag 1: Kandidatliste 2019
• Bilag 2: Vederlagspolitik
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Scandinavia Hotel åbnes kl. 13.00.

Der serveres kaffe og kage.

København, 22. februar 2019
Bestyrelsen

DFDS A/S
Sundkrogsgade 11
2100 København Ø
CVR 14 19 47 11
www.dfds.com
Side 4 af 4