DFDS — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 26, 2016

DFDS

Indkaldelse til

DFDS A/S' ordinære generalforsamling 2016

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

torsdag den 31. marts 2016 kl. 14.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2015 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 3,00 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Vagn Ove Sørensen har besluttet ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår genvalg af adm. direktør Bent Østergaard, adm. direktør Claus V. Hemmingsen, team leader Jill Lauritzen Melby, adm. direktør Pernille Erenbjerg, adm. direktør Jørgen Jensen og nyvalg af direktør Klaus Nyborg.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

---

DFDS

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S.

1. Forslag fra bestyrelsen

6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2016.

Bestyrelsens vederlag for 2016 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer.
2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til hvert af udvalgets øvrige medlemmer.

6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 31. marts 2021 at lade Selskabet erhverve op til 6.000.000 stk. egne aktier svarende til nominelt DKK 120.000.000, dog således at Selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.

6.c Bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe en eller flere beslutninger om udlodning af ekstraordinært udbytte.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe en eller flere beslutninger om udlodning af ekstraordinært udbytte.

6.d Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 30.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters § 2.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 1.230.000.000 til nominelt DKK 1.200.000.000 ved annullering af nominelt DKK 30.000.000 egne aktier, fordelt på 1.500.000 aktier a DKK 20. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af Selskabet. Forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i Selskabet.

Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 22. april 2015 til 25. marts 2016 for samlet DKK 315.836.599, svarende til en gennemsnitspris på DKK 210,56 pr. aktie a DKK 20. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 285.836.599, svarende til DKK 190,56 pr. aktie a DKK 20. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af Selskabets

---

DFDS

aktietilbagekøbsprogrammer som offentliggjort ved meddelelse nr. 33/2015 den 21. april 2015 og meddelelse nr. 4/2016 den 12. februar 2016, i hvilke forbindelser det blev meddelt, at Selskabet havde til hensigt at annullere de købte aktier.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede aktiekapital i vedtægterne § 2 fra "DKK 1.230.000.000" til "DKK 1.200.000.000".

Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til Selskabet.

6.e Godkendelse af vederlagspolitik for ledelse og medarbejdere i DFDS A/S.

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen reviderede vederlagspolitik for Selskabets ledelse og medarbejdere. Vederlagspolitikken er blevet revideret, således at optioners udnyttelseskurs fastsættes som en gennemsnitskurs over 20 børsdage med et tillæg på 10% mod tidligere 5%.

Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

1. Forslag fra aktionær Steffen Rojahn

7.a Selskabets årsberetning udarbejdes på dansk og engelsk, og den danske udgave udgives ligeledes som en trykt årsberetning med alle regnskabsmæssige oplysninger m.m., idet navnenoterede aktionærer, der ønsker at modtage den trykte årsberetning, får denne tilsendt med post inden generalforsamlingen.

7.b Selskabets ruter København-Oslo og Amsterdam-Newcastle udskilles i et datterselskab med henblik på en særskilt børsnotering af dette datterselskab. Selskabet skal efter en børsnotering fortsat eje minimum 50,1 % af aktierne i datterselskabet. Provenuet fra en sådan børsnotering skal benyttes til at modernisere passagerskibe på København-Oslo ruten inden for 1-3 år og på Amsterdam-Newcastle ruten inden for 2-5 år.

7.c DFDS tildeler ikke aktieoptioner til Selskabets direktion og ledende medarbejdere.

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Vedtagelse af forslaget under pkt. 6.d kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmekapital. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.230.000.000, som er fordelt på 61.500.000 aktier a DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er torsdag den 24. marts 2016.

---

DFDS

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest tirsdag den 29. marts 2016 kl. 12.00 har løst adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En fuldmagsblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 29. marts 2016 kl. 12.00, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst adgangskort.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En brevstemmeblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 30. marts 2016, kl. 16.00.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
• Årsrapporten for 2015
• Bilag 1: kandidatliste
• Bilag 2: vederlagspolitik
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Selskabet har endvidere på www.dfdsgroup.com fremlagt en dansksproget hoved- og nøgletaloversigt for de seneste 5 år.

---

DFDS

Praktiske oplysninger

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center åbnes kl. 13.00.

Der serveres kaffe og kage.

København, 26. februar 2016

Bestyrelsen

5

---

DFDS

Bilag 1 – kandidatliste 2016

DFDS A/S' bestyrelse

Bent Østergaard, formand

Fødselsdato: 5. oktober 1944

Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009

Genvalgt: 2010-2015

Udløb af valgperiode: 31. marts 2016

Formand for nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Lauritzen Fonden & LF Investment ApS

Bestyrelsesformand: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S, NanoNord A/S, Caution A/S, Meabco A/S, Meabco Holding A/S

Bestyrelsesmedlem: Mama Mia Holding A/S, With Fonden, Durisol UK, Desmi A/S, Comenxa A/S

Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering.

Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Bent Østergaard ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Claus V. Hemmingsen, næstformand

Fødselsdato: 15. september 1962

Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012

Genvalgt: 2013-2015

Udløb af valgperiode: 31. marts 2016

Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Maersk Drilling og medlem af Executive Board for A.P. Møller-Mærsk A/S

Bestyrelsesformand: Danmarks Rederiforening

Bestyrelsesnæstformand: Danish Chinese Business Forum

Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, Well Control Institute (WCI)

Bestyrelsen vurderer, at Claus V. Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter og shipping.

---

DFDS

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 6. december 1958

Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001

Genvalgt: 2002-2015

Udløb af valgperiode: 31. marts 2016

Medlem af revisionsudvalget

Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S

Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for økonomistyring.

Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 21. august 1967

Indtrådt i bestyrelsen: 26. marts 2014

Genvalgt: 2015

Udløb af valgperiode: 31. marts 2016

Formand for revisionsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, TDC A/S

Bestyrelsesmedlem: Genmab A/S, GET AS

Medlem af DI's skattepolitiske udvalg

Medlem af DI's erhvervspolitiske udvalg

Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

---

DFDS

Jørgen Jensen, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 21. marts 1968

Indtrådt i bestyrelsen: 24. marts 2015

Udløb af valgperiode: 31. marts 2016

Medlem af revisionsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Widex A/S; Direktør, JFJ Invest ApS

Bestyrelsesmedlem: Nordic Waterproofing Group AB

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Jensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for strategi, globalt indkøb, produktionsprocesser samt virksomhedsovertagelser.

Klaus Nyborg, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 16. november 1963

Direktionshverv: Direktør, Return ApS

Bestyrelsesformand: Dampskibsselskabet Norden A/S, A/S United Shipping & Trading, Bawat A/S, Tysk Ejendomsselskab A/S

Bestyrelsesnæstformand: Bunker Holding A/S, Uni-Tankers A/S, Uni-Charttering A/S

Bestyrelsesmedlem: Norient Product Pool ApS, Karin og Poul F. Hansens Familiefond, Odfjell SE

Bestyrelsen vurderer, at Klaus Nyborg har følgende særlige kompetencer: International ledelses- og bestyrelses-erfaring fra bl.a. børsnoterede rederier og leverandører til rederihvervet, samt strategi, køb & salg af virksomhed og risikostyring.

Bilag 2 – vederlagspolitik

Principper for aflønning

Aflønning af DFDS' ledelse og medarbejdere sker i henhold til indsats og resultater samt på konkurrencedygtige vilkår i forhold til sammenlignelige virksomheder.

Aflønningen skal medvirke til at tiltrække, fastholde og motivere ledelse og medarbejdere samt sikre overensstemmelse mellem ansatte og aktionærers interesser.

Bestyrelsens aflønning

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes i forhold til arbejdets omfang og karakter samt i forhold til honorarer i sammenlignelige børsnoterede selskaber.

Medlemmer af revisionsudvalget modtager et særskilt honorar.

---

DFDS

Honorar til formanden, næstformænd, bestyrelsesmedlemmer samt revisionsudvalg oplyses i årsrapporten og fremlægges til godkendelse på den årlige generalforsamling, hvor bestyrelsen tillige fremsætter forslag til honoraret i det kommende år.

Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.

Direktionens aflønning

Direktionens aflønning består af en fast løn og en variabel løn. Sidstnævnte består af en bonusordning og en aktieoptionsordning.

Den faste løn vurderes årligt af bestyrelsens vederlagskomite.

Den variable aflønning består af en bonusordning baseret på opnåelse af bestemte mål, der fastsættes af bestyrelsen. Bonusmålene er relateret til Selskabets resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål. Bonusandelen kan højest udgøre 80 % af den årlige nettoløn.

Den variable aflønning består endvidere af en af bestyrelsen godkendt aktieoptionsordning, som er revolverende og ikke afhængig af opnåelse af bestemte mål.

Bestyrelsen beslutter hvert år en eventuel tildeling af optioner, og i givet fald antallet af optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års nettoløn. Værdien beregnes i henhold til Black-Scholes-metoden.

Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er opgjort som den gennemsnitlige aktiekurs de 20 børsdage forud for tildelingen, tillagt 10 %. Der betales ikke vederlag til Selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på fem år og kan udnyttes efter tre år. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i Selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram afdækkes gennem selskabets beholdning af egne aktier.

DFDS offentliggør i årsrapporten direktionens samlede vederlag fordelt på en fast og en variabel del. Direktionen er omfattet af sædvanlige opsigelsesvilkår, dog gælder særlige fratrædelsesordninger ved change of control. Oplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen oplyses i årsrapportens noter. For direktionen aftales individuelle pensionsordninger. Direktionen er ikke omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger.

Aflønning af øvrige ledere og medarbejdere

Alle medarbejdere modtager en fast løn, som vurderes årligt i forbindelse med den årlige personaleudviklings-samtale.

Ledere og medarbejdere udvalgt af direktionen indgår i en bonusordning baseret på bestemte resultatmål.

Herudover kan bestyrelsen efter indstilling fra direktionen årligt tildele aktieoptioner til medlemmer af koncernledelsen og ledende medarbejdere. Optionerne udstedes efter samme principper som optionerne til direktionen. I årsrapporten oplyses den samlede tildeling for denne gruppe af medarbejdere.

Kommunikation af vederlagspolitik

Vederlagspolitikken oplyses på Selskabets hjemmeside.