DFDS — M&A Activity 2010

Jun 17, 2010

KØBET AF NORFOLKLINE GODKENDT OG SYNERGIER OPJUSTERET

• DFDS' køb af Norfolkline godkendt af EU-kommissionen
• Forventede årlige omkostningssynergier hævet til DKK 180-220 mio. fra tidligere DKK 135 mio.
• Ny forretningsstruktur med to markedsorienterede divisioner

Siden DFDS' køb af Norfolkline blev meddelt i december 2009 er der udarbejdet en detaljeret integrationsplan, herunder en ny forretningsstruktur for den kombinerede virksomhed, og synergiskøn er revideret og opjusteret. Efter EU-kommissionens godkendelse kan sammenlægningen af DFDS og Norfolkline sættes i gang, når den planlagte aktiekapitaludvidelse er afsluttet og transaktionen dermed gennemført.

EU-kommissionens godkendelse

EU-kommissionen har dags dato godkendt DFDS' køb af Norfolkline. Godkendelsen er betinget af, at den nuværende space charter-aftale på ruterne Esbjerg-Immingham/Harwich med Norfolkline erstattes af en aftale med en uafhængig part. DFDS har derfor indgået en ny space charter-aftale med Stena Line, som afventer EU-kommissionens godkendelse. EUkommissionen har opstillet minimumskrav til aftalen vedrørende kapacitet og varighed.

Forventede årlige omkostningssynergier i størrelsesordenen DKK 200 mio.

På baggrund af den gennemførte integrationsplanlægning er skønnet for årlige omkostningssynergier hævet til et interval på DKK 180-220 mio. fra tidligere DKK 135 mio. Det er primært synergier vedrørende logistikaktiviteter, indkøb og sammenlægning af tværgående funktioner, som har øget synergierne. Hovedfordelingen af synergierne er vist i tabellen nedenfor.

DFDS og Norfolkline: Omkostningssynergier
Aktiviteter	Integrationsområder	Forventede årlige synergier, DKK mio.
Shipping (ruter Nordsøen)	Tonnageoptimering og sammenlægning af ruter, havne terminaler, salgskontorer og funktioner. Optimering af salg og markedsføring	70-80
Logistikaktiviteter	Optimering af kørsel og trailer pools samt sammenlægning af salgskontorer og funktioner	30-40
IT	Sammenlægning af systemer og organisation	30-40
Indkøb	Optimering af indkøb til ombordsalg og teknisk indkøb	35-40
Andre funktioner	Generel optimering af skibsdrift. Sammenlægning af finans-, HR- og andre tværgående funktioner	15-20
Synergier i alt		180-220

DFDS A/S, Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

Selskabsmeddelelse nr.17/2010 17. 06. 2010

Side 1/2

Niels Smedegaard, CEO +45 33 42 34 00

Torben Carlsen, CFO +45 33 42 32 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59

DFDS – Nordeuropas førende søbaserede transportnetværk.

DFDS og Norfolkline har 6.000 medarbejdere og beskæftiger en flåde på 63 skibe.

DFDS blev stiftet i 1866 og er noteret på NASDAQ OMX København.

Integrationsplanen forventes at være implementeret i slutningen af 2012. Hovedparten af integrationsplanen forventes imidlertid gennemført inden udgangen af 2011 svarende til omkring totredjedele af de forventede årlige synergier. Implementeringsomkostninger og investeringer forventes at udgøre DKK 175-200 mio. frem til udgangen af 2012 med omkring totredjedele afholdt i de første 12 måneder af integrationsperioden.

Potentialet fra en forventet øget vækst i omsætning og indtjening er fortsat ikke kvantificeret.

Ny forretningsstruktur for kombineret virksomhed

Forretningsstrukturen for den kombinerede virksomhed planlægges at omfatte to markedsorienterede divisioner, Shipping Division og Logistics Division.

Shipping Division vil omfatte fragt- og passagerruter organiseret primært i geografiske enheder. Havneterminaler vil indgå som en integreret del af Shipping Division.

Logistics Division vil omfatte trailer- og logistikaktiviteter samt container- og sideportsaktiviteter. Traileraktiviteterne vil blive organiseret i geografiske enheder.

De to markedsorienterede divisioner vil blive understøttet af to ressourceenheder: People and Ships, der skal sikre en effektiv styring af de operative ressourcer, og Finance, hvor en hovedopgave blandt andet vil være at styre og følge op på gennemførelsen af integrationsplanen.

Ledelsesforhold

DFDS' direktion vil efter transaktionens gennemførelse uændret bestå af Niels Smedegaard, administrerende direktør, og Torben Carlsen, økonomidirektør. Sammensætningen af den øvrige koncernledelse vil blive meddelt inden for kort tid.

Det videre forløb

I forlængelse af ovennævnte godkendelse af transaktionen forventes snarest offentliggjort et prospekt for de tidligere annoncerede emissioner, henholdsvis en fortegningsemission på ca. DKK 550 mio. og en rettet emission til A. P. Møller - Mærsk svarende til en ejerandel på 28,2%.

Denne meddelelse udgives både på engelsk og dansk. I tilfælde af afvigelser vil den danske udgave være gældende.

Udtalelserne om fremtiden i denne meddelelse er behæftet med risici og usikkerhed, såvel generelt som specifikt, hvilket betyder, at den faktiske udvikling kan afvige væsentligt fra udtalelserne om fremtiden.

Selskabsmeddelelse nr.17/2010 København 17. juni 2010

Side 2/ 2