DFDS — AGM Information 2018

Feb 23, 2018

INDKALDELSE TIL DFDS A/S' ORDINÆRE GENERALFORSAMLING 2018

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14194711)

mandag den 19. marts 2018 kl. 14.00

på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for $2.$ direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2017 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

$\overline{3}$ . Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 4 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1 vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Pernille Erenbjerg genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Vice CEO Claus V. Hemmingsen, team leader Jill Lauritzen Melby, adm. direktør Jørgen Jensen, direktør Klaus Nyborg, adm. direktør Marianne Dahl Steensen samt nyvalg af koncernfinansdirektør Anders Götzsche.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

www.dfds.com

Side 1 af 4

6. Forslag fra bestyrelsen

6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2018

Bestyrelsens vederlag for 2018 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

• 1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 300.000 til hvert af bestyrelsens øvrige medlemmer.
• 1. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 200.000 til udvalgets formand og DKK 100.000 til hvert af udvalgets øvrige medlemmer.
• 1. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets nomineringsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 50.000 til hvert af udvalgets medlemmer.
• 6.b Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 19. marts 2023 at lade Selskabet erhverve op til 5.700.000 stk. egne aktier svarende til nominelt DKK 114.000.000, dog således at Selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdag Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.

6.c Forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 20.000.000 ved annullering af en del af Selskabets beholdning af egne aktier samt i konsekvens heraf ændring af Selskabets vedtægters $62$

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 1.140.000.000 til nominelt DKK 1.120.000.000 ved annullering af nominelt DKK 20.000.000 egne aktier, fordelt på 1.000.000 aktier a DKK 20. Formålet med kapitalnedsættelsen er udbetaling til aktionærerne, jf. selskabsloven § 188, stk. 1, nr. 2, idet nedsættelsesbeløbet er betalt til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af Selskabet. Forstaget om kapitalnedsættelse fremsættes for at sikre en balanceret kapitalstruktur i Selskabet.

Selskabet har erhvervet de omhandlede aktier i perioden 8. februar 2017 til 22. februar 2018 for samlet DKK 372.966.643, svarende til en gennemsnitspris på DKK 372,97 pr. aktie a DKK 20. Overkursen ved kapitalnedsættelsen udgør således samlet DKK 352.966.643, svarende til DKK 352,97 pr. aktie a DKK 20. Aktierne er erhvervet i forbindelse med gennemførelsen af Selskabets aktietilbagekøbsprogrammer som offentliggjort ved meddelelse nr. 11/2017 den 7. februar 2017, meddelelse nr. 53/2017 den 17. august 2017 og meddelelse nr. 11/2018 den 8. februar 2018, i hvilke forbindelser det blev meddelt, at Selskabet havde til hensigt at annullere de købte aktier.

Hvis kapitalnedsættelsen vedtages og gennemføres, ændres den samlede aktiekapital i vedtægternes § 2 fra "DKK 1.140.000.000" til "DKK 1.120.000.000".

DEDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

www.dfds.com

Side 2 af 4

Kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, og kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til Selskabet, jf. selskabsloven § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen forventes gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til Selskabet.

6.d Vederlagspolitik

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne reviderede vederlagspolitik for Selskabets ledere og medarbejdere. Vederlagspolitikken er blevet revideret således, at medlemmer af bestyrelsens nomineringsudvalg vederlægges særskilt for deres medlemskab af udvalget.

Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Vedtagelse af forslaget under pkt. 6.c kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmekapital. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.140.000.000, som er fordelt på 57.000.000 aktier a DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er mandag den 12. marts 2018.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest torsdag den 15. marts 2018 har løst adgangskort.

DFDS A/S vil så vidt muligt sende adgangskort ud via e-mail. Dette kræver, at aktionærens e-mail-adresse er registreret på Investorportalen. Er dette ikke allerede tilfældet, er der mulighed for at registrere sin e-mail-adresse i forbindelse med tilmeldingen. Efter tilmelding vil man pr. e-mail modtage et adgangskort i PDF. Adgangskortet kan printes eller medbringes på smartphone eller tablet. Skulle man glemme at medbringe sit adgangskort til generalforsamlingen, kan det genudskrives mod forevisning af legitimation. Stemmesedler udleveres i adgangsregistreringen ved generalforsamlingen.

Skulle man ikke have en e-mail-adresse, er der fortsat mulighed for at få adgangskort tilsendt pr. post.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

www.dfds.com

Side 3 af 4

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

Fuldmagtsblanketten kan endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 15. marts 2018, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst adgangskort.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

Brevstemmeblanketten kan endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 16. marts 2018 kl. 12.00.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfds.com:

• · Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• · De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
• Årsrapporten for 2017
• Bilag 1: Kandidatliste 2018
• Bilag 2: Vederlagspolitik
• · Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Scandinavia Hotel åbnes kl. 13.00.

Der serveres kaffe og kage.

København, 23. februar 2018 Bestyrelsen

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11

www.dfds.com

Side 4 af 4

Bilag 1 - kandidatliste 2018

DFDS A/S' bestyrelse

Claus V. Hemmingsen, bestyrelsesformand

Fødselsår: 1962 Indtrådt i besturelsen: 29. marts 2012 Genvalgt: 2013-2017 Udløb af valgperiode: 19. marts 2018 Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget Direktionshverv: Vice CEO, A.P. Møller-Mærsk A/S; CEO, Energy division Bestyrelsesformand: Danske Rederier, Danish Chinese Business Forum Bestyrelsesmedlem: Den A.P. Møllerske Støttefond, International Chamber of Shipping Bestyrelsen vurderer, at Claus V. Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter og shipping.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1958 Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001 Genvalgt: 2002-2017 Udløb af valgperiode: 19. marts 2018 Medlem af revisionsudvalget Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for

økonomistyring. Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse.

Jørgen Jensen, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1968

Indtrådt i bestyrelsen: 24. marts 2015

Genvalgt: 2016-2017

Udløb af valgperiode: 19. marts 2018

Medlem af revisionsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Widex A/S; Direktør, JFJ Invest ApS

Bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget: Nordic Waterproofing Group AB

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Jensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for strategi, globalt indkøb, produktionsprocesser samt virksomhedsovertagelser.

Klaus Nyborg, bestyrelsesmedlem Fødselsår: 1963 Indtrådt i bestyrelsen: 31. marts 2016 Genvalgt: 2017 Udløb af valgperiode: 19. marts 2018 Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget Direktionshverv: Direktør, Return ApS Bestyrelsesformand: Dampskibsselskabet Norden A/S, A/S United Shipping & Trading, Bawat A/S, Dliver Group Aps samt formand for Investeringskomitéen for Maritime Investment Fund I K/S Bestyrelsesnæstformand: Bunker Holding A/S, Uni-Tankers A/S, Uni-Chartering A/S

Bestyrelsesmedlem: Karin og Poul F. Hansens Familiefond, Odfjell SE, X-Press Feeders Ltd.

Bestyrelsen vurderer, at Klaus Nyborg har følgende særlige kompetencer: International ledelses- og bestyrelseserfaring fra bl.a. børsnoterede rederier og leverandører til rederihvervet, samt strategi, køb & salg af virksomhed og risikostyring.

Marianne Dahl Steensen, besturelsesmedlem

Fødselsår: 1974

Indtrådt i bestyrelsen: 21. marts 2017

Udløb af valgperiode: 19. marts 2018

Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Adm. direktør, Microsoft Denmark A/S

Bestyrelsesmedlem: Hovedbestyrelsen, Dansk Industri; DI's udvalg for Erhvervspolitik

Andre poster: Medlem af økonomi- og revisionsudvalget, Røde Kors

Bestyrelsen vurderer, at Marianne Dahl Steensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, ekspertise inden for strategiudvikling, digitalisering, produktudvikling samt salg.

Anders Götzsche, bestyrelsesmedlem

Fødselsår: 1967

Direktionshverv: Fungerende administrerende direktør og Koncernfinansdirektør, H. Lundbeck A/S

Bestyrelsesformand: Rosborg Møbler A/S

Bestyrelsesmedlem og formand for revisionsudvalget: Veloxis Pharmaceuticals A/S

Bestyrelsen vurderer, at Anders Götzsche har følgende særlige kompetencer: International ledelsesog bestyrelseserfaring, ekspertise inden for økonomi og regnskab samt køb og salg af virksomheder.

Bilag 2 - Vederlagspolitik

Principper for aflonning

Aflønning af DFDS' ledelse og medarbeidere sker i henhold til indsats og resultater samt på konkurrencedugtige vilkår i forhold til sammenlignelige virksomheder.

Aflønningen skal medvirke til at tiltrække, fastholde og motivere ledelse og medarbejdere samt sikre overensstemmelse mellem ansattes og aktionærers interesser.

Bestyrelsens aflonning

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes i forhold til arbejdets omfang og karakter samt i forhold til honorarer i sammenlignelige børsnoterede selskaber.

Medlemmer af revisionsudvalget samt nomineringsudvalget modtager et særskilt honorar.

Honorar til formanden, næstformand, medlemmer af bestyrelse, revisionsudvalg samt nomineringsudvalg oplyses i årsrapporten og fremlægges til godkendelse på den årlige generalforsamling, hvor bestyrelsen tillige fremsætter forslag til honoraret i det kommende år.

Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.

Direktionens aflonning

Direktionens aflønning består af en fast løn og en variabel løn. Sidstnævnte består af en bonusordning og en aktieoptionsordning.

Den faste løn vurderes årligt af bestyrelsens vederlagskomite.

Den variable aflønning består af en bonusordning baseret på opnåelse af bestemte mål, der fastsættes af bestyrelsen. Bonusmålene er relateret til Selskabets resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål. Bonusandelen kan højest udgøre 80 % af den årlige nettoløn.

Den variable aflønning består endvidere af en af bestyrelsen godkendt aktieoptionsordning, som er revolverende og ikke afhængig af opnåelse af bestemte mål.

Bestyrelsen beslutter hvert år en eventuel tildeling af optioner, og i givet fald antallet af optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års nettoløn. Værdien beregnes i henhold til Black-Scholes-metoden. Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er opgjort som den gennemsnitlige aktiekurs de 20 børsdage forud for tildelingen, tillagt 10 %. Der betales ikke vederlag til Selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på fem år og kan udnyttes efter tre år. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i Selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram afdækkes gennem selskabets beholdning af egne aktier.

DFDS offentliggør i årsrapporten direktionens samlede vederlag fordelt på en fast og en variabel del. Direktionen er omfattet af sædvanlige opsigelsesvilkår, dog gælder særlige fratrædelsesordninger ved change of control. Oplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen oplyses i årsrapportens noter. For direktionen aftales individuelle pensionsordninger. Direktionen er ikke omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger.

Aflonning af ovrige ledere og medarbejdere

Alle medarbejdere modtager en fast løn, som vurderes årligt i forbindelse med den årlige personaleudviklingssamtale.

Ledere og medarbejdere udvalgt af direktionen indgår i en bonusordning baseret på bestemte resultatmål.

Herudover kan bestyrelsen efter indstilling fra direktionen årligt tildele aktieoptioner til medlemmer af koncernledelsen og ledende medarbejdere. Optionerne udstedes efter samme principper som optionerne til direktionen. I årsrapporten oplyses den samlede tildeling for denne gruppe af medarbejdere.

Kommunikation af vederlagspolitik

Vederlagspolitikken oplyses på Selskabets hjemmeside.