DFDS — AGM Information 2015

Feb 25, 2015

SELSKABSMEDDELELSE

Indkaldelse til DFDS A/S' ordinære generalforsamling 2015

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

Tirsdag den 24. marts 2015 kl. 14.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2014 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 18,00 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Direktør Ingar Skaug har besluttet ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår genvalg af adm. direktør Bent Østergaard, direktør Vagn Sørensen, adm. direktør Claus Hemmingsen, team leader Jill Lauritzen Melby, viceadministrerende direktør & koncernfinansdirektør Pernille Erenbjerg og nyvalg af adm. direktør Jørgen Jensen.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11 www.dfdsgroup.com

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015 Side 1 af 6

Kontaktpersoner:

Niels Smedegaard, CEO +45 3342 3400

Torben Carlsen, CFO +45 33 42 32 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59

DFDS' profil

DFDS leverer shipping- og transportydelser i Europa og har en årlig omsætning på DKK 13 mia.

For over 8.000 fragtkunder leverer vi fremragende pålidelighed via vores shipping- og havneterminalydelser samt vores transport- og logistikløsninger.

For seks millioner passagerer sørger vi for sikker transport på korte færgeruter og ruter med overnatning.

Vi har 6.400 medarbejdere fordelt på skibe og kontorer i 20 lande. DFDS blev grundlagt i 1866, har hovedkontor i København og er noteret på NASDAQ OMX København.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S.

• 1. Forslag fra bestyrelsen
• 6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015.

Bestyrelsens vederlag for 2015 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

• 1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer.
• 1. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til hvert af udvalgets øvrige medlemmer.
• 6.b Godkendelse af vederlagspolitik for ledelse og medarbejdere i DFDS A/S.

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen reviderede vederlags-politik for Selskabets ledelse og medarbejdere. Vederlagspolitikken er blevet revideret for at reflektere ændrede regler for beskatning af optioner samt for at præcisere, at optioner til såvel Selskabets ledelse som til øvrige ledende medarbejdere tildeles af bestyrelsen.

Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er desuden tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

6.c Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 24. marts 2020 at lade Selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.

Vedtagelseskrav og aktiekapital

Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.265.000.000, som er fordelt på 12.650.000 aktier á DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret

Registreringsdatoen er tirsdag den 17. marts 2015.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 20. marts 2015 har løst adgangskort. Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015

Side 2 af 6

Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En fuldmagtsblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 20. marts 2015, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst adgangskort.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En brevstemmeblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 23. marts 2015, kl. 12.00.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til generalforsamlingen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
• Årsrapporten for 2014
• Bilag 1: kandidatliste
• Bilag 2: revideret vederlagspolitik
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Selskabet har endvidere på www.dfdsgroup.com fremlagt en dansksproget hoved- og nøgletalsoversigt for de seneste 5 år.

Praktiske oplysninger

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center åbnes kl. 13.00. Der serveres kaffe og kage.

København, 25. februar 2015 Bestyrelsen

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015

Side 3 af 6

Bilag 1 – kandidatliste

DFDS A/S' bestyrelse

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015

Side 4 af 6

Bent Østergaard, formand Fødselsdato: 5. oktober 1944 Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009 Genvalgt: 2010-2014 Udløb af valgperiode: 24. marts 2015 Formand for nominerings- og vederlagsudvalget, medlem af revisionsudvalget Direktionshverv: Adm. direktør, Lauritzen Fonden & LF Investment ApS Bestyrelsesformand: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S, NanoNord A/S, Cantion A/S Bestyrelsesmedlem: Mama Mia Holding A/S, Meabco Holding A/S, Meabco A/S, With Fonden, Durisol UK, Desmi A/S, Comenxa A/S Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering. Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Bent Østergaard ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Vagn Sørensen, næstformand

Fødselsdato: 12. december 1959

Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006

Genvalgt: 2007-2014

Udløb af valgperiode: 24. marts 2015

Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget

Direktionshverv: Direktør, GFKJUS 611 ApS

Bestyrelsesformand: E-Force A/S, FLSmidth A/S, FLSmidth & Co. A/S, Scandic Hotels AB,

Select Service Partner Ltd., TDC A/S, Automic Software GmbH, Bureau Van Dijk B.V., TIA Technologies A/S

Bestyrelsesmedlem: Air Canada Inc., Braganza A/S, CP Dyvig & Co. A/S, Lufthansa Cargo AG,

Royal Caribbean Cruises Ltd., Nordic Aviation Capital A/S

Bestyrelsen vurderer, at Vagn Sørensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for luftfart og servicevirksomhed.

Claus Hemmingsen, næstformand

Fødselsdato: 15. september 1962 Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012 Genvalgt: 2013-2014 Udløb af valgperiode: 24. marts 2015 Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget Direktionshverv: Adm. direktør, Maersk Drilling og medlem af direktionen for A.P. Møller-Mærsk A/S Bestyrelsesformand: Danmarks Rederiforening, Denmark Hong Kong Trade Association Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, International Association of Drilling Contractors (IADC), Danish Chinese Business Forum, EU Hong Kong Business Co-oper-

ation Committee Bestyrelsen vurderer, at Claus Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter og shipping.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 6. december 1958 Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001 Genvalgt: 2002-2014 Udløb af valgperiode: 24. marts 2015 Medlem af revisionsudvalget Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for økonomistyring. Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem Fødselsdato: 21. august 1967 Indtrådt i bestyrelsen: 26. marts 2014 Udløb af valgperiode: 24. marts 2015 Formand for revisionsudvalget Direktionshverv: Viceadministrerende direktør & koncernfinansdirektør, TDC A/S Bestyrelsesmedlem: Det Kongelige Teater, GET Medlem af DI's skattepolitiske udvalg Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

Jørgen Jensen, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 21. marts 1968 Direktionshverv: Adm. direktør, Widex A/S; Direktør, JFJ Invest ApS Bestyrelsesmedlem: Auriga Industries A/S, Nordic Waterproofing Group AB, TCM Group A/S

Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Jensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for strategi, globalt indkøb, produktionsprocesser samt virksomhedsovertagelser.

Bilag 2 – vederlagspolitik

Principper for aflønning

Aflønning af DFDS' ledelse og medarbejdere sker i henhold til indsats og resultater samt på konkurrencedygtige vilkår i forhold til sammenlignelige virksomheder.

Aflønningen skal medvirke til at tiltrække, fastholde og motivere ledelse og medarbejdere samt sikre overensstemmelse mellem ansattes og aktionærers interesser.

Bestyrelsens aflønning

Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes i forhold til arbejdets omfang og karakter samt i forhold til honorarer i sammenlignelige børsnoterede selskaber.

Medlemmer af revisionsudvalget modtager et særskilt honorar.

Honorar til formanden, næstformænd, bestyrelsesmedlemmer samt revisionsudvalg oplyses i årsrappor-ten og fremlægges til godkendelse på den årlige generalforsamling, hvor bestyrelsen tillige fremsætter forslag til honoraret i det kommende år.

Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning.

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015

Side 5 af 6

Direktionens aflønning

Direktionens aflønning består af en fast løn og en variabel løn. Sidstnævnte består af en bonusordning og en aktieoptionsordning.

Den faste løn vurderes årligt af bestyrelsens vederlagsudvalg.

Den variable aflønning består af en bonusordning baseret på opnåelse af bestemte mål, der fastsættes af bestyrelsen. Bonusmålene er relateret til Selskabets resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål. Bonusandelen kan højest udgøre 80 % af den årlige nettoløn.

Den variable aflønning består endvidere af en af bestyrelsen godkendt aktieoptionsordning, som er revolverende og ikke afhængig af opnåelse af bestemte mål.

Bestyrelsen beslutter hvert år en eventuel tildeling af optioner, og i givet fald antallet af optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års nettoløn. Værdien beregnes i henhold til Black-Scholes-metoden. Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er opgjort som den gennemsnitlige aktiekurs de 20 børsdage forud for tildelingen, tillagt 5 %. Der betales ikke vederlag til Selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på fem år og kan udnyttes efter tre år. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i Selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram afdækkes gennem selskabets beholdning af egne aktier.

DFDS offentliggør i årsrapporten direktionens samlede vederlag fordelt på en fast og en variabel del. Direktionen er omfattet af sædvanlige opsigelsesvilkår, dog gælder særlige fratrædelsesordninger ved change of control. Oplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen oplyses i årsrapportens noter. For direktionen aftales individuelle pensionsordninger. Direktionen er ikke omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger.

Aflønning af øvrige ledere og medarbejdere

Alle medarbejdere modtager en fast løn, som vurderes årligt i forbindelse med den årlige personaleudviklingssamtale.

Ledere og medarbejdere udvalgt af direktionen indgår i en bonusordning baseret på bestemte resultatmål.

Herudover kan bestyrelsen efter indstilling fra direktionen årligt tildele aktieoptioner til medlemmer af koncernledelsen og ledende medarbejdere. Optionerne udstedes efter samme princippier som optionerne til direktionen. I årsrapporten oplyses den samlede tildeling for denne gruppe af medarbejdere.

Kommunikation af vederlagspolitik

Vederlagspolitikken oplyses på Selskabets hjemmeside.

Meddelelse nr.17/2015 25. februar 2015

Side 6 af 6