DFDS — AGM Information 2014

Mar 3, 2014

SELSKABSMEDDELELSE

Indkaldelse til DFDS A/S' ordinære generalforsamling 2014

Til aktionærerne i DFDS A/S aktionærerne A/S

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

onsdagden 26. marts 2014 kl. 14.00 den 26. 2014 kl. 14.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

1. Aflæggelse af årsrapport på engelsk

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager, at Selskabets årsrapport med virkning fra og med regnskabsåret 2013 udarbejdes og aflægges på engelsk.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2013 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales et udbytte på DKK 14,00 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Koncerndirektør Lene Skole har besluttet ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår genvalg af adm. direktør Bent Østergaard, direktør Vagn Sørensen, adm. direktør Claus Hemmingsen, direktør Ingar Skaug og team leader Jill Lauritzen Melby og nyvalg af koncern-finansdirektør Pernille Erenbjerg.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1.

DFDS A/S Sundkrogsgade 11 2100 København Ø CVR 14 19 47 11 www.dfdsgroup.com

Meddelelse nr. 10/2014 3. marts 2014 Side 1 af 5

Kontaktpersoner:

Niels Smedegaard, CEO +45 33 42 34 00

Torben Carlsen, CFO +45 33 42 32 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR +45 33 42 33 59

DFDS' profil

DFDS leverer shipping- og transportydelser i Europa og har en årlig omsætning på over DKK 12 mia.

For over 8.000 fragtkunder leverer vi fremragende pålidelighed via vores shipping- og havneterminalydelser samt vores transport- og logistikløsninger.

For over fem millioner passagerer sørger vi for sikker transport på korte færgeruter og ruter med overnatning.

Vi har 6.000 medarbejdere fordelt på kontorer i 20 lande. DFDS blev grundlagt i 1866, har hovedkontor i København og er notereret på NASDAQ OMX København.

Forbehold

Udtalelserne om fremtiden i denne meddelelse er behæftet med risici og usikkerhed, såvel generelt som specifikt, hvilket betyder, at den faktiske udvikling kan afvige væsentligt fra udtalelserne om fremtiden.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartner selskab.

Meddelelse nr.10/2014

Side 2 af 5

• 1. Forslag fra bestyrelsen
• 7.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014.

Bestyrelsens vederlag for 2014 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

• 1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer.
• 1. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til hvert af udvalgets øvrige medlemmer.
• 7.b Ændring af vedtægternes frist for afgivelse af brevstemme.

Bestyrelsen foreslår, at fristen ændres, således at brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest sidste hverdag før generalforsamlingen. Vedtægternes § 6.4, sidste punktum, foreslås således ændret til følgende: "Brevstemme skal afgives skriftligt og være Selskabet i hænde senest sidste hverdag før generalforsamlingen."

7.c Ændring af vedtægternes krav til fuldmagter til Selskabets ledelse.

Bestyrelsen foreslår, at kravene til afgivelse af fuldmagt til Selskabets ledelse som følge af en ændring af selskabsloven ændres, således at disse fuldmagter kan gives for en længere periode end 12 måneder.

Følgende tekst foreslås slettet fra vedtægternes § 6.4, 5. pkt.: "Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."

7.d Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen foreslår, at henvisningerne til Selskabets hjemmeside i §§ 5.5, 6.5, 11.2 og 11.5 opdateres, således at henvisningen til "www.dfds.com" erstattes af en henvisning til "www.dfdsgroup.com".

7.e Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden ind til 26. marts 2019 at lade Selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 10 % af selskabskapitalen.

Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10 %.

Vedtagelseskrav og aktiekapital og

Vedtagelse af forslagene under pkt. 7.b, 7.c og 7.d kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmekapital. Alle øvrige punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.330.000.000, som er fordelt på 13.300.000 aktier á DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret stemmeret

Registreringsdatoen er onsdag den 19. marts 2014.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort af adgangskort

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den 21. marts 2014 har løst adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

Fuldmagt Fuldmagt

Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com. En fuldmagtsblanket kan endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 21. marts 2014.

Brevstemme

Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S' hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com. En brevstemmeblanket kan endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 25. marts 2014, kl. 12.00.

Yderligere information

Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfds.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2013 og
• bilag 1: Kandidatliste
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger Praktiske

Dørene til DFDS' område på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center åbnes kl. 13.00. Der serveres kaffe og kage.

København, 3. marts 2014

Bestyrelsen

Meddelelse nr.10/2014

Side 3 af 5

Bilag 1 – –kandidatliste kandidatliste kandidatliste

DFDS A/S' bestyrelse A/S'

Meddelelse nr.10/2014

Side 4 af 5

Bent Østergaard, formand Østergaard,

Fødselsdato: 5. oktober 1944 Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009 Genvalgt: 2010-2013 Udløb af valgperiode: 26. marts 2014 Formand for nominerings- og vederlagsudvalget Direktionshverv: Adm. direktør, Lauritzen Fonden & LF Investment ApS Bestyrelsesformand: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S, NanoNord A/S, Cantion A/S Bestyrelsesmedlem: Mama Mia Holding A/S, Meabco Holding A/S, Meabco A/S, Royal Arctic Line A/S, With Fonden, Durisol UK, Desmi A/S, Comenxa A/S

Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering.

Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Bent Østergaard ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Vagn Sørensen, næstformand Vagn Sørensen

Fødselsdato: 12. december 1959 Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006 Genvalgt: 2007-2013 Udløb af valgperiode: 26. marts 2014 Medlem af nominerings-, vederlags- og revisionsudvalget Direktionshverv: Direktør, GFKJUS 611 ApS Bestyrelsesformand: E-Force A/S, FLSmidth A/S, FLSmidth & Co. A/S, Scandic Hotels AB, Select Service Partner Ltd., TDC A/S, Automic Software GmbH Bestyrelsesmedlem: Air Canada Inc., Braganza A/S, CP Dyvig & Co. A/S, Lufthansa Cargo AG, Royal Caribbean Cruises Ltd., Nordic Aviation Capital A/S

Bestyrelsen vurderer, at Vagn Sørensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for luftfart og servicevirksomhed.

Claus Hemmingsen, næstformand Hemmingsen

Fødselsdato: 15. september 1962 Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012 Genvalgt: 2013 Udløb af valgperiode: 26. marts 2014 Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget Direktionshverv: Adm. direktør, Maersk Drilling og medlem af direktionen for A.P. Møller-Mærsk A/S Bestyrelsesformand: Denmark Hong Kong Trade Association Bestyrelsesnæstformand: Danmarks Rederiforening Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, International Association of Drilling Contractors (IADC), Danish Chinese Business Forum, EU Hong Kong Business Co-operation Committee

Bestyrelsen vurderer, at Claus Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelses-erfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter og shipping.

Ingar Skaug, bestyrelsesmedlem Skaug,

Fødselsdato: 28. september 1946 Indtrådt i bestyrelsen: 16. april 1998 Genvalgt: 1999-2013

Udløb af valgperiode: 26. marts 2014 Bestyrelsesformand: Center for Creative Leadership, Ragni Invest AS, Environor AS, Performance Leadership AS, Vectura AS Bestyrelsesnæstformand: J. Lauritzen A/S Bestyrelsesmedlem: PGS, Berg-Hansen AS, Miros AS, Bery Maritime AS, AGM/ANB (Adjaristqali Georgia LLC/Adjaristqali Netherlands BV)

Bestyrelsen vurderer, at Ingar Skaug har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping, logistik, luftfart og servicevirksomhed.

Ingar Skaug har været medlem af bestyrelsen mere end 12 år og kan derfor ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem Melby

Fødselsdato: 6. december 1958 Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001 Genvalgt: 2002-2013 Udløb af valgperiode: 26. marts 2014 Medlem af revisionsudvalget Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for økonomistyring.

Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem Erenbjerg

Fødselsdato: 21. august 1967 Direktionshverv: Koncernfinansdirektør, TDC A/S Bestyrelsesmedlem: Det Kongelige Teater Medlem af DI's skattepolitiske udvalg

Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer: International ledelses-erfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

Meddelelse nr.10/2014

Side 5 af 5