DFDS — AGM Information 2014

Mar 3, 2014

København, 2014-03-03 08:11 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Meddelelse nr. 10

                              Indkaldelse
                                   til
                DFDS A/S’ ordinære generalforsamling 2014


                      Til aktionærerne i DFDS A/S

  Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

                  onsdag den 26. marts 2014 kl. 14.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9,
2000 Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det
forløbne år tages til efterretning.

1. Aflæggelse af årsrapport på engelsk

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager, at Selskabets årsrapport
med virkning fra og med regnskabsåret 2013 udarbejdes og aflægges på engelsk.

1. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for
   direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2013 godkendes, samt at
der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.

1. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
   årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales
et udbytte på DKK 14,00 pr. aktie.

1. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af
generalfor-samlingen for ét år ad gangen.

Koncerndirektør Lene Skole har besluttet ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår genvalg af adm. direktør Bent Østergaard, direktør Vagn
Sørensen, adm. direktør Claus Hemmingsen, direktør Ingar Skaug og team leader
Jill Lauritzen Melby og nyvalg af koncern-finansdirektør Pernille Erenbjerg.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre
virksomheder er vedlagt som bilag 1.

1. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartner
selskab.

1. Forslag fra bestyrelsen

7.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014.

Bestyrelsens vederlag for 2014 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse
i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK
   750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og
   DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer.

2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås
   uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til hvert af
   udvalgets øvrige medlemmer.

7.b Ændring af vedtægternes frist for afgivelse af brevstemme.

Bestyrelsen foreslår, at fristen ændres, således at brevstemmer skal være
Selskabet i hænde senest sidste hverdag før generalforsamlingen. Vedtægternes §
6.4, sidste punktum, foreslås således ændret til følgende: ”Brevstemme skal
afgives skriftligt og være Selskabet i hænde senest sidste hverdag før
generalforsamlingen.”

7.c Ændring af vedtægternes krav til fuldmagter til Selskabets ledelse.

Bestyrelsen foreslår, at kravene til afgivelse af fuldmagt til Selskabets
ledelse som følge af en ændring af selskabsloven ændres, således at disse
fuldmagter kan gives for en længere periode end 12 måneder.

Følgende tekst foreslås slettet fra vedtægternes § 6.4, 5. pkt.: ”Fuldmagt til
selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives
til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.”

7.d Ændring af vedtægternes henvisninger til Selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen foreslår, at henvisningerne til Selskabets hjemmeside i §§ 5.5,
6.5, 11.2 og 11.5 opdateres, således at henvisningen til ”www.dfds.com”
erstattes af en henvisning til ”www.dfdsgroup.com”.

7.e Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden
ind til 26. marts 2019 at lade Selskabet erhverve egne aktier svarende til op
til 10 % af selskabskapitalen.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10 %.

Vedtagelseskrav og aktiekapital
Vedtagelse af forslagene under pkt. 7.b, 7.c og 7.d kræver, at beslutningen
tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmekapital. Alle øvrige punkter på
dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.330.000.000, som er fordelt på 13.300.000
aktier á DKK 100.
Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Registreringsdatoen er onsdag den 19. marts 2014.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den
21. marts 2014 har løst adgangskort.

Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S pr.
telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP Investor Services A/S’ hjemmeside
www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com.

Fuldmagt
Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S’ hjemmeside
www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com. En fuldmagtsblanket kan
endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 4358 8867,
med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor
Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 21.
marts 2014.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S’
hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfds.com. En
brevstemmeblanket kan endvidere downloades via www.dfds.com, printes og sendes
pr. fax til 4358 8867, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig
post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300
København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest tirsdag den 25.
marts 2014, kl. 12.00.

Yderligere information
Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfds.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
årsrapporten for 2013 og
bilag 1: Kandidatliste
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til
dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Praktiske oplysninger
Dørene til DFDS’ område på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center
åbnes kl. 13.00.
Der serveres kaffe og kage.

                        København, 3. marts 2014

                              Bestyrelsen

Bilag 1 – kandidatliste

DFDS A/S’ bestyrelse

Bent Østergaard, formand

Fødselsdato: 5. oktober 1944
Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009
Genvalgt: 2010-2013
Udløb af valgperiode: 26. marts 2014
Formand for nominerings- og vederlagsudvalget
Direktionshverv: Adm. direktør, Lauritzen Fonden & LF Investment ApS
Bestyrelsesformand: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S,
NanoNord A/S,
Cantion A/S
Bestyrelsesmedlem: Mama Mia Holding A/S, Meabco Holding A/S, Meabco A/S, Royal
Arctic Line A/S,
With Fonden, Durisol UK, Desmi A/S, Comenxa A/S
Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer:
International
ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede
selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering.
Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan
Bent Østergaard ikke
betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god
Selskabsledelse.

Vagn Sørensen, næstformand

Fødselsdato: 12. december 1959
Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006
Genvalgt: 2007-2013
Udløb af valgperiode: 26. marts 2014
Medlem af nominerings-, vederlags- og revisionsudvalget
Direktionshverv: Direktør, GFKJUS 611 ApS
Bestyrelsesformand: E-Force A/S, FLSmidth A/S, FLSmidth & Co. A/S, Scandic
Hotels AB,
Select Service Partner Ltd., TDC A/S, Automic Software GmbH
Bestyrelsesmedlem: Air Canada Inc., Braganza A/S, CP Dyvig & Co. A/S, Lufthansa
Cargo AG,
Royal Caribbean Cruises Ltd., Nordic Aviation Capital A/S
Bestyrelsen vurderer, at Vagn Sørensen har følgende særlige kompetencer:
International
ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede
selskaber samt ekspertise inden for luftfart og servicevirksomhed.

Claus Hemmingsen, næstformand

Fødselsdato: 15. september 1962
Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012
Genvalgt: 2013
Udløb af valgperiode: 26. marts 2014
Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget
Direktionshverv: Adm. direktør, Maersk Drilling og medlem af direktionen for
A.P. Møller-Mærsk A/S
Bestyrelsesformand: Denmark Hong Kong Trade Association
Bestyrelsesnæstformand: Danmarks Rederiforening
Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, International Association of
Drilling Contractors (IADC), Danish Chinese Business Forum, EU Hong Kong
Business Co-operation Committee
Bestyrelsen vurderer, at Claus Hemmingsen har følgende særlige kompetencer:
International ledelses-erfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter
og shipping.

Ingar Skaug, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 28. september 1946
Indtrådt i bestyrelsen: 16. april 1998
Genvalgt: 1999-2013
Udløb af valgperiode: 26. marts 2014
Bestyrelsesformand: Center for Creative Leadership, Ragni Invest AS, Environor
AS, Performance Leadership AS, Vectura AS
Bestyrelsesnæstformand: J. Lauritzen A/S
Bestyrelsesmedlem: PGS, Berg-Hansen AS, Miros AS, Bery Maritime AS, AGM/ANB
(Adjaristqali Georgia LLC/Adjaristqali Netherlands BV)
Bestyrelsen vurderer, at Ingar Skaug har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og
børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping,
logistik, luftfart og servicevirksomhed.
Ingar Skaug har været medlem af bestyrelsen mere end 12 år og kan derfor ikke
betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra Komiteen for god
Selskabsledelse.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 6. december 1958
Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001
Genvalgt: 2002-2013
Udløb af valgperiode: 26. marts 2014
Medlem af revisionsudvalget
Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S
Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer:
Ekspertise inden for økonomistyring.
Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen
Fonden, kan
Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra
Komiteen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem

Fødselsdato: 21. august 1967
Direktionshverv: Koncernfinansdirektør, TDC A/S
Bestyrelsesmedlem: Det Kongelige Teater
Medlem af DI’s skattepolitiske udvalg
Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer:
International ledelses-erfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

     Niels Smedegaard, CEO
     +45 33 42 34 00

     Torben Carlsen, CFO
     +45 33 42 32 01

     Søren Brøndholt Nielsen, IR
     +45 33 42 33 59