DFDS — AGM Information 2009

Mar 12, 2009

Selskabsmeddelelse

Meddelelse nr. 07/2009 København, den 12. marts 2009

DFDS A/S – Indkaldelse til generalforsamling

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr.14194711)

den 1. april 2009, kl. 16.00

på Radisson SAS Falconer Hotel (Falconer Scenen) Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

5. Valg af revisor.

6. Forslag fra bestyrelsen

6.a. Bestyrelsens forslag om ajourføring af vedtægterne som følger:

§2, stk. 1, ordet "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter §2, stk. 1 lyder: "Selskabets aktiekapital er DKK 800.000.000, som er fordelt på aktier a DKK 100,-. Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs, og registreret i VP Securities A/S, hvorfor der ikke er udstedt aktiebreve for disse."

§3, stk. 2, ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S" og "VP Investor Services, Helgeshøj Allé, DK-2630" ændres til "VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S", hvorefter stk. 2 lyder: "Selskabets aktier udstedes gennem og registreres i VP Securities A/S og kan lyde på navn, ihændehaver eller nominee. Aktierne kan på begæring noteres på navn i selskabets aktiebog, såfremt anmodning herom fremsættes overfor VP Securities A/S gennem det kontoførende institut, hvor aktierne er registreret. Selskabets aktiebog føres på selskabets vegne af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S."

§3, stk. 3. Ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S, hvorefter stk. 3 lyder: " Enhver registrering i VP Securities A/S af rettigheder over aktier har kun gyldighed over for selskabet, når aktiebogsfører har modtaget underretning om notering heraf fra VP Securities A/S".

§3, stk. 4 ordet "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter stk. 4 lyder: " Selskabet indestår ikke for ægtheden eller rigtigheden af de fra VP Securities A/S modtagne meddelelser" §10, ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter §10 lyder: " Udbytte, som selskabet deklarerer, når generalforsamlingen har vedtaget årsrapporten, indsættes med frigørende virkning for selskabet på en konto i et af selskabet udpeget pengeinstitut. VP Securities A/S foranlediger det deklarerede udbytte udbetalt via de kontoførende institutter til de på tidspunktet for udbetalingen i VP Securities A/S registrerede aktionærer".

6.b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier således:

"Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - at lade Selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af Selskabets aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens §48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX noterede køberkurs med mere end 10%."

Side 1 af 4

1. Forslag fra aktionær Jimmy Flindt:

7.a Generalforsamlingen fremsætter en anbefaling til bestyrelsen om at tage initiativ til at lade selskabet EMAS registrere i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EF) Nr. 761/2001 af 19. marts 2001.

7.b Der afsættes/overføres et beløb på DKK 10 mio. til DFDS Canal Tours/Kanalrundfarten for i 2010 at give mulighed til at investere i et miljøvenligt el-drevet turistfartøj, som anvender vedvarende energiformer (sol og/eller vind) til fremdrift i Københavns Havn for hermed at kunne indhøste erfaringer og eventuelt drage konklusioner om mulighederne for udnyttelse af de vedvarende energiformer (sol og/eller vind) til fremdrift af større fartøjer i selskabets flåde.

Til vedtagelsen af forslaget under pkt. 6.a. kræves i henhold til vedtægternes §9, stk. 2, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Selskabets aktiekapital er DKK 800.000.000, som er fordelt på aktier á DKK 100,-. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Adgangskort, på hvilke stemmernes antal er angivet, kan rekvireres ved henvendelse til

VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. til og med mandag den 30 . marts 2009 kl. 15.30. Ved udstedelse af adgangskort kræves som dokumentation af ejendomsretten til ikkenavnenoterede aktier en ikke over ti arbejdsdage gammel depotudskrift fra det kontoførende institut.

I de sidste 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat for generalforsamlingen, kopi af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning for koncern- og moderselskab, være fremlagt på Selskabets kontor.

København, marts 2009 Bestyrelsen

Side 2 af 4

Fuldstændige forslag til DFDS A/S' generalforsamling den 1. april 2009

Ad dagsordenens punkt 1:

Bestyrelsen indstiller godkendelse af beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

Ad dagsordenens punkt 2:

Bestyrelsen indstiller godkendelse af årsrapport med ledelses- og revisionspåtegning og meddelelse af decharge for direktion og bestyrelse.

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen indstiller disponering af årets overskud som følger:

	(DKK 1.000)
Overført overskud fra tidligere år	2.740.294
Årets resultat	-20.035
Foreslås anvendt således:
Valutakursreguleringer m.v.	-9.829
Værdiregulering af aktieoptioner	3.588
Udnyttelse af aktieoptioner	5.310
Køb af egne aktier	-7.048
Overført overskud	2.712.280

Ad dagsordenens punkt 4:

Der foreslås nyvalg af adm. direktør Bent Østergaard (5.10.1944) Bent Østergaard er adm. direktør i Vesterhavet A/S.

Endvidere formand for bestyrelserne i: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S Kattegat Silo Fonden, Nanonord A/S, Cantion A/S, Invest Brazil A/S. Endvidere medlem af bestyrelserne i: Kayxo A/S, Commenxa A/S, Mama Mia Holding A/S, Royal Arctic Line A/S og Million Brains A/S.

Der foreslås genvalg af regnskabschef Jill Lauritzen Melby, direktør Anders Moberg, adm. direktør Ingar Skaug, koncerndirektør Lene Skole og direktør Vagn Sørensen.

Ad dagsordenens punkt 5:

Der foreslås valg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad dagsordenens punkt 6:

Forslag fra bestyrelsen:

6.a. Bestyrelsens forslag om ajourføring af vedtægterne som følger:

§2, stk. 1, ordet "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter §2, stk. 1 lyder: "Selskabets aktiekapital er DKK 800.000.000, som er fordelt på aktier a DKK 100,-. Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs, og registreret i VP Securities A/S, hvorfor der ikke er udstedt aktiebreve for disse."

Side 3 af 4

§3, stk. 2, ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S" og "VP Investor Services, Helgeshøj Allé, DK-2630" ændres til "VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S", hvorefter stk. 2 lyder: "Selskabets aktier udstedes gennem og registreres i VP Securities A/S og kan lyde på navn, ihændehaver eller nominee. Aktierne kan på begæring noteres på navn i selskabets aktiebog, såfremt anmodning herom fremsættes overfor VP Securities A/S gennem det kontoførende institut, hvor aktierne er registreret. Selskabets aktiebog føres på selskabets vegne af VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S."

§3, stk. 3, Ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S, hvorefter stk. 3 lyder: " Enhver registrering i VP Securities A/S af rettigheder over aktier har kun gyldighed over for selskabet, når aktiebogsfører har modtaget underretning om notering heraf fra VP Securities A/S".

§3, stk. 4, ordet "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter stk. 4 lyder: " Selskabet indestår ikke for ægtheden eller rigtigheden af de fra VP Securities A/S modtagne meddelelser." §10, ordene "Værdipapircentralen" ændres til "VP Securities A/S", hvorefter §10 lyder: " Udbytte, som selskabet deklarerer, når generalforsamlingen har vedtaget årsrapporten, indsættes med frigørende virkning for selskabet på en konto i et af selskabet udpeget pengeinstitut. VP Securities A/S foranlediger det deklarerede udbytte udbetalt via de kontoførende institutter til de på tidspunktet for udbetalingen i VP Securities A/S registrerede aktionærer".

Til vedtagelsen af forslaget under pkt. 6.a. kræves at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

6.b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet erhverve egne aktier således: "Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - at lade Selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af Selskabets aktiekapital, jf. Aktieselskabslovens §48. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på OMX noterede køberkurs med mere end 10%."

Ad dagsordenens punkt 7:

Forslag fra aktionær Jimmy Flindt:

7.a Generalforsamlingen fremsætter en anbefaling til bestyrelsen om at tage initiativ til at lade selskabet EMAS registrere i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EF) Nr. 761/2001 af 19. marts 2001.

7.b Der afsættes/overføres et beløb på DKK 10 mio. til DFDS Canal Tours/Kanalrundfarten for i 2010 at give mulighed til at investere i et miljøvenligt el-drevet turistfartøj, som anvender vedvarende energiformer (sol og/eller vind) til fremdrift i Københavns Havn for hermed at kunne indhøste erfaringer og eventuelt drage konklusioner om mulighederne for udnyttelse af de vedvarende energiformer (sol og/eller vind) til fremdrift af større fartøjer i selskabets flåde.

Bestyrelsen, Marts 2009

--o0o--

Side 4 af 4