DF Deutsche Forfait AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 11, 2012

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AGM Announcements | 11 April 2012 15:06

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

11.04.2012 / 15:06

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DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE0005488795

WKN 548879

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft’) hiermit zu der am Donnerstag, dem 24. Mai 2012 , um 10:00 Uhr, im Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2011

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Derzeit besteht der Aufsichtsrat aufgrund Amtsniederlegung eines Mitglieds des Aufsichtsrats nur aus 5 Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Herrn Clemens von Weichs, Leiter Property & Casualty Insurance Academy (Allianz SE Global Property & Casualty), München

für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Herr Clemens von Weichs hat derzeit keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012 zu wählen.

6

Beschlussfassung über Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung

Das bestehende Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. (4) und das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft sind beide am 29. März 2012 abgelaufen. Es soll deshalb ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
*	um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie
*	um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 4 Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos aufgehoben und bleibt frei. § 4 Abs. (4) der Satzung wird durch die folgende Regelung vollständig ersetzt:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*	zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
*	bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
*	um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; sowie
*	um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern.’

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Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen:

Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Ermächtigung erlaubt es des Weiteren dem Vorstand, flexibel auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Im Einzelnen:

1.	Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital und Anlass für die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals 2012:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2012 die Schaffung eines weiteren Genehmigten Kapitals 2012 vor.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 6.800.000,00.

Gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war der Vorstand ermächtigt, bis zum 29. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe bis zu 2.500.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Genehmigte Kapital I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. März 2007 in Höhe von EUR 2.500.000,00 beschlossen und am 10. April 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 2.500.000,00 wurde nicht ausgeübt.

Gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung war der Vorstand des Weiteren ermächtigt, bis zum 29. März 2012 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrmals um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe bis zu 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Das Genehmigte Kapital II wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 29. März 2007 in Höhe von EUR 900.000,00 beschlossen und am 22. Mai 2007 in das Handelsregister eingetragen. Das Genehmigte Kapital II in Höhe von EUR 900.000,00 wurde nicht ausgeübt.

Ein weiteres genehmigtes Kapital besteht nicht.

Um der Gesellschaft dennoch die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden, das die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Mai 2017 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

2.	Neues Genehmigtes Kapital 2012 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Der Vorstand schlägt vor, die Satzungsregelungen über die beiden abgelaufenen Genehmigten Kapitalia aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2012 bis zu einer Höhe von EUR 3.400.000,00 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2012 ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 24. Mai 2017 erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

3.	Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2012 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2012 soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige wesentliche Betriebsmittel zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Die Erhöhung des Grundkapitals aufgrund dieser Ermächtigung darf 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung und auch des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung theoretisch vielleicht reduzierten Grundkapitals nicht überschreiten.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2012 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln andererseits werden neutrale Unternehmenswertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; derzeit hat die Gesellschaft keine Optionsscheine oder Wandel- oder Optionsanleihen ausgegeben. Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat die Gesellschaft jedoch zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen ermächtigt.

Schließlich soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

4.	Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals:

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 berichten.

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Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 6.800.000 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme. Alle 6.800.000 Stückaktien sind stimmberechtigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

DF Deutsche Forfait AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also zu Beginn des 3. Mai 2012 (‘Nachweisstichtag’) um 0:00 Uhr (MESZ), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären von der Anmeldestelle eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte kann auch noch nach der Anmeldung durch den Aktionär bevollmächtigt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht das Textformerfordernis allerdings weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglich ist es jedoch, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei den depotführenden Instituten eingehen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten, die der Aktionär der Gesellschaft oder einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter zuleitet, können auch durch Telefax oder einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Als elektronischen Weg hat die Gesellschaft die Möglichkeit der Übermittlung einer eingescannten Vollmacht als pdf-Datei (Portable Document Format) per E-Mail an die Gesellschaft (Hauptversammlung@dfag.de) oder die Erteilung einer Vollmacht im Wege einer an die Gesellschaft gerichteten und mit elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz versehenen E-Mail bestimmt.

Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und sonstige Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, dies entspricht 340.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, dies entspricht 500.000 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DF Deutsche Forfait AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 23. April 2012 bis 24:00 Uhr zugehen.

Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des zwanzigsten Teils des Grundkapitals oder des anteiligen Betrags von EUR 500.000 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

per Post an:

Vorstand der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Kattenbug 18-24

50667 Köln

per Telefax an:

Telefax: +49 221 97376-60

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

per Post an:

DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft

Investor Relations

Kattenbug 18-24

50667 Köln

per Telefax an:

Telefax: +49 221 97376-60

Bis zum Ablauf des 9. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich unter der Internetadresse http://www.dfag.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dfag.de/hauptversammlung.html zur Verfügung.

Die Einberufung ist am 11. April 2012 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Köln, im April 2012

Der Vorstand