Annual Report • Nov 16, 2016
Annual Report
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für den Zeitraum 1. Januar bis 1. Juli 2016
| 1. Grundlagen des Konzerns | 03 |
|---|---|
| 2. Wirtschaftsbericht | 11 |
| 3. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben | |
| gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB | 24 |
| 4. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) | 31 |
| 5. Nachtragsbericht | 31 |
| 6. Chancen- und Risikobericht | 32 |
| 7. Prognosebericht | 49 |
| 8. DF Deutsche Forfait AG | 52 |
| Konzern-Bilanz, Aktiva | 58 |
|---|---|
| Konzern-Bilanz, Passiva | 59 |
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung | 60 |
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung | 61 |
| Konzern-Kapitalflussrechnung | 62 |
| Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung | 63 |
| anhang | Erläuterungen zum Konzernabschluss | 65 |
|---|---|---|
| Bestätigungsvermerk | 116 | |
| Versicherung der gesetzlichen Vertreter | 118 | |
| Bericht des Aufsichtsrats | 119 | |
| Corporate Governance | 124 |
Der vorliegende Konzernabschluss der DF Deutsche Forfait-Gruppe ("DF-Gruppe") umfasst den Zeitraum vom 01. Januar 2016 bis zum 01. Juli 2016 ("Rumpfgeschäftsjahr"), während dessen sich die DF Deutsche Forfait AG ("DF AG") in einem Insolvenzplanverfahren in Eigenverwaltung befunden hat. Nachdem sich die DF-Gruppe mit den wesentlichen Gläubigergruppen auf einen Insolvenzplan verständigt hatte, wurde dieser am 29. Februar 2016 beim zuständigen Insolvenzgericht Köln eingereicht. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin zum Insolvenzplan fand am 29. April 2016 statt. Im Rahmen dieses Termins stimmten die Gläubiger dem Insolvenzplan zu, der sodann vom Insolvenzgericht bestätigt wurde. Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist erlangte der Insolvenzplan mit Beschluss des Insolvenzgerichts vom 20. Mai 2016 Rechtskraft und am 01. Juli 2016 wurde das Insolvenzverfahren aufgehoben. Mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens endete somit auch das Rumpfgeschäftsjahr in Insolvenz. Die wesentlichen Maßnahmen des Insolvenzplans sowie der Umsetzungsstand sind in Abschnitt 2. Wirtschaftsbericht erläutert.
Die DF-Gruppe positioniert sich nach Abschluss des Insolvenzverfahrens wieder als Spezialist für Außenhandelsfinanzierungen und damit zusammenhängende Dienstleistungen für Exporteure, Importeure und andere Finanzdienstleister, wie z.B. Banken und andere Forfaitierungsgesellschaften. Dabei konzentriert sich die DF-Gruppe auf Emerging Markets; innerhalb dieses Marktsegments liegt der Schwerpunkt auf der Finanzierung des Außenhandels mit Ländern des Mittleren und Nahen Ostens. Indem weiterhin das internationale Außenhandelsfinanzierungsgeschäft mit Emerging Markets betrieben wird, soll der globale und damit diversifizierte Ansatz des Geschäftsmodells der DF-Gruppe beibehalten werden.
Ein klassisches Instrument der Außenhandelsfinanzierung ist die Forfaitierung. Bei der Forfaitierung werden Außenhandelsforderungen (im Folgenden kurz auch "Forderungen") mit einem Abschlag vom Nominalwert angekauft. Dieser Marktwertabschlag wird auf Basis des laufzeit- und währungskongruenten Geld- oder Kapitalmarktzinssatzes (beispielsweise 6-Monats- oder 1-Jahres-LIBOR oder 2-Jahres-Swapsatz) zuzüglich einer Risikomarge ermittelt. In der Risikomarge wird das individuelle Risiko des einzelnen Geschäfts berücksichtigt, das vor allem von den Länder- und Adressenrisiken des Primärschuldners (Importeur) und Sekundärschuldners (z.B. Kreditversicherung, garantierende Bank) abhängt. Auch die Komplexität des Geschäfts inklusive der Dokumentation hat Einfluss auf die Risikomarge.
Die DF-Gruppe erwirbt die Außenhandelsforderungen entweder direkt vom Exporteur oder Importeur (Primärmarkt) oder von Banken oder anderen Forfaitierungsgesellschaften (Sekundärmarkt), die ihrerseits zuvor die Forderungen vom Exporteur oder Importeur erworben haben. Die Forderungen werden an Investoren, in der Regel Banken, weiterveräußert.
Neben der Forfaitierung bietet die DF-Gruppe ihren Kunden die Übernahme von Risiken durch Ankaufszusagen an. Im Unterschied zur Forfaitierung werden bei Ankaufszusagen ausschließlich Länder- und Adressenrisiken übernommen, jedoch keine Liquidität bereitgestellt. Ankaufszusagen werden durch Bankgarantien, Rückhaftungen Dritter oder Kreditversicherungen zugunsten der DF-Gruppe abgesichert und damit ausplatziert. Darüber hinaus werden auch Leasing- oder Darlehensforderungen angekauft. Auch diese Forderungen werden in der Regel verkauft oder beispielsweise durch Ankaufszusagen dritter Parteien abgesichert.
Als dritte Komponente ihres Produkt- und Leistungsportfolios bietet die DF-Gruppe ihren Kunden Dienstleistungen an, bei denen sie ihr spezifisches Know-how in Bezug auf Entwicklungs- und Schwellenländer vermarktet. Im Unterschied zum Forfaitierungsgeschäft und den Ankaufszusagen übernimmt die DF-Gruppe in diesem Produktsegment keinerlei Bonitätsrisiken. Zu diesem im Weiteren als "Provisionsgeschäft" bezeichneten Dienstleistungen gehört unter anderem das (i) Inkasso von Außenhandelsforderungen und das (ii) Vermittlungsgeschäft. Bei letztgenanntem vermittelt die DF-Gruppe Forfaitierungsgeschäfte zwischen An- und Verkaufsparteien, ohne hierbei selber Liquidität bereit zu stellen und/oder ins Risiko zu gehen. Das Vorgesagte gilt analog für die Vermittlung von Ankaufzusagen.
Daneben plant die DF-Gruppe die Auflage von Trade Finance Fonds. In diesen sollen angekaufte Forderungen gebündelt und institutionellen Investoren angeboten werden.
Über eine Beteiligung an dem Trade Finance Fonds können Sie an der Performance der im Trade Finance Fonds zusammengefassten Außenhandelsforderungen partizipieren.
Die Holding- und Konzernobergesellschaft der DF-Gruppe ist die in Grünwald bei München ansässige DF Deutsche Forfait AG ("DF AG" oder "Gesellschaft") Unterhalb der DF AG gibt es mit der DF Deutsche Forfait GmbH in Bonn* ("DF GmbH") sowie der DF Deutsche Forfait s.r.o. ("DF s.r.o.") und der Deutsche Kapital Limited in Dubai ("DKL") drei operativ tätige Tochtergesellschaften. Weiterhin gehören zur DF-Gruppe Tochtergesellschaften in Brasilien (São Paulo), den USA (Miami, inaktiv), Pakistan (Lahore, inaktiv), die als Vertriebsgesellschaften fungieren.
*Sitz der Gesellschaft wurde nach Bilanzstichtag nach Köln verlegt.
Der am 29. April 2016 gerichtlich bestätigte und mit Rechtskraftvermerk vom 20. Mai 2016 versehene Insolvenzplan der DF AG sieht die Separierung des künftigen Forfaitierungsgeschäfts der DF-Gruppe von den zur Verteilung an die Altgläubiger vorgesehenen Vermögenswerten vor. Dementsprechend hat die DF AG mit Einbringungsvertrag vom 05. August 2016 die dem Teilbetrieb "Operative Geschäftstätigkeit" zuordenbaren Vermögensgegenstände zusammen mit sämtlichen Arbeitsverhältnissen in die zu diesem Zweck neu gegründete 100%ige Tochtergesellschaft der DF AG unter der Firmierung DF Deutsche Forfait GmbH, Bonn, ("DF GmbH") wirtschaftlich rückwirkend zum 01. Januar 2016 übertragen.
Auf die DF GmbH sind – mit Ausnahme der Beteiligungen an der DF s.r.o. und der DKL – auch sämtliche Beteiligungen an den Vertriebsgesellschaften, die im Berichtszeitraum noch unmittelbar von der DF AG gehalten wurden, übergegangen. Die DF s.r.o. und die DKL sollen auch weiterhin mit der Vergabe von Darlehen sowie der Strukturierung, Platzierung und Verwaltung von Trade Finance Fonds eine jeweils von der operativen Geschäftstätigkeit der – nunmehr – DF GmbH klar abgegrenzte eigenständige Geschäftstätigkeit betreiben. Die DF GmbH wird künftig neben dem von der DF AG übernommenen operativen Geschäft mit den von der DF AG übernommenen Mitarbeitern Serviceleistungen an andere Gesellschaften der DF-Gruppe erbringen. Hierzu zählen unter anderem die Bereiche Rechnungswesen, Vertragsabwicklung und Risikomanagement.
Mit Ausnahme der Tochtergesellschaft in Prag, die bei Bedarf in die Abwicklung einzelner Geschäfte wie z.B. dem An- und Verkauf von Solawechseln eingebunden ist, und zu diesem Zweck ein eigenes Handelsbuch führt, konzentrieren sich die ausländischen Tochtergesellschaften und Niederlassungen sowie Vermittler ausschließlich auf Marketing- und Vertriebsaktivitäten. Ihnen obliegt dabei die interne und externe Projektkoordination einer jeden Transaktion: dies umfasst sowohl die Akquisition, Vorbereitung und Verhandlung der Parameter des Ankaufs als auch die Weiterplatzierung von Außenhandelsforderungen. Dies gilt analog für Ankaufszusagen oder die Abwicklung von Vermittlungsgeschäften. Die dezentrale Vertriebsorganisation hat jedoch keine eigenständige Kompetenz zum Abschluss von Geschäften. Neben der Kontaktpflege zu Bestandskunden zählt die Akquisition von Neukunden und die Beobachtung bestehender und Identifizierung neuer Märkte zum Aufgabenbereich der Vertriebsorganisation. Aufgrund dieser klaren Fokussierung und Aufgabenverteilung zwischen Vertriebsorganisation und Muttergesellschaft können neue Märkte vergleichsweise schnell und ohne großen finanziellen Aufwand erschlossen werden.
Neben diesem internationalen Netzwerk von Tochtergesellschaften und Niederlassungen kooperiert die DF-Gruppe mit externen Vermittlern (insgesamt die "Vertriebsorganisation"). Diese Vertriebsorganisation sichert den direkten Zugang zu den verschiedenen regionalen Märkten und gibt der DF-Gruppe die Flexibilität, auf geänderte Bedingungen in den jeweiligen lokalen Märkten zu reagieren und sich aus Märkten (temporär) zurückzuziehen oder neue attraktive Märkte kurzfristig zu erschließen.
Im Berichtszeitraum hat sich die Anzahl der Mitarbeiter der DF-Gruppe einschließlich Kooperationspartner von 33 auf 25 (Stichtag 01. Juli 2016) reduziert. Neben dem Ausscheiden von Frau Attawar zum Jahresende 2015 sowie dem Ausscheiden von Mark West zum 30. Juni 2016 führte die Beendigung der operativen Tätigkeit der DF Pakistan ebenso zu einer Reduzierung der Mitarbeiterzahl in der DF-Gruppe wie das Ausscheiden jeweils einer Mitarbeiterin aus dem Bereich Buchhaltung und Sekretariat. Die Personalabgänge dieser Periode sowie des Vorjahres sollen im Wesentlichen durch Effizienzsteigerungen in den operativen Abläufen sowie Verbesserungen in der IT-Infrastruktur sowie ggfs. Neueinstellungen aufgefangen werden. Die Gesellschaft hat bei der Planung der Mitarbeiterkapazitäten sowohl die regional geänderte strategische Ausrichtung als auch das in Folge der begrenzten Refinanzierungsmittel, die für das operative Geschäft zur Verfügung stehen, angepasste Produkt- und Dienstleistungsspektrum berücksichtigt. Die Gesellschaft verfügt damit über die personelle Basis sowie das für ihr Geschäftsmodell erforderliche Fachwissen und Erfahrung, um ihr operatives Geschäft wieder aufnehmen zu können.
Das strategische Ziel der DF-Gruppe ist es, im Bereich Außenhandelsfinanzierungen und damit zusammenhängende Dienstleistungen wieder ein Geschäftsvolumen zu erzielen, das die nachhaltige Profitabilität der DF-Gruppe ermöglicht, um damit das Vertrauen der Eigen- und Fremdkapitalgeber zurückzugewinnen.
Die strategischen Ziele sollen durch die nachfolgenden Maßnahmen erreicht werden.
Zunächst soll das Compliance- und Risikomanagementsystem der Gesellschaft dahingehend optimiert werden, dass es höchsten internationalen Maßstäben vollumfänglich gerecht wird. Die Gesellschaft wird dazu von mehreren internationalen auf Compliance und Sanktionsrecht spezialisierten Anwaltskanzleien beraten. Nach der Optimierung des Compliance und Risikomanagementsystems soll kurzfristig zum einen die Vermittlung von Forfaitierungsgeschäften und das Geschäft mit Ankaufszusagen, zum anderen das im Zusammenhang mit Außenhandelstransaktionen stehende Dienstleistungsgeschäft ausgebaut werden, da durch diese Arten von Geschäften keine Liquidität gebunden wird. Damit werden das Geschäftsmodell der DF-Gruppe und das angebotene Dienstleistungssortiment an die aktuelle Kapitalausstattung der DF-Gruppe angepasst. Begünstigt wird diese Geschäftsausrichtung und die zukünftige Entwicklung der DF-Gruppe durch das zurzeit weltweit niedrige Zinsniveau. Da aus Sicht von Exporteuren und Importeuren, die in diesem Marktumfeld Außenhandelsfinanzierungen nachfragen, die Anlage von Liquidität bei gleichzeitiger Kreditaufnahme wirtschaftlich nicht sinnvoll ist (ein Großteil der europäischen Banken zahlt negative Einlagezinsen), fragen zahlreiche Exporteure ausschließlich die Ausplatzierung von Risiken jedoch ohne liquiditätswirksame Finanzierung nach. Diese Nachfrage kann die DF-Gruppe über Ankaufszusagen bedienen.
Zur Neupositionierung im Markt strebt die DF-Gruppe auf der Kaufseite insbesondere die Erweiterung des Produktportfolios und der angebotenen Dienstleistungen an, die im Zusammenhang mit Außenhandelsforderungen stehen. Bei Exporten in Länder mit Devisenverkehrsbeschränkungen oder einer Devisenbewirtschaftung durch die Zentralbank oder Länder, die in der Vergangenheit auf der US-, EU- oder UK-Sanktionsliste standen, stellen sich für Exporteure neben der Finanzierung und Risikoübernahme auch Fragen nach dem Einzug ihrer Außenhandelsforderung und Abwicklung des Zahlungsverkehrs. Die DF-Gruppe verfügt über die notwendige Erfahrung und Fachkenntnisse, Exporteure bei derartigen Fragestellungen (z.B. Gesprächen mit der Zentralbank) zu unterstützen. Bei Transaktionen mit Ländern, die vormals auf der US-, EU- oder UK-Sanktionsliste standen, verfügt die DF-Gruppe aufgrund ihrer Expertise und des fortlaufend überprüften Compliance-Systems insbesondere in Bezug auf Sanktionsfragen, über hervorragende Voraussetzungen, Exporteure bei der Abwicklung des Zahlungsverkehrs zu unterstützen. Die DF-Gruppe hat in den vergangenen Monaten umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen getroffen, um die vorbeschriebenen Dienstleistungen unter strikter Beachtung der gültigen Rahmenbedingungen anbieten zu können. In diesem Dienstleistungssegment verfügt die DF-Gruppe als Nischenplayer mit einer flachen und effizienten Organisation über Wettbewerbsvorteile gegenüber den international tätigen Geschäftsbanken. Diese sind bei den vorgenannten Dienstleistungen aufgrund der negativen Erfahrungen der vergangenen Jahre (hohe Strafzahlungen und/oder (noch) bestehende vertragliche Auflagen) und aufgrund von Unsicherheiten hinsichtlich der Dokumentation und Vollständigkeit der notwendigen Prüfungen derzeit noch zurückhaltend.
Mittelfristig strebt die DF-Gruppe an, sich auch wieder vermehrt auf das historisch von ihr betriebene Forfaitierungsgeschäft im Sinne des Ankaufs und späteren Weiterverkaufs von Forderungen zu konzentrieren. In welchem Zeitrahmen dies genau erfolgen wird, ist in erster Linie abhängig von der Akquisition neuen Fremdkapitals. Die Steigerung des Forfaitierungsvolumens und eine Rückkehr in die Gewinnzone erfordert die optimale Ausnutzung der derzeit zur Verfügung stehenden begrenzten Fremd- und Eigenkapitalressourcen.
Wesentliches Kriterium ist dabei, wie für jedes Handelsunternehmen, die Umschlagshäufigkeit der angekauften und verkauften Ware – im Fall der DF-Gruppe der Außenhandelsforderungen. Diese kann einerseits durch Verbesserung der internen operativen Abläufe und IT-Infrastruktur verbessert werden. Für die Umschlagshäufigkeit/Gesamtkapitalrentabilität sind andererseits auch externe bzw. marktseitig gegebene Parameter relevant: so ist neben der Komplexität der jeweiligen Transaktion (Außenhandelsforderungen) auch die Breite der Platzierungs- bzw. Investorenbasis und damit die Fähigkeit, einzelne Außenhandelsforderungen ausplatzieren zu können, entscheidend. Darüber hinaus plant die DF-Gruppe, sich wieder auf von den Dokumentationserfordernissen und/ oder der Struktur her komplexeres Forfaitierungsgeschäft und damit höhermargige Transaktionen aus Emerging Markets oder Entwicklungsländern zu konzentrieren. Ob, in welchem Zeitrahmen und in welchem Ausmaß dies gelingt, ist angesichts der Risikopolitik und der Risikorichtlinien der DF-Gruppe vorrangig von der Eigenkapitalposition (absolute Höhe des Eigenkapitals und Eigenkapitalquote der DF-Gruppe) und der Verfügbarkeit von Fremdkapital in den nachfolgenden Geschäftsjahren abhängig.
Nach erfolgter Wiederaufnahme der operativen Geschäftstätigkeit soll voraussichtlich in der ersten Hälfte 2017 die bereits für 2014 geplante Auflage des ersten von der DF-Gruppe initiierten Trade Finance Fonds wieder aufgenommen werden. In diesen sollen angekaufte Forderungen gebündelt werden und institutionellen Investoren, die aus verschiedenen Gründen diese Forderungen nicht unmittelbar kaufen können oder wollen, eine Beteiligung an dem Trade Finance Fonds und damit indirekt bzw. mittelbar an der Performance der im Trade Finance Fonds zusammengefassten Außenhandelsforderungen angeboten werden.
Beabsichtigt ist durch die Auflage von Trade Finance Fonds zudem, die Haltedauer der von der DF-Gruppe angekauften Forderungen zu verringern bzw. deren Umschlagshäufigkeit zu steigern sowie die Liquidität der DF-Gruppe besser zu nutzen. Da der DF-Gruppe die Anlagerichtlinien der Trade Finance Fonds bekannt sind, kann sie auf der Ankaufseite gezielt nach Forderungen im Markt Ausschau halten und diese erwerben, die diesen Kriterien entsprechen. Da der jeweilige Trade Finance Fonds zudem immer derselbe (Vertrags-) Partner ist, ergibt sich eine gewisse Standardisierung der Dokumentation; diese muss zumindest nicht, wie bei wechselnden Kontrahenten, stets grundlegend neu verhandelt werden. Das Portfolio der Trade Finance Fonds soll aus einer Vielzahl von Forderungen mit unterschiedlichen Laufzeiten, Strukturen sowie Primär-/Sekundärschuldner- und Länderrisiken bestehen, die in dem Investmentvehikel gebündelt werden.
Weiterhin sollen Kooperationen mit Banken eingegangen und/oder eine Minderheitsbeteiligung an einer Bank erworben werden, um u.a. das Produktangebot der DF-Gruppe auf Bankdienstleistungen in der Exportfinanzierung (Garantien, Dokumentengeschäft, Projektfinanzierungen) zu erweitern und zusätzliche Refinanzierungsmöglichkeiten zu erschließen. Schließlich plant die Gruppe Beratungsdienstleistungen hinsichtlich Projektfinanzierung in Schwellenländern anzubieten.
Schließlich ist eine vollständig neue Refinanzierungsbasis – vorrangig im Bereich des Fremdkapitals – aufzubauen. Dabei spielen ein klares, vom Markt akzeptiertes Geschäftsmodell, die Rückkehr zur nachhaltigen Profitabilität, die Wiedererlangung eines Ratings sowie Aspekte der Diversifizierung der Fremdkapitalgeber und Höhe der Kapitalkosten eine wichtige Rolle.
Für die DF-Gruppe ist das Rohergebnis (einschließlich Bewertungsergebnis) die entscheidende Steuerungsgröße für den Erfolg im Forfaitierungsgeschäft.
Rohergebnis einschließlich Bewertungsergebnis in der Berichtsperiode akquiriertes Geschäftsvolumen = Marge
Im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren wird das Finanzergebnis zukünftig nicht mehr bei der Berechnung der Marge berücksichtigt, da sich aufgrund der geänderten Geschäftsausrichtung der Anteil des nicht refinanzierten Geschäfts deutlich erhöht.
Das Rohergebnis einschließlich Bewertungsergebnis ergibt sich aus dem Forfaitierungsvolumen und der durchschnittlichen Marge, diese enthält u.a. den während der Haltedauer einer Forderung erzielten laufenden Zinsertrag sowie die Differenz zwischen Anund Verkaufspreis der jeweiligen Forderung.
Eine weitere wesentliche Steuerungsgröße für das Geschäft der DF-Gruppe ist das Geschäftsvolumen, definiert als Summe (i) der Nominalwerte aller in einer Berichtsperiode abgeschlossenen Forfaitierungsgeschäfte (einschließlich Ankaufszusagen), (ii) der Nominalwerte aller in einer Berichtsperiode abgeschlossenen Provisionsgeschäfte und (iii) der Nominalwerte aller in einer Berichtsperiode syndizierten und/oder platzierten Darlehen. Schließlich stellt die DF-Gruppe in ihrem Steuerungssystem und der externen Berichterstattung auf das Konzernergebnis ab.
Neben den extern kommunizierten Steuerungsgrößen hat die DF-Gruppe zur Erreichung der strategischen und operativen Ziele zusätzlich ein umfangreiches internes Steuerungssystem implementiert: Dieses besteht aus (i) einem Scoring-Modell und (ii) einem Risk-Adjusted Pricing Modell. Mit beiden Komponenten des internen Steuerungssystems soll eine effizientere Allokation aller Ressourcen (im Wesentlichen Humankapital, Eigen- und Fremdkapital) auf Geschäfte mit einem attraktiven Rendite-Risiko-Mix und einer möglichst kurzen Refinanzierungs- und Haltedauer erreicht werden.
Vom 01. Januar 2016 bis 01. Juli 2016 befand sich die DF AG in einem Insolvenzplanverfahren in Eigenverwaltung.
Am 29. Februar 2016 hat die DF AG einen Insolvenzplan beim Amtsgericht Köln (Insolvenzgericht) eingereicht. Dieser Insolvenzplan wurde am 29. April 2016 vom Amtsgericht Köln bestätigt. Da weder im Anhörungs- und Erörterungstermin noch in der sich anschließenden 14-tägigen Widerspruchsfrist eine Beschwerde zu Protokoll gegeben wurde, trat die Rechtskraft des Insolvenzplanes mit Ablauf der Rechtsmittelfrist und entsprechender Verfügung des Insolvenzgerichts Köln von zwei Wochen am 20. Mai 2016 ein.
Ziel des Insolvenzplans war die Entschuldung und Fortführung der DF AG und damit der DF-Gruppe. Kernpunkte des Insolvenzplans sind, dass die Gesellschaft unter Beibehaltung der Börsennotierung fortgeführt und ihre Kapitalstruktur durch einen teilweisen Forderungsverzicht der Gläubiger, eine Kapitalherabsetzung sowie eine sich anschließende Sach- und Barkapitalerhöhung umgestaltet wird. Durch diese Maßnahmen wird erreicht, dass der DF AG und der DF-Gruppe wieder eine ausreichende Eigenkapitalbasis für die Durchführung des operativen Geschäfts zur Verfügung steht.
Nach einem Kapitalschnitt im Verhältnis 10:1 wurde das Eigenkapital der DF AG durch eine sich anschließende Barkapitalerhöhung im ausmachenden Betrag von bis zu EUR 7,5 Mio. erhöht, die vollständig durch einen strategischen Investor gezeichnet wurde. Darüber hinaus wurde eine Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 3,707 Mio. durchgeführt. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung konnten die Zeichner der gescheiterten Barkapitalerhöhung 2015 ihren jeweiligen Rückforderungsanspruch in Form einer Sacheinlage in die DF AG einbringen. Der Emissionskurs für die sowohl im Rahmen der Sach- als auch für die Barkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien entsprach dem Nennwert von EUR 1,00. Für beide Eigenkapitalmaßnahmen wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Die Kapitalherabsetzung wurde am 25.05.2016, die Barkapitalerhöhung sowie die Sachkapitalerhöhung wurden am 06.07.2016 in das Handelsregister eingetragen. Insofern bestehen hieraus für die Gesellschaft keinerlei Umsetzungsrisiken mehr. Allerdings war mangels Eintragung der Kapitalerhöhungen zum Bilanzstichtag 01.07.2016 das Grundkapital noch nicht wirksam erhöht. Dementsprechend erfolgte bilanziell ein Ausweis unter dem Sonderposten "Zur Durchführung der Kapitalerhöhung bestimmtes Kapital". Der Wert der Eigenkapitalposition wird durch diesen Ausweis nicht beeinflusst. Der Ausweis des erhöhten Grundkapitals erfolgt dann im Zwischenabschluss zum 30.09.2016.
Neben den Kapitalmaßnahmen zur Stärkung des Eigenkapitals erfolgte auf der Fremdkapitalseite ein Schuldenschnitt: Die Bestandsgläubiger der DF AG verzichten im Insolvenzplan auf rd. 62% ihrer Forderungen. Die Bedienung der nach dem Teilverzicht der Bestandsgläubiger verbleibenden Verbindlichkeiten erfolgt dabei ausschließlich in dem Maße und zu den Zeitpunkten, wie und zu denen das zum Zeitpunkt der Feststellung des Insolvenzplans bestehende Vermögen der DF AG verwertet wird. Durch die Regelungen im Insolvenzplan gehen alle Chancen und Risiken aus der Verwertung der zum Zeitpunkt der Genehmigung bestehenden Vermögensgegenstände inklusive der überfälligen Forderungen auf die Bestandsgläubiger der DF AG über. Diesem Umstand wird im Konzernabschluss dadurch Rechnung getragen, dass Veränderungen des Marktwerts der den Altgläubigern zuzurechnenden Vermögensgegenstände nach dem Zeitpunkt der Genehmigung des Insolvenzplans in gleichem Maße den Marktwert der Verbindlichkeiten der Gläubiger verändern.
Für das Jahr 2016 rechnet der Internationale Währungsfonds (IWF) in seinem aktuellen Ausblick (Stand: Juli 2016) mit einem weltweiten Wirtschaftswachstum von 3,1% und korrigierte damit seine im Januar getroffene Prognose um 0,3 Prozentpunkte nach unten. Diese Entwicklung ist in erster Linie auf den unerwarteten Ausgang des Brexit-Referendums in Großbritannien zurückzuführen, das Unsicherheit in den globalen Finanzmärkten erzeugt hat. Dennoch ist in den Industrieländern mit einem stabilen Wachstum von 1,8% zu rechnen. Grund dafür ist vor allem der Euroraum, der sich im ersten Quartal 2016 besser als erwartet entwickelte und damit das schwächere US-Wachstum ausgleichen konnte. In den Schwellen- und Entwicklungsländern wird für 2016 ein Wachstum von 4,1% erwartet. Auch wenn in einigen wichtigen Schwellen- und Entwicklungsländern wie China, Brasilien oder Russland die wirtschaftliche Entwicklung im letzten Jahr nicht den Erwartungen entsprach, sieht die DF-Gruppe die Marktbedingungen insgesamt positiv. Die weiter wachsende Mittelschicht und das weitere Reifen der Wirtschaft in den Schwellenländern stärkt die Zuversicht der Unternehmen, insbesondere in der Konsumund Investitionsgüterbranche, auch mittel- bis langfristig steigende Handelsvolumina erwarten zu können.
Der Trade Confidence Index ist ein von der internationalen Großbank HSBC zweimal jährlich ermittelter Indikator für die kurzfristige Entwicklung des globalen Handels. Dieser lag bei seiner letzten Erhebung im Herbst 2015 mit 120 deutlich über der neutralen Marke von 100 Punkten, was bedeutet, dass ein Großteil der Unternehmen nach wie vor positiv in die Zukunft blickt. Dies spiegelt sich darin wider, dass 64% der befragten Unternehmen wachsende Handelsvolumina erwarten. Beste Aussichten für die folgenden sechs Monate wurden für Bangladesch, Indien und weiterhin, trotz des gesunkenen Wirtschaftswachstums in 2015, für China veranschlagt. Insbesondere die Nachfrage nach Maschinen und die Umsetzung von Infrastrukturprojekten werden den globalen Handel zwischen Industrie- und Schwellenländern steigern und bieten so, speziell auch für deutsche Unternehmen, reichlich Potential für die Exportwirtschaft. Jedoch wird auch der Handel zwischen den Entwicklungs- und Schwellenländern zunehmen und zu einem Anstieg der Nachfrage, aber auch des Angebots in diesen Ländern führen. Die DF-Gruppe plant, mit ihrem Fokus auf den Handel mit Schwellen- und Entwicklungsländern, sich diese Entwicklung zu Nutze zu machen und wieder als verlässlicher Partner für die Import- und Exportwirtschaft aufzutreten.
Das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 - 01. Juli 2016 betrug lediglich 6 Monate. Zur besseren Vergleichbarkeit werden die Angaben zum Berichtszeitraum daher dem (ungeprüften) Halbjahresbericht 2015 gegenübergestellt. Angaben zu den Bilanzposten zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 werden mit dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 verglichen.
| In Mio. € | 01.01.-01.07.16 | 1. Halbjahr 2015 | Geschäftsjahr 2015 |
|---|---|---|---|
| Geschäftsvolumen | 3,4 | 37,3 | 50,9 |
| Rohergebnis | -2,0 | 0,2 | -14,3 |
| Sonst. Betr. Ertrag | 44,3 | 1,1 | 1,3 |
| Personalaufwand | 1,5 | 1,4 | 3,0 |
| Sonst. Betr. Aufwand | 5,7 | 4,1 | 9,0 |
| Konzernergebnis | 34,2 | -5,3 | -27,0 |
Die DF-Gruppe hat im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis zum 01. Juli 2016 einen Konzerngewinn in Höhe von EUR 34,2 Mio. erzielt (Vj. Konzernverlust EUR -27,0 Mio. bzw. EUR -5,3 Mio. im ersten Halbjahr 2015). Die Prognose eines deutlich positiven Konzernergebnisses wurde damit erreicht. Das Geschäftsvolumen liegt aufgrund des länger als erwartet andauernden Insolvenzverfahrens unterhalb der Planung.
Insgesamt wird der Konzerngewinn im Rumpfgeschäftsjahr von verschiedenen Faktoren maßgeblich beeinflusst:
Mit der Rechtskrafterlangung des Insolvenzplans am 20. Mai 2016 wurde die Teilverzichtserklärung der Insolvenzgläubiger rechtskräftig. Durch diesen Verzicht der Gläubiger auf zunächst rund 62% ihrer Forderungen konnte die DF AG einen Ertrag in Höhe von EUR 41,6 Mio. verbuchen. Gemäß Insolvenzplan gehen alle Chancen und Risiken aus der Verwertung der diesen Forderungen gegenüberstehenden Vermögensgegenstände der DF AG auf die Insolvenzgläubiger über. Die DF AG und somit auch die DF-Gruppe partizipiert daher nicht direkt von einem höheren oder niedrigeren Verwertungserlös der Vermögensgegenstände. Den Verwertungserlös, den die Insolvenzgläubiger zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung erwarten können, richtet sich daher nach dem Wert, der aktuell den Vermögengenständen zugemessen wird, die zur Befriedigung der Insolvenzforderungen der Bestandsgläubiger dienen ("Vermögenswerte Gläubiger"). Aufgrund dieser Regelung werden im Konzernabschluss der DF-Gruppe die Insolvenzverbindlichkeiten mit dem Fair Value abgebildet (erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 39.9b). Der Fair Value der Insolvenzverbindlichkeiten wird dabei durch den Fair Value der Vermögenswerte Gläubiger bestimmt.
Aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Forderungsportfolio hat die DF-Gruppe zum Stichtag 01. Juli 2016 auf die Vermögenswerte Gläubiger insgesamt Abschreibungen und Wertberichtigungen in Höhe von EUR 3,3 Mio. vorgenommen. Diese Abschreibungen/ Wertberichtigungen betreffen vor allem Forderungen gegen einen Dienstleister Ölförderung in Mexiko, aber auch Forderungen gegen einen Stahlproduzenten in Indien sowie u.a. einen Automobilzulieferer. Die Wertberichtigungen resultieren aus den aktuellen Entwicklungen beim Inkasso der Vermögenswerte Gläubiger, einem abgeschlossenen Vergleich sowie der aus der Einschätzung von jüngsten Entwicklungen bei Gerichtsprozessen abgeleiteten Erwartungen. Die Forderungen aus Lieferung und Leistung sind wesentlicher Bestandteil der Vermögenswerte Gläubiger, die gemäß Insolvenzplan den Gläubigern nach Abzug der Verfahrenskosten und Masseverbindlichkeiten zur Befriedigung ihrer Ansprüche zur Verfügung stehen ("Verbindlichkeiten Gläubiger"). Entsprechend der Marktbewertung der Vermögenswerte Gläubiger wurde auch die Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger angepasst, so dass die aus der Fair Value Bewertung resultierenden Anpassungen insgesamt ergebnisneutral waren. Sollten sich bei der zukünftigen Bewertung der Vermögenswerte Gläubiger höhere Marktwerte ergeben als diese aktuell beizulegen sind, erhöht sich der Wert Verbindlichkeiten Gläubiger in gleichem Maße wie der Wert der Vermögenswerte Gläubiger.
Das Rohergebnis vor Finanzergebnis verringerte sich von EUR 0,2 Mio. im Vorjahreszeitraum auf EUR -2,0 Mio. im Rumpfgeschäftsjahr. Den forfaitierungstypischen Erträgen in Höhe von EUR 3,1 Mio. standen im Berichtszeitraum forfaitierungstypische Aufwendungen in Höhe von EUR 5,1 Mio. gegenüber. In den forfaitierungstypischen Aufwendungen ist auch die Fair Value Bewertung der in den Vermögenswerten Gläubigern enthaltenen Forderungen berücksichtigt.
Da die DF AG sich im Rumpfgeschäftsjahr in einem Insolvenzplanverfahren befunden hat, kam das Neugeschäft nahezu vollständig zum Erliegen, so dass das negative Bewertungsergebnis nicht durch Erträge aus dem operativen Geschäft kompensiert werden konnte. Im Berichtszeitraum wurde ein Geschäftsvolumen von EUR 3,4 Mio. realisiert, das noch einmal deutlich unter dem niedrigen Volumen des Vorjahreszeitraums von EUR 37,3 Mio. lag.
Aus der Kursbewertung resultierte insgesamt ein positiver Ertrag in Höhe von EUR 0,2 Mio. nach einem Verlust von EUR 0,3 Mio. im Vorjahreszeitraum.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf EUR 44,3 Mio. Dies ist zum überwiegenden Teil auf den Sanierungsgewinn in Höhe von EUR 41,6 Mio. zurückzuführen, der sich aus dem vorläufigen Teilverzicht der Gläubiger im Rahmen des Insolvenzplans ergibt zuzüglich des Ergebniseffektes in Höhe von EUR 2,7 Mio. aus der Marktbewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger. Im Vorjahreszeitraum betrugen die sonstigen betrieblichen Erträge EUR 1,3 Mio. und enthielten die ergebniswirksame Auflösung von Zinsverbindlichkeiten in Höhe von EUR 1,0 Mio., was durch die im Februar 2015 beschlossene Änderung der Anleihebedingungen bedingt war.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen betrugen im Berichtszeitraum EUR 1,0 Mio. In dieser Position ist der Wegfall der Effektivzinsberechnung für die Anleihe enthalten. Die nach IFRS vorgeschriebene Zeitwertberechnung entfällt, da mit Rechtskraft des Insolvenzplans die Anleiheverbindlichkeiten ebenso wie die anderen Insolvenzverbindlichkeiten kurzfristig fällig sind.
Die Verwaltungskosten, die sich aus Personalaufwand, Abschreibungen und sonstigem betrieblichen Aufwand zusammensetzen, betrugen im Rumpfgeschäftsjahr insgesamt EUR 7,2 Mio. (Halbjahr EUR 5,5 Mio.). Der Personalaufwand blieb mit EUR 1,5 Mio. gegenüber EUR 1,4 Mio. im ersten Halbjahr 2015 nahezu konstant.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich nochmals von EUR 4,1 Mio. im ersten Halbjahr 2015 auf EUR 5,7 Mio. im Rumpfgeschäftsjahr. Der Grund hierfür liegt in den hohen Verfahrenskosten von EUR 3,1 Mio. im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren, weiterhin hohen Rechts- und Beratungskosten aufgrund der Restrukturierung sowie der Kapitalmaßnahmen.
Insgesamt wurde im Rumpfgeschäftsjahr das Ziel der finanzwirtschaftlichen Sanierung der DF-Gruppe erreicht.
Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar - 01. Juli 1016 hat die DF-Gruppe einen negativen operativen Cash-Flow in Höhe von EUR -5,7 Mio. erzielt, gegenüber EUR 5,7 Mio. im Vorjahreszeitraum. Aufgrund unterjähriger Anlagenabgänge und lediglich geringfügiger Investitionen, liegt der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit bei TEUR 34 (Vj. TEUR -107). Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit liegt bei EUR -0,5 Mio. gegenüber EUR -11,4 Mio. im Vorjahr.
Zum 01. Juli 2016 weist die DF-Gruppe ein Eigenkapital von EUR 12,7 Mio. (31.12.2015: EUR -32,1 Mio.) aus. Zum Bilanzstichtag betrugen die Verbindlichkeiten Gläubiger vor Fair Value Bewertung insgesamt EUR 30,7 Mio. Diese setzen sich im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 14,6 Mio. sowie gegenüber den Inhabern der Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 11,4 Mio. zusammen. Nach Fair Value Bewertung betrugen die Insolvenzverbindlichkeiten EUR 28,0 Mio. Zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 hat die DF-Gruppe keine neuen Darlehen aufgenommen. Neben den Verbindlichkeiten Gläubiger weist die DF-Gruppe zum 01. Juli 2016 nur geringe Verbindlichkeiten aus. Zum Bilanzstichtag bestanden (außerbilanzielle) Eventualverbindlichkeiten aus drei Ankaufszusagen in Höhe von insgesamt EUR 2,2 Mio.
Zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 verfügt die DF-Gruppe über keine Kreditlinien und ist für die Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebes auf die Mittel aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung angewiesen.
Die Summe aller Vermögenswerte der DF-Gruppe betrug zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 insgesamt EUR 41,6 Mio. Hiervon entfielen EUR 11,2 Mio. auf ausstehende Einlagen aus Kapitalerhöhung sowie EUR 28,0 Mio. auf die Vermögenswerte Gläubiger. Die Vermögenswerte Gläubiger resultieren im Wesentlichen aus dem bisher unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesenen Restrukturierungs- und Handelsportfolio in Höhe von insgesamt EUR 27,3 Mio. nach Abzug von erwarteten Rechtsverfolgungskosten.
Der Bestand an liquiden Mitteln betrug zum 01. Juli 2016 EUR 1,4 Mio. und lag damit um 82% unter dem Wert des letzten Bilanzstichtags von EUR 7,6 Mio. Der Bestand an flüssigen Mitteln besteht im Wesentlichen aus einem verpfändeten Guthaben in Höhe von EUR 1,2 Mio.
Insgesamt konnte im Rumpfgeschäftsjahr mit der Rechtskraft des Insolvenzplans und Beendigung des Insolvenzverfahrens das Ziel der finanzwirtschaftlichen Restrukturierung der Gesellschaft erreicht werden. Durch den Teilverzicht der Gläubiger sowie die Kapitalmaßnahmen hat sich die Kapitalstruktur der DF-Gruppe grundlegend verbessert. Die Überschuldung, die noch am letzten Bilanzstichtag bestand, wurde beseitigt und die DF-Gruppe ist nun ausreichend kapitalisiert, um sich wieder auf das operative Geschäft zu konzentrieren.
Die finanziellen Leistungsindikatoren der DF-Gruppe sind:
Als Geschäftsvolumen wird der Nominalwert der in einer Periode akquirierten Außenhandelsgeschäfte bezeichnet. Nach Umsetzung der im Kapitel 1b) Ziele und Strategien beschriebenen Maßnahmen soll wieder ein Geschäftsvolumen in Höhe von EUR 400-500 Mio. erreicht werden.
Ein weiterer finanzieller Leistungsindikator ist das bereits in Kapitel 1 c) beschriebene Rohergebnis einschließlich Beteiligungsergebnis sowie die sich daraus ableitende durchschnittliche Marge. Das Rohergebnis einschließlich Bewertungsergebnis lag in den Geschäftsjahren, die nicht durch die Aufnahme der DF AG auf die SDN Liste der OFAC beeinflusst waren, über EUR 14 Mio. Aufgrund des geänderten Produktangebots sowie geringeren Refinanzierungsmöglichkeiten wird ein Rohergebnis in dieser Größenordnung kurz- und mittelfristig nicht angestrebt und ist aufgrund der veränderten Kostenstruktur auch nicht notwendig, um profitabel zu sein.
Schließlich ist das Konzernergebnis ein wichtiger finanzieller Leistungsindikator. Das Konzernergebnis war in den letzten Jahren durch eine Reihe von Sonderfaktoren starken Schwankungen unterworfen. Das Ziel eines positiven Konzernergebnisses wurde in den letzten Geschäftsjahren jeweils klar verfehlt. Nach der finanziellen Restrukturierung strebt die Gesellschaft die schnelle Rückkehr zu einem positiven Konzernergebnis an.
Als nicht finanziellen Leistungsindikator hat die DF-Gruppe im Jahr 2013 ein Scoring Modell eingeführt, das, wie in Kapitel 1 c) dargestellt, der Bewertung der Vertriebsleistung der einzelnen Einheiten der Vertriebsorganisation dient.
Die Vergütung des Vorstands bestand aus einer Festvergütung, einer Erfolgstantieme, Nebenleistungen sowie einer Altersvorsorge.
Die Festvergütung bestand aus einem Jahresgehalt, das in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird. Bemessungsgrundlage der Erfolgstantieme war der Gewinn je Aktie der Gesellschaft in dem Tantiemejahr (durchschnittliches Ergebnis je Aktie in EUR). Sofern der Gewinn pro Aktie einen Wert von EUR 0,35 überstieg, erhielt jedes Vorstandsmitglied eine Erfolgstantieme in Höhe von 5% des EUR 0,35 überschießenden Teils des Gewinns je Aktie. Die Erfolgstantieme für ein Tantiemejahr war auf das Zweifache der Festvergütung begrenzt. 49% der Erfolgstantieme werden nach Feststellung des Jahresabschlusses bis zum 31. März des Folgejahres ausgezahlt. Die restlichen 51% wurden auf das folgende Jahr vorgetragen und ausbezahlt, sofern der Berechnungsmodus im Folgejahr ebenfalls zur Zahlung einer Erfolgstantieme führt.
Außerdem erhielten die Mitglieder des Vorstands bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehörten die Stellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit war zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
In den nachstehenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands gewährten Zuwendungen, Zuflüsse und der Versorgungsaufwand nach Maßgabe der Empfehlungen der Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance-Kodex individuell dargestellt:
| Mark West (Mitglied des Vorstands) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
| in EUR | 2015 | 2016 | 2016 (Min) | 2016 (Max) | 2015 | 2016 |
| Festvergütung | 165.000,00 | 178.266,68 | 178.266,68 | 178.266,68 | 123.750,00 | 171.666,68 |
| Nebenleistungen1 | 0,00 | 360,77 | 360,77 | 360,77 | 0,00 | 360,77 |
| Summe | 165.000,00 | 178.627,45 | 178.627,45 | 178.627,45 | 123.750,00 | 172.027,45 |
| Einjährige variable Vergütung |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 356.533,36 | 0,00 | 0,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe | 165.000,00 | 178.627,45 | 178.627,45 | 535.160,81 | 123.750,00 | 172.027,45 |
| Versorgungsaufwand2 Sonstiges |
10.050,24 | 10.050,24 | 10.050,24 | 10.050,24 | 7.800,24 | 7.800,24 |
| Gesamtvergütung | 175.050,24 | 188.677,69 | 188.677,69 | 545.211,05 | 131.550,24 | 179.827,69 |
| Frank Hock (Mitglied des Vorstands) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gewährte Zuwendungen | Zufluss | |||||
| in EUR | 2015 | 2016 | 2016 (Min) | 2016 (Max) | 2015 | 2016 |
| Festvergütung | 305.000,04 | 184.166,66 | 184.166,66 | 184.166,66 | 266.875,02 | 184.166,66 |
| Nebenleistungen1 | 13.345,85 | 6.902,57 | 6.902,57 | 6.902,57 | 13.345,85 | 6.902,57 |
| Summe | 318.345,89 | 191.069,23 | 191.069,23 | 191.069,23 | 280.220,87 | 191.069,23 |
| Einjährige variable Vergütung |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 368.333,32 | 0,00 | 0,00 |
| Mehrjährige variable Vergütung |
0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe | 318.345,89 | 191.069,23 | 191.069,23 | 559.402,55 | 280.220,87 | 191.069,23 |
| Versorgungsaufwand2 | 20.100,48 | 10.050,24 | 10.050,24 | 10.050,24 | 17.850,48 | 10.050,24 |
| Gesamtvergütung | 338.446,37 | 201.119,47 | 201.119,47 | 569.452,79 | 298.071,35 | 201.119,47 |
1 Dienstwagen, Unfallversicherung, Zuschüsse Krankenversicherung / Pflegeversicherung, Job Ticket
2 Zuschuss Altersversorgung, BVV Grundversorgung
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 wird keine variable Vergütung gezahlt.
Für drei ehemalige Vorstandsmitglieder (Frau Attawar, ausgeschieden zum 31. Dezember 2015, Herr Franke, ausgeschieden zum 30. September 2013, und Herr Wippermann, ausgeschieden zum 24. Februar 2014) bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne ausgestaltet sind. Die Zusagen beinhalten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar und Herr Wippermann haben demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und Kapitalzahlung. Seit November 2012 wurden aufgrund des vertraglich vorgesehenen Ablaufs der Beitragszeiten keine Prämien mehr geleistet.
Nach diesen Pensionszusagen erhalten die genannten Vorstandsmitglieder von der DF AG eine garantierte Alterspension in Höhe der nachfolgenden Beträge:
Darüber hinaus erhält Frau Marina Attawar folgende Leistungen aus einer rückgedeckten Unterstützungskasse:
• Versicherte Jahresrente in Höhe von EUR 15.247,40 oder Kapitalzahlung in Höhe von EUR 273.572,00
Auf der Grundlage von mit den Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen über Entgeltumwandlung werden bzw. wurden die arbeitnehmerfinanzierten Beiträge von der DF AG an die beiden obigen Versorgungsträger entrichtet. Bis Februar 2014 beliefen diese sich insgesamt auf monatlich EUR 2.300,82. Seit März 2014 betragen die Beiträge monatlich EUR 766,94.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder sahen neben der Grundvergütung eine monatliche, zu versteuernde Zusatzleistung in Höhe von EUR 1.500,00 vor, die für Zwecke der betrieblichen Altersversorgung verwendet werden kann.
Die DF AG hat Vorstandsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen. Die Vorstandsmitglieder waren nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der DF-Gruppe oder an anderen, der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der DF-Gruppe während des laufenden und des vorhergehenden Geschäftsjahrs oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt, die noch nicht endgültig abgeschlossen sind.
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine aktienbasierte Vergütung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der DF AG geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Festvergütung von jährlich EUR 13.000. Der Vorsitzende und der Stellvertreter erhalten das Zweifache dieses Betrags. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der Satzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2016 betrug die Vergütung für die gesamte Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der DF AG EUR 50.790,05. Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Jahr 2016 ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen (Beträge in EUR):
| Name | Festvergütung | Sitzungsgeld | USt 19% | Gesamtbetrag |
|---|---|---|---|---|
| Hans-Detlef Bösel (ausgeschieden am 26.06.2016) |
12.644,84 | 1.000,00 | 2.592,52 | 16.237,36 |
| Christoph Freiherr von Hammerstein-Loxten (ausgeschieden am 14.01.2016) |
994,76 | 0,00 | 189,00 | 1.183,76 |
| Dr. Tonio Barlage (ab 28.01.2016 stellvertretender Vorsitzender) |
12.041,12 | 1.000,00 | 2.477,81 | 15.518,93 |
| Dr. Ludolf-Georg von Wartenberg |
6.500,00 | 1.000,00 | 1.425,00 | 8.925,00 |
| Dr. Jürgen Honert | 6.500,00 | 1.000,00 | 1.425,00 | 8.925,00 |
| Gesamt | 38.680,72 | 4.000,00 | 8.109,33 | 50.790,05 |
Eine Auszahlung der Aufsichtsratsvergütungen für 2016 fand bis zum Bilanzstichtag des Rumpfgeschäftsjahres noch nicht statt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats verzichteten zum 20. Mai 2016 auf insgesamt EUR 54.796,02 ihres Vergütungsanspruchs 2015, das entspricht 61,96% ihrer Insolvenzforderungen.
Es gibt keine Dienstleistungsverträge zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der DF AG, welche Vergünstigungen bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses vorsehen.
Neben seiner Aufsichtsratstätigkeit berät Herr Dr. Honert die Gesellschaft in gesellschaftsrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen. Die Mandatierung der Kanzlei Honert & Partner wurde durch den Aufsichtsrat genehmigt. Für persönlich erbrachte Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern darüber hinaus keine Vergütungen oder Vorteile gewährt. Zwischen den anderen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen keine weiteren Verträge.
Die DF AG hat den Aufsichtsratsmitgliedern weder Darlehen gewährt, noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen.
Im Rahmen des Insolvenzverfahrens der DF Deutsche Forfait AG wurde eine gemäß Insolvenzplan beschlossene Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung von EUR 6.800.000,00 auf EUR 680.000,00 zum 25. Mai 2016 wirksam. Das Grundkapital wurde im Verhältnis von 10:1 herabgesetzt.
Zur besseren Übersicht werden im Folgenden für den gesamten Zeitraum des Rumpfgeschäftsjahres die neuen Aktienkurse nach Kapitalherabsetzung verglichen. Um den tatsächlichen Wert zum jeweiligen Zeitpunkt zu erhalten, ist der Kurs der DF-Aktie daher für den Zeitraum vom 01. Januar 2016 bis zum 25. Mai 2016 mit dem Faktor 0,1 zu multiplizieren.
Die DF-Aktie startete mit einem Auftaktkurs von EUR 2,90 ins Jahr 2016 und schloss das Rumpfgeschäftsjahr am 01. Juli 2016 bei EUR 2,27. Das entspricht einer Performance im Berichtszeitraum von -21,7%. Der Vergleichsindex SDAX fiel im Zeitraum vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 um 1,8%. Der DAXsector Financial Services, der Branchenindex für Finanzwerte, stieg in diesem Zeitraum um 7,9% an. Die negative Kursentwicklung ist vor allem auf die Unsicherheit über den Ausgang des Insolvenzverfahrens zurückzuführen. Der Höchststand der DF-Aktie im Berichtszeitraum lag am 29. April bei EUR 3,90. Im Februar erreichte die DF-Aktie an mehreren Tagen einen Tiefststand von EUR 1,20.
Die DF-Anleihe startete zu Jahresbeginn mit einem Kurs von 15,5%. Nach einer starken Aufwärtsbewegung schloss die DF-Anleihe am 01. Juli 2016 mit einem Kurs von 22,1%. Insgesamt ergibt sich für die DF-Anleihe eine Performance von rund 43% innerhalb dieses Zeitraums. Der Entry Corporate Bond Index, dem auch die DF-Anleihe angehört, wies im Berichtszeitraum einen Rückgang von rund 24% auf. Die positive Performance der Anleihe ist im Wesentlichen auf die Aussicht eines geringeren Forderungsverzichts der Anleihegläubiger zurückzuführen.
Am 01. Juli 2016 betrug das gezeichnete Kapital der Gesellschaft EUR 680.000 eingeteilt auf 680.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Mit Eintragung der Kapitalerhöhungen am 06. Juli 2016 beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft EUR 11.887.483,00. Es ist eingeteilt in 11.887.483 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Es existiert keine andere abweichende Aktiengattung. Jede Aktie hat ein Stimmrecht.
Dem Vorstand sind keine Beschränkungen im Hinblick auf die Übertragung der Aktien oder die Ausübung der Stimmrechte bekannt, auch nicht solche aus Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern.
Die direkten und indirekten Beteiligungen am gezeichneten Kapital (Aktionärsstruktur), die 10% der Stimmrechte überschreiten, sind im Anhang zum Jahresabschluss bzw. im Konzernanhang zum Konzernabschluss der Gesellschaft dargestellt.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Eine Stimmrechtskontrolle von Arbeitnehmern, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, besteht nicht.
Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus zwei Personen; der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl festlegen und stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann gemäß § 84 Abs. 2 AktG bzw. gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstands und ein weiteres Mitglied zu dessen Stellvertreter ernennen. Vorstandsmitglieder werden gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Änderungen der Satzung bedürfen gemäß § 179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der gemäß § 179 Abs. 2 AktG einer Mehrheit bedarf, die mindestens drei Viertel des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals umfasst, soweit die Satzung keine andere Kapitalmehrheit vorsieht. Soweit eine Änderung des Unternehmensgegenstandes betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit vorsehen. Die Satzung der Gesellschaft macht in § 18 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß § 179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Kapitals gefasst werden. Der Aufsichtsrat ist nach § 13 Abs. 3 der Satzung befugt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 hat folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien beschlossen:
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
aus von dieser begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen zu nutzen, insbesondere zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsanleihen, die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen (einschließlich so genannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (1) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen, (2) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, (3) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, (4) um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde, (5) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie (6) zur Bedienung von Optionsrechten, welche das Recht auf Bezug von insgesamt maximal Stück 100.000 Aktien der Gesellschaft begründen, und die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vertriebspartner der Gesellschaft ausgegeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.720.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammengefasst auch "Schuldverschreibungen" und in ihrer jeweiligen Stückelung jeweils auch "Teilschuldverschreibung") können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der DF Deutsche Forfait AG ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der DF Deutsche Forfait AG zu gewähren.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zu diesem Zweck um bis zu EUR 4.720.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.720.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2016/I).
Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 hat Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen ("Aktienoptionsplan 2016"). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, obliegt die Entscheidung über die Ausgabe und die Festlegung der weiteren Einzelheiten allein dem Aufsichtsrat.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.180.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2016, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 im Zeitraum bis zum 06. Juli 2021 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
(8) Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen.
(9) Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind
Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind.
Die Erklärung gem. § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 5 HGB ist auf der Website der DF AG im Bereich Investor Relations unter Corporate Governance eingestellt.
Herr Dr. Jürgen Honert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 06. Juli 2016 niedergelegt.
Die eingeforderten Kapitaleinlagen aus den Bar- und Sachkapitalerhöhung wurden in voller Höhe eingezahlt.
Mit zivilrechtlicher Wirkung zum 05.08.2016 hat die DF AG ihren operativen Geschäftsbetrieb auf die DF GmbH übertragen. Sie hierzu auch die Darstellung in Kapital 1 a).
Herr Dr. Shahab Manzouri wurde mit Wirkung zum 06. Juli 2016 vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands der DF AG bestellt und am 18. Oktober 2016 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt.
Der Finanzvorstand der DF AG, Herr Frank Hock, hat sein Vorstandsmandat im besten gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 30.09.2016 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der DF AG hat am 07. Oktober 2016 Frau Gabriele Krämer und Herrn Christoph Charpentier zu neuen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft bestellt.
Die DF AG ist die Holding- bzw. Konzernobergesellschaft der DF-Gruppe. Im Hinblick auf die Konzernstruktur und die Aufgaben innerhalb der DF-Gruppe wird auf die Darstellung in Kapitel 1 a) verwiesen.
Die Liquiditätsplanung für die DF-Gruppe, die DF AG, die DF GmbH und die DF s.r.o wird täglich auf Basis aktueller Kontoauszüge erstellt. Diese umfasst die erwarteten Ein- und Auszahlungen aus den Forfaitierungsgeschäften, erwartete Inanspruchnahmen aus Ankaufszusagen, (Provisions-)Erlöse aus Dienstleistungen sowie die geplanten Verwaltungsund Refinanzierungskosten. Für die jeweils folgenden zwei bis drei Wochen erfolgt die Liquiditätsplanung auf Tagesbasis, für die nächsten drei Monate auf Wochenbasis und anschließend auf Monatsbasis.
Die Risikosteuerung und -überwachung erfolgt auf Basis eines detaillierten, schriftlich fixierten Risikomanagementsystems, das eine Diversifizierung des Forderungsportfolios der DF-Gruppe sicherstellt. Das Risikomanagementsystem enthält ein Limitsystem, das aus Adressen-, Länder- und Risikogruppenlimiten besteht. Länder mit einem ähnlichen Risikoprofil werden dabei in einer von fünf Risikogruppen zusammengefasst.
Das Rechnungswesen ist für die Kontenpläne, die Kontierungsrichtlinien, alle Vorgaben und Abläufe zur Buchführung in der DF-Gruppe verantwortlich. Hierbei werden länderspezifische Anforderungen und Gesetze berücksichtigt. Im Konsolidierungskreis sind die Tochtergesellschaften DF Deutsche Forfait GmbH ("DF GmbH"), DF Deutsche Forfait s.r.o. ("DF sro") sowie die Deutsche Kapital Limited ("DKL") enthalten. Die Buchführung für die DF AG und die DF GmbH erfolgt durch das Rechnungswesen in Köln. Bei der DF s.r.o. erfolgt die Buchführung durch einen externen Dienstleister und wird vor allem bei der Erstellung der Jahresabschlüsse eng durch das zentrale Rechnungswesen begleitet. Die Buchführung sowie die Erstellung der lokalen Jahresabschlüsse der DKL erfolgt durch das zentrale Rechnungswesen der DF-Gruppe und wird monatlich mit der Geschäftsleitung der DKL abgestimmt. Diese Jahresabschlüsse werden in beiden Fällen von vor Ort ansässigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften einer Abschlussprüfung unterzogen. Die endgültige Würdigung und Abstimmung aller erforderlichen Unterlagen und Inter-Company-Beziehungen erfolgt durch das zentrale Rechnungswesen in Köln.
Für die Finanzbuchhaltung wird eine Standardsoftware eingesetzt, für die ein Software-Testat einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorliegt. Die Software ist zentral auf dem Server in Köln installiert und die DF s.r.o. besitzt einen Online-Zugriff. Das zentrale Rechnungswesen in Köln hat damit fortlaufend Einblick in die Buchhaltung der DF s.r.o. Durch entsprechende Softwareberechtigungen ist jedoch gleichzeitig sichergestellt, dass die DF s.r.o. ausschließlich auf ihren eigenen Buchungskreis zugreifen kann. Die DKL hat keinen Zugriff auf die Buchhaltungssoftware; Information der Geschäftsleitung der DKL und Abstimmungen erfolgen auf Basis der vom zentralen Rechnungswesen erstellten betriebswirtschaftliche Auswertungen. Die laufende Buchhaltung wird entsprechend des Datensicherungskonzepts der DF-Gruppe täglich gespeichert. Zur Absicherung des Betriebsrisikos der EDV existieren Back-Up-Systeme.
Die einzelnen Geschäftsvorfälle werden entsprechend einer konzernweit gültigen Kontierungsrichtlinie gebucht. Die Buchung der Forfaitierungsgeschäfte wird zum Jahresende von der Vertragsabwicklung überprüft. Hierfür werden der Vertragsabwicklung auf Einzelgeschäfte (Referenznummern) bezogene Kostenträgerauswertungen sowie Buchungen und Salden auf Erfolgs- und Bestandskonten zur Verfügung gestellt, die von der Vertragsabwicklung mit den entsprechenden Verträgen abgestimmt werden. Durch Anwendung dieses Vier-Augen-Prinzips werden sowohl mögliche Differenzen geklärt als auch die vollständige Dokumentation in den Geschäftsakten gewährleistet. Darüber hinaus wird einmal im Monat der Forderungsbestand laut Buchhaltung mit den Angaben im Forfaitierungssystem (Forfaiting Manager), welches von der Vertragsabwicklung gepflegt wird, abgestimmt. Gegebenenfalls auftretende Differenzen werden zwischen den beiden Abteilungen geklärt.
Die Erstellung des Konzernabschlusses einschließlich der Durchführung der Konsolidierungsmaßnahmen erfolgt durch die zentrale Abteilung und basiert auf von lokalen Abschlussprüfern geprüften IFRS-packages der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Einheiten. Die Anforderungen an Inhalt und Umfang des IFRS-packages werden zu Beginn der Konzernabschlussprüfung mit dem Konzernabschlussprüfer abgestimmt. Der Konzernabschluss wird von Mitarbeitern des Controlling einer Plausibilitätsprüfung unterzogen.
Der bestehende Standard beim internen Kontrollsystem in der Buchhaltung ist hoch und ein Ausbau derzeit nicht geplant. Das interne Kontrollsystem trägt den Besonderheiten des Geschäftes der DF-Gruppe und vor allem der hohen Individualität der einzelnen Geschäfte Rechnung.
Aufgrund ihres projektbezogenen Geschäftsmodells kontrahieren die DF AG, die DF GmbH und die DF s.r.o. mit einer Vielzahl von Geschäftspartnern in unterschiedlichen Ländern (Verkäufer und Käufer von Außenhandelsforderungen, Sicherungsgebern in Form von Banken und/oder (staatlichen) Kreditversicherungen, externen Vermittlern, Dienstleistern bei der steuerlichen und rechtlichen Prüfung, Umsetzung und Abwicklung der verschiedenen Transaktionen wie in den Bereichen Forfaitierung, Ankaufszusagen, Vermittlungsgeschäft). Die Kunden der DF-Gruppe, sowohl auf der Ankaufs- als auch auf der Verkaufsseite, domizilieren weltweit – vorrangig auch in Schwellen- und Entwicklungsländern. Dabei verfügt die DF-Gruppe bedingt durch ihr Geschäftsmodell nur über einen mengenmäßig begrenzten Kundenstamm, mit dem regelmäßig und/oder in wiederkehrenden Zeiträumen Transaktionen umgesetzt werden. Charakteristisch ist vielmehr, dass mit einzelnen Geschäftspartnern ein (Finanzierungs-)Projekt umgesetzt wird, welches aber dann keinen unmittelbaren Wiederholungscharakter hat. Folgegeschäfte mit demselben Kunden erfolgen meist erst mit einem gewissen zeitlichen Abstand. Dies kann unter anderem zur Folge haben, dass sich in der Zwischenzeit in Bezug auf die Compliance relevanten Sachverhalte, wie z.B. wirtschaftlich Berechtigter (beneficial owner), Änderungen ergeben haben, die zu einer anderen Einschätzung führen können. Insofern ist bei größeren Zeitabständen der einzelnen Transaktionen die Compliance Prüfung vollumfänglich erneut vorzunehmen. Hinzu kommt, dass sich dabei selbst die mit demselben Kunden realisierten Transaktionen, wie für das Forfaitierungsgeschäft charakteristisch, zum Teil deutlich voneinander unterscheiden. Ausnahmen von dem Vorgesagten bilden Dienstleistungspartner der Gesellschaften der DF-Gruppe, wie z.B. Banken, Public/Investors Relations Agenturen, Rechtsanwalts- und Steuerberatungskanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften.
Vor dem Hintergrund der bestehenden rechtlichen Vorschriften sind die DF AG und ihre Tochtergesellschaften verpflichtet, transaktionsbezogen Geldwäscheprüfungen, darunter eine Kundenidentifikation, sowie Prüfungen im Hinblick auf Wirtschaftssanktionen (Economic Sanctions Compliance) durchzuführen. Dies erfolgt nicht zuletzt auch im Hinblick auf die Abnehmer (Investoren), die von der DF-Gruppe Forderungen erwerben, Unterbeteiligungen übernehmen oder Forderungen absichern, die aufgrund eigener Vorschriften eine lückenlose Dokumentation der in die jeweilige Transaktion involvierten Parteien fordern.
Verstöße gegen die gesetzlichen Geldwäscheregelungen, Kundenidentifikationsbestimmungen und/oder EU- bzw. US-Sanktionsrichtlinien können erhebliche negative Auswirkungen auf die operative Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einzelnen Gesellschaften der DF-Gruppe und/oder die DF-Gruppe als Ganzes haben. Insbesondere besteht das Risiko (i) dass für das operative Geschäft der einzelnen Gesellschaften der DF-Gruppe und/oder der DF-Gruppe essentielle Vertragspartner/Dienstleister (zeitlich begrenzt) aufgrund eigener interner und/oder gesetzlicher Vorgaben keine Geschäfte mit einzelnen Gesellschaften der DF-Gruppe und/oder der DF-Gruppe (mehr) tätigen dürfen oder können. Dies umfasst sowohl den An- und Verkauf von Forderungen, die Einbringlichkeit und Inkassierbarkeit von Forderungen als auch die Erbringung von Dienstleistungen für einzelne Gesellschaften der DF-Gruppe. Darüber hinaus besteht (ii) ein Risiko in der Verhängung von Bußgeldern (Geldstrafen) und (iii) einer persönlichen Haftung der Organe der DF AG und/oder ihrer Tochtergesellschaften für Verstöße gegen die entsprechenden Vorschriften. Hinzu kommen mögliche Reputationsverluste aus dem Bekanntwerden von schuldhaften Verletzungen oder Verstößen gegen diese Regelungen.
In Zusammenarbeit und Abstimmung mit externen Beratern wird in regelmäßigen Abständen das konzernweite Compliance-System überprüft; auf Basis der jeweiligen Ergebnisse der Überprüfung wird dieses bei Bedarf überarbeitet und angepasst. Zum Compliance-System, gehören insbesondere (i) die Ernennung eines Economic Sanctions Compliance Beauftragten, der direkt an den Gesamtvorstand berichtet (ii) eine Software, die arbeitstäglich eine automatische Prüfung der Kunden - dies umfasst sowohl Neu- als auch Bestandskunden – im Hinblick auf deren Aufnahme auf die EU-, UK und/oder US-Sanktionsliste vornimmt. Anhand von generierten Ergebnisprotokollen erfolgt in Zweifelsfällen eine manuelle Überprüfung einzelner Kunden. Durch eine regelmäßige Aktualisierung der Datenbasis ist sichergestellt, dass auch während der Haltedauer einer Forderung die (Neu-)Aufnahme einer in die zugrunde liegende Transaktion involvierten Partei auf eine der Sanktionslisten festgestellt wird. Damit kann die DF-Gruppe unverzüglich die dann jeweils erforderlichen Schritte einleiten. Ebenso werden Geschäftspartner, mit denen einzelne oder mehrere Gesellschaften der DF-Gruppe laufend zusammenarbeiten, regelmäßig im Hinblick auf Sanktionsbestimmungen überprüft. Bei positivem Ergebnis der Prüfung erfolgt die Aufnahme in eine sogenannte "White List", so dass neue Projekte mit diesen Geschäftspartnern kurzfristig und jederzeit kontrahiert werden können.
Weiterer integraler Bestandteil des Compliance Systems der DF-Gruppe sind die vorgeschriebenen Prüfungen gemäß Geldwäschegesetz einschließlich der Kundenidentifikation (Know-Your-Customer ("KYC")). Die DF AG und ihre Tochtergesellschaften führen ihren Geschäftsbetrieb in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Geldwäschepräventions-Vorschriften. Die Einhaltung höchster Standards im Bereich der Geldwäscheprävention ist für die DF-Gruppe von zentraler Bedeutung. Das Management und sämtliche Mitarbeiter der DF-Gruppe sind zur Einhaltung dieser Standards verpflichtet. Die "Anti-Geldwäsche-Richtlinie" ist Teil des allgemeinen Compliance-Programms der DF-Gruppe und lässt die sonstigen Verpflichtungen der DF-Gruppe bei der Anbahnung und Abwicklung von Verträgen (insbesondere nach der bestehenden "Economic Sanctions Compliance Policy") unberührt, d.h. findet ergänzend Anwendung. Die Verantwortung für den Bereich der Kundenidentifizierung zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung sowie der Economic Sanctions Compliance obliegt dem Economic Sanctions Compliance Officer und dessen Stellvertreter, die beide – streng getrennt von Markt und Marktfolge – in dieser Funktion direkt dem Gesamtvorstand unterstellt sind.
Gemäß dem Know-Your-Customer-Prinzip identifiziert die DF-Gruppe jeden potentiellen Kunden/Geschäftspartner vor Begründung einer Geschäftsbeziehung durch Abgabe eines verbindlichen Angebotes oder Durchführung der Transaktion. Diese Identifizierung beinhaltet Selbstauskünfte des Kunden sowie die Überprüfung dieser Informationen durch die DF-Gruppe. Je nach Firmensitz und geographischer Lage des Kunden/Geschäftspartners, fordert die DF-Gruppe zusätzlich eine Notarisierung der vom Kunden/Geschäftspartner eingereichten KYC-Unterlagen. Die Identifizierung der Kunden/Geschäftspartner beinhaltet zudem dessen/deren Überprüfung hinsichtlich möglicher Sanktionen. Eine Verpflichtung der DF-Gruppe hinsichtlich der Übernahme eines Risikos unter einer bestimmten Transaktion erfolgt demnach erst, wenn die Identität des Kunden/Geschäftspartners zweifelsfrei feststeht, sämtliche Fragen dem Geldwäschegesetz entsprechend zufriedenstellend beantwortet sind und keine relevanten Sanktionen gegen den Kunden/ Geschäftspartner vorliegen. Der Vorstand sowie sämtliche Mitarbeiter der DF-Gruppe erhalten mindestens einmal jährlich eine Schulung durch den Compliance Officer hinsichtlich der Geldwäscheprävention und Economic Sanctions-Compliance, um so eine weitgehende Risikominimierung sicherzustellen.
Die DF-Gruppe sieht sich mit ihrem im Kapitel 1 dargestellten Produktangebot gut aufgestellt, um von den Rahmen- und Marktbedingungen für die Außenhandelsfinanzierung und verwandten Produkten zu profitieren.
Auch wenn im aktuell vorherrschenden Niedrigzins-Umfeld die Nachfrage nach liquiditätswirksamer Finanzierung, d.h. der klassischen Forfaitierung in manchen Märkten zurückgeht, sind diese in anderen Regionen stark gefragt. Ein Beispiel hierfür ist der Iran. Viele Exporteure suchen hier Beratung, Risikoabsicherung und Finanzierung, da sie aufgrund der Sanktionen viele Jahre nicht in diesen Märkten tätig waren. Hinzu kommt, dass die international agierenden Geschäftsbanken bezüglich der Wiederaufnahme der Geschäfte in bzw. mit diesen Ländern (noch) sehr zurückhaltend sind. Dies ist zum Teil auf die negativen Erfahrungen der vergangenen Jahre (hohe Strafzahlungen und/oder (noch) bestehende vertragliche Auflagen) zum Teil auf Unsicherheiten hinsichtlich der Dokumentation und Vollständigkeit der notwendigen Prüfungen zurückzuführen.
Mit ihrem Produkt "Ankaufszusagen" bietet die DF-Gruppe dem Exporteur die Möglichkeit der Risikoabsicherung bei gleichzeitigem Verzicht auf die Inanspruchnahme von Fremdmitteln. Stattdessen kann der Exporteur – sofern vorhanden – seine eigene Liquidität einsetzen, statt diese mit Negativ-/Strafzinsen belastet bei seinen Banken anzulegen.
Neben den zuvor genannten Produkten bietet die DF-Gruppe weitere Serviceleistungen im Zusammenhang mit der Außenhandelsfinanzierung an. Hierbei vermarktet die DF-Gruppe unabhängig von der Finanzierung oder Risikoübernahme ihr langjährig erworbenes Know-how bzw. ihr internationales Netzwerk. Dies trifft auf das Vermittlungsgeschäft zu oder auch beim Inkasso von Forderungen in anspruchsvollen Märkten. Letzteres wird für einzelne Märkte insbesondere im Mittleren und Nahen Osten stark nachgefragt.
Nach erfolgreicher Umsetzung der im Insolvenzplan beschriebenen Maßnahmen ist die DF-Gruppe gut aufgestellt, um mit ihrem Produktangebot die Marktchancen zu nutzen. Durch den teilweisen Forderungsverzicht der Gläubiger sowie die zwischenzeitlich umgesetzte Bar- und Sachkapitalerhöhung hat sich die Bilanzstruktur der DF-Gruppe deutlich verbessert, was insbesondere auf Marktseite bei den Produkten, wo die DF-Gruppe eine Risikoübernahme oder Finanzierung anbietet, eine hohe Bedeutung hat.
Positiv sollte sich darüber hinaus auswirken, dass die DF-Gruppe nach erfolgreicher finanzieller Restrukturierung nicht mehr mit den für diese Restrukturierung angefallenen hohen Rechts- und Beratungskosten belastet wird und die vorhandenen Mitarbeiterkapazitäten vollständig auf den Ausbau des Geschäftsvolumens konzentrieren kann.
Insgesamt sieht der Vorstand für die DF-Gruppe aufgrund der externen und internen Rahmenbedingungen gute Chancen für ein profitables Wachstum.
Bei der Darstellung der Risiken ist zwischen Alt- und Neugeschäft zu unterscheiden. Das sogenannte Altgeschäft betrifft die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die zu den Vermögenswerten Gläubigern gehören und zum Bilanzstichtag schon im Forderungsbestand enthalten sind. Die Chancen und Risiken aus der Verwertung dieser Forderungen liegen ausschließlich bei den Insolvenzgläubigern. Die nachfolgend beschriebenen Risiken treffen dabei grundsätzlich sowohl für das Altgeschäft wie für das Neugeschäft zu, jedoch sind die Konsequenzen für die DF-Gruppe unterschiedlich, da die DF-Gruppe lediglich für das Neugeschäft das volle Risiko trägt.
Die DF-Gruppe kauft Forderungen (regresslos) an mit dem Ziel, diese in der Regel weiter zu veräußern bzw. auszuplatzieren. Nur in Ausnahmefällen verbleiben einzelne Forderungen bis zu ihrer vertraglichen Endfälligkeit in den Büchern der DF-Gruppe. Im Rahmen ihres Handelsgeschäfts haftet die DF-Gruppe üblicherweise gegenüber dem Erwerber dafür, dass die Forderung besteht (Veritätshaftung), die Forderung die zugesicherten Eigenschaften aufweist, sie Inhaber der Forderung ist (Inhaberschaft) und die Forderung gegenüber dem Schuldner durchsetzbar ist, das heißt keine Einreden und Einwendungen entgegenstehen. Art und Umfang der von der DF-Gruppe im Rahmen einer einzelnen Transaktion übernommenen Garantien, Gewährleistungen und Zusicherungen können dabei voneinander abweichen. Die vorgenannten Haftungstatbestände können insbesondere durch eine fehlerhafte Dokumentenprüfung oder Mängel in der Vertragserstellung entstehen und bei Eintritt zu einem hohen Schaden führen.
Darüber hinaus schließt die DF-Gruppe soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll Kreditversicherungen zur Verringerung einzelner mit einer Forderung verbundenen Risiken (u.a. Bonitätsrisiken, Länderrisiko, Konvertibilitätsrisiko) ab. Auch werden bereits kreditversicherte Forderungen angekauft. Vertragspartner können dabei sowohl staatliche als auch private Kreditversicherungen sein. Bei Ausfall einer kreditversicherten Forderung kann dann die Kreditversicherung nach Ablauf einer Wartefrist in der vereinbarten Höhe (Nennbetrag der Forderung abzüglich eines gegebenenfalls bestehenden Selbstbehalts) in Anspruch genommen werden. Eine solche Kreditversicherung muss genau auf das abzusichernde Geschäft abgestimmt sein. Ansonsten besteht die Gefahr, dass Obliegenheiten aus dem Kreditversicherungsvertrag verletzt werden. Solche Obliegenheitsverletzungen durch den jeweiligen Versicherungsnehmer können dazu führen, dass die Kreditversicherung im Schadensfall nicht zur Zahlung verpflichtet ist. In Abhängigkeit von der Höhe der kreditversicherten Forderung kann hieraus für die DF-Gruppe ein bestandsgefährdendes Risiko entstehen. Darüber hinaus schließt die DF-Gruppe auch Rückhaftungen mit Banken oder anderen Forfaitierungsgesellschaften zur Absicherung von Forderungen ab. Auch hier müssen die vertraglichen Vereinbarungen genau auf das abzusichernde Geschäft abgestimmt sein. Da die DF-Gruppe auch Forderungen mit Kreditversicherungsdeckung oder Rückhaftung weiterveräußert und die DF-Gruppe in bestimmten (Vertrags-) Konstellationen dafür haftet, dass die Rückhaftung oder Kreditversicherung in Anspruch genommen werden kann bzw. besteht, kann hieraus gegebenenfalls auch nach Verkauf ein Risiko für die DF-Gruppe entstehen.
Die Eintrittswahrscheinlichkeit für diese Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt, jedoch kann die Ergebnisbelastung im Einzelfall erheblich sein.
Den oben beschriebenen Risiken wird durch gut geschulte und erfahrene Mitarbeiter der Vertragsabwicklung Rechnung getragen. Die Arbeitsabläufe sind durch detaillierte Ablaufdiagramme, die die einzelnen Arbeitsschritte in Abhängigkeit von jeweils zu treffenden Entscheidungen, die Verantwortlichkeiten der einzelnen Abteilungen und jeweils zum Einsatz kommenden EDV-Programme darstellen, sowie Arbeitsanweisungen geregelt, die fortlaufend auf ihre Aktualität (u.a. Erfahrungen aus vergangenen Transaktionen, Marktgegebenheiten und -usancen, rechtliche, steuerliche und regulatorische Rahmenbedingungen) hin überprüft werden. Die einzelnen im Rahmen des Risikomanagements, der Dokumentation und der Umsetzung einer jeden Transaktion erforderlichen Arbeits- und Prüfungsschritte (im Wesentlichen Kreditanalyse, Prüfung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen, Rentabilität der jeweiligen Transaktion) werden in einem eigens hierfür erstellten Formular dokumentiert, das durch die für die einzelnen Themen-/ Fachgebiete jeweils zuständigen Abteilungen abzuzeichnen ist. Erst wenn dies erfolgt ist, wird die jeweilige Transaktion dem Vorstand zur Genehmigung vorgelegt. Zusätzlich werden die Arbeitsergebnisse nach dem "Vier-Augen-Prinzip" überprüft. Bei komplexen Verträgen und Dokumentenprüfungen werden bei Bedarf externe, auf die jeweils involvierten Länder und das anwendbare Recht spezialisierte, Anwaltskanzleien eingeschaltet. Wird in einem Land erstmalig eine Transaktion durchgeführt oder wurde in einem Land seit längerer Zeit keine Transaktion realisiert, wird auf Basis des Einzelfalls eine Legal und/ oder Tax Opinion einer lokalen Anwaltskanzlei eingeholt bzw. aktualisiert.
Die DF-Gruppe kauft entsprechend ihrem Geschäftsmodell und ihrer Strategie Forderungen an, übernimmt Ankaufszusagen und gewährt Darlehen bzw. übernimmt zu Syndizierungs-/Platzierungszwecken Darlehen, deren Schuldner, einschließlich Sicherungsgeber, in Schwellen- oder Entwicklungsländern ansässig sind. Diese Länder weisen im Allgemeinen eine geringere politische, ökonomische, soziale und wirtschaftliche Stabilität auf als Industriestaaten. Im Falle einer wirtschaftlichen und/oder politischen Krise oder aufgrund von nicht beeinflussbaren Entscheidungen der jeweiligen Machthaber/Regierungen kann dies die Transferfähigkeit bzw. Transferbereitschaft des entsprechenden Landes in Bezug auf Zahlungen – insbesondere in ausländischer Währung – stark beeinträchtigen. Im Extremfall sind Zahlungen in ausländischer Währung infolge der Einführung entsprechender rechtlicher Bestimmungen (Devisenbewirtschaftung) nicht mehr oder nur noch mit vorheriger staatlicher Genehmigung (z. B. durch die jeweilige Zentralbank) möglich. Im Ergebnis kann dies dazu führen, dass ein an sich zahlungsfähiger und zahlungswilliger Schuldner die Forderung nicht fristgerecht, nicht vollständig oder überhaupt nicht begleichen kann. Unter das Länderrisiko sind folgende drei Einzelrisiken zu subsumieren:
Infolge der engen Verknüpfung der Märkte, auf denen die DF-Gruppe tätig ist, haben sich nach Ansicht der DF-Gruppe Länderrisiken einschließlich einer Nicht-Zahlung von Staatsschulden bzw. staatlich verbürgten/garantierten Krediten (hierunter fallen auch die für das Geschäft der DF-Gruppe relevanten staatlichen Kreditversicherungen) im Allgemeinen erhöht.
Beim Ankauf der Forderungen übernimmt die DF-Gruppe neben dem Länderrisiko auch das Bonitätsrisiko des Schuldners der angekauften Forderung (Adressenrisiko). Der Schuldner kann ausfallen, weil er insolvent wird oder aus sonstigen unternehmensspezifischen Gründen nicht zahlen kann. Das Adressenrisiko betrifft jedoch nicht nur den (Primär-)Schuldner einer Forderung, sondern auch etwaige Sicherungsgeber (beispielsweise Banken oder Kreditversicherungen (Sekundärschuldner)), bei denen die DF-Gruppe einzelne Geschäfte, z. B. durch eine Rückhaftung oder Kreditversicherung, absichert. Auch hinsichtlich der Sicherungsgeber kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese zahlungsunfähig werden und in die Insolvenz fallen.
Durch immer häufiger auftretende Verwerfungen und Krisen an den Finanzmärkten sowie politische Spannungen kommen Banken, Kreditversicherungen sowie Industrie- und Dienstleistungsunternehmen häufiger in wirtschaftliche Schwierigkeiten sowie in Liquiditätsprobleme, wodurch zum einen das Risiko, dass Zahlungen nicht fristgerecht eingehen (Überfälligkeiten) und zum anderen das Adressen(ausfall)risiko der Schuldner gestiegen ist. Auch versuchen Schuldner und/oder Sicherungsgeber aus vorgeschobenen Gründen, sich ihren Verpflichtungen zu entziehen.
Bei der DF-Gruppe traten, wie in der gesamten Finanzbranche, in der Vergangenheit vermehrt Überfälligkeiten auf. Überfälligkeiten können auch zukünftig wieder auftreten. Diese müssen ggf. durch rechtliche Maßnahmen durchgesetzt werden. Die in diesem Zusammenhang zu führenden Gerichtsverfahren finden vielfach im Ausland statt. Dies erfordert zum einen die Einschaltung jeweils lokaler Anwaltskanzleien. Zum anderen können gerade im Ausland geführte Prozesse – insbesondere wenn sie sich über mehrere Instanzen erstrecken – sehr zeitintensiv sein. Während der Verfahrensdauer sind die strittigen und überfälligen Forderungen durch die DF-Gruppe zu refinanzieren, d. h. einerseits fallen Refinanzierungskosten an, denen keine Zinserträge oder sonstige Erträge entgegenstehen. Andererseits können die so gebundenen Refinanzierungsmittel nicht für Neugeschäft eingesetzt werden. Restrukturierungslösungen, die dazu führen, dass die Forderungen der DF-Gruppe trotz Liquiditätsproblemen des Schuldners beglichen werden, erfordern umfangreiche, zeitintensive und aufgrund der erforderlichen Einschaltung von Anwaltskanzleien auch kostenintensive Verhandlungen und Maßnahmen. Selbst wenn die Restrukturierungsverhandlungen und Maßnahmen erfolgreich beendet werden können, d. h. ein Zahlungsplan vereinbart werden kann, erfordert die Umsetzung der dann vereinbarten Lösung häufig mehrere Jahre. Diese Faktoren verursachen für die DF-Gruppe zusätzlichen Aufwand – vor allem in Form von Anwalts- und Rechtsverfolgungskosten – der, jedenfalls wenn die Durchsetzung der Ansprüche auf dem Rechtsweg scheitert, nicht erstattet wird und infolgedessen das Ergebnis der DF-Gruppe zusätzlich belastet.
Die Chancen und Risiken aus den derzeitig bestehenden Überfälligkeiten bei den Vermögenswerten Gläubiger gehen gemäß Insolvenzplan auf die Insolvenzgläubiger über.
Die Vermögenswerte Gläubiger werden auch nach Rechtskraft des Insolvenzplans weiterhin von der DF-Gruppe betreut und im eigenen Namen, für Rechnung der Insolvenzgläubiger eingezogen. Die von der DF-Gruppe in diesem Zusammenhang weiterhin zu initiierenden Rechtsverfolgungsmaßnahmen oder Restrukturierungslösungen führen zu einer Bindung (geringerer) personeller Ressourcen in der DF-Gruppe, die nicht für das zukünftige Neugeschäft der DF-Gruppe zur Verfügung stehen.
Die DF-Gruppe wird jedoch auch künftig Forderungen, die aus wieder aufgenommener Geschäftstätigkeit resultieren, einem sog. Intensive Care-Portfolio zuordnen, falls sich bei diesen (i) das Länder- und/oder Adressenrisiko manifestiert hat, oder (ii) es zu einer Insolvenz des Schuldners und/oder Sicherungsgebers gekommen ist und (iii) infolge dessen gerichtliche und/oder außergerichtliche Rechtsverfolgungsmaßnahmen getroffen oder Verhandlungen über Restrukturierungen (wie z.B. Änderungen des Zahlungsplanes, Umschuldung der Forderung oder (Teil-)Erlass der Forderung) geführt werden. Darunter können auch Forderungen sein, die die DF-Gruppe zwar ausplatziert hatte, die sie aber aufgrund ihrer Bestandshaftung von dem Käufer zurückgenommen hat.
Etwaige zukünftige Überfälligkeiten und die von der DF-Gruppe in diesem Zusammenhang dann zu initiierenden Rechtsverfolgungsmaßnahmen oder Restrukturierungslösungen führen zu einer zusätzlichen Kostenbelastung für die DF-Gruppe und einer Bindung personeller Ressourcen. Etwaige Forderungen des Intensive Care-Portfolios binden langfristig Liquidität, die zum einen nicht für neue Ankaufsgeschäfte zur Verfügung steht und zum anderen Refinanzierungskosten verursacht. Im Hinblick auf den Umfang der Einzelgeschäfte, die die DF-Gruppe abschließt, kann bereits ein einzelner Forderungsausfall oder eine erforderliche Wertberichtigung aufgrund der Verwirklichung des Länder- und/ oder Adressenrisikos nicht nur erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DF-Gruppe haben, sondern sogar zu einer Lage führen, in der die Existenz der DF-Gruppe gefährdet ist und die in eine Insolvenz der Gesellschaft münden kann.
Die DF-Gruppe verfügt über ein detailliertes, schriftlich fixiertes Risikomanagementsystem, das eine Diversifizierung des Forderungsportfolios der DF-Gruppe unter verschiedenen Gesichtspunkten sicherstellt. Das Risikomanagementsystem enthält ein Limitsystem, das aus Adressen-, Länder- und Risikogruppenlimiten besteht. Länder mit einem ähnlichen Risikoprofil werden dabei in einer der fünf Risikogruppen zusammengefasst.
Das Nettorisiko ergibt sich aus den Nominalwerten der Forfaitierungsgeschäfte (Bruttorisiko) abzüglich gemäß Vorgaben des Risikohandbuchs der DF-Gruppe akzeptierter und damit anrechenbarer Sicherheiten. Dies sind:
Das in der Grafik dargestellte Nettorisiko zum 01. Juli 2016 resultiert ausschließlich aus den Forderungen, die wie im Insolvenzplan dargestellt zur Befriedigung der Forderungen der Insolvenzgläubiger dienen. An den Chancen und Risiken aus der Verwertung dieser Vermögenswerte Gläubiger partizipieren ausschließlich die Insolvenzgläubiger. Daneben hat die DF-Gruppe zum Bilanzstichtag drei Ankaufszusagen im Portfolio in Höhe von EUR 2,2 Mio. Aus diesen besteht für die DF-Gruppe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses kein Risiko mehr, da die Gesellschaft aus der letzten bestehenden Ankaufszusage im Oktober 2016 entlassen wurde.
Die DF-Gruppe benötigt für ihre Handelstätigkeit und die damit verbundenen kurzfristigen Zeiträume der Zwischenfinanzierung der erworbenen und weiter zu verkaufenden Forderungen Refinanzierungsmöglichkeiten. Deren Verfügbarkeit ist wesentliche Voraussetzung, um ein höheres Geschäftsvolumen im Bereich Forfaitierung realisieren zu können. Der Refinanzierungszeitraum entspricht dabei dem Zeitraum zwischen der Zahlung des Kaufpreises einer Forderung und dem Eingang des Verkaufspreises aus der Weiterplatzierung oder des Nennwerts bei Fälligkeit. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens verfügt die DF AG zum Bilanzstichtag über keine laufenden Kreditlinien. Mit Umsetzung des Insolvenzplanes hat die DF AG ihre Kapitalstruktur durch einen teilweisen Forderungsverzicht der Gläubiger, eine Kapitalherabsetzung sowie eine sich anschließende Sach- und Barkapitalerhöhung gestärkt.
Sollte es aufgrund des Reputationsverlustes durch das SDN-Listing und/oder die Insolvenz nicht gelingen, ausreichende Refinanzierungskapazitäten zu akquirieren, sind im Bereich Forfaitierung die Wachstumsmöglichkeiten begrenzt. Neben der Frage, die – bei gegebener Haltedauer – für das angestrebte Forfaitierungsvolumen notwendigen Refinanzierungsmittel unter dem Gesichtspunkt des erforderlichen Betrages akquirieren zu können, ist für das aufzunehmende Fremdkapital die Frage der (Zins-)Konditionen genauso bedeutend. Die angestrebte Rückkehr in die Gewinnzone ist dann schwerer zu erreichen, wenn das aufzunehmende Fremdkapital (i) betraglich hinter den erforderlichen Beträgen zurückbleibt und/oder (ii) nicht zu adäquaten Konditionen akquiriert werden kann.
Die DF-Gruppe betreibt ein Handelsgeschäft, d.h. sie besitzt kein Investment-Portfolio, aus dem Jahr für Jahr wiederkehrende Erträge erwirtschaftet werden. Zwar kommt es über die Jahre zu Wiederholungstransaktionen mit einzelnen Kunden; diese unterscheiden sich jedoch häufig von den vorherigen Transaktionen, so dass sich Synergie-/Mengen-/Effizienzeffekte nur begrenzt erwirtschaften lassen. Im Handel muss jedes Jahr der Großteil der Geschäfte neu akquiriert und umgesetzt werden, um profitabel zu wirtschaften. Wenn wichtige Kunden und/oder Märkte auf der Angebots- und/oder der Nachfrageseite ganz oder teilweise ausfallen, besteht die Gefahr eines gravierenden Rückgangs des Geschäftsvolumens und in Folge dessen eines Gewinneinbruchs. Dieses Risiko ist umso höher (niedriger) einzuschätzen, je weniger (mehr) es der DF-Gruppe gelingt, einzelne Kunden und/oder Märkte, die von einer solchen Entwicklung betroffen sind, durch die Erschließung neuer Kunden und/oder Märkte zu kompensieren und je länger (kürzer) die DF-Gruppe hierfür benötigt. Sowohl beim Kauf und Verkauf der Forderungen als auch bei der Akquisition und der Ausplatzierung von Ankaufszusagen sowie im Vermittlungsgeschäft arbeitet die DF-Gruppe allerdings mit einer Vielzahl Adressen in unterschiedlichen Regionen bzw. Märkten zusammen, so dass der Ausfall einzelner Geschäftspartner kompensiert werden könnte.
Bei einer Erhöhung des Wettbewerbs zum Beispiel durch den Eintritt von neuen Wettbewerbern oder einer Verringerung der Nachfrage können die Margen beim Durchhandeln von Forderungen mit bestimmten Länderrisiken einerseits sinken, so dass diese Forderungen (Länderrisiken) für das Geschäft der DF-Gruppe unter Risiko-/Ertragsgesichtspunkten weniger oder gar nicht mehr geeignet sind, mithin Forderungen und/oder Ankaufszusagen aus diesen Ländern nicht mehr oder nur noch eingeschränkt erworben/eingegangen werden (können). Andererseits ist denkbar, dass sich auch zukünftig die mit einzelnen Ländern verbundenen Risiken derart erhöhen, dass es für die DF-Gruppe unter Risikoaspekten nicht mehr möglich ist, diese Forderungen an Investoren weiter zu veräußern; dieses Risiko betrifft ausschließlich bereits im Handelsportfolio gehaltene Forderungen und Ankaufszusagen. Da die Platzierbarkeit ein wesentliches Kriterium für den Erwerb einer Forderung ist, würde die DF-Gruppe in diesen Ländern dann zukünftig – zumindest vorübergehend – kein Geschäft mehr realisieren können. Bei Eintritt der vorgenannten Rahmenbedingungen entfällt der Teil des Rohertrags, der aus dem Umsatz mit diesen Länderrisiken generiert wurde. Auch durch ein Moratorium eines Landes oder die Aufnahme eines Landes auf die EU-Sanktionsliste und/oder die Sanktionsliste der Vereinigten Staaten von Amerika kann vorübergehend das Forfaitierungsvolumen mit diesem Land stark zurückgehen oder gänzlich ausfallen.
Wie bereits im Abschnitt ii. Länder- und Adressrisiko ausgeführt, hat auch die DF-Gruppe überfällige Forderungen in ihren Büchern. Durch die Regelungen im Insolvenzplan gehen alle Chancen und Risiken aus der Verwertung der zum Zeitpunkt der Genehmigung bestehenden Vermögensgegenstände inklusive der überfälligen Forderungen auf die Bestandsgläubiger der DF AG über. Dies gilt analog auch für das Risiko in Bezug auf die mit der Beitreibung der überfälligen Forderungen verbundenen Rechts- und Beratungskosten. Ein Ertragsrisiko für die DF AG aus der Verwertung besteht nur, wenn aus der Verwertung der Vermögensgegenstände nicht mindestens ein Betrag von EUR 24 Mio. erzielt wird. In diesem Fall muss die DF AG bis zu EUR 0,8 Mio. an die Bestandsgläubiger zahlen ("Ausgleichszahlung"). Auch wenn aus den aktuellen Überfälligkeiten nur ein betraglich begrenztes Ertragsrisiko aber kein Kostenrisiko für die DF AG entsteht, ist nicht ausgeschlossen, dass in Zukunft aus dem zukünftigen Geschäft der DF-Gruppe neue Überfälligkeiten entstehen, sofern und soweit Schuldner bei der vertraglichen Fälligkeit der jeweiligen Forderungen ihren Zahlungsverpflichtungen aufgrund einer negativen Entwicklung ihrer Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage nicht oder nicht in vollem Umfang nachkommen und gegebenenfalls gewährte bzw. vertraglich vereinbarte Sicherheiten von den Sicherungsgebern nicht honoriert werden. Weiterhin besteht ein Ertragsrisiko für die DF-Gruppe darin, dass aufgrund des SDN-Listing und anschließenden Insolvenzverfahrens das Vertrauen unserer Geschäftspartner in die Gesellschaft beschädigt wurde, so dass die DF-Gruppe nicht in ausreichendem Umfang Geschäfte am Markt akquirieren oder verkaufen kann. Dies gilt sowohl auf dem Primärmarkt, wo die DF-Gruppe im Wettbewerb mit multinationalen, mittelgroßen und spezialisierten Banken und Forfaitierungsgesellschaften steht, als auch auf dem Sekundärmarkt. Um ausreichend Geschäft zu akquirieren differenziert sich die DF-Gruppe von ihren Wettbewerbern vor allem durch die Flexibilität auch Transaktionen durchzuführen, die aufgrund des Länderrisikos, des Transaktionsvolumens oder der aufwendigen Dokumentation außerhalb des Fokus/ Geschäftsschwerpunktes der regulierten Marktteilnehmer wie den Banken liegen. Andere Forfaitierungsgesellschaften konzentrieren sich im Gegensatz zur DF-Gruppe häufig auf bestimmte Länder oder Laufzeiten.
Die DF-Gruppe plant den überwiegenden Teil ihrer Geschäfte in EUR abzuschließen. In den Fällen, in denen dies nicht möglich ist, muss die DF-Gruppe in Ermangelung von Kreditlinien die eine währungskongruente Finanzierung1 ermöglichen, ggfs. auf andere Absicherungsmöglichkeiten zurückgreifen.
Die zukünftigen Möglichkeiten, Währungsrisiken abzusichern, werden davon abhängen, ob und in welchem Umfang es der DF AG gelingt, neben Kreditlinien in der betreffenden Fremdwährung, neue (sogenannte "Off Balance Sheet Linien" ("OBS-Kreditlinien")) zu erhalten. Sollte dies nicht der Fall sein, muss die DF-Gruppe zur Absicherung von Währungsrisiken entweder auf Instrumente ausweichen, die für die Gegenpartei mit keinem Erfüllungsrisiko verbunden sind (z.B. Devisenoptionen), oder die Absicherung (teilweise) bar unterlegen. Beides hat negative Auswirkungen auf die Rentabilität.
Über die zuvor geschilderten Währungsrisiken hinaus können verschiedene andere Währungseinflüsse auf einzelne Posten der Gewinn- und Verlustrechnung entstehen. Unter anderem bezieht die DF-Gruppe einen Teil ihrer Dienstleistungen im Ausland. Diese Dienstleistungen, zum Beispiel von Rechtsanwälten, werden in der Regel in heimischer Währung fakturiert. Eine ungünstige Entwicklung der Wechselkurse könnte diese Dienstleistungen verteuern.
Inflationseinflüsse auf wesentliche Posten der Gewinn- und Verlustrechnung bestehen, falls inflationsbedingte Steigerungen von Personalkosten, die überwiegend in Deutschland anfallen, nicht im Wege der Anpassung der Konditionen für die von der DF-Gruppe durchgeführten bzw. finanzierten internationalen Handelstransaktionen weitergegeben werden können. Ein solches Inflationsrisiko ist in Deutschland zurzeit aufgrund des gesamtwirtschaftlichen Umfelds nicht erkennbar.
Vor dem Hintergrund der bestehenden rechtlichen Vorschriften sind die DF AG und ihre Tochtergesellschaften (sofern sie selbst Forderungen an- und verkaufen sowie Dienstleistungen von dritten Parteien beziehen oder erbringen) verpflichtet, für ihre Kunden und Dienstleister transaktionsbezogen Geldwäscheprüfungen, darunter eine Kundenidentifikation, sowie Prüfungen im Hinblick auf Wirtschaftssanktionen (Economic Sanctions Compliance) durchzuführen.
Verstöße gegen die jeweils anwendbaren bzw. zu beachtenden gesetzlichen Regelungen zur Geldwäscheprävention, Kundenidentifikationsbestimmungen und/oder EU- bzw. US-Sanktionsrichtlinien können erhebliche negative Auswirkungen auf die operative Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einzelnen Gesellschaften der DF-Gruppe und/oder die DF-Gruppe als Ganzes haben. Diesem Risiko wird durch ein entsprechendes Compliance System begegnet (vgl. hierzu Ausführungen unter 6. b) Risikomanagementsystem bezogen auf Compliance und Geldwäsche).
Die Beurteilung einzelner operativer Risiken innerhalb der DF-Gruppe orientiert sich an zwei Kriterien. Das sind zum einen die potentielle Schadenhöhe und zum anderen die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Risikos. Dabei wird die potentielle Schadenhöhe gewichtet mit ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit ins Verhältnis zum Eigenkapital der DF-Gruppe gesetzt, um die Konsequenzen eines potentiellen Schadens zu beurteilen. Auf diese Weise werden die für die DF-Gruppe bestandsgefährdenden Risiken identifiziert. Parallel wird die Eintrittswahrscheinlichkeit eines möglichen Schadens ermittelt/geschätzt. Ziele der Risikobeurteilung bzw. des Risikomanagements sind durch geeignete Maßnahmen (i) die absolute Höhe des einzelnen bestandsgefährdenden Risikos betraglich zu begrenzen, (ii) die Eintrittswahrscheinlichkeit des einzelnen bestandsgefährdenden Risikos und des gleichzeitigen Eintretens mehrerer bestandsgefährdender Risiken und (iii) die Anzahl der bestandsgefährdenden Risiken insgesamt zu reduzieren.
Mit Rechtskraft des Insolvenzplans sind die Risiken aus dem Forderungsportfolio für die DF-Gruppe im Vergleich zu den Vorjahren in absoluten Werten deutlich geringer, da die DF-Gruppe durch Rechtskraft des Insolvenzplans nicht mehr an den Chancen und Risiken aus der vergangenen Geschäftstätigkeit partizipiert und gleichzeitig noch kein wesentliches Neugeschäft akquiriert worden ist.
Nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens besteht ein bestandsgefährdendes Risiko für die DF-Gruppe darin, dass es der DF-Gruppe nicht gelingt, in den nächsten zwei Jahren ein Geschäftsvolumen zu erzielen, das ausreicht, die operativen Kosten der DF-Gruppe zu decken. Hierfür ist es notwendig, dass die DF-Gruppe ausreichend Neugeschäft akquiriert, die entsprechenden Abnehmer auf der Investorenseite für diese Transaktionen findet und die Transaktionen zu einer insgesamt (durchschnittlich) risikoadäquaten Marge umgesetzt werden können. Diese Ziele könnten – ganz oder teilweise -verfehlt werden, wenn die DF-Gruppe aufgrund der verringerten Marktpräsenz der vergangenen zwei Jahre sowie des Insolvenzverfahrens keine Marktakzeptanz mehr findet und oder nicht über die zur Umsetzung des akquirierten Neugeschäfts notwendigen Refinanzierungsmittel verfügt. Im Extremfall könnte dies auch die Zahlungsunfähigkeit einzelner oder sämtlicher Gesellschaften der DF-Gruppe zur Folge haben.
Nach derzeitiger Einschätzung des Vorstands auf Basis der Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018 wird die DF-Gruppe ein ausreichendes Geschäftsvolumen erzielen. Damit ist nach Beurteilung des Vorstands auch unter Berücksichtigung von Stressszenarien von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit auszugehen.
Einige Entwicklungen, wie etwa die beginnende Normalisierung der Wachstumsraten in China, die Flüchtlingskrise sowie die Unsicherheiten, die aus dem bevorstehenden Brexit resultieren, sorgen auch im Jahr 2016 für eine zurückhaltende Prognose des Internationalen Währungsfonds (IWF). Gemäß aktueller Erwartungen aus dem Juli 2016 rechnet der IWF mit einer im Vergleich zum Vorjahr konstanten Wirtschaftsentwicklung von 3,1% für das Gesamtjahr 2016 sowie einer geringen Steigerung auf 3,4% für 2017. In den Industrieländern wird für die beiden kommenden Jahre mit einem stabilen Wachstum von 1,8% gerechnet. Obwohl der IWF seine Prognose für das US-Wachstum im Vergleich zum Januar in seiner aktuellen Prognose leicht gesenkt hat, gelten die USA mit einem Wachstum von 2,2% für 2016 und 2,5% für 2017 weiterhin als eines der am stärksten wachsenden Industrieländer. Demgegenüber rechnet der IWF im Euroraum lediglich mit einem Zuwachs von 1,6% in 2016 und 1,4% im Folgejahr. In Deutschland wird im Gesamtjahr 2016 ebenfalls ein Wachstum von 1,6%, in 2017 jedoch lediglich 1,2% erwartet. Nachdem sich das Wachstumstempo in den Schwellen- und Entwicklungsländern bis 2015 verlangsamte, zeichnet sich laut der Prognose des IWF für 2016 (4,1%) und 2017 (4,7%) wieder eine leichte Beschleunigung ab.
Während sich bei der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung der Trend der letzten Jahre fortsetzt, dass die Schwellen- und Entwicklungsländer ein überdurchschnittliches Wachstum aufweisen, erfolgte für die DF-Gruppe durch die erfolgreiche Beendigung des Insolvenzverfahrens eine klare Zäsur. Die DF-Gruppe ist von sämtlichen Altlasten befreit; der zukünftige Geschäftserfolg der DF-Gruppe hängt damit ausschließlich davon ab, ob die – sowohl regionalen als auch produktspezifischen – Veränderungen in der Geschäftsausrichtung der DF-Gruppe vom Markt akzeptiert werden und in welchem Umfang Neugeschäft akquiriert werden kann. Gleichzeitig werden erhebliche personelle Kapazitäten, die seit zwei Jahren durch die Restrukturierung gebunden waren, nun für das operative Geschäft der Gruppe frei. Darüber hinaus werden die enormen Rechts- und Beratungskosten entfallen, die das Ergebnis der DF-Gruppe in den letzten beiden Jahren belastet haben.
Um den im Risikobericht unter vi. Risiken aus Verstößen gegen Geldwäsche- und/oder Sanktionsbestimmungen dargestellten Risiken zu begegnen und daraus resultierende mögliche Bedenken von Kunden, Aktionären und sonstigen Stakeholdern von Vorhinein zu adressieren und diesen proaktiv zu begegnen, wurden umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen getroffen, um zukünftig geplante Dienstleistungen unter strikter Beachtung der gültigen Rahmenbedingungen anbieten zu können. Im Einzelnen wurden
Die vorbeschriebenen Vorbereitungsmaßnahmen für die Wiederaufnahme der Geschäftsaktivitäten unter den veränderten Rahmenbedingungen werden im IV. Quartal 2016 abgeschlossen sein.
Daher hat die DF-Gruppe seit der Aufhebung des Insolvenzverfahrens, d.h. im III. Quartal 2016, bewusst darauf verzichtet, Neugeschäft zu kontrahieren und ist somit gezielt von den ursprünglichen Planungen für 2016 abgewichen. Dies führt zwar zu (höheren) operativen Verlusten im II. Halbjahr 2016; die DF-Gruppe ist jedoch überzeugt, dass der mittelfristige Nutzen dieser Maßnahmen und Vorgehensweise diese Verluste überkompensieren wird.
Ebenso wurde mit der Neueinstellung eins Sales Directors im September 2016 begonnen, die Marketingaktivitäten (wieder) aufzunehmen. Angesichts der erhaltenen ersten Resonanz geht der Vorstand davon aus, erste Transaktionen noch im Geschäftsjahr 2016 soweit voranzutreiben, dass diese im I. Quartal 2017 umgesetzt und ertragswirksam werden.
Auch wenn der Fokus der DF-Gruppe zunächst auf nicht liquiditätswirksamem Geschäft liegt, bleibt es das erklärte Ziel der DF-Gruppe, dass mittelfristig der liquiditätswirksame An- und Verkauf von Forderungen wieder den Fokus des unternehmerischen Handelns bildet: Hier hatte die DF-Gruppe über ein Jahrzehnt eine herausragende Marktposition. Wie schnell der Wiederaufbau des liquiditätswirksamen Forfaitierungsgeschäfts realisiert werden kann, hängt entscheidend davon ab, wie schnell es der DF-Gruppe gelingt, die hierfür erforderlichen Refinanzierungsmittel zu adäquaten Konditionen zu akquirieren.
Ergänzt wird diese marktseitige Strategie durch interne operative Sanierungsmaßnahmen, die auf eine Reduzierung der Fixkosten zielten. Neben der Beendigung bzw. Neuverhandlung von Mietverträgen und anderen Serviceleistungen wurden die Kosten durch die Restrukturierung des Vertriebsnetzwerkes einschließlich Reduzierung der Mitarbeiteranzahl sowie eine Verbesserung des bestehenden IT-Systems erreicht. Letzteres ermöglicht einen besseren und effizienteren Datenaustausch zwischen den verschiedenen Gesellschaften der DF-Gruppe.
Die DF-Gruppe sieht sich insgesamt für den Neuaufbau des Geschäfts gut aufgestellt, zumal auch alle für den Neuaufbau wesentlichen Mitarbeiter gehalten werden konnten. Damit blieb der DF-Gruppe das Know-how und das internationale Netzwerk erhalten. Der Wiedereintritt in den Markt wurde aus den vorbeschrieben Gründen bewußt zurückgestellt. Der Auf- und Ausbau des Geschäftsvolumens durch die erst im IV. Quartal 2016 begonnenen Marketingaktivitäten und die nicht vor dem I. Quartal 2017 erwartete Umsetzung von Transaktionen erfolgt von einem sehr niedrigen Niveau. Durch die seit Oktober 2014 andauernde Restrukturierung und das sich anschließende Insolvenzverfahren ist das Neugeschäft in den letzten zwei Jahren nahezu vollständig zum Erliegen gekommen.
Für die zweite Hälfte des Jahres 2016 erwartet die DF-Gruppe kein oder nur ein sehr geringes Neugeschäft, so dass aus dem Neugeschäft auch kein Rohergebnis erwartet wird. Der Vorstand erwartet daher, dass die DF-Gruppe aufgrund der laufenden operativen Kosten im folgenden Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2016 einen Konzernverlust erwirtschaften wird, der zwischen EUR 2,0 Mio. und 3,0 Mio. liegen wird. Das Ziel der DF-Gruppe ist es, im Geschäftsjahr 2017 ein Geschäftsvolumen zu erreichen, das ein positives Konzernergebnis ermöglicht.
Der Jahresabschluss der DF Deutsche Forfait AG ("DF AG") ist nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB sowie unter Beachtung des AktG aufgestellt worden. Die DF AG ist die Konzernobergesellschaft der DF-Gruppe. Die Geschäftsentwicklung der DF AG unterliegt grundsätzlich den gleichen Risiken und Chancen wie die DF-Gruppe. Der Geschäftsausblick für die DF-Gruppe spiegelt aufgrund der Abhängigkeiten und Geschäftsbeziehungen innerhalb der DF-Gruppe auch die Erwartungen für die DF AG wider. Die für die DF-Gruppe getroffenen Ausführungen gelten daher auch für die DF AG.
Die DF AG hat ihren operativen Geschäftsbetrieb rückwirkend zum 01. Januar 2016 auf die DF Deutsche Forfait GmbH ("DF GmbH") übertragen. In der nachfolgenden Übersicht ist zur besseren Vergleichbarkeit eine Pro Forma Gewinn- und Verlustrechnung ("DF AG Pro Forma") enthalten, die die DF AG ohne die Übertragung des operativen Geschäftsbetriebes zeigt.
Das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 - 01. Juli 2016 betrug lediglich 6 Monate. Zur besseren Vergleichbarkeit werden die Angaben zum Berichtszeitraum daher dem (ungeprüften) Halbjahreszahlen 2015 gegenübergestellt. Angaben zu den Bilanzposten zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 werden mit dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 verglichen.
| In Mio. € (HGB) | 01.01.-01.07.16 | 01.01.-01.07.16 | 1. Halbjahr 2015 |
Geschäftsjahr 2015 |
|---|---|---|---|---|
| DF AG | DF AG Pro Forma | DF AG | DF AG | |
| Geschäftsvolumen | 0 | 3,4 | 37,3 | 50,9 |
| Rohergebnis | -2,5 | -2,5 | -0,2 | -13,6 |
| Sonst. betr. Ertrag | 41,9 | 41,9 | 1,1 | 1,3 |
| Personalaufwand | 0,4 | 1,3 | 1,2 | 2,6 |
| Sonstiger betr. Auf wand. |
5,6 | 6,1 | 4,2 | 8,6 |
| Finanzergebnis | -0,4 | -0,4 | -1,0 | -2,1 |
| Ergebnis der gew. Geschäftstätigkeit |
32,9 | 29,7 | -5,6 | -25,6 |
| Jahresüberschuss | 32,9 | 31,5 | -5,4 | -25,4 |
Die DF AG hat im Rumpfgeschäftsjahr 2016 einen Jahresüberschuss von EUR 32,9 Mio. erzielt (Vorjahr: EUR -5,4 Mio.). Ursächlich für den hohen Jahresüberschuss war der Teilverzicht der Gläubiger im Rahmen des Insolvenzplans. Aufgrund der Übertragung des operativen Geschäftsbetriebes auf die DF GmbH erzielte die DF AG im Rumpfgeschäftsjahr kein Geschäftsvolumen. Das Rohergebnis betrug EUR -2,5 Mio. (Vj. EUR 0,2 Mio.) und wurde vor allem durch das Bewertungsergebnis geprägt. Die DF AG hat aufgrund der aktuellen Entwicklungen im Forderungsportfolio zum Stichtag 01. Juli 2016 insgesamt Abschreibungen und Wertberichtigungen in Höhe von netto EUR 3,0 Mio. vorgenommen. Diese Abschreibungen/Wertberichtigungen betreffen vor allem Forderungen gegen einen Dienstleister Ölförderung in Mexico, aber auch Forderungen gegen einen Stahlproduzenten in Indien sowie u.a. einen Automobilzulieferer. Die Wertberichtigungen resultieren aus den aus aktuellen Entwicklungen beim Inkasso, einem abgeschlossenen Vergleich sowie der Einschätzung von Gerichtsprozessen abgeleiteten Erwartungen. Aus der Differenz von Kursgewinnen und Kursverlusten resultierte ein positiver Ergebnisbeitrag von EUR 0,2 Mio.
Der sonstige betriebliche Ertrag betrug im Rumpfgeschäftsjahr EUR 41,9 Mio. und ergab sich wie zuvor beschrieben nahezu ausschließlich aus dem Forderungsverzicht der Gläubiger im Rahmen des Insolvenzplans.
Die Personalkosten betrugen EUR 0,4 Mio. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahreszeitraum (EUR 1,2 Mio.) resultiert aus der Übertragung des operativen Geschäftsbetriebes, so dass in der DF AG nur noch der Vorstand verblieb.
Der sonstige betriebliche Aufwand in Höhe von EUR 5,6 Mio. war vor allem durch die Verfahrenskosten des Insolvenzverfahrens geprägt, die mit EUR 3,1 Mio. den höchsten Anteil an den sonstigen betrieblichen Aufwendungen hatten. Darüber hinaus fielen wie im Vorjahreszeitraum weiterhin hohe Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren sowie den damit zusammenhängenden Kapitalmaßnahmen an.
Das negative Finanzergebnis in Höhe von EUR -0,4 Mio. resultiert vor allem aus einer Wertberichtigung auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 0,4 Mio.
| In Mio. € (HGB) | 01.07.16 | 01.07.16 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| DF AG | DF AG Pro Forma | DF AG | |
| Anlagevermögen | 0,8 | 0,8 | 0,8 |
| Umlaufvermögen | 39,5 | 38,6 | 34,8 |
| Davon: Forderung aus LuL |
25,2 | 25,2 | 29,7 |
| Ausstehende Einlage | 11,2 | 11,2 | 0,0 |
| Liquide Mittel | 1,7 | 1,8 | 4,8 |
| Nicht durch EK gedeck ter Fehlbetrag |
0,0 | 0,0 | 36,9 |
| Summe Aktiva | 40,4 | 39,4 | 72,7 |
| Eigenkapital | 7,2 | 5,8 | 0,0 |
| Rückstellungen | 1,4 | 1,5 | 1,7 |
| Verbindlichkeiten | 31,7 | 32,1 | 70,7 |
| Davon: Anleihe | 11,4 | 11,4 | 30,0 |
| Kreditinstitute | 14,6 | 14,6 | 36,3 |
| Verbindlichkeiten LuL | 4,1 | 4,1 | 3,0 |
| Summe Passiva | 40,4 | 39,4 | 72,7 |
Die DF AG hat im Rumpfgeschäftsjahr 2016 einen positiven operativen Cash Flow von EUR 18,6 Mio. (Vorjahr EUR 1,2 Mio.) erzielt. Der positive operative Cash Flow im Berichtsjahr ergibt sich vor allem aus dem hohen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 32,9 Mio.
Die DF AG hatte zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 25,2 Mio. im Bestand. Gegenüber dem 31. Dezember 2015 entspricht dies einem Rückgang von EUR 4,5 Mio. Der Grund hierfür liegt zum einen in der zuvor geschilderten Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferung und Leistungen sowie zum anderen an erfolgreichem Forderungseinzug im Rumpfgeschäftsjahr 2016.
Zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 waren die Mittel aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 11,2 Mio. noch nicht eingezahlt, so dass im Umlaufvermögen eingeforderte ausstehende Einlagen auf das gezeichnetes Kapital ausgewiesen wurden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz sind die Einlagen vollständig eingezahlt.
Der Bestand an liquiden Mitteln betrug zum Bilanzstichtag EUR 1,7 Mio. und lag damit unter dem Wert von EUR 4,8 Mio. zum 31. Dezember 2015. In dem Bestand an flüssigen Mitteln ist ein verpfändetes Guthaben in Höhe von EUR 1,2 Mio. enthalten.
Das Eigenkapital der DF AG betrug zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 EUR 7,2 Mio. (Vorjahr EUR -36,9 Mio.).
Zum Bilanzstichtag 01. Juli 2016 haben sich die Verbindlichkeiten der DF AG gegenüber dem Vorjahr deutlich reduziert. Dies liegt darin begründet, dass die Gläubiger im Rahmen des Insolvenzplans auf rund 62% ihrer Forderungen verzichtet haben. So sind die in den Insolvenzverbindlichkeiten enthaltenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten auf EUR 14,6 Mio. gesunken, nachdem diese zum Dezember 2015 noch EUR 36,3 Mio. betrugen. Aus dem gleichen Grund reduzierte sich auch die Verbindlichkeit aus der Begebung der Anleihe. Nach dem Teilverzicht der Gläubiger betrug die Verbindlichkeit zum 01. Juli 2016 EUR 11,4 Mio. nach EUR 30,0 Mio. im Vorjahr. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Bilanzstichtag EUR 4,1 Mio. (Vorjahr EUR 3,0 Mio.) und betreffen im Wesentlichen Verfahrenskosten aus dem Insolvenzverfahren.
Insgesamt ist das Rumpfgeschäftsjahr 2016 für die DF AG positiv verlaufen, da mit der Rechtskraft des Insolvenzplans sowie den anschließenden Kapitalerhöhungen die finanzwirtschaftliche Restrukturierung der DF AG erfolgreich abgeschlossen werden konnte.
Die Erklärung gem. § 289 Abs. 4 HGB ist auf der Website der DF AG im Bereich Investor Relations unter Corporate Governance eingestellt.
Grünwald, 4. November 2016 Der Vorstand
Konzernbilanz – Aktiva Konzernbilanz – Passiva Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Gesamtergebnisrechnung Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
| Aktiva (in EUR) | Anhang nummer |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | |||
| Immaterielle Vermögenswerte | (16) | 75.149,15 | 87.474,27 |
| Sachanlagen | (16) | 168.736,47 | 237.956,94 |
| Langfristige finanzielle Vermögenswerte | (17) | 91.688,29 | 92.490,54 |
| 335.573,91 | 417.921,75 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| Vermögenswerte Gläubiger | (25) | 28.019.588,21 | 0,00 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 0,00 | 32.002.522,33 | |
| Steuerforderungen | (18) | 92.277,72 | 92.291,38 |
| Andere kurzfristige Vermögenswerte | (18) | 11.785.296,03 | 499.998,79 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | (19) | 1.396.593,13 | 7.636.561,53 |
| 41.293.755,09 | 40.231.374,03 | ||
| Summe Aktiva | 41.629.329,00 | 40.649.295,78 |
| Passiva (in EUR) | Anhang nummer |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital | (20) | ||
| Gezeichnetes Kapital | 680.000,00 | 6.800.000,00 | |
| Zur Kapitalerhöhung bestimmtes Kapital | 11.207.483,00 | 0,00 | |
| Kapitalrücklage | 0,00 | 7.359.044,50 | |
| Kosten der Kapitalerhöhung | -553.844,04 | 0,00 | |
| Gewinnrücklagen | 1.653.450,99 | -46.066.266,05 | |
| Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung | -258.176,52 | -240.747,05 | |
| 12.728.913,43 | -32.147.968,60 | ||
| Langfristige Schulden | |||
| Anleihen | 0,00 | 29.110.441,83 | |
| 0,00 | 29.110.441,83 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Verbindlichkeiten Gläubiger | (25) | 28.019.588,21 | 0,00 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 50,36 | 38.172.000,57 | |
| Kurzfristige Rückstellungen | (22) | 0,00 | 198.450,00 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | (23) | 170.563,93 | 3.124.985,03 |
| Sonstige kurzfristige Schulden | (24) | 710.213,07 | 2.191.386,95 |
| 28.900.415,57 | 43.686.822,55 | ||
| Summe Passiva | 41.629.329,00 | 40.649.295,78 |
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (in EUR) |
Anhang nummer |
01.01. - 01.07.2016 | 01.01. - 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Forfaitierungstypische Erträge | (7) | ||
| a) Forfaitierungserträge | 824.074,24 | 3.007.384,40 | |
| b) Provisionserträge | 110.467,96 | 369.532,69 | |
| c) Erträge aus nachschüssiger Verzinsung |
23.938,54 | 86.751,01 | |
| d) Kursgewinne | 1.906.798,21 | 8.799.804,39 | |
| e) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen |
198.450,00 | 389.723,84 | |
| 3.063.728,95 | 12.653.196,33 | ||
| Forfaitierungstypische Aufwendungen | (8) | ||
| a) Forfaitierungsaufwendungen | 2.775.208,60 | 14.990.155,40 | |
| b) Provisionsaufwendungen | 57.760,66 | 294.687,42 | |
| c) Kursverluste |
1.723.308,45 | 9.070.938,26 | |
| d) Kreditversicherungsprämien | 0,00 | 0,00 | |
| e) Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen sowie Zuführungen zu Rückstellungen |
|||
| für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen | 548.995,33 | 2.562.752,30 | |
| 5.105.273,04 | 26.918.533,38 | ||
| Rohergebnis | (9) | -2.041.544,09 | -14.265.337,05 |
| Sonstige betriebliche Erträge | (10) | 44.323.457,45 | 1.284.774,07 |
| Personalaufwand | (11) | ||
| a) Löhne und Gehälter | 1.307.294,94 | 2.659.693,06 | |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung |
148.626,64 | 303.523,94 | |
| 1.455.921,58 | 2.963.217,00 | ||
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | |||
| und Sachanlagen | (12) | 48.430,57 | 107.654,26 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (13) | 5.693.160,33 | 9.016.136,62 |
| Zinserträge | (14) | 125.508,59 | 6.935,29 |
| Zinsaufwendungen | (14) | 969.236,93 | 2.161.445,61 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 34.240.672,54 | -27.222.081,18 | |
| Ertragsteuern | |||
| a) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (15) | 0,00 | -183.620,56 |
| Konzerngewinn/-verlust | 34.240.672,54 | -27.038.460,62 | |
| Durchschnittliche Anzahl der Aktien | 680.000 | 6.800.000 | |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie | 50,35 | -3,98 | |
| Verwässertes Ergebnis je Aktie | 50,35 | -3.98 |
| Konzern-Gesamtergebnisrechnung (in EUR) |
01.01. - 01.07.2016 | 01.01. - 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Konzerngewinn- /verlust | 34.240.672,54 | -27.038.460,62 |
| Sonstiges Einkommen | ||
| Bestandteile, die zukünftig in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden können |
||
| Währungsumrechnungsdifferenz ausländischer Tochtergesellschaften |
-17.429,47 | 172.081,53 |
| -17.429,47 | 172.081,53 | |
| Konzern-Gesamtergebnis | 34.223.243,07 | -26.866.379,09 |
| Konzern-Kapitalflussrechnung (in EUR) |
01.01. - 01.07.2016 | 01.01. - 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| Cashflow | |||
| Konzerngewinn/-verlust | 34.240.672,54 | -27.038.460,62 | |
| + | Abschreibungen immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen | 48.430,57 | 107.654,26 |
| + | Zinsaufwendungen | 969.236,93 | 2.161.445,61 |
| - | Zinserträge | -125.508,59 | -6.935,29 |
| +/- | Ergebnis aus dem Abgang von langfristigen Vermögenswerten | -115,00 | 0,00 |
| +/- | Sonstige zahlungsunwirksame Vorgänge | -889.558,17 | -576.888,60 |
| +/- | Veränderung Vermögenswerte Gläubiger | -28.019.588,21 | 0,00 |
| +/- | Veränderung Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 32.002.522,33 | 37.663.749,68 |
| +/- | Veränderung sonstiger Vermögenswerte | -77.800,57 | -178.467,73 |
| +/- | Veränderung der Rückstellungen | -198.450,00 | -146.910,00 |
| +/- | Veränderung der Anleihe | -29.110.441,83 | 0,00 |
| +/- | Veränderung der Verbindlichkeiten Gläubiger | 28.019.588,21 | 0,00 |
| - | Veränderungen Finanzverbindlichkeiten (Verzicht) | -38.171.950,21 | 0,00 |
| +/- | Veränderung Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | -2.954.421,10 | -6.471.702,85 |
| +/- | Veränderung übriger Schulden | -1.481.173,88 | 246.840,52 |
| = | Operativer Cashflow | -5.748.556,98 | 5.760.324,98 |
| - | Gezahlte Zinsen | -79.678,76 | -1.584.557,01 |
| + | Erhaltene Zinsen | 125.508,59 | 6.935,29 |
| = | Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit | -5.702.727,15 | 4.182.703,26 |
| - | Auszahlungen für Investitionen in langfristige Vermögenswerte | -718,64 | -107.160,58 |
| + | Einzahlungen aus Abgängen von langfristigen Vermögenswerten | 34.302,23 | 0,00 |
| = | Cashflow aus Investitionstätigkeit | 33.583,59 | -107.160,58 |
| +/- | Veränderung Finanzverbindlichkeiten | 0,00 | -11.356.126,77 |
| +/- | Sonstige Veränderungen des Eigenkapitals | -553.844,04 | 0,00 |
| = | Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | -553.844,04 | -11.356.126,77 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes | -6.222.987,60 | -7.280.584,09 | |
| + | Finanzmittel am Anfang der Periode | 7.636.561,53 | 14.748.219,60 |
| +/- | Effekte aus der Währungsumrechnung | -16.980,80 | 168.926,02 |
| = | Finanzmittel am Ende der Periode | 1.396.593,13 | 7.636.561,53 |
| - | verpfändete Bankguthaben | -1.157.585,20 | -1.490.782,08 |
| = | frei verfügbare Finanzmittel am Ende der Periode | 239.007,93 | 6.145.779,45 |
| Konzern-Eigenkapital Veränderungsrechnung 1.1.2016 bis 1.7.2016 (in EUR) |
Anhang Nr. |
Gezeichnetes Kapital |
Zur Kapital erhöhung bestimmtes Kapital |
Kapital rücklage |
Kosten der Kapital erhöhung |
Gewinn rücklagen |
Ausgleichs posten aus der Währungs umrechnung1 |
Summe |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand 1. Januar 2015 | 6.800.000,00 | 7.359.044,50 | (19.027.805,43) | (412.828,58) | 5.281.589,51 | |||
| Konzernergebnis | (27.038.460,62) | (27.038.460,62) | ||||||
| Sonstiges Ergebnis | 172.081,53 | 172.081,53 | ||||||
| Konzern Gesamtergebnis |
(27.038.460,62) | 172.081,53 | (26.866.379,09) | |||||
| Stand 31. Dezember 2015 | 6.800.000,00 | 7.359.044,50 | (46.066.266,05) | (240.747,05) | (32.147.968,60) | |||
| Stand 1. Januar 2016 | 6.800.000,00 | 7.359.044,50 | (46.066.266,05) | (240.747,05) | (32.147.968,60) | |||
| Kapitalherabsetzung | (6.120.000,00) | (7.359.044,50) | 13.479.044,50 | |||||
| Kapitalerhöhung | 11.207.483,00 | (553.844,04) | 10.653.638,96 | |||||
| Konzernergebnis | 34.240.672,54 | 34.240.672,54 | ||||||
| Sonstiges Ergebnis | (17.429,47) | (17.429,47) | ||||||
| Konzern Gesamtergebnis |
34.240.672,54 | (17.429,47) | 34.223.243,07 | |||||
| Stand 1. Juli 2016 | (22) | 680.000,00 | 11.207.483,00 | - | (553.844,04) | 1.653.450,99 | (258.176,52) | 12.728.913,43 |
1Other Comprehensive Income (OCI)
Erläuterungen zum Konzernabschluss Bestätigungsvermerk Versicherung der gesetzlichen Vertreter Bericht des Aufsichtsrats Corporate Governance
Die DF Deutsche Forfait AG (auch "DF AG oder Gesellschaft") ist Muttergesellschaft der DF-Gruppe (auch "DF Konzern" oder "Konzern") und hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft wurde im April 2016 von Köln nach Grünwald, Deutschland, verlegt. Die Anschrift der Gesellschaft lautet Hirtenweg 14, 82031 Grünwald. Sie wird am Amtsgericht München unter der Nummer HRB 228114 geführt.
Die DF AG ist eine Forfaitierungsgesellschaft und als solche ein Finanzunternehmen im Sinne des § 1 Abs. 3 Nr. 2 KWG. Zur Forfaitierung zählen sowohl der regressfreie An- und Verkauf von Forderungen als auch die Übernahme von Risiken durch Ankaufszusagen. Die Forderungen werden durchgehandelt oder in das eigene Portfolio aufgenommen und anschließend verkauft. Nicht marktgängige Forderungen, Versicherungsselbstbehalte und in Ausnahmefällen ertragreiche Sondergeschäfte verbleiben im Portfolio des Konzerns.
Am 01. Januar 2016 wurde planmäßig das Insolvenzverfahren der DF AG unter Eigenverwaltung eröffnet. In der Folge wurde am 29. April 2016 ein Insolvenzplan verabschiedet, der am 20. Mai 2016 rechtskräftig wurde. Der Insolvenzplan sah eine Kapitalerhöhung sowie die Separierung des künftigen Forfaitierungsgeschäftes der DF-Gruppe von den zur Verteilung an die Altgläubiger vorgesehenen Vermögenswerten vor. Nachdem die Gläubiger dem von der Gesellschaft eingereichten Insolvenzplan zugestimmt haben und sich ein Investor nach einem Kapitalschnitt zur Übernahme neuer Aktien verpflichtet hat, wurde das Insolvenzverfahren am 01. Juli 2016 aufgehoben. Damit endet das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 01. Juli 2016 in Insolvenz der DF AG und auch der DF-Gruppe.
Der Konzernabschluss der DF AG (auch "DF Konzern" oder "Konzern") zum 01. Juli 2016 entspricht den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften.
Die Bezeichnung IFRS umfasst auch die noch gültigen International Accounting Standards (IASs). Alle für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 verbindlichen Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) wurden ebenfalls angewendet.
Die Konzernwährung lautet auf Euro. Alle Beträge werden in Tausend Euro (TEUR) angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist.
Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind die Forderungen und Verbindlichkeiten im Rahmen des Insolvenzplans in den Posten Vermögenswerte Gläubiger und Verbindlichkeiten Gläubiger zusammengefasst. Diese Posten sind im Konzernanhang gesondert ausgewiesen. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden Erträge und Aufwendungen nach Arten gruppiert und die Summe der Hauptertragsund Hauptaufwandsarten angegeben, um den Besonderheiten einer Forfaitierungsgesellschaft Rechnung zu tragen. Die Konzernbilanz entspricht den Gliederungsvorschriften des IAS 1.
Der DF Konzern ist spezialisiert auf Außenhandelsfinanzierungen mit dem Schwerpunkt auf Emerging Markets. Der Konzern bietet seinen Kunden neben Forfaitierungen zusätzlich der Forfaitierung vorgelagerte Ankaufszusagen an und ist somit als Ein-Segment-Unternehmen anzusehen, für das keine Segmentierung im Sinne des IFRS 8 erfolgen kann.
Der Konzernabschluss wurde nach Aufhebung der Insolvenz unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG haben die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" abgegeben. Die Erklärung ist den Aktionären am 12. April 2016 auf der Homepage der Gesellschaft (www.dfag.de) zugänglich gemacht worden.
Die nachfolgenden Standards waren im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmals anzuwenden. Diese hatten keinen Einfluss auf den vorliegenden Abschluss des DF Konzerns, können jedoch künftige Transaktionen oder Vereinbarungen beeinflussen.
Die Anpassung fügt ein Wahlrecht in Bezug auf die Bilanzierung leistungsorientierter Pensionszusagen, an denen sich Arbeitnehmer (oder Dritte) durch verpflichtende Beiträge beteiligen, in den Standard ein. Der IAS 19 (2011) sieht nunmehr vor, Arbeitnehmerbeiträge, die in den formalen Regelungen eines leistungsorientierten Versorgungsplans festgelegt und an Arbeitsleistungen geknüpft sind, den Dienstzeiträumen als negative Leistungen zuzuordnen. Diese Vorgabe folgt grundsätzlich dem Verfahren der laufenden Einmalprämien (projected unit credit method), also der Projektion von – in diesem Fall negativen – Leistungen und deren Zuordnung auf die Erdienenszeiträume (project and prorate). Während es vor Inkrafttreten des IAS 19 (2011) Praxis gewesen ist, Arbeitnehmerbeiträge bei Einzahlung in der geleisteten Höhe in der Versorgungsverpflichtung zu berücksichtigen, können bei Anwendung der neuen Regelungen möglicherweise nun komplexe Berechnungen notwendig sein. Arbeitnehmerbeiträge, die an Arbeitsleistungen geknüpft und nicht an die Anzahl von Dienstjahren gekoppelt sind, sind weiterhin in der Periode zu erfassen, in der die korrespondierende Arbeitsleistung erbracht wird, ohne der beschriebenen Berechnungs- und Verteilungsmethode unter Anwendung der projected unit credit method zu folgen. Dazu gehören insbesondere Beiträge in Höhe eines fixen Prozentsatzes des Gehalts des laufenden Jahres, fixe Beiträge während der gesamten Dienstzeit des Arbeitnehmers sowie Beiträge, deren Höhe ausschließlich vom Lebensalter des Arbeitnehmers abhängt. Die Änderung ist erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Februar 2015 beginnen, retrospektiv anzuwenden. Sie darf freiwillig früher angewendet werden. Da Arbeitnehmerbeiträge zu leistungsorientierten Pensionszusagen derzeit nicht vorliegen, wird keine wesentliche Auswirkung auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erwartet.
Die jährlichen Verbesserungen dienen der Klarstellung und Verbesserung güliger Standards. Das Projekt zur Weiterentwicklung der IFRS-Standards betraf insbesondere IFRS 2 (anteilsbasierte Vergütungen), IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse), IFRS 8 (Geschäftssegmente), IFRS 13 (Bemessung des beizulegenden Zeitwerts), IAS 16 (Sachanlagen), IAS 24 (Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen) sowie IAS 38 (immaterielle Vermögensgegenstände). Der Zyklus des Verbesserungsprojektes wurde im Jahr 2013 abgeschlossen und im Dezember 2013 veröffentlicht. Aus der Anpassung der Standards ergaben sich für den Konzernabschluss keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
Die Änderungen beinhalten im Wesentlichen die folgenden Punkte: (1) Klarstellung, dass Anhangangaben nur dann notwendig sind, wenn ihr Inhalt nicht unwesentlich ist. Dies gilt explizit auch dann, wenn ein IFRS eine Liste von Minimum-Angaben fordert. (2) Erläuterungen zur Aggregation und Disaggregation von Posten in der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung, (3) Klarstellung, wie Anteile am Sonstigen Ergebnis at equity bewerteter Unternehmen in der Gesamtergebnisrechnung darzustellen sind und (4) Streichung einer Musterstruktur des Anhangs hin zur Berücksichtigung unternehmensindividueller Relevanz. Die Änderungen sind in Geschäftsjahren anzuwenden, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.
Mit den Änderungen werden weitere Leitlinien zur Verfügung gestellt, welche Methoden für die Abschreibung von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten verwendet werden können. Sie treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Die Änderungen werden voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Es werden bislang alle biologischen Vermögenswerte erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert abzüglich geschätzter Verkaufskosten bewertet. Dies gilt auch für sogenannte fruchttragende Gewächse, wie Weinreben, Kautschukbäume und Ölpalmen, die der Ernte biologischer Vermögenswerte über mehrere Perioden dienen, ohne selbst als landwirtschaftliches Erzeugnis verkauft zu werden. Nach den Änderungen sind fruchttragende Gewächse künftig wie Sachanlagen nach IAS 16 zu bilanzieren, da ihre Nutzung vergleichbar ist. Ihre Früchte sind dagegen auch künftig nach IAS 41 zu bilanzieren. Die Änderungen sind erstmals zwingend retrospektiv für Berichtsperioden, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen, anzuwenden. Eine frühere, freiwillige Anwendung der Neuregelung ist zulässig. Da das Geschäftsmodell nicht auf fruchttragenden Pflanzen aufsetzt, sind keine Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu erwarten.
Mit der Änderung wird die Equity Methode als Bilanzierungsoption für Anteile an Tochterunternehmen, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen in separaten Abschlüssen eines Investors wieder zugelassen. Die bestehenden Optionen zur Bewertung zu Anschaffungskosten oder nach IAS 39/IFRS 9 bleiben erhalten. Seit 2005 war die Anwendung der Equity Methode für Anteile im separaten Abschluss (des Mutterunternehmens) nach IAS 27 nicht mehr zulässig. Aufgrund von Klagen der Anwender unter anderem über den hohen Aufwand einer Fair Value Bewertung zu jedem Abschlussstichtag, insbesondere bei nicht börsennotierten assoziierten Unternehmen, hat das IASB die Änderung an IAS 27 vorgenommen. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Mit den Änderungen wird die Bilanzierung von Erwerben von Anteilen an einer gemeinschaftlichen Tätigkeit klargestellt, wenn diese einen Geschäftsbetrieb darstellen. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Die Änderungen werden voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben.
Bei den jährlichen Verbesserungen handelt es sich im Wesentlichen um Klarstellungen hinsichtlich bereits veröffentlichter Standards, die keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Die Änderungen treten für Berichtsjahre in Kraft, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen.
Die DF-Gruppe hat keine IFRS vorzeitig angewendet, die bereits veröffentlicht und verabschiedet sowie von der EU anerkannt wurden, jedoch zum 01. Juli 2016 noch nicht verpflichtend anzuwenden waren.
Die DF-Gruppe wird die überarbeiteten bzw. neu erlassenen Standards und Interpretationen – sofern bis dahin in das Recht der Europäischen Union übernommen – ab dem jeweils gültigen Zeitpunkt anwenden.
Im Januar 2016 veröffentlichte das IASB die Änderung an IAS 7 bezüglich des Statements of Cash Flows. Die folgenden Veränderungen im Fremdkapital sind zukünftig im Ergebnis von Finanzierungstätigkeiten anzugeben: (1) Veränderungen bei den Cash Flows aus Finanzierungstätigkeit, (2) Veränderungen als Ergebnis der Erlangung bzw. des Verlusts von Beherrschung über Tochter- oder andere Unternehmen, (3) Auswirkungen von Wechselkursveränderungen, (4) Änderungen von beizulegenden Zeitwerten und (5) sonstige Änderungen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2017 beginnen, anzuwenden. Die Übernahme in europäisches Recht steht noch aus. Mit Ausnahme der geänderten Anhangsangaben werden keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss erwartet.
Die Änderungen präzisieren den Ansatz und die Bewertung von aktiven latenten Steuern in Bezug auf zum beizulegenden Zeitwert angesetzte Schuldtitel. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01. Januar 2017 beginnen, anzuwenden. Die Übernahme in europäisches Recht steht noch aus. Eine Beurteilung der Auswirkungen dieser Änderungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist aus heutiger Sicht noch nicht abschließend möglich.
"Disclosure of Interests in Other Entities" und IAS 28 "Investments in Associates and Joint Ventures" Die im Dezember 2014 unter dem Titel "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception" heraugegebenen Änderungen stellen im Wesentlichen klar, welche Tochterunternehmen einer Investmentgesellschaft von dieser zu konsolidieren sind und welche zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten sind. Die Anwendung der Änderungen ist auf unbestimmte Zeit ausgesetzt. Die Übernahme in europäisches Recht steht noch aus. Aus heutiger Sicht ist davon auszugehen, dass sich aus der Anwendung dieser Änderungen, bei Übernahme durch die EU in der vorliegenden Form, keine Auswirkungen auf den Konzern ergeben werden.
Die Bilanzierung von anteilsbasierten Vergütungen nach IFRS 2 wurde im Berichtzeitraum durch das IASB angepasst. Eine Neuerung betrifft die Einführung von Rechnungslegungsvorschriften für in bar erfüllte Vergütungen, die grundsätzlich dem gleichen Ansatz folgen wie die Bilanzierung von in Eigenkapitaltiteln erfüllte Vergütungen. Weiterhin wurde in den Standard aufgenommen, dass bei anteilsbasierten Vergütungsvereinbarungen mit Steuereinbehalt eine Klassifizierung als Eigenkapital zu erfolgen hat, wenn weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Die Änderungen sind zwingend ab dem 01. Januar 2018 oder fakultativ anzuwenden. Aus heutiger Sicht ist davon auszugehen, dass sich aus der Anwendung dieser Änderungen keine Auswirkungen auf den Konzern ergeben werden.
Das IASB hat entschieden, die unterschiedlichen Zeitpunkte des Inkrafttretens von IFRS 4 und IFRS 9 in Einklang zu bringen. Anzuwenden sind die im Zusammenhang stehenden Sachverhalte für Geschäftsjahre verpflichtend ab dem 01. Januar 2018. Im Berichtsjahr waren keine Sachverhalte einschlägig, die den Anwendungsbereich der beiden Standards betreffen.
Der IASB hat die finale Fassung des Standards im Zuge der Fertigstellung der verschiedenen Phasen seines umfassenden Projekts zu Finanzinstrumenten am 24. Juli 2014 veröffentlicht. Damit kann die bisher unter IAS 39 vorgenommene Bilanzierung von Finanzinstrumenten nunmehr vollständig durch die Bilanzierung unter IFRS 9 ersetzt werden. Die nunmehr veröffentlichte Version von IFRS 9 ersetzt alle vorherigen Versionen. Der neue Standard beinhaltet überarbeitete Vorgaben zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten, einschließlich Impairment-Regelungen und ergänzt die im Jahr 2013 veröffentlichten neuen Regelungen zum Hedge Accounting. Die erstmalige verpflichtende Anwendung ist für Geschäftsjahre vorgesehen, die am oder nach dem 01. Januar 2018 beginnen. Vorbehaltlich des europäischen Endorsementverfahrens ist eine vorzeitige Anwendung zulässig. Der Konzern geht davon aus, dass die künftige Anwendung dieses Standards die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns beeinflussen könnte, eine verlässliche Abschätzung dieser Auswirkungen kann erst nach Abschluss einer für das kommende Geschäftsjahr vorgesehenen detaillierten Analyse vorgenommen werden.
Mit dem neuen Standard wird einem Unternehmen, das ein IFRS-Erstanwender ist, gestattet, mit einigen begrenzten Einschränkungen, regulatorische Abgrenzungsposten weiter zu bilanzieren, die es nach seinen vorher angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen in seinem Abschluss erfasst hat. Dies gilt sowohl im ersten IFRS-Abschluss als auch in den Folgeabschlüssen. Regulatorische Abgrenzungsposten und Veränderungen in ihnen müssen in der Darstellung der Finanzlage und in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im sonstigen Gesamtergebnis separat ausgewiesen werden. Mangels IFRS-Erstanwenderstatus und aufgrund der Aussetzung des EU-Komitologieverfahrens für diesen nicht durch die EU-Kommission finalisierten Standard hat dieser keine Relevanz für den Konzern. IFRS 14 wurde im Januar 2014 herausgegeben und gilt für Berichtsperioden, die am oder nach dem 01. Januar 2016 beginnen.
Die Zielsetzung von IFRS 15 besteht darin, Prinzipien zu schaffen, die ein Unternehmen bei der Berichterstattung von entscheidungsnützlichen Informationen an Abschlussadressaten über die Art, Höhe, den zeitlichen Anfall sowie die Unsicherheit von Umsatzerlösen und resultierenden Zahlungsströmen aus einem Vertrag mit einem Kunden anzuwenden hat. Diese Prinzipien werden in fünf Schritten umgesetzt: (1) Identifizierung des Vertrags mit einem Kunden, (2) Ermittlung der im Vertrag enthaltenen eigenständigen Leistungsverpflichtungen, (3) Bestimmung des Transaktionspreises, (4) Aufteilung des Preises auf die separaten Leistungsverpflichtungen und (5) Umsatzrealisierung zu einem bestimmten Zeitpunkt oder über einen Zeitraum hinweg bei Erfüllung der Leistungsverpflichtungen. IFRS 15 ist auf alle Verträge mit Kunden mit Ausnahme der folgenden Verträge anzuwenden: (1) Leasingverhältnisse, die unter IAS 17 fallen, (2) Finanzinstrumente und andere vertragliche Rechte oder Pflichten, die unter IFRS 9, IFRS 10, IFRS 11, IAS 27 oder IAS 28 (2011) zu subsumieren sind, (3) Versicherungsverträge im Anwendungsbereich von IFRS 4 und (4) nicht finanzielle Tauschgeschäfte zwischen Unternehmen in derselben Branche, die darauf abzielen, Veräußerungen an Kunden oder potentielle Kunden zu erleichtern. Wenn es keinen anderen Standard gibt, in dem festgelegt ist, wie ein oder mehrere Bestandteile des Vertrags zu separieren und/oder erstmalig zu bewerten sind, ist IFRS 15 anzuwenden. Der Konzern geht davon aus, dass die Auswirkungen des neuen Standards auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht wesentlich sein werden. Die Anwendung des Standards ist, vorbehaltlich der noch ausstehenden Übernahme durch die EU, verpflichtend für jährliche Berichtsperioden, die am oder nach dem 01. Januar 2018 beginnen. Eine frühere Anwendung ist zulässig.
Im Februar 2016 hat das IASB den finalen Standard IFRS 16 veröffentlicht, der im Kern regelt, beim Leasing-Nehmer alle Leasing-Verhältnisse und damit verbundenen vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz zu erfassen. Die bisherige Unterscheidung zwischen Finanzierungs- und Operating Leasing-Verträgen (IAS 17) entfällt künftig für den Leasing-Nehmer. Der Standard ist noch nicht durch die EU in europäisches Recht übernommen worden und für Berichtszeiträume, die am 01. Januar 2019 oder später beginnen, anzuwenden. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung der Leasing-Verhältnisse werden nur unwesentliche Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns erwartet.
Der Anteilsbesitz der DF AG ist im Folgenden dargestellt. Im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 hat sich keine Veränderung der Anteilsquoten ergeben. Die im März 2016 gegründete DF Deutsche Forfait GmbH, Bonn, wurde erstmals in den Konzernabschluss einbezogen. Die DF Deutsche Forfait Americas Inc. und die DF Deutsche Forfait (private) Ltd., Lahore sind derzeit inaktiv.
| Anteilsbesitz1 | Anteil am Eigenkapital | Konsolidierung |
|---|---|---|
| DF Deutsche Forfait GmbH, Bonn |
100% | Vollkonsolidierung |
| DF Deutsche Forfait s.r.o., Prag/Tschechische Republik |
100% | Vollkonsolidierung |
| Deutsche Kapital Ltd., Dubai / VAE |
100% | Vollkonsolidierung |
| DF Deutsche Forfait Americas Inc., Miami / USA |
100% | Nicht konsolidiert |
| DF Deutsche Forfait do Brasil Ltda., Sao Paulo / Brasilien |
99% | Nicht konsolidiert |
| Global Trade Fund Holding Ltd., Cayman Islands |
100% | Nicht konsolidiert |
| DF Deutsche Forfait (private) Ltd., Lahore / Pakistan |
99% | Nicht konsolidiert |
| DF Deutsche Forfait West Africa Ltd., Accra / Ghana |
60%1 | Nicht konsolidiert |
Die nicht konsolidierten Tochterunternehmen sind für den Konzernabschluss zum 01. Juli 2016 wie im Vorjahr sowohl einzeln als auch gemeinsam unwesentlich und beeinflussen das den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, das der Konzernabschluss vermittelt, nicht. Die DF Deutsche Forfait s.r.o. hält einen Anteil von 1% der Stimmrechte an der DF Deutsche Forfait do Brasil Ltda.
Grundlage für den Konzernabschluss sind die entsprechend IFRS 10 "Konzernabschlüsse" nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen zum 01. Juli 2016 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Bei den konsolidierten Tochterunternehmen handelt es sich um Neugründungen. Daher ergeben sich aus der Kapitalkonsolidierung keine Unterschiedsbeträge.
Forderungen, Verbindlichkeiten, Rückstellungen, Erträge und Aufwendungen sowie Ergebnisse zwischen den konsolidierten Unternehmen ("Zwischengewinne") werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
Der Konzernabschluss wird in Euro, der funktionalen Währung des Unternehmens gemäß IAS 21, "Auswirkungen von Wechselkursänderungen", dargestellt.
Da die Tochterunternehmen ihre Geschäfte in finanzieller, wirtschaftlicher und organisatorischer Hinsicht selbständig betreiben, ist die funktionale Währung grundsätzlich identisch mit der jeweiligen Landeswährung des Unternehmens. Im Konzernabschluss werden daher die Aufwendungen und Erträge aus Abschlüssen von Tochterunternehmen, die in fremder Währung aufgestellt sind, zum Jahresdurchschnittskurs, Vermögenswerte und Schulden zum Stichtagskurs umgerechnet.
Der sich aus der Umrechnung des Eigenkapitals ergebende Währungsunterschied wird innerhalb des Eigenkapital als Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung ausgewiesen. Die Umrechnungsdifferenzen, die aus abweichenden Umrechnungskursen zwischen der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung resultieren, werden im sonstigen Ergebnis erfasst.
In den Einzelabschlüssen der DF Deutsche Forfait AG und ihrer Tochterunternehmen werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten bei Zugang zum Anschaffungskurs bewertet. Zum Bilanzstichtag eingetretene Kursgewinne und -verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt.
Die für die Währungsumrechnung in Euro zugrunde gelegten Wechselkurse entsprechen den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Euro-Referenzkursen und stellen sich wie folgt dar:
| Stichtagskurs | Durchschnittskurs | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.07.2016 | 31.12.2015 | 01.01. - 31.12.2015 | |||
| USD | 1,1135 | 1,0887 | 1,1053 | 1,1095 | |
| Tschechische Kronen | 27,0930 | 27,0230 | 27,0440 | 27,2790 |
Die Umsatzerlöse betreffen forfaitierungstypische Erträge, die sich aus den folgenden Unterpositionen zusammensetzen: Forfaitierungs- und Provisionserträge, Erträge aus nachschüssiger Verzinsung, Kursgewinne sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen. Die Forfaitierungserträge enthalten auch die positiven Effekte aus der Fair-Value-Bewertung der Forderungen Held for Trading. Zur Klarheit der Darstellung werden sie im folgenden als forfaitierungstypische Erträge ausgewiesen.
Forfaitierungs- und Provisionserträge werden ab dem Zeitpunkt des rechtlich bindenden Ankaufs oder der Ankaufszusage der Forderungen realisiert. Soweit es sich um zeitraumbezogene Erlöse handelt, werden diese periodengerecht vereinnahmt. Erträge aus nachschüssiger Verzinsung werden periodengerecht über die Dauer der einbehaltenen Beträge vereinnahmt. Forfaitierungstypische Risiken, die in Vorperioden als Wertberichtigung auf als Loans and Receivables klassifizierte Forderungen oder als Verpflichtungen für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen berücksichtigt worden sind, werden in dem Geschäftsjahr ertragswirksam, in dem die Risiken nicht mehr bestehen.
Unter den forfaitierungstypischen Aufwendungen werden die Aufwendungen ausgewiesen, die direkt im Zusammenhang mit den forfaitierungstypischen Erträgen verursacht werden und den Geschäften einzeln zugeordnet werden können. Aufwendungen werden periodengerecht abgegrenzt. Die Forfaitierungsaufwendungen enthalten auch die negativen Effekte aus der Fair-Value-Bewertung der zu Handelszwecken gehaltenen Forderungen aus dem Forfaitierungsgeschäft.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus dem Teilverzicht der Gläubiger, aus Umlagen, abgeschriebenen Forderungen sowie der Auflösung von Rückstellungen. Die Erträge aus dem Teilverzicht wurden mit Rechtskrafterlangung des Insolvenzplans am 20. Mai 2016 realisiert.
Betriebliche Aufwendungen (Personalaufwand, Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen, Sonstige betriebliche Aufwendungen) werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung als Aufwand erfasst.
Die Zinserträge umfassen Darlehens- und Bankzinsen sowie Verzugszinsen. Sämtliche Fremdkapitalzinsen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen.
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten Software, Lizenzen und Rechte an Internet-Domain-Namen. Software wird als entgeltlich erworbener immaterieller Vermögenswert zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig über die geschätzte Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben. Die Abschreibungen sind in der Position "Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen" der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Domain-Namen sind als nicht abnutzbare Vermögenswerte aktiviert. Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für den Konzernabschluss wurde auf die Durchführung eines Impairmenttests bei den nicht abnutzbaren Vermögenswerten verzichtet.
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen werden entsprechend der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode ermittelt.
| Nutzungsdauern | 01.01.-01.07.2016 | 2015 | |
|---|---|---|---|
| Jahre | Jahre | ||
| Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | |||
| - EDV-Hardware | 3-6 | 3-6 | |
| - PKW | 4-6 | 4-6 | |
| - Betriebsausstattung | 3-8 | 3-8 | |
| - Mietereinbauten | 5-7 | 5-7 | |
| - Büroeinrichtung | 10-23 | 10-23 |
Den planmäßigen Abschreibungen liegen konzerneinheitlich folgende Nutzungsdauern zugrunde:
Finanzielle Vermögenswerte werden gemäß ihrer Zugehörigkeit zur jeweiligen Kategorie des IAS 39 bilanziert. Der Konzern klassifiziert die finanziellen Vermögenswerte in die Kategorien finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden (Held for Trading HfT), Kredite und Forderungen (Loans and Receivables LaR) und zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte (Available for Sale AfS).
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte umfassen die zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte. Dieser Bewertungskategorie wird der Teil der in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Forderungen zugeordnet, der mit Handelsabsicht erworben wurde und kurzfristig weiterveräußert wird. Änderungen des beizulegenden Zeitwerts finanzieller Vermögenswerte dieser Kategorie werden zum Zeitpunkt der Wertsteigerung bzw. Wertminderung erfolgswirksam erfasst. Zurechenbare Transaktionskosten werden im Gewinn oder Verlust erfasst.
Die Finanzinstrumente der Kategorie Kredite und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Der Erstansatz erfolgt mit ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten (IAS 39.43). Diese werden in der Folge unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Zeitpunkt der Ausbuchung oder Wertminderung von "Krediten und Forderungen" in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte ("Available for Sale") sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie oder keiner anderen Kategorie zugeordnet wurden. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden bei erstmaliger Erfassung mit ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich direkt zurechenbarer Transaktionskosten bewertet und den langfristigen Vermögenswerten zugeordnet. Im Rahmen der Folgebewertung werden die zur Veräußerung verfügbaren finanziellen Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet und Wertänderungen, mit Ausnahme von Wertminderungen, im sonstigen Ergebnis erfasst und in den anderen Gewinnrücklagen im Eigenkapital ausgewiesen. Wenn ein Vermögenswert ausgebucht wird, wird das kumulierte sonstige Ergebnis in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte umfassen nicht in den Konzernabschluss einbezogene Anteile an verbundenen Unternehmen.
Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert aus, wenn die vertraglichen Rechte hinsichtlich der Cash Flows auslaufen oder er die Rechte zum Erhalt der Cash Flows in einer Transaktion überträgt, mit der auch alle wesentlichen mit dem Eigentum an diesem finanziellen Vermögenswert verbundenen Chancen und Risiken übertragen werden (IAS 39.17).
Nach IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" wird regelmäßig ermittelt, ob objektive substanzielle Hinweise darauf schließen lassen, dass eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes oder eines Portfolios von Vermögenswerten stattgefunden hat. Nach Durchführung eines Wertminderungstests wird ein erforderlicher Wertminderungsaufwand ("impairment loss") im Ergebnis erfasst.
Ein finanzieller Vermögenswert, der nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert eingestuft ist, einschließlich eines Anteils an einem Unternehmen, wird an jedem Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob eine Wertminderung eingetreten ist (IAS 39.58). Bei einem finanziellen Vermögenswert liegt eine Wertminderung vor, wenn infolge eines oder mehrerer Ereignisse, die nach dem erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts eingetreten sind, ein objektiver Hinweis auf eine Wertminderung vorliegt.
Objektive Hinweise darauf, dass bei finanziellen Vermögenswerten Wertminderungen eingetreten sind, können folgende sein:
Darüber hinaus ist bei einem Eigenkapitalinstrument ein signifikanter oder länger anhaltender Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter dessen Anschaffungskosten ein objektiver Hinweis auf eine Wertminderung. Der Konzern hält einen Rückgang um 20% für signifikant und einen Zeitraum von sechs Monaten für länger anhaltend.
Der Konzern berücksichtigt Hinweise auf Wertminderungen von finanziellen Vermögenswerten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden, sowohl auf Ebene des einzelnen Vermögenswerts als auch auf kollektiver Ebene. Alle Vermögenswerte, die für sich genommen bedeutsam sind, werden auf spezifische Wertminderungen beurteilt. Diejenigen, die keiner spezifischen Wertminderung unterliegen, werden kollektiv auf das Vorliegen von bereits eingetretenen, aber noch zu identifizierenden Wertminderungen untersucht. Vermögenswerte, die für sich genommen nicht einzeln bedeutsam sind, werden kollektiv auf Wertminderungen beurteilt. Bei der Beurteilung kollektiver Wertminderungen verwendet der Konzern historische Trends der Ausfallwahrscheinlichkeiten, den zeitlichen Anfall von Zahlungen und die Höhe der eingetretenen Verluste.
Eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswerts, der in der Folge nach der Effektivzinsmethode bilanziert wird, wird als Differenz zwischen seinem Buchwert und dem Barwert der geschätzten künftigen Cash Flows berechnet, abgezinst mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz des Vermögenswerts (IAS 39.63). Wenn ein nach Erfassung der Wertminderung eingetretenes Ereignis eine Verringerung der Höhe der Wertberichtigung zur Folge hat, wird die Verringerung der Wertberichtigung ergebniswirksam rückgängig gemacht (IAS 39.65).
Bei den anderen kurzfristigen Vermögenswerten handelt es sich, soweit nicht der Kategorie Held for Trading zugeordnet, um Kredite und Forderungen, die in der Folge zu fortgeführten Anschaffungskosten auf Grundlage der Effektivzinsmethode bilanziert werden. Das länderspezifische Kreditrisiko wird durch Länderwertberichtigungen berücksichtigt, welche auf Basis des Länderratings der Finanzzeitschrift "Institutional Investor" ermittelt und bei Bedarf angepasst werden. Die Publizierung des "Country Credit Ratings" des "Institutional Investor" beruht auf der Befragung zahlreicher Kreditinstitute und Analysten und gewährleistet einen neutralen Wertansatz in der Konzernbilanz des DF Konzerns. Falls erforderlich werden Einzelwertberichtigungen gebildet. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente werden zum Nennbetrag bilanziert. Der Posten umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer Fälligkeit bis zu drei Monaten.
Aktive und passive latente Steuern werden entsprechend IAS 12 "Ertragsteuern" nach der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode für sämtliche temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen und den IFRS-Wertansätzen ermittelt. Als Basis dienen die Steuersätze, die nach der derzeitigen Rechtslage in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. erwartet werden.
Latente Steueransprüche aus ungenutzten steuerlichen Verlustvorträgen und abzugsfähigen temporären Differenzen werden nur in dem Maße bilanziert als ausreichende steuerpflichtige temporäre Differenzen vorliegen, gegen die die abzugsfähigen temporären Differenzen und steuerlichen Verluste verrechnet werden können. Darüber hinaus wurden keine aktiven latenten Steuern bilanziert, da es derzeit nicht wahrscheinlich ist, dass in den kommenden Geschäftsjahren in ausreichendem Umfang zu versteuernde Ergebnisse erzielt werden (IAS 12.24 ff., IAS 12.34).
Hinsichtlich der Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf die separate Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung.
Die Pensionsverpflichtungen umfassen beitrags- und leistungsorientierte Versorgungssysteme.
Die Verpflichtungen für leistungsorientierte Versorgungssysteme werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren für Leistungszusagen auf Altersversorgung (Projected Unit Credit Method) gemäß IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" gebildet. Der Wert der Pensionsverpflichtungen wurde aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten auf Basis der bisherigen Entwicklung vom 31. Dezember 2015 auf dem 01. Juli 2016 extrapoliert. Den Pensionsverpflichtungen steht ein Aktivwert der Rückdeckungsversicherung gegenüber. Die Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung sind an die Versorgungsberechtigten verpfändet. Die eingesetzte Versicherung wird als Planvermögen angesetzt, da sie unwiderruflich und auch im Insolvenzfall des Unternehmens ausschließlich für den Versorgungszweck zur Verfügung steht (qualifizierende Versicherungspolice). Der Barwert der abgedeckten Verpflichtungen wird durch den Wert des Planvermögens begrenzt.
Der Wert der Pensionsverpflichtungen und der beizulegende Wert der Rückdeckungsversicherung werden saldiert. Gemäß IAS 19 ist nur eine unmittelbare und vollumfängliche Erfassung der versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste im sonstigen Ergebnis zulässig. Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand ist im Jahr der Entstehung direkt im Gewinn oder Verlust zu erfassen.
IAS 19 (revised 2011) lässt nur eine typisierende Verzinsung des Planvermögens in Höhe des Diskontierungszinssatzes der Pensionsverpflichtungen zu Periodenbeginn zu.
Zahlungen für beitragsorientierte Versorgungspläne werden dann als Aufwand erfasst, wenn die Arbeitnehmer ihre Arbeitsleistung erbracht haben.
Rückstellungen werden gebildet, wenn eine gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtung aus einem vergangenen Ereignis gegenüber Dritten besteht, die künftig wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führt, und wenn die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrages zuverlässig schätzbar ist. Die Bewertung erfolgt zu Vollkosten.
Die finanziellen Verbindlichkeiten werden bei erstmaliger Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt, der i.d.R. den Anschaffungskosten entspricht. Hierbei werden auch die Transaktionskosten berücksichtigt. In der Folge werden die Verbindlichkeiten mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. In der Regel sind diese Verbindlichkeiten beim DF Konzern kurzfristig verzinst und werden deshalb zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Im DF Konzern bestehen keine Verbindlichkeiten, die Handelszwecken dienen. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen erfüllt, aufgehoben oder ausgelaufen sind.
Die aus der Fair Value Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultierenden Marktwerte bestimmen zusammen mit dem Marktwert der übrigen Vermögenswerte Gläubiger den Wert der Verbindlichkeiten Gläubiger. Der beizulegende Wert der Verbindlichkeiten Gläubiger richtet sich dabei nach dem beilzulegenden Zeitwert der Forderungen, da im Insolvenzplan festgelegt wurde, dass die Verbindlichkeiten in Höhe des Zuflusses aus bestehenden Forderungen getilgt werden. Soweit der beizulegende Zeitwert der Forderungen zum Stichtag niedriger ist als die Verbindlichkeiten, sind diese erfolgswirksam angepasst worden.
Die Verbindlichkeiten wurden im Zugangszeitpunkt, dh. mit Rechtskraft des Insolvenzplans, als finanzielle Verbindlichkeit der Kategorie erfolgswirksam zum beizulegenden Wert (IAS 39.9b) klassifiziert.
Die Aufstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung der IFRS erfordert, dass Annahmen getroffen und Schätzungen verwendet werden, die sich auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten auswirken. Die Annahmen und Schätzungen, die sich auf die konzerneinheitliche Festlegung von Nutzungsdauern, die Bewertung von Pensionsverpflichtungen, die Bewertung von Forderungen zum beizulegenden Zeitwert sowie die Bilanzierung und Bewertung von Rückstellungen beziehen, werden als nicht wesentlich für den Konzernabschluss angesehen. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt.
Die Ermittlung beizulegender Zeitwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfordert Annahmen hinsichtlich der Länder- und Adressenrisiken, die weitestgehend auf den am Bilanzstichtag vorhandenen Verhältnissen basieren. Eine Erhöhung dieser Risiken um 10% würde zu negativen Effekten aus der Fair-Value-Bewertung auf das Konzerneigenkapital und das Konzernergebnis von TEUR 2.157 (Vorjahr TEUR 2.020) führen.
Bei den zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten Vermögenswerten (Loans and Receivables) sind Risiken bezüglich der Bonität und künftiger Zahlungsflüsse zu berücksichtigen. Eine Erhöhung dieser Risiken um 10% könnte zusätzliche Wertberichtigungen bzw. Abschreibungen in Höhe von TEUR 505 (Vorjahr TEUR 456) verursachen.
Das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 umfasst den Zeitraum, in dem sich die DF AG in Insolvenz befunden hat. Das operative Geschäft kam in dieser Zeit nahezu zum Erliegen. Die Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr beinhaltet daher im Wesentlichen Erträge und Aufwendungen aus der Abwicklung der Insolvenz, insbesondere des Teilverzichts der Gläubiger sowie der Abwicklung des Forderungsportfolios. Die Zahlen des Rumpfgeschäftsjahres sind daher nur bedingt mit den Vorjahreszahlen vergleichbar.
Der in der Periode erzielte Portfolioertrag, der beim Verkauf erzielte Handelsertrag (Differenz zwischen fortgeführten Anschaffungskosten bzw. Fair Value und Verkaufspreis der Forderung) sowie die positiven Effekte aus der Fair-Value-Bewertung der Forderungen Held for Trading werden als Forfaitierungserträge erfasst. Provisionserträge ergeben sich im Wesentlichen aus ausgelegten Ankaufszusagen und Rückhaftungen. Zugleich werden die dem DF Konzern zustehenden Erträge aus nachschüssiger Verzinsung (Loan Agreements) bei den forfaitierungstypischen Erträgen erfasst.
Die Umsatzerlöse ergeben sich wie folgt:
| Forfaitierungstypische Erträge in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Forfaitierungserträge | 824 | 3.007 |
| Provisionserträge | 111 | 369 |
| Erträge aus nachschüssiger Verzinsung | 24 | 87 |
| Kursgewinne | 1.907 | 8.800 |
| Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen |
198 | 390 |
| Gesamt | 3.064 | 12.653 |
Die Forfaitierungserträge beinhalten Erträge aus der Fair-Value-Bewertung in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr EUR 2,2 Mio.).
Forfaitierungsaufwand fällt an, wenn der erzielte Verkaufspreis unter dem Buchwert liegt und wenn sich negative Effekte aus der Fair-Value-Bewertung ergeben.
| Forfaitierungstypische Aufwendungen in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Forfaitierungsaufwendungen | 2.775 | 14.990 |
| Provisionsaufwendungen | 58 | 295 |
| Kursverluste | 1.723 | 9.071 |
| Wertberichtigungen auf Forderungen sowie Zuführungen zu Rückstellungen für Forfaitierungs- und Ankaufszusagen |
549 | 2.563 |
| Gesamt | 5.105 | 26.919 |
Die forfaitierungstypischen Aufwendungen stellen sich wie folgt dar:
Die Forfaitierungsaufwendungen 2015 resultieren ausschließlich aus dem negativen Effekt der Fair-Value-Bewertung des Forderungsportfolios. Die Anpassung der Bewertung des Forderungsportfolios erfolgte vor dem Hintergrund des Insolvenzverfahrens. Die Forfaitierungsaufwendungen 01.01. bis 01.07.2016 resultieren aus den jüngsten Entwicklungen bei einzelnen Forderungen im Portfolio.
Das Rohergebnis errechnet sich als Differenz zwischen den forfaitierungstypischen Erträgen und Aufwendungen.
| Rohergebnis in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Forfaitierungsergebnis | (1.951) | (11.983) |
| Provisionsergebnis | 52 | 75 |
| Ergebnis aus nachschüssiger Verzinsung | 24 | 87 |
| Ergebnis aus Kursdifferenzen | 184 | (271) |
| Bewertungsergebnis | (351) | (2.173) |
| Gesamt | (2.042) | (14.265) |
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:
| Sonstige betriebliche Erträge in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Erträge aus Restrukturierung der Anleihe | - | 1.030 |
| Erträge aus Forderungsverzicht | 41.613 | - |
| Erträge aus der Fair Value-Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger |
2.653 | - |
| Erträge aus der Auflösung von sonstigen Schulden / Rückstellungen |
- | 99 |
| Erträge aus Weiterbelastungen | 31 | 34 |
| Erträge aus der Verrechnung von Sachbezügen im Rahmen der Fahrzeug-Gestellung |
4 | 17 |
| Erträge aus bereits abgeschriebenen Forderungen / Entschädigungen |
12 | 78 |
| Übrige sonstige betriebliche Erträge | 10 | 27 |
| Gesamt | 44.323 | 1.285 |
Die Erträge aus Forderungsverzicht resultieren aus dem Teilverzicht der Gläubiger im Rahmen des Insolvenzplans vom 29. April 2016. Die Erträge aus der Fair Value-Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger basieren auf der erfolgswirksamen Anpassung der Verbindlichkeiten an den Zeitwert der Vermögenswerte Gläubiger.
Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:
| Personalaufwand in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Gehälter | 1.307 | 2.660 |
| Gehälter gesamt | 1.307 | 2.660 |
| Soziale Abgaben | 67 | 124 |
| Altersversorgung | 78 | 169 |
| Sonstige soziale Aufwendungen | 4 | 10 |
| Soziale Aufwendungen gesamt | 149 | 303 |
| Gesamt | 1.456 | 2.963 |
Die Aufwendungen für Altersversorgung beinhalten Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr TEUR 124) sowie für weitere beitragsorientierte Versorgungspläne in Höhe von TEUR 22 (Vorjahr TEUR 45).
Die planmäßigen Abschreibungen stellen sich wie folgt dar (Abschreibungen wegen außerplanmäßiger Wertminderungen waren, wie auch im Vorjahr, nicht notwendig):
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte | 12 | 20 |
| Abschreibungen auf Sachanlagen | 36 | 88 |
| Gesamt | 48 | 108 |
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:
| Sonstige betriebliche Aufwendungen in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Rechts-, Beratungs- und Abschlusskosten, Honorare | 4.260 | 5.327 |
| Verwaltungskosten/Kooperationspartner | 138 | 874 |
| Raumkosten | 178 | 344 |
| Reisekosten | 56 | 179 |
| Sonstige Steuern | 18 | 156 |
| Kosten für Telefon, Porto und Internetverbindungen | 26 | 73 |
| Gebühren des Zahlungsverkehrs | 27 | 87 |
| Versicherungen, Gebühren, Beiträge | 163 | 245 |
| Fahrzeugkosten | 9 | 22 |
| Übrige sonstige Aufwendungen | 818 | 1.709 |
| Gesamt | 5.693 | 9.016 |
Die Rechts, Beratungs- und Abschlusskosten sowie Honorare beinhalten im Wesentlichen Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren.
Die übrigen sonstigen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Schadensersatzleistungen im Rahmen von Vergleichsvereinbarungen (TEUR 401, im Vorjahr TEUR 850), Aufwendungen im Zusammenhang mit der Börsennotierung und der Hauptversammlung (TEUR 139, im Vorjahr TEUR 355), Aufwendungen für Nutzungsrechte und IT-Ausstattung (TEUR 61, im Vorjahr TEUR 125) und die Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats (TEUR 51, im Vorjahr TEUR 119).
Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:
| Finanzergebnis in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Zinserträge aus Forderungen (loans and receivables) | 126 | 2 |
| Zinserträge aus Finanzanlagen und andere Zinsvereinbarungen |
- | 5 |
| Zinserträge gesamt | 126 | 7 |
| Zinsaufwendungen an Kreditinstitute | 67 | 1.208 |
| - davon Refinanzierungen des Forfaitierungsgeschäfts | 53 | 1.199 |
| - davon Kontokorrentzinsen | 14 | 9 |
| Andere Zinsaufwendungen | 902 | 953 |
| - davon Zinsen Anleihe | 889 | 803 |
| - davon sonstige Zinsen | 13 | 150 |
| Zinsaufwendungen gesamt | 969 | 2.161 |
| Zinsergebnis = Finanzergebnis | (843) | (2.154) |
Die anderen Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus dem Wegfall der Bewertung der Anleihe nach der Effektivzinsmethode.Die nach IFRS vorgeschriebene Zeitwertberechnung entfällt, da die Anleihe ebenso wie die anderen Insolvenzverbindlichkeiten kurzfristig fällig ist.
Latente Steueransprüche aus temporären Differenzen dürfen nicht bilanziert werden, wenn nicht mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit angenommen werden kann, dass zu versteuernde Ergebnisse zur Verfügung stehen, gegen welche die abzugsfähigen temporären Differenzen verwendet werden können (IAS 12.27). Aus Verlustvorträgen resultierende latente Steueransprüche werden insoweit in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst (IAS 12.56) als in gleicher Höhe zu versteuernde temporäre Differenzen verfügbar sind, gegen die die ungenutzten steuerlichen Verluste verwendet werden können. Der von der DF AG im Zeitraum vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 erzielte Gewinn resultiert im Wesentlichen aus der Umsetzung der im Insolvenzplan beschriebenen Maßnahmen, insbesondere aus dem Ertrag aus den Teilverzichten der Gläubiger. Der Gewinn, der aus den Forderungsverzichten der Gläubiger entstanden ist, ist gemäß der verbindlichen Auskunft des Finanzamtes Köln-Mitte vom 25. April 2016 als steuerbegünstigter Sanierungsgewinn zu behandeln mit der Folge, dass der Sanierungsgewinn zunächst mit den laufenden Verlusten bzw. vorhandenen Verlutvorträgen zu verrechnen ist. Reichen die vorhandenen Verlustvorträge nicht aus, so ist die auf den verbleibenden Sanierungsgewinn entfallende Steuer mit dem Ziel des späteren Erlasses zu stunden. Im Ergebnis löst der Sanierungsgewinn somit keine Steuern aus. Die nach Verrechnung des Sanierungsgewinns verbleibenden steuerlichen Verlustvorträge sind aufgrund der im Juli 2016 vollzogenen Kapitalerhöhung, verbunden mit dem Einstieg eines Mehrheitsgesellschafters, künftig steuerlich nicht mehr nutzbar. Zum 31. Dezember 2015 bestanden steuerliche Verlustvorträge zur Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 55.267 und zur Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 56.649 sowie temporäre Differenzen zur Gewerbe- und Körperschaftsteuer in Höhe von jeweils TEUR 226 auf die in 2015 keine aktiven latenten Steuern bilanziert wurden.
Die Ertragsteuern im Konzern setzen sich wie folgt zusammen:
| Ertragsteuern in Tausend Euro |
01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Steueraufwendungen des laufenden Jahres | - | - |
| Anpassungen für frühere Jahre | - | (184) |
| Laufende Steueraufwendungen | - | (184) |
| Latente Steuern im Zusammenhang mit temporären Differenzen |
7 | 313 |
| Latente Steuern im Zusammenhang mit steuerlichen Verlustvorträgen |
(7) | (313) |
| Latenter Steueraufwand | - | - |
| Gesamt | - | (184) |
Die latenten Steuern werden auf der Basis der Steuersätze ermittelt, die nach der derzeitigen Rechtslage in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. erwartet werden. In Deutschland beträgt der Körperschaftsteuersatz einheitlich 15,0%. Unter Berücksichtigung des Solidaritätszuschlags von 5,5% auf die Körperschaftsteuer sowie eines durchschnittlichen effektiven Gewerbeertragsteuersatzes in Höhe von ca. 16,5% ermittelt sich für inländische Unternehmen ein Steuersatz von etwa 32,5%. Dieser Steuersatz ist einheitlich für den gesamten Berichtszeitraum zur Ermittlung latenter Steuereffekte im Inland zu Grunde gelegt worden. Die Steuereffekte aus den ausländischen Unternehmen sind im gesamten Berichtszeitraum von untergeordneter Bedeutung und werden aufgrund ihrer Unwesentlichkeit in der Darstellung vernachlässigt. Auf die Währungsumrechnungsdifferenz wirtschaftlich selbständiger ausländischer Einheiten entfiele im Falle der Realisation ein Ertragsteueranspruch in Höhe von TEUR 84 (Vorjahr TEUR 78).
Der Bestand an aktiven und passiven latenten Steuern zum 01. Juli 2016 ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:
| Aktive und passive Latenzen nach der | Aktiva | Passiva | ||
|---|---|---|---|---|
| Art der temporären Unterschiede in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 | 01.07.2016 | 31.12.2015 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
- | - | - | 1 |
| Periodenabgrenzung | - | - | - | - |
| Pensionsverpflichtungen | - | - | - | 19 |
| Steuerlicher Verlustvortrag | - | 313 | - | - |
| Anleihe | - | - | - | 289 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | - | - | - | 4 |
| Summe | - | 313 | - | 313 |
| Saldierung | - | (313) | - | (313) |
| Bilanzansatz | - | - | - | - |
Bei der Höhe des Ansatzes aktiver latenter Steuern wird darauf geachtet, dass nur solche Beträge angesetzt werden, deren Realisierung zumindest überwiegend wahrscheinlich ist. Bei dieser Einschätzung werden alle positiven und negativen Einflussfaktoren für ein ausreichend hohes Einkommen in der Zukunft berücksichtigt. Die Einschätzung kann in Abhängigkeit von künftigen Entwicklungen Änderungen unterliegen.
| in Tausend Euro | 01.01.-01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 34.241 | (27.222) |
| Nominaler Ertragsteuersatz | 32,5% | 32,5% |
| Erwarteter Ertragsteueraufwand | 11.128 | (8.847) |
| Auswirkung von Steuersatzänderungen | - | - |
| Abweichungen aus ausländischen Steuersätzen | - | - |
| Nicht abziehbare Aufwendungen | 10 | 182 |
| Steuerfreie/steuerbelastete Erträge | - | - |
| Steuereffekte aus Vorjahren | - | (184) |
| Steuereffekte aus Veränd. der Wertber. aktiver lat. Steuern sowie Nutzung der steuerlichen Verlustvorträge |
(11.113) | 8.131 |
| Effekte aus abweichenden kokalen Steuersätzen | 9 | 547 |
| Sonstige Steuereffekte | (34) | (13) |
| Ertragsteuern | 0 | (184) |
Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Positionen des Anlagevermögens sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr sind im Konzernanlagespiegel dargestellt.
| Immaterielle Vermögenswerte |
Sachanlagen | Summe | |
|---|---|---|---|
| (Rechte, EDV-Software) | (Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts |
||
| in Tausend Euro | ausstattung) | ||
| Anschaffungskosten | |||
| Stand zum 01.01.2015 | 120.666,64 | 862.048,75 | 982.715,39 |
| Zugänge | 85.240,89 | 21.919,69 | 107.160,58 |
| Abgänge | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Währungsumrechnungsdifferenzen | 2.839,37 | 3.129,86 | 5.969,23 |
| Stand zum 31.12.2015 | 208.746,90 | 887.098,30 | 1.095.845,20 |
| Stand zum 01.01.2016 | 208.746,90 | 887.098,30 | 1.095.845,20 |
| Zugänge | 0,00 | 718,64 | 718,64 |
| Abgänge | 0,00 | 38.521,00 | 38,521,00 |
| Währungsumrechnungsdifferenzen | -837,27 | -922,93 | -1.760,20 |
| Stand zum 01.07.2016 | 207.909,63 | 848.373,01 | 1.056.282,64 |
| Abschreibungen | |||
| Stand zum 01.01.2015 | 93.914,96 | 566.027,25 | 659.942,21 |
| Zugänge | 25.929,69 | 81.724,58 | 107.654,26 |
| Abgänge | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Währungsumrechnungsdifferenzen | 1.427,98 | 1.389,54 | 2.817,52 |
| Stand zum 31.12.2015 | 121.272,63 | 649.141,36 | 770.413,99 |
| Stand zum 01.01.2016 | 121.272,63 | 649.141,36 | 770.413,99 |
| Zugänge | 12.139,86 | 36.290,71 | 48.430,57 |
| Abgänge | 0,00 | 5.136,00 | 5.136,00 |
| Währungsumrechnungsdifferenzen | -652,01 | -659,53 | -1.311,54 |
| Stand zum 01.07.2016 | 132.760,48 | 679.636,54 | 812.397,02 |
| Buchwerte | |||
|---|---|---|---|
| Zum 01.01.2015 | 26.751,67 | 296.021,50 | 322.773,18 |
| Zum 31.12.2015 | 87.474,27 | 237.956,94 | 325.431,21 |
| Zum 01.07.2016 | 75.149,15 | 168.736,47 | 243.885,62 |
Unter den langfristigen finanziellen Vermögenswerten werden die folgenden Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen ausgewiesen:
| Langfristige finanzielle Vermögenswerte in Tausend Euro |
Anteil am Eigenkapital | 01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| DF Deutsche Forfait Americas Inc., Miami / USA |
100% | 3 | 3 |
| DF Deutsche Forfait do Brasil Ltda., Sao Paulo / Brasilien |
99% | 15 | 15 |
| Global Trade Fund SPC, Cayman Islands |
100% | 1 | 1 |
| Global Trade Fund Holding Ltd., Cayman Islands |
100% | 4 | 4 |
| DF Deutsche Forfait (private) Ltd., Lahore / Pakistan |
99% | - | - |
| 23 | 23 |
Die langfristigen finanziellen Vermögenswerte beinhalten außerdem hinterlegte Mietkautionen in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr TEUR 69) für die vom DF Konzern genutzten Büroräume.
Die anderen kurzfristigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:
| Kurzfristige Vermögenswerte in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Aktivische Abgrenzung | 126 | 107 |
| Eingeforderte ausstehende Einlagen | 11.207 | - |
| Übrige sonstige Vermögenswerte | 452 | 192 |
| Steuerforderungen | 92 | 92 |
| Gesamt | 11.877 | 592 |
| davon finanzielle Vermögenswerte | 11.659 | 140 |
| davon nicht finanzielle Vermögenswerte | 218 | 452 |
Die eingeforderten ausstehenden Einlagen in Höhe von insgesamt TEUR 11.207 betreffen die Barkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 7.500 sowie die Sachkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 3.707. Die Einlagen wurden bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses in voller Höhe geleistet.
Die Steuerforderungen beinhalten Ertragsteuern für die Veranlagungsjahre 2014 und 2015.
Bei den Flüssigen Mitteln in Höhe von TEUR 1.397 (Vorjahr TEUR 7.637) handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten mit Fälligkeiten bis zu drei Monaten. Von diesen Guthaben sind TEUR 1.158 (Vorjahr TEUR 1.491) verpfändet.
Die Veränderung des Eigenkapitals des DF Konzerns ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.
Das Grundkapital des Konzerns ist in voller Höhe eingezahlt und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 680 (im Vorjahr TEUR 6.800). Es ist eingeteilt in 680.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen lauten. Die Herabsetzung des Grundkapitals um TEUR 6.120 auf TEUR 680 erfolgte gemäß dem am 29. April 2016 angenommenen und am selben Tag gerichtlich bestätigten Insolvenzplan durch Zusammenlegung von 10 alten Aktien zu einer neuen Aktie. Die Eintragung der Kapitalherabsetzung ins Handelsregister erfolgte am 25. Mai 2016.
Gemäß dem am 29. April 2016 angenommenen und am selben Tag gerichtlich bestätigten Insolvenzplan wurde eine Barkapitalerhöhung um bis TEUR 7.500 sowie eine Sachkapitalerhöhung um bis zu TEUR 4.022 festgelegt. Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung konnten die Zeichner der gescheiterten Barkapitalerhöhung 2015 ihren jeweiligen Rückforderungsanspruch in Form einer Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen. Für beide Eigenkapitalmaßnahmen wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre ausgeschlossen. Der Emissionskurs für die sowohl im Rahmen der Sach- als auch für die Barkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 betrug EUR 1,00. Die Barkapitalerhöhung wurde in Höhe von TEUR 7.500 und die Sachkapitalerhöhung in Höhe von TEUR 3.707 durchgeführt und jeweils am 06. Juli 2016 ins Handelsregister eingetragen. Aufgrund der Eintragung erst nach dem Bilanzstichtag werden die Kapitalerhöhungen zum 01. Juli 2016 in Höhe von insgesamt TEUR 11.207 noch nicht im Grundkapital der DF AG, sondern in einer separaten Bilanzposition ausgewiesen.
Im Rahmen der Kapitalherabsetzung war die Kapitalrücklage gem. § 229 Abs. 2 AktG in voller Höhe zu Gunsten der Gewinnrücklagen aufzulösen.
Die im Zusammenhang der Bar- und Sachkapitalerhöhung im Berichtsjahr angefallenen Kosten in Höhe von insgesamt TEUR 554 sind grundsätzlich ergebnisneutral zu behandeln und von der Kapitalerhöhung abzusetzen und sind daher mit einer künftigen Kapitarücklage zu verrechnen.
Die Gewinnrücklagen enthalten die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie nicht ausgeschüttet oder durch Entnahmen aus der Kapitalrücklage erhöht wurden. Die Gewinnrücklagen haben sich wie folgt entwickelt:
| Gewinnrücklagen in Tausend Euro |
|
|---|---|
| 01. Januar 2015 | (19.028) |
| Konzernergebnis | (27.039) |
| 31. Dezember 2015 | (46.067) |
| Kapitalherabsetzung | 13.479 |
| Konzernergebnis | 34.241 |
| 01. Juli 2016 | (1.653) |
Unter diesem Posten sind die Differenzen des sonstigen Ergebnisses aus der erfolgsneutralen Währungsumrechnung von Abschlüssen ausländischer Tochterunternehmen als Ausgleichsposten aus der Währungsumrechnung ausgewiesen. Der Posten ist negativ und verringert das ausgewiesene Eigenkapital im Berichtsjahr um TEUR 258 (Vorjahr Kosten TEUR 241). Die Veränderung des Postens im Berichtsjahr beträgt TEUR 17 und ergibt sich im Wesentlichen aus der Konsolidierung der Tochtergesellschaft in Tschechien.
Das Ergebnis je Aktie bezogen auf die im Berichtszeitraum durchschnittlich ausgegebene Anzahl der Stammaktien (680.000 Stück) beträgt unverwässert und verwässert EUR 50,35 nach EUR -3,98 im Vorjahr.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (1) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen, (2) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, (3) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, (4) um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde, (5) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben sowie (6) zur Bedienung von Optionsrechten, welche das Recht auf Bezug von insgesamt maximal Stück 100.000 Aktien der Gesellschaft begründen, und die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Vertriebspartner der Gesellschaft ausgegeben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.720.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammengefasst auch "Schuldverschreibungen" und in ihrer jeweiligen Stückelung jeweils auch "Teilschuldverschreibung") können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der DF Deutsche Forfait AG ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Optionsrechte/Wandlungsrechte auf neue Aktien der DF Deutsche Forfait AG zu gewähren. Das Grundkapital der Gesellschaft ist zu diesem Zweck um bis zu EUR 4.720.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.720.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital 2016/I).
Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 hat Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 06. Juli 2021 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen ("Aktienoptionsplan 2016"). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, obliegt die Entscheidung über die Ausgabe und die Festlegung der weiteren Einzelheiten allein dem Aufsichtsrat. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.180.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2016, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 im Zeitraum bis zum 06. Juli 2021 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien erfüllt. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 hat folgende Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien beschlossen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 06. Juli 2021 bis zu 1.180.000 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf nur über die Börse erfolgen. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem unter TOP 9 beschriebenen Aktienoptionsplan 2016 anzubieten und zu übertragen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet darüber der Aufsichtsrat.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von dieser begebenen oder garantierten Wandel- und/oder Optionsanleihen zu nutzen, insbesondere zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsanleihen, die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden.
Pensionsverpflichtungen werden für Verpflichtungen aus Anwartschaften nach IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" gebildet. Daneben bestehen beitragsorientierte Versorgungspläne bei der staatlichen Rentenversicherung und beim BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V., die aus laufenden Beitragszahlungen bedient werden.
Für drei ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne ausgestaltet sind. Die Zusagen beinhalten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar und Herr Wippermann haben demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und Kapitalzahlung. Die Verpflichtung des Unternehmens besteht darin, die zugesagten Leistungen an die Mitarbeiter zu erfüllen. Das Versorgungssystem ist extern durch eine Rückdeckungsversicherung finanziert, deren Garantieleistungen den zugesagten Versorgungen entsprechen.
Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Barwert der erdienten Versorgungsansprüche) wurde auf Basis der Bewertung zum 31. Dezember 2015 bestmöglich fortgeschrieben. Bei der Wertermittlung spielen neben den Annahmen zur Lebenserwartung die folgenden Prämissen eine Rolle:
| Versicherungsmathematische Annahmen in % |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Rechnungszins | 1,56% | 2,42% |
| Inflationsrate | 1,00% | 1,00% |
| Rechnerisches Anpassungsintervall der Renten | jährlich | jährlich |
| Rentendynamik | 1,00% | 1,00% |
Die nachfolgenden Übersichten zeigen die Entwicklung des Anwartschaftsbarwerts und des Planvermögens:
| Entwicklung/Überleitung des Anwartschaftsbarwerts in Tausend Euro |
01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Anwartschaftsbarwerte zum 01.01. | 622 | 654 |
| Dienstzeitaufwendungen | - | - |
| Zinsaufwendungen | 7 | 13 |
| Erwartete Rentenzahlung | (1) | (2) |
| Erwartete Anwartschaftsbarwerte zum 01.07. / 31.12. | 628 | 665 |
| Versicherungsmathematischer (Gewinn) Verlust | (21) | (45) |
| davon entfallen auf Änderungen der finanziellen Annahmen | (22) | (46) |
| davon entfallen auf erfahrungsbedingte Annahmen | 1 | 1 |
| Anwartschaftsbarwerte zum 01.07. / 31.12. | 607 | 622 |
| Entwicklung des Planvermögens in Tausend Euro |
01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zum 01.01. | 622 | 654 |
| Typisierender Kapitalertrag | 7 | 13 |
| Arbeitnehmerbeiträge | - | - |
| Ertrag aus Planvermögen | (22) | (45) |
| Planvermögen zum 01.07./31.12. | 607 | 622 |
Die Abweichungen zwischen den versicherungsmathematischen Annahmen und der tatsächlichen Entwicklung ("asset ceiling") stellen sich in der Überleitung und in der Übersicht von fünf Jahren wie folgt dar:
| Entwicklung/Überleitung des Effekts des "asset ceiling" in Tausend Euro |
01.01 - 01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Anwartschaftsbarwerte zum 01.01. | (622) | (654) |
| Beizulegender Zeitwert des Planvermögens zum 01.01. | 622 | 654 |
| Effekt des "asset ceiling" zum 01.01. | - | - |
| Zinsen auf den Effekt des asset ceiling | - | - |
| Versicherungsmathematische Verluste aus den Anwartschaftsbarwerten |
(21) | (45) |
| Gewinn (Verlust) aus Planvermögen | 22 | 45 |
| Effekt des "asset ceiling" zum 01.07. / 31.12. | - | - |
| in Tausend Euro | 01.07.2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Anwartschaftsbarwerte | 607 | 622 | 654 | 477 | 446 |
| Enthaltene Auswirkungen der Abweichungen | (21) | (45) | 160 | 15 | 134 |
| Planvermögen | 607 | 622 | 654 | 514 | 499 |
| Enthaltene Auswirkungen der Abweichungen | (15) | (32) | 120 | (3) | (12) |
| Finanzierungsstatus | - | - | - | 37 | 53 |
Aufgrund der vorliegenden Überdotierung der Rückdeckungsversicherung kommt es zu einer Begrenzung der Bewertung des Planvermögens bis zur Höhe des Barwerts der Pensionsverpflichtung. Der Aktivwert des Planvermögens in Höhe von TEUR 607 (im Vorjahr TEUR 622) wird mit dem Passivwert der Verpflichtung in Höhe von TEUR 607 (im Vorjahr TEUR 622) saldiert ausgewiesen. Zum Bilanzstichtag überstieg das Planvermögen den Passivwert der Verpflichtung wie im Vorjahr nicht mehr. Der in der Bilanz ausgewiesene Betrag lässt sich wie folgt herleiten:
| Herleitung des in der Bilanz ausgewiesenen Nettobetrags in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Anwartschaftsbarwerte | (607) | (622) |
| Beizulegender Zeitwert des Pensionsplanvermögens | 607 | 622 |
| Effekt des "asset ceiling" | - | - |
| 0 | 0 |
Aus Erhöhungen oder Verminderungen entweder des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung oder des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens können versicherungsmathematische Gewinne oder Verluste entstehen, deren Ursachen unter anderem Änderungen der Berechnungsparameter und Schätzungsänderungen bezüglich des Risikoverlaufs der Pensionsverpflichtungen und Abweichungen zwischen dem tatsächlichen und dem erwarteten Ertrag aus den qualifizierenden Versicherungspolicen sein können. Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste sind im sonstigen Ergebnis zu erfassen. Aufgrund der Saldierung ist ein Ausweis jedoch nicht gegeben. Auf eine Sensitivitätsanaylse wird mangels Wesentlichkeit verzichtet.
Aus den leistungsorientierten Versorgungssystemen ergaben sich Aufwendungen, die sich aus den folgenden Komponenten zusammensetzten:
| Aufwand für leistungsorientierte Pensionspläne in Tausend Euro |
01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Dienstzeitaufwendungen | - | - |
| Zinsaufwand | 7 | 13 |
| Zinserträge aus Planvermögen | (7) | (13) |
| Zins auf den Effekt des "asset ceiling" | - | - |
| Erfassung in der Gewinn- und Verlustrechnung | 0 | 0 |
| Komponenten des sonstigen Ergebnisses (OCI) in Tausend Euro |
01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Versicherungsmathematische Verluste (Gewinne) | (21) | (45) |
| Zinserträge aus Planvermögen | 21 | 45 |
| Veränderung im Effekt des 'asset ceiling' | - | - |
| Erfassung im sonstigen Ergebnis | 0 | 0 |
Während jeder Berichtsperiode ergab sich ein Nettowert in Höhe von EUR 0, da der Erhöhung der Pensionsverpflichtungen eine entsprechende Erhöhung des Planvermögens gegenübersteht. Für die nachfolgende Periode werden bei einer Duration der Verpflichtungen von 17,1 Jahren (im Vorjahr 17,3 Jahre) Rentenzahlungen aus den zum 01. Juli 2016 bestehenden Pensionszusagen von EUR 963 erwartet.
Die kurzfristigen Rückstellungen aus Verpflichtungen aus Forfaitierungs- und Ankaufszusagen haben sich wie folgt entwickelt:
| Kurzfristige Rückstellungen in Tausend Euro |
|
|---|---|
| 01. Januar 2015 | 345 |
| Zuführung | 198 |
| Verbrauch | - |
| Auflösung/Umgliederung | 345 |
| 31. Dezember 2015 | 198 |
| Zuführung | - |
| Verbrauch | - |
| Auflösung/Umgliederung | 198 |
| 01. Juli 2016 | - |
Die Gesellschaft wurde aus den Ankaufzusagen entlassen, so dass die Rückstellungen aufzulösen waren.
Die folgende Übersicht zeigt die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen:
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Verbindlichkeiten aus der Verpflichtung zur Weiterleitung erhaltener Zahlungen |
- | 1.817 |
| Abgegrenzte Schulden | - | 241 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 171 | 1.067 |
| 171 | 3.125 |
Die Position sonstige kurzfristige Schulden beinhaltet folgende Einzelpositionen:
| Sonstige kurzfristige Schulden in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Entschädigungsverpflichtung | - | 600 |
| Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern | 29 | 187 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern | 2 | 157 |
| Verbindlichkeiten aus Abgaben und Beiträgen | 329 | - |
| Urlaubsverpflichtungen | 48 | 36 |
| Abschluss- und Prüfungskosten | 120 | 120 |
| Passivische Abgrenzung | - | 258 |
| Andere sonstige Verbindlichkeiten | 182 | 833 |
| Sonstige kurzfristige Schulden | 710 | 2.191 |
| davon finanzielle Schulden | 681 | 1.745 |
| davon nicht finanzielle Schulden | 29 | 446 |
Die Verbindlichkeiten aus sonstigen Steuern betreffen Umsatzsteuer und Lohnsteuer. Die Verbindlichkeiten aus Abgaben und Beiträgen betreffen die Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern sowie der Bundesanstalt für Arbeit.
Die Vermögenswerte Gläubiger beinhalten den gesamten Massebestand der Gesellschaft. Die verteilungsfähige Masse umfasst im Wesentlichen Forderungen aus dem Handels- und Restrukturierungsportfolio (jeweils zu Fortführungswerten) und setzt sich wie folgt zusammen:
| Vermögenswerte Gläubiger in Tausend Euro |
01.07.2016 |
|---|---|
| Erwartete Erlöse aus dem Verkauf von Finanzanlagen | 285 |
| Handelsforderungen | 4.439 |
| Restrukturierungsportfolio | 23.894 |
| Forderungen verbundene Unternehmen | 83 |
| Bankguthaben | 376 |
| Rechtsverfolgung Forderungen | ( 1.057) |
| 28.020 |
Die Forderungen aus dem Forfaitierungsgeschäft beinhalten einerseits einen Bestand aktueller Geschäfte, (Handelsportfolio), und andererseits überfällige Forderungen (Restrukturierungsportfolio) gegen diverse Schuldner aus der Zeit vor Aufnahme auf die SDN-Liste ("List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons" des US-amerikanischen Office of Foreign Assets Control).
Bei den Verbindlichkeiten Gläubiger handelt es sich um Verbindlichkeiten, die zur Insolvenztabelle angemeldet wurden. Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
| Verbindlichkeiten Gläubiger in Tausend Euro |
01.07.2016 |
|---|---|
| Anleihen | 11.412 |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 14.559 |
| Kurzfristige Rückstellungen | 199 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 4.005 |
| Sonstige kurzfristige Schulden | 498 |
| 30.673 | |
| Erträge aus der Fair Value-Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger | ( 2.653) |
| 28.020 |
Die Anleihe ist nach Teilverzicht in Höhe von TEUR 18.588 mit TEUR 11.412 berücksichtigt.
Der Wert der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ergibt sich hierbei aus dem im Rahmen des Insolvenzplans erklärten Teilverzicht sowie der Berücksichtigung der einer vorrangingen Befriedigung der Kreditinstitute aus der Sicherheitenverwertungsabrede.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beinhalten die um den Teilverzicht verringerten Verbindlichkeiten aus der Weiterleitung von Geldern aus einem Serivcing Agreement in Höhe von EUR 0,6 Mio. Der Forderungsinhaber hat im Oktober 2016 den anwaltlich den Anspruch auf vollständige Separierung des Gesamtbetrages in Höhe von EUR 1,7 Mio. eingefordert. Sollte sich der Forderungsinhaber mit seiner Forderung durchsetzten, würde sich der auf die übrigen Gläubiger entfallende Anteil aus der Verwertung der Vermögenswerte Gläubiger entsprechend verringern.
Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Rechtsberatungskosten.
Bei einer Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger zu fortgeführten Anschaffungskosten ergibt sich ein Gesamtwert in Höhe von TEUR 30.673, der über dem Marktwert der Vermögenswerte Gläubiger liegt. Gemäß dem Insolvenzplan erfolgt die Bedienung der nach dem Teilverzicht der Gläubiger verbleibenden Verbindlchkeiten ausschließlich in dem Maße, wie das zum Zeitpunkt der Feststellung des Insolvenzplans bestehende Vermögen der DF AG verwertet wird. Durch die Regelungen im Insolvenzplan gehen somit alle Chancen und Risiken aus der Verwertung der Vermögenswerte Gläubiger auf die Gläubiger über. Die Verbindlichkeiten Gläubiger können daher zu keinem Zeitpunkt höher sein, als die Vermögenswerte Gläubiger. Um eine Rechnungslegungsanomalie ("accounting mismatch") zu vermeiden, erfolgt die Bewertung der Verbindlichkeiten Gläubiger nicht zu den fortgeführten Anschaffungskosten sondern erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert (IAS 39.9b). Der Differenzbetrag zwischen den fortgeführten Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert der Verbindlichkeiten Gläubiger in Höhe von TEUR 2.653 wird als zusätzlicher Ertrag in den sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesen.
Die DF-Gruppe verfügt über ein detailliertes, schriftlich fixiertes Risikomanagementsystem, das ein Limitsystem bestehend aus Adressen-, Länder- und Risikogruppenlimiten enthält. Der DF Konzern steuert sein laufendes operatives Geschäft anhand von Risikogruppen auf Basis des Forfaitierungsvolumens, das Bestandteil der regelmäßigen internen Berichterstattung an den Vorstand ist. In jeder der fünf Risikogruppen werden dabei Länder mit einem ähnlichen Risikoprofil zusammengefasst. Die Limite werden vom Aufsichtsrat der DF AG festgelegt und können im Rahmen der Eigenkompetenz vom Vorstand ausgenutzt werden. Die Einteilung wird auf Basis des Ansässigkeitslandes des jeweiligen Ursprungsschuldners einer Forderung vorgenommen. Die Zuteilung der Länder in Risikogruppen orientiert sich an den externen Ratings der Länder. Der Risikogruppe I sind die Länder mit der besten Bonität und der Risikogruppe V die Länder mit der geringsten Bonität zugeordnet.
| Forfaitierungsvolumen in Tausend Euro |
01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Risikogruppe I | - | 2,8 |
| Risikogruppe II | - | 1,8 |
| Risikogruppe III | - | 0,4 |
| Risikogruppe IV | - | 3,6 |
| Risikogruppe V | 3,4 | 42,3 |
| Gesamt | 3,4 | 50,9 |
| Anteil am Rohergebnis in Tausend Euro |
01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Risikogruppe I | - | 23% |
| Risikogruppe II | - | -1% |
| Risikogruppe III | - | 71% |
| Risikogruppe IV | - | -3% |
| Risikogruppe V | 100% | 10% |
| Gesamt | 100% | 100% |
Darüber hinaus wird das Forfaitierungsvolumen nach Regionen aufgegliedert:
| Forfaitierungsvolumen in Mio. Euro |
01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Afrika | 3,4 | 19,9 |
| Asien | - | 26,3 |
| Europa | - | 3,2 |
| Süd- und Mittelamerika | - | 1,5 |
| Gesamt | 3,4 | 50,9 |
| Anteil am Rohergebnis | 01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Afrika | 100% | -4% |
| Asien | 0% | 19% |
| Europa | 0% | 21% |
| Süd- und Mittelamerika | 0% | 64% |
| Gesamt | 100% | 100% |
Die Risiken aus den Vermögenswerten Gläubiger gehen gemäß Insolvenzplan auf die Insolvenzgläubiger über. Die Vermögenswerte Gläubiger werden auch nach Rechtskraft des Insolvenzplans weiterhin von der DF-Gruppe betreut und im eigenen Namen aber für Rechnung der Insolvenzgläubiger eingezogen.
Zum jeweiligen Bilanzstichtag bestehen folgende künftige Mindestleasingzahlungen aufgrund von unkündbaren Operating-Leasingverträgen:
| Operating-Leasingverhältnisse in Tausend Euro |
Fälligkeit | Gesamt | ||
|---|---|---|---|---|
| <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | ||
| 01.07.2016 | ||||
| aus Büromieten | 162 | 58 | - | 220 |
| aus Büroausstattung | 9 | 9 | - | 18 |
| Gesamt | 171 | 67 | - | 238 |
| 31.12.2015 | ||||
| aus Büromieten | 242 | 235 | - | 477 |
| aus Büroausstattung | 9 | 13 | - | 22 |
| Gesamt | 251 | 248 | - | 499 |
Im Berichtsjahr wurden Mindestleasingzahlungen in Höhe von TEUR 127 (Vorjahr: TEUR 263) als Aufwand erfasst.
Die durchschnittliche Anzahl der im Konzern beschäftigten Mitarbeiter ist in der folgenden Tabelle dargestellt. Bei den Positionen "Übrige" sowie "Controlling/Rechnungswesen" sind auch studentische Hilfskräfte berücksichtigt.
| Anzahl der Beschäftigten | 01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Angestellte | 26 | 35 |
| davon Handel / Vertrieb | 9 | 13 |
| davon Vertragsabwicklung | 8 | 8 |
| davon Controlling / Rechnungswesen | 6 | 6 |
| davon Übrige / interne Verwaltung | 3 | 8 |
Der Rückgang der durchschnittlichen Beschäftigtenzahl im Berichtsjahr ist auf die durchgeführten Sanierungsmaßnahmen zurückzuführen.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen insbesondere aus Forfaitierungs- und Ankaufszusagen. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich wie folgt dar:
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen in Tausend Euro |
Fälligkeit | Gesamt | ||
|---|---|---|---|---|
| <1 Jahr | 1-5 Jahre | >5 Jahre | ||
| 01.07.2016 | ||||
| aus Forfaitierungszusagen | - | - | ||
| aus Ankaufszusagen | 2.217 | - | - | 2.217 |
| Gesamt | 2.217 | - | - | 2.217 |
| 31.12.2015 | ||||
| aus Forfaitierungszusagen | 3.846 | - | - | 3.846 |
| aus Ankaufszusagen | 6.615 | - | - | 6.615 |
| Gesamt | 10.461 | - | - | 10.461 |
Im Folgenden werden die Sicherheiten, berechnet auf den Nominalwert, den sonstigen finanziellen Verpflichtungen, ebenfalls zum Nominalwert, gegenübergestellt:
| Sicherheiten in Tausend Euro |
01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen | 2.217 | 10.461 |
| - Verkaufte Forderungen: | - | 3.846 |
| = Sicherheiten | - | 3.846 |
| Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach Abzug der Sicherheiten |
2.217 | 6.615 |
Für die erbrachten Dienstleistungen des Abschlussprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG sind für den Zeitraum 01. Januar bis 01. Juli 2016 folgende Honorare in Rechnung gestellt worden.
| Prüfungshonorare in Tausend Euro |
01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Abschlussprüfungsleistungen | 122 | 151 |
| Andere Bestätigungsleistungen | 67 | 359 |
| Steuerberatungsleistungen | 17 | 13 |
| Sonstige Leistungen | 1 | 9 |
| Gesamthonorar | 207 | 532 |
Die anderen Bestätigungsleistungen umfassen insbesondere die prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse.
Nach IAS 24 "Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen" müssen Personen oder Unternehmen, die den DF Konzern beherrschen oder von ihm beherrscht werden, angegeben werden, soweit sie nicht bereits als konsolidierte Unternehmen in den Konzernabschluss des DF Konzerns einbezogen werden. Beherrschung liegt grundsätzlich vor, wenn ein Aktionär mehr als die Hälfte der Stimmrechte an der DF Deutsche Forfait AG hält oder kraft Satzungsbestimmung oder vertraglicher Vereinbarung die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik des Managements des DF Konzerns zu steuern.
Darüber hinaus erstreckt sich die Angabepflicht nach IAS 24 auf Geschäfte mit Personen und Unternehmen, die einen maßgeblichen Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik des DF Konzerns ausüben, einschließlich naher Familienangehöriger oder zwischengeschalteter Unternehmen. Ein maßgeblicher Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik des DF Konzerns kann hierbei auf einem Anteilsbesitz an dem DF Konzern von 20% oder mehr oder einem Sitz im Vorstand oder Aufsichtsrat der DF Deutsche Forfait AG beruhen.
Der DF Konzern ist wie im Vorjahr von den Angabepflichten des IAS 24 ausschließlich in Bezug auf Geschäfte mit Personen und Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss sowie zu den Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen (Vorstand und Aufsichtsrat) der DF Deutsche Forfait AG betroffen. Der Neuinvestor, Herr Dr. Manzouri, hatte zum Bilanzstichtag noch keinen beherrschenden Einfluss auf die Finanz- und Geschäftspolitik des DF Konzerns, da das Kapital aus der Kapitalerhöhung erst nach dem Bilanzstichtag gezeichnet und von ihm eingezahlt wurde. Zum Bilanzstichtag sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und nicht konsolidierte Tochtergesellschaften als nahestehend anzusehen: Herr Mark West, Großbritannien, ist zum 30.06.2016 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Stimmrechtsanteil in an der DF Deutsche Forfait AG von 23,62% (das entspricht 1.581.705 Stimmrechten) wurde am 06. Juli 2016 von Herrn Dr. Manzouri übernommen.
Mitglieder des Aufsichtsrats und diesen nahe stehende Personen haben im Berichtsjahr Beratungsleistungen mit einem Volumen von TEUR 640 zu marktüblichen Bedingungen für den Konzern erbracht. Zum 01. Juli 2016 besteht diesbezüglich noch eine Verbindlichkeit in Höhe von TEUR 212.
Geschäftsbeziehungen zu den nicht konsolidierten Tochtergesellschaften lagen im Rumpfgeschäftsjahr 2016 nur in unwesentlichem Umfang vor.
Der Vorstand setzt sich im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 01. Juli 2016 folgendermaßen zusammen:
| Vorstand | Beruf |
|---|---|
| Frank Hock | Finanzvorstand |
| Mark West | Handelsvorstand (bis 30. Juni 2016) |
| Vergütung Vorstand in Tausend Euro |
M. Attawar | F.Hock | M. West |
|---|---|---|---|
| 01.01. – 01.07.2016 | |||
| Festgehalt | 191 | 172 | |
| Sonstige Vergütung | 10 | 8 | |
| Variable Vergütung | - | - | |
| 201 | 180 | ||
| 2015 | |||
| Festgehalt | 305 | 305 | 165 |
| Sonstige Vergütung | 35 | 33 | 10 |
| Abfindungen (Leistung aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses) |
340 | 338 | 175 |
Die kurzfristig fällige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands gliedert sich wie folgt:
Für drei ehemalige Vorstandsmitglieder (Frau Attawar, ausgeschieden zum 31. Dezember 2015, Herr Franke, ausgeschieden zum 30. September 2013, und Herr Wippermann, ausgeschieden zum 24. Februar 2014) bestehen Altersversorgungszusagen, die als leistungsorientierte Versorgungspläne ausgestaltet sind. Die Zusagen beinhalten Versorgungsleistungen, wenn das Vorstandsmitglied stirbt oder altersbedingt aus dem Dienst ausscheidet. Herrn Franke wird in diesem Fall eine Kapitalzahlung gewährt. Frau Attawar und Herr Wippermann haben demgegenüber ein Wahlrecht zwischen laufender Ruhegeldleistung und Kapitalzahlung. Seit November 2012 wurden aufgrund des vertraglich vorgesehenen Ablaufs der Beitragszeiten keine Prämien mehr geleistet.
Nach diesen Pensionszusagen erhalten die genannten Vorstandsmitglieder von der DF AG eine garantierte Alterspension in Höhe der nachfolgenden Beträge:
Darüber hinaus erhält Frau Marina Attawar folgende Leistungen aus einer rückgedeckten Unterstützungskasse:
• Versicherte Jahresrente in Höhe von EUR 15.247,40 oder Kapitalzahlung in Höhe von EUR 273.572,00
Auf der Grundlage von mit den Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen über Entgeltumwandlung werden bzw. wurden die arbeitnehmerfinanzierten Beiträge von der DF Deutsche Forfait AG an die beiden Versorgungsträger entrichtet.
Aus den genannten Altersversorgungszusagen wurden im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar bis 01. Juli 2016 wie auch im Vorjahr keine Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses geleistet.
Eine anteilsbasierte Vergütung sowie andere langfristig fällige Leistungen werden nicht gewährt. Die kurzfristig fällige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats stellt sich wie folgt dar:
| Vergütung des Aufsichtsrates in Tausend Euro |
01.01. -01.07.2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Festvergütung | 39 | 90 |
| Sitzungsgeld | 4 | 10 |
| Umsatzsteuer | 8 | 19 |
| Gesamt | 51 | 119 |
Folgende Mitteilungen nach dem WpHG hat die DF AG erhalten:
− Frau Marina Attawar, Köln, hat uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG am 29. Mai 2007 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DF Deutsche Forfait AG, Kattenbug 18-24, 50667 Köln, am 22. Mai 2007, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der DF Deutsche Forfait AG zum Handel am geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, 5,51% (dies entspricht 375.000 Stimmrechten) betragen hat. Sämtliche dieser Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG über die Xylia 2000 Vermögensverwaltungs GmbH zugerechnet worden. Des Weiteren hat sie uns gemäß § 21 Abs. 1a WpHG mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Xylia 2000 Vermögensverwaltungs GmbH, Nussbaumerstraße 17 b, 50823 Köln, an der DF Deutsche Forfait AG, Kattenbug 18-24, 50667 Köln, am 22. Mai 2007, dem Tag der erstmaligen Zulassung der Aktien der DF Deutsche Forfait AG zum Handel am geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, 5,51% (dies entspricht 375.000 Stimmrechten) betragen hat.
− Herr Mark West, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 13. Oktober 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der DF Deutsche Forfait AG, Köln, Deutschland am 08. Oktober 2014 die Schwellen von 3%, 5%, 10%, 15% und 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 23,62% (das entspricht 1.581.705 Stimmrechten) betragen hat.
Nach dem Bilanzstichtag hat die DF AG die folgenden Stimmrechtsmitteilungen erhalten
Ausgangspunkt der Risikosteuerung von Finanzinstrumenten ist die systematische und regelmäßige Erfassung aller Risiken sowie deren Bewertung hinsichtlich ihrer Schadenspotentiale und Eintrittswahrscheinlichkeiten. Als wesentliche Risiken für die Finanzinstrumente werden vor allem das Ausfallrisiko und das Marktpreis- und Währungsrisiko identifiziert.
Das dokumentäre Risiko ist das Geschäftsrisiko des DF Deutsche Forfait AG Konzerns mit dem höchsten Schadenspotential. Es beschreibt das Risiko im Forfaitierungsgeschäft, das durch eine fehlerhafte Dokumentenprüfung oder Mängel in der Vertragserstellung entstehen kann, insbesondere da der Verkäufer beim Weiterverkauf in der Regel für den rechtlichen Bestand der Forderung haftet (Veritätshaftung). Diesem Risiko wird durch eine gut geschulte und personell stark besetzte Vertragsabwicklung Rechnung getragen. Die Arbeitsabläufe sind durch detaillierte Arbeitsanweisungen geregelt. Zusätzlich werden die Arbeitsergebnisse nach dem "Vier-Augen-Prinzip" überprüft. Bei aufwendigen Verträgen und Dokumentenprüfungen werden bei Bedarf externe Anwaltskanzleien eingeschaltet.
Die Cashflow-Prognosen werden auf der Ebene der operativen Gesellschaften erstellt und im Konzern zusammengefasst. Das Management überwacht die permanente Vorausplanung der Liquiditätsreserve des Konzerns, um sicherzustellen, dass ausreichende Liquidität zur Verfügung steht, um den Betriebsbeddarf zu decken. Auf Basis aktueller Kontoauszüge wird täglich eine Liquiditätsplanung für den Konzern, die DF AG, die DF GmbH und die DF s.r.o. erstellt. Die Planung umfasst die Ein- und Auszahlungen aus den Forfaitierungsgeschäften sowie die geplanten Verwaltungs- und Refinanzierungskosten. Für die jeweils folgenden zwei Wochen erfolgt die Planung auf Tagesbasis, für die nächsten drei Monate auf Wochenbasis und anschließend auf Monatsbasis.
Auf Basis der im Insolvenzplan getroffenen Vereinbarungen sind alle Verbindlichkeiten Gäubiger, die den weitaus größten Teil der Verbindlichkeiten ausmachen, kurzfristiger Natur und sollen sukzessive ausschließlich in dem Maße zurückgeführt werden, in dem es der DF-Gruppe gelingt, die Vermögenswerte Gläubiger zu verwerten.
Das Ausfallrisiko untergliedert sich in das Länder- und Adressenrisiko. Die Länder werden einem Länderrating unterzogen, das auf Basis von Analysen von Ratingagenturen erstellt wird. Für einzelne Forderungen werden Bonitätsprüfungen durchgeführt (Einholen von Kreditauskünften/Referenzen, Auswertung historischer Daten etc.). Das Eingehen von Länder- und Adressenrisiken wird durch eine Kompetenzregelung mit Limitsystem aktiv gesteuert. Die Kompetenzregelung sowie Länder- und Adressenlimite werden vom Aufsichtsrat verabschiedet, die Ausnutzung der Limite wird regelmäßig an ihn berichtet. Der DF Konzern verringert dieses Risiko zusätzlich durch einen zügigen Verkauf der Forderungen. Ferner werden Länder- und Adressenrisiken, sofern möglich und wirtschaftlich sinnvoll, abgesichert (z.B. Bankgarantien).
Das Ausfallrisiko der angekauften Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entwickelte sich zum jeweiligen Bilanzstichtag wie folgt:
| in Tausend Euro | 01.07.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Nominalwerte der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 47.694 | 53.436 |
| - Marktwertabschlag | (109) | (352) |
| + Sonstige Forderungen | 6.473 | 6.578 |
| = Brutto-Buchwerte vor Wertberichtigungen | 54.058 | 59.662 |
| - Fair-Value-Anpassungen | (26.640) | (27.659) |
| = Buchwerte = maximales Ausfallrisiko | 27.418 | 32.003 |
| - Verkaufte Forderungen | 0 | - |
| - Banksicherheiten (z. B. Garantien) | (2.811) | (2.875) |
| - Barbesicherung | - | |
| - Kreditversicherung | (19.125) | (24.209) |
| - Sicherungsgeber ist Unternehmen (z.B. Rückhaftung) | (156) | |
| - Sicherungsgeber ist Staat oder staatliches Unternehmen | - | |
| - Forderung / Teilfälligkeit wurde bezahlt | - | |
| + Doppelsicherheiten | 51 | 85 |
| = Sicherheiten | 21.885 | 27.155 |
| = Ungesichertes Ausfallrisiko | 5.533 | 4.848 |
Diese Darstellung hat lediglich informativen Charakter, da die hier aufgeführten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zu den Vermögenswerten Gläubigern zu rechnen sind. Die DF-Gruppe partizipiert gem. rechtskräftigem Insolvenzplan nicht an den Chancen und Risiken aus der Verwertung der Vermögenswerte Gläubiger.
Aus nicht zur Verteilung an die Altgläubiger zur Verfügung stehenden Neugeschäften betrug der Bestand an Forderungen aus Lieferung und Leistungen aus Forfaitierungsgeschäften Null, so dass auf eine separate Darstellung an dieser Stelle verzichtet wird.
Im Rahmen der Risikosteuerung werden Ausfallrisiken, die aus Geschäften resultieren, die nicht zur Verteilung an die Altgläubiger zur Verfügung stehen, aktiv vor allem mittels Länder- und Adressenlimiten gesteuert.
Die Forderungen werden klassischerweise mit einem Marktwertabschlag vom Nominalwert angekauft. Dieser Marktwertabschlag wird auf Basis des laufzeitkongruenten Geld- und Kapitalmarktzinssatzes (beispielsweise 1-Jahres-LIBOR) und einer Risikomarge ermittelt. In der Marge wird das individuelle Risiko des einzelnen Geschäfts berücksichtigt, das vor allem von den Länder- und Adressenrisiken abhängt.
Für den DF Deutsche Forfait AG Konzern mit dem Fokus auf den Weiterverkauf der Forderungen ist das Zinsänderungsrisiko in erster Linie ein Marktpreisrisiko, weil bei einer Zinserhöhung beim Verkauf der Marktwertabschlag, der bis zur Fälligkeit der Forderung berechnet wird, ansteigt und somit der Marktwert der Forderung sinkt. Das Zinsänderungsrisiko als Erhöhung der Refinanzierungskosten ist für den Konzern von untergeordneter Bedeutung. Die Zinsberechnung der Kreditverträge basiert grundsätzlich auf dem Libor-Satz zuzüglich einer Marge und korrespondiert so mit den Konditionen der Forfaitierungsgeschäfte. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens und Umsetzung der dort benannten Maßnahmen wird der Einfluss des Zinsänderungsrisikos im Geschäftsjahr 2016 weiter abnehmen. In der Regel werden die Forderungen aufgrund ihrer geringen Verweildauer im Portfolio des DF Konzerns nur kurzzeitig refinanziert. Dieses Marktpreisrisiko wirkt sich auf alle Forderungen aus, die sich im Portfolio des Unternehmens befinden. Durch einen zügigen Weiterverkauf der Forderungen soll das Marktpreisrisiko möglichst gering gehalten werden.
In der Gewinn- und Verlustrechnung werden die Währungsgewinne und -verluste für die Forderung und die korrespondierende Verbindlichkeit separat ausgewiesen. Aufgrund der Einzelbewertung der Forderung und der zugehörigen Verbindlichkeit sind in der Gewinn- und Verlustrechnung hohe Kursgewinne und -verluste ausgewiesen. Diese Kursgewinne und -verluste müssen zur Beurteilung des Währungsrisikos saldiert betrachtet werden.
Wechselkurschancen und -risiken bestehen zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung lediglich im Hinblick auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die zum Teil in USD valutieren und den Vermögenswerten Gläubigern zuzurechnen sind. Die DF Gruppe partizipiert nicht an den hieraus resultierenden Chancen und Risiken.
Angaben zum Fair Value nach IFRS 7 und IFRS 13
Eine Reihe von Rechnungslegungsmethoden und Angaben des Konzerns verlangen die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für finanzielle und nicht finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Die beizulegenden Zeitwerte wurden für Bewertungs- und/oder Angabezwecke auf der Grundlage der nachstehenden Methoden ermittelt.
Der beizulegende Zeitwert stellt gemäß IFRS 13 den Preis dar, der bei der Veräußerung eines Vermögenswerts oder bei der Übertragung einer Verbindlichkeit im Rahmen einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag erhalten bzw. gezahlt werden würde.
Zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende Finanzinstrumente werden nach der Bewertungsmethode in drei Stufen kategorisiert, die sich wie folgt darstellen:
Für die Finanzinstrumente der Kategorie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Loans and Receivables / Held for Trading) liegen zu den Bewertungsstichtagen weder Markt- bzw. Transaktionspreise vor, noch können repräsentative Alternativpreise festgestellt oder beobachtet werden. Da das Forfaitierungsgeschäft ein Individualgeschäft darstellt, können Marktpreise mit hinreichender Bewertungssicherheit nur für den vereinbarten Abrechnungstag (Kauf und Verkauf) mit den vertraglich vereinbarten Konditionen ermittelt werden. Um die Einflüsse sich zufällig ergebender oder willkürlich festgelegter Bewertungsparameter zu vermeiden, bewertet der Konzern Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit den fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unter Berücksichtigung etwaiger Wertberichtigungen. Dabei wurde der beizulegende Zeitwert für das Restrukturierungsportfolio auch durch die Ergebnisse einer von einem unabhängigen Gutachter durchgeführten Monte-Carlo-Simulation gestützt.
Für kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten (z.B. Kontokorrentkonten) wird der Buchwert als beizulegender Zeitwert angegeben.
Für nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente (Anteile an nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen, die nach IAS 39 bilanziert werden) werden keine beizulegenden Zeitwerte ermittelt, da kein aktiver Markt für diese Finanzinstrumente besteht und erforderliche Schätzungen nicht innerhalb vertretbarer Schwankungsbreiten und angemessener Eintrittswahrscheinlichkeiten möglich sind. Daher erfolgt der Ansatz dieser Finanzinstrumente zu Anschaffungskosten unter Einbeziehung erforderlicher Abschreibungen.
Die Forderungen werden bei erstmaliger Bewertung (Zugang am Handelstag) zum beizulegenden Zeitwert erfasst (Nominalwert abzüglich Marktwertabschlag) und nachfolgend mit den fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet (monatliche Zuführung des Marktwertabschlags und entsprechende Buchung des Portfolioertrags). Für die Vermögenswerte liegen keine Marktpreise, üblicherweise angewendete Bewertungsverfahren gleichartig ausgestatteter Forderungen und beobachtbare Transaktionen vor. Hinsichtlich der Forderungen des Handelsportfolios werden unter der Voraussetzung, dass ein potentieller Interessent identifiziert werden kann, in unregelmäßigen zeitlichen Abständen Transaktionen (Verkauf) zu Konditionen, die dem Konzern die Generierung eines Ertrags ermöglichen, angedient. Kommt es jedoch nicht zu einer Verkaufsvereinbarung, erhält der Konzern lediglich einen Hinweis auf eine mögliche Preisobergrenze, die keine Akzeptanz bei einem Marktteilnehmer findet. Dagegen stellen die fortgeführten Anschaffungskosten aus Sicht des DF Konzerns eine Bewertungsgrundlage dar, die das künftige Ertragspotential bis zur Fälligkeit enthält, auch wenn der Verkauf der Forderung vor dem Ende der Laufzeit nicht gelingt. Der Konzern sieht daher den ermittelten Wert zu fortgeführten Anschaffungskosten zugleich als (näherungsweise bestimmten) Fair Value an. Eine Fair-Value-Bewertung liegt neben den fortfgeührten Anschaffungskosten auch für Forderungen vor, für die Einzel- oder Länderwertberichtigungen vorgenommen werden, Diese Wertberichtigungen orientieren sich für die Länderwertberichtigungen an dem jeweils aktuellen Länderrating von Instituitonal Investor bzw. bei den Einzelwertberichtigungen an der individuellen Einschätzung der rechtlichen Situation der DF Gruppe bzw. der wirtschaftlichen Lage des Gläubigers.
Der Konzern vertritt weiterhin die Auffassung, dass für die Bestimmung des Fair Value der Forderungen Held for Trading das bisher angewendete Verfahren (fortgeführte Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode) geeignet ist und eine Abweichung von dieser Methode nicht hinreichend begründbar ist.
Das Kapitalmanagement des DF Konzerns hat als oberstes Ziel jederzeit ausreichend finanzielle Mittel für den An- und Verkauf von Forderungen (Forfaitierungsgeschäft) bereitzustellen. Im Geschäftsmodell des DF Konzerns werden vor allem kurzfristige Forderungen bis zur Abrechnung des Verkaufs finanziert. Hierzu benötigt der DF Konzern Eigen- und Fremdkapital. Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens bemüht sich der Konzern um die Erschließung neuer Refinanzierungsquellen. Wie im Konzernlagebericht dargestellt, wird das angestrebte Geschäftsvolumen durch die finanziellen Ressourcen in Verbindung mit der Umschlaghäufigkeit des verfügbaren Kapitals determiniert. Das Kapitalmanagement des DF Konzerns erfolgt zentral bei der Muttergesellschaft in Köln. Die Ausnutzung der Kreditlinien wird täglich EDV-gestützt überwacht und gesteuert.
Zum 01. Juli 2016 beträgt das Eigenkapital des DF Konzerns EUR 12,7 Mio. (im Vorjahr EUR -32,1 Mio.). Die Verbindlichkeiten Insolvenzgläubiger betragen EUR 28,02 Mio. und stellen 97% des Fremdkapitals dar. Es bestehen keine externen Mindestkapitalanforderungen.
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente des DF Konzerns im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzuflüsse und -abflüsse verändert haben. In Übereinstimmung mit IAS 7 "Kapitalflussrechnungen" wird zwischen Zahlungsströmen aus operativer, investiver und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Eine Überleitung zu den Flüssigen Mitteln laut Bilanz ergänzt die Finanzierungsrechnung.
Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Eine Verfügungsbeschränkung besteht insoweit als ein Betrag von TEUR 1.158 (im Vorjahr TEUR 1.491) verpfändet ist.
Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernergebnis indirekt abgeleitet. Im Rahmen der indirekten Ermittlung werden die berücksichtigten Veränderungen von Bilanzpositionen im Zusammenhang mit der laufenden Geschäftstätigkeit um Effekte aus der Währungsumrechnung bereinigt.
Herr Dr. Jürgen Honert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 06. Juli 2016 niedergelegt. In derselben Hauptversammlung wurde Herr Behrooz Abdolvand in den Aufsichtsrat berufen.
Die eingeforderten Kapitaleinlagen aus den Bar- und Sachkapitalerhöhung wurden in voller Höhe eingezahlt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgericht Köln von EUR 680.000,00 auf EUR 11.887.483,00 erfolgte am 06. Juli 2016.
Mit zivilrechtlicher Wirkung zum 05. August 2016 hat die DF AG ihren operativen Geschäftsbetrieb auf die DF GmbH übertragen. Siehe hierzu auch die Darstellung in Kapitel 1 a).
Herr Dr. Shahab Manzouri wurde mit Wirkung zum 06. Juli 2016 vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands der DF AG bestellt und am 18. Oktober 2016 zum neuen Vorstandvorsitzenden ernannt.
Der Finanzvorstand der DF AG, Herr Frank Hock, hat sein Vorstandsmandat im besten gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 30. September 2016 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der DF AG hat am 07. Oktober 2016 Frau Gabriele Krämer und Herrn Christoph Charpentier zu neuen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft bestellt.
Grünwald, den 4. November 2016 Der Vorstand
Wir haben den von der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft, Grünwald (vormals: Köln), aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Konzernbilanz, Konzerngewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und Konzernanhang – und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis zum 01. Juli 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss der DF Deutsche Forfait Aktiengesellschaft, Grünwald (vormals: Köln), für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis zum 01. Juli 2016 den IFRS, wie sie in der EU anzu-wenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht hin. Dort ist im Abschnitt 6. Chancen- und Risikobericht vi. Zusammenfassende Risikobeurteilung und bestandsgefährdende Risiken ausgeführt, dass mit Aufhebung des Insolvenzverfahrens ein bestandsgefährdendes Risiko für die DF-Gruppe darin besteht, dass es der DF-Gruppe nicht gelingt, in den nächsten zwei Jahren ein Geschäftsvolumen zu erzielen, das ausreicht, die operativen Kosten der DF-Gruppe zu decken. Hierfür ist es notwendig, dass die DF-Gruppe ausreichend Neugeschäft akquiriert, die entsprechenden Abnehmer auf der Investorenseite für diese Transaktionen findet und die Transaktionen zu einer insgesamt (durchschnittlich) risikoadäquaten Marge umgesetzt werden können. Im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht wird darauf hingewiesen, dass diese Ziele verfehlt werden könnten, wenn die DF-Gruppe aufgrund der verringerten Marktpräsenz der vergangenen zwei Jahre sowie des Insolvenzverfahrens keine Marktakzeptanz mehr findet und oder nicht über die zur Umsetzung des akquirierten Neugeschäfts notwendigen Refinanzierungsmittel verfügt, und dass dies im Extremfall auch die Zahlungsunfähigkeit einzelner oder sämtlicher Gesellschaften der DF-Gruppe zur Folge haben könnte.
München, den 4. November 2016
Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mauermeier Schuster Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Grünwald, 4. November 2016 Der Vorstand
die DF-Gruppe hat im Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 01. Juli 2016 ("Rumpfgeschäftsjahr") einen Konzerngewinn von EUR 34,2 Mio. erwirtschaftet. Die im Rumpfgeschäftsjahr erwirtschafteten Erträge resultieren im Wesentlichen aus den Maßnahmen, die in dem am 29. April 2016 gerichtlich bestätigten Insolvenzplan beschlossenen wurden. Durch die Kosten des am 01. Januar 2016 planmäßig eröffneten und am 01. Juli 2016 aufgehobenen Insolvenzverfahrens sowie (hohe) Rechts- und Beratungskosten für die Erstellung und Einreichung des Insolvenzplans sowie für die Umsetzung der im Insolvenzplan beschlossenen Maßnahmen wurden diese Erträge stark belastet. Während des Rumpfgeschäftsjahres standen der DF-Gruppe aufgrund des Insolvenzverfahrens nur geringe finanzielle Ressourcen für das operative Geschäft zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Rumpfgeschäftsjahr die Geschäftsentwicklung der DF Deutsche Forfait AG ("DF AG" bzw. "Gesellschaft") und die Maßnahmen, die zur finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft und zur Beendigung des Insolvenzverfahrens ergriffen wurden, laufend begleitet und alle Aufgaben, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen, erfüllt.
Die Arbeit des Vorstands wurde im Rahmen der insolvenzrechtlichen Vorgaben durch den Aufsichtsrat überwacht und beratend begleitet. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter, stand zur Ausübung seiner Kontrollfunktion in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, der den Aufsichtsrat stets und umgehend über den Stand und Fortgang der Restrukturierungsmaßnahmen sowie der Verhandlungen mit den verschiedenen Gläubigergruppen informiert hat. In gleicher Weise wurde der Aufsichtsrat in Bezug auf das operative Geschäft über alle wesentlichen Geschäftsentwicklungen und strategischen Weichenstellungen in schriftlicher oder mündlicher Form fortlaufend in Kenntnis gehalten.
In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands gab es verschiedene Änderungen.
Nach dem Ausscheiden von Frau Marina Attawar aus dem Vorstand zum 31. Dezember 2015 verantwortete Herr Mark West seit dem 01. Januar 2016 alleinig das Ressort Markt/Vertrieb. Zum 30. Juni 2016 hat auch Herr West sein Amt als Vorstandsmitglied der DF AG niedergelegt. Zum 06. Juli 2016 wurde Herr Dr. Shahab Manzouri zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt. Herr Dr. Manzouri
verantwortet seitdem alleinig das Ressort Markt/Vertrieb. Nach der erfolgreichen finanziellen Sanierung der Gesellschaft hat der Finanzvorstand der DF AG, Herr Frank Hock, sein Vorstandsmandat zum 30. September 2016 niedergelegt. Er wird jedoch weiter als Chief Financial Officer für die Gesellschaft tätig sein. Zum 07. Oktober 2016 wurden Herr Christoph Charpentier und Frau Gabriele Krämer, die bislang als Head of Finance bzw. als Head of Operations für die Gesellschaft tätig waren für ein Jahr zu weiteren Vorständen der DF AG bestellt. Sie verantworten beide gemeinsam das Ressort Marktfolge (Finance und Operations).
Zu Beginn des Rumpfgeschäftsjahres waren Herr Hans-Detlef Bösel, Herr Christoph Freiherr von Hammerstein-Loxten, Herr Dr. Tonio Barlage, Herr Dr. Ludolf von Wartenberg sowie Herr Dr. Jürgen Honert Mitglieder des Aufsichtsrats, davon Herr Bösel als Aufsichtsratsvorsitzender und Herr Freiherr von Hammerstein-Loxten als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Freiherr von Hammerstein-Loxten legte seinen Posten als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender am 15. Januar 2016 mit sofortiger Wirkung nieder. In der Aufsichtsratssitzung am 28. Januar 2016 wurde Herr Dr. Barlage zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Am 26. Juni 2016 legte Herr Bösel sein Mandat als Aufsichtsratsvorsitzender mit sofortiger Wirkung nieder. Herr Dr. Honert legte sein Aufsichtsratsmandat zum 06. Juli 2016 nieder. Am selben Tage wurde Herr Dr. Behrooz Abdolvand auf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Weiterhin wurde Herr Dr. Barlage zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Dr. Abdolvand zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt, so dass der Aufsichtsrat aktuell drei Mitglieder umfasst.
Im Rumpfgeschäftsjahr haben insgesamt zwei Sitzungen und sechs telefonische Beratungen des Aufsichtsrats stattgefunden. In vier Telefonkonferenzen fehlte ein Mitglied des Aufsichtsrats und in zwei weiteren Telefonkonferenzen fehlten jeweils zwei Mitglieder des Aufsichtsrats.
Interessenkonflikte der Aufsichtsräte sind dem Aufsichtsrat im Rumpfgeschäftsjahr nicht bekannt geworden.
Der Aufsichtsrat hat sich im Rumpfgeschäftsjahr mit der finanziellen Restrukturierung, insbesondere der Einreichung und Umsetzung eines Insolvenzplans zur Beendigung des Insolvenzverfahrens, der Gesellschaft befasst. Darüber hinaus wurden in den einzelnen Sitzungen verschiedene Themenschwerpunkte diskutiert.
In einer Telefonkonferenz am 15. Januar 2016 berichtete der Vorstand ausführlich über den damaligen Stand der Verhandlungen des Insolvenzplans mit dem Gläubigerausschuss sowie der Suche nach einem Eigenkapitalinvestor.
Neben der Darstellung und Diskussion des aktuellen Stands der Restrukturierungsmaßnahmen, der Beitreibung des Restrukturierungsportfolios und den in diesem Zusammenhang geführten Rechtsstreitigkeiten sowie der Liquiditätssituation der DF AG und der DF-Gruppe und der Erläuterung der vorläufigen Finanzzahlen der DF AG und der DF-Gruppe per 31. Dezember 2015 standen zwei Personalfragen auf der Agenda der Aufsichtsratssitzung vom 28. Januar 2016. Zum einen wurde Herr Hock erneut zum Vorstand der Gesellschaft bestellt und zum anderen wurde Herr Dr. Barlage zum Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Am 01. März 2016 diskutierte und beschloss der Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz die Sitzverlegung der DF AG nach Grünwald, die Gründung einer operativen Tochterkapitalgesellschaft, der DF Deutsche Forfait GmbH ("DF GmbH") mit Sitz in Bonn, sowie die Übertragung des operativen Geschäfts der DF AG auf die DF GmbH.
Anlässlich der Terminierung des Erörterungs- und Abstimmungstermins über den Insolvenzplan der DF AG durch den zuständigen Richter am Amtsgericht Köln für den 29. April 2016 musste die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die ursprünglich für den 19. April 2016 geplant war, verschoben werden. Dies wurde unter anderem deswegen notwendig, da die zuständigen Wirtschaftsprüfer dem Einzelund Konzernjahresabschlusses der DF AG erst nach Zustimmung der Insolvenzgläubiger zum Insolvenzplan das Testat erteilen wollten. Hierüber setzte der Vorstand den Aufsichtsrat in einer Telefonkonferenz am 15. April 2016 in Kenntnis.
Auf der Agenda der Aufsichtsratssitzung am 26. April 2016, bei der auch der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft anwesend war, standen als wesentliche Punkte die Entwürfe des Einzel- und Konzernabschlusses 2015 sowie die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 06. Juli 2016. Ferner wurden der aktuelle Stand der Beitreibung des Restrukturierungsportfolios und der in diesem Zusammenhang geführten Rechtsstreitigkeiten, die Liquiditätssituation der DF AG und der DF-Gruppe, der Stand des Insolvenzverfahrens sowie die Entwicklungen des Geschäftsverlaufs eingehend dargestellt und diskutiert und neue Länderlimits diskutiert und beschlossen.
Der Einzel- und der Konzernjahresabschluss 2015 der Gesellschaft wurden in einer telefonischen Aufsichtsratssitzung am 28. Mai 2016 gebilligt und festgestellt. Weiterhin wurde der Tagesordnung und der Einladung für die ordentliche Hauptversammlung am 06. Juli 2016 zugestimmt.
Dem Arbeitsausschuss gehörten Herr Freiherr von Hammerstein-Loxten – bis zur Niederlegung seines Aufsichtsratsmandats am 15. Januar 2016 – als Vorsitzender sowie Herr Dr. Barlage an. Der Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats befasst sich vor allem mit den Risikogrundsätzen und dem Risikomanagement der DF-Gruppe sowie dem Forderungsportfolio der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft DF Deutsche Forfait s.r.o, Prag.
Der Aufsichtsrat hatte einen Arbeitsausschuss bestellt, dessen Aufgabe im Wesentlichen darin bestand, sich mit den Risikogrundsätzen und dem Risikomanagement bei der DF AG zu beschäftigen. Seit dem Ausscheiden von Herrn von Hammerstein-Loxten aus dem Aufsichtsrat am 15. Januar 2016 verfügte dieser Ausschuss nicht mehr über die erforderliche Anzahl von Mitgliedern und besteht daher nicht mehr. Seine Aufgaben werden vom Plenum des Aufsichtsrats wahrgenommen. Weitere Ausschüsse existieren nicht.
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Rumpfgeschäftsjahr fortwährend mit den Grundsätzen guter Unternehmensführung auseinandergesetzt. Informationen zu Corporate Governance im Unternehmen finden Sie im Corporate Governance Bericht, der Teil des Geschäftsberichts ist. Die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat datiert vom 04. April 2016 und ist den Aktionären auf der Webseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wurde auf der Hauptversammlung am 06. Juli 2016 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2016 gewählt.
Der Abschluss des Rumpfgeschäftsjahres einschließlich Lagebericht sowie der Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr einschließlich Konzernlagebericht der DF AG wurden von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München geprüft.
Allen Mitgliedern des Aufsichtsrats haben für das Rumpfgeschäftsjahr der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht vor der Aufsichtsratssitzung am 09. November 2016 zur eingehenden Prüfung vorgelegen. In der Aufsichtsratssitzung am 09. November 2016 hat der Abschlussprüfer alle wesentlichen Positionen der Unterlagen erläutert. Die aufgeworfenen bilanziellen Fragestellungen wurden eingehend erörtert. Darüber hinaus legte der Abschlussprüfer seine Unabhängigkeit dar. Der Aufsichtsrat stimmte somit am 09. November 2016 im Rahmen
einer telefonischen Aufsichtsratssitzung, nach eingehender eigener Prüfung und Diskussion dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu und billigte den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr der DF-Gruppe. Damit war der Rumpfgeschäftsjahresabschluss der DF Deutsche Forfait AG festgestellt. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat ist mit den Lageberichten und insbesondere der Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens einverstanden.
Der Aufsichtsrat dankt Vorstand und Mitarbeitern für ihren großen Einsatz.
München, im November 2016 Für den Aufsichtsrat
Dr. Tonio Barlage Vorsitzender des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung der DF Deutsche Forfait AG (kurz auch "DF AG" oder "Gesellschaft").
Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung. Wesentliche Kennzeichen guter Corporate Governance sind unter anderem Transparenz in der Unternehmenskommunikation, Wahrung der Aktionärsinteressen und zielgerichtete Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung- und Überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex hat für die DF AG hohe Bedeutung. Der Kodex ist ein anerkannter Beurteilungskatalog für gute Unternehmensführung deutscher börsennotierter Unternehmen.
Die Entsprechenserklärung der Gesellschaft ist in einem gesonderten Abschnitt auf der Website der DF AG unter http://www.dfag.de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.
Als deutsche Aktiengesellschaft hat die DF AG eine duale Führungs- und Kontrollstruktur bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Sie leiten das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, und der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder untereinander ist in der Geschäftsordnung geregelt, die Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsverteilungsplan und einer gesonderten Kompetenzregelung festgelegt. Die Geschäftsordnung enthält einen Katalog von Geschäften, für welche der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Vorstand arbeitet mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen.
Der Aufsichtsrat der DF AG berät den Vorstand der Gesellschaft und überwacht seine Geschäftsführung. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, die allesamt von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß der Empfehlung des DCGK im Wege der Einzelwahl.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. Der Aufsichtsrat der DF AG hatte einen Arbeitsausschuss bestellt, dessen Aufgabe im Wesentlichen darin bestand, sich mit den Risikogrundsätzen und dem Risikomanagement bei der DF AG zu beschäftigen. Seit dem Ausscheiden von Herrn von Hammerstein-Loxten aus dem Aufsichtsrat am 15. Januar 2016 verfügte dieser Ausschuss nicht mehr über die erforderliche Anzahl von Mitgliedern und besteht daher nicht mehr. Seine Aufgaben werden vom Plenum des Aufsichtsrats wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss (Audit Committee) oder Nominierungsausschuss gebildet. Diese Aufgaben werden vom Plenum des Aufsichtsrats wahrgenommen.
Vorstand und Aufsichtsrat der DF AG arbeiten im besten Interesse der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat, insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter, steht zur Ausübung seiner Kontrollfunktion in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand.
Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Geschäfte und unternehmerische Maßnahmen von besonderer Bedeutung bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Durch einen regelmäßigen, zeitnahen und umfassenden Dialog mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über die Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung sowie das Risikomanagement und die wesentlichen Risikopositionen der Gesellschaft informiert.
Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus Herrn Dr. Shahab Manzouri, Frau Gabriele Krämer und Herrn Christoph Charpentier. Der Frauenanteil im Vorstand beträgt derzeit 33%. Der Aufsichtsrat hat bis zum 31. Dezember 2016 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand von 0% festgelegt. Bei der Zusammensetzung des Vorstands kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an.
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus den Herren Dr. Tonio Barlage, Dr. Ludolf von Wartenberg und Dr. Behrooz Abdolvand. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit 0%. Der Aufsichtsrat hat bis zum 31. Dezember 2016 die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 0% festgelegt. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an.
Bei der DF Deutsche Forfait AG als Holdinggesellschaft der DF Deutsche Forfait-Gruppe gab es im Rumpfgeschäftsjahr nur eine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Diese Führungsebene bestand aus den Leitern der Abteilungen Vertragsabwicklung, Rechnungswesen, Controlling/Treasury und Vertrieb. Die Positionen waren seit 01. März 2016 mit drei Männern und einer Frau besetzt. Damit betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 25%. Der Vorstand hatte als Zielgröße festgelegt, den Frauenanteil von 25% in der ersten dem Vorstand nachgeordneten Führungsebene bis zum 31. Dezember 2016 zu halten. Aufgrund der im August 2016 vollzogenen Auslagerung des operativen Geschäfts der Gesellschaft in die DF Deutsche Forfait GmbH sowie der Bestellung von Frau Gabriele Krämer und Herrn Christoph Charpentier zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft am 07. Oktober 2016 gibt es derzeit unterhalb des Vorstands nur den CFO Herrn Frank Hock, der sein Amt als Vorstand im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat am 30. September 2016 niederlegte.
Die DF AG kommuniziert offen und transparent mit ihren Aktionären, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihe sowie mit ihren sonstigen Gläubigern. Auf der Internetseite finden sich die wesentlichen Termine, die insbesondere für die Aktionäre und Anleihegläubiger von Interesse sein könnten, darunter die Veröffentlichungstermine von Geschäfts- und Zwischenberichten. Weitere Informationen betreffen beispielsweise die meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte gemäß Art. 15a WpHG / Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen.
Die regelmäßige Überprüfung der Effizienz des Aufsichtsrats stellt einen wichtigen Baustein guter Corporate Governance dar. Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht unter Ziffer 5.6 vor, dass der Aufsichtsrat "regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen" soll. Hierfür wurde ein auf die Besonderheiten der DF AG zugeschnittener Fragebogen entwickelt und regelmäßig an die Mitglieder des Aufsichtsrates verschickt und die Ergebnisse in einer Aufsichtsratssitzung diskutiert. Der Fragebogen umfasst insbesondere die Organisationsabläufe im Aufsichtsrat, die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats sowie personelle Fragen.
Das von der Gesellschaft eingerichtete Risikomanagementsystem dient zum einen dazu, Risiken zu diversifizieren und entsprechend der Risikotragfähigkeit der Gesellschaft zu begrenzen, in erster Linie um eine Existenzgefährdung zu vermeiden. Zum anderen sollen Risiken frühzeitig erkannt werden, um sie zu vermeiden oder zumindest rechtzeitig geeignete Gegenmaßnahmen treffen können. Das Risikomanagementsystem wird kontinuierlich überprüft und weiterentwickelt und den sich verändernden Gegebenheiten angepasst.
Der Konzernabschluss der DF-Gruppe wird in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie gemäß § 315a HGB aufgestellt. Der Einzelabschluss der DF AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes erstellt.
Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wurde von der Hauptversammlung am 06. Juli 2016 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 01. Juli 2016 gewählt, vom Aufsichtsrat beauftragt und hat als solcher den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 01. Juli 2016 geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich vor Beauftragung vergewissert, dass die Beziehungen zwischen Prüfer und Gesellschaft oder ihren Organen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen.
Die DF-Gruppe hat auch im ersten Halbjahr 2016 in Zusammenarbeit und Abstimmung mit externen Beratern das konzernweite Compliance System weiter überarbeitet und angepasst. Dies umfasst insbesondere die Themen (i) Geldwäscheprävention und (ii) Beachtung von Sanktionsbestimmungen einschließlich der Pflege des EDV-Systems, so dass arbeitstäglich eine automatische Prüfung der Neuund Bestandskunden im Hinblick auf deren Aufnahme auf die relevanten EU-, UK- und/oder US-Sanktionslisten erfolgt. Durch eine regelmäßige Aktualisierung der Datenbasis ist sichergestellt, dass auch
während der Haltedauer einer Forderung die (Neu-)Aufnahme einer in die zugrunde liegende Transaktion involvierten Partei auf eine der Sanktionslisten festgestellt wird. Damit kann die DF-Gruppe unverzüglich die dann jeweils erforderlichen Schritte einleiten. Für diejenigen Dienstleister, mit denen Gesellschaften der DF-Gruppe regelmäßig zusammenarbeiten, wird vom Compliance Beauftragten eine sogenannte "White List" geführt und fortlaufend aktualisiert. Mit Parteien, die auf dieser "White List" vermerkt sind, können ohne Einzelfallprüfung neue Verträge abgeschlossen respektive zusammengearbeitet werden.
Weiterer integraler Bestandteil des Compliance Systems der DF-Gruppe sind die vorgeschriebenen Prüfungen gemäß Geldwäschegesetz einschließlich Know-Your-Customer Prüfungen. Die DF AG und ihre Tochtergesellschaften führen ihren Geschäftsbetrieb in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Anti-Geldwäsche-Vorschriften
Vergütung des Vorstands
Im Vergütungsbericht des Konzernabschlusses sind die Grundzüge der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich dargestellt sowie die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Vorgaben individualisiert ausgewiesen. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des testierten Konzernabschlusses.
Der Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands stellte sich zum 01. Juli 2016 wie folgt dar:
Die Vorstandsmitglieder hielten folglich direkt oder indirekt zum 01. Juli 2016 insgesamt einen Anteil von 25,3% der Aktien der DF AG.
Die Aufsichtsratsmitglieder hielten zum 01. Juli 2016 direkt oder indirekt insgesamt einen Anteil von 2,54% der Aktien der DF AG.
Die der DF AG gemäß § 15a WpHG / Art. 19 MAR gemeldeten Transaktionen sind auf der Internetseite der DF AG unter www.dfag.de unter der Rubrik "Corporate Governance" im Bereich "Investor Relations" abrufbar.
DF Deutsche Forfait AG Hirtenweg 14 82031 Grünwald
Postanschrift: Postfach 10 08 53 50448 Köln
Telefon +49 89 21551900-0 Telefax +49 89 21551900-9 E-Mail [email protected] Internet www.dfag.de
DF Deutsche Forfait AG www.dfag.de
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