Dexelance S.p.A.

AGM Information • Dec 15, 2025

DA NON DIFFONDERSI, PUBBLICARSI O DISTRIBUIRSI, IN TUTTO O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, SUDAFRICA GIAPPONE O QUALUNQUE ALTRA GIURISDIZIONE NELLA QUALE TALE DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE RICHIEDEREBBE L'APPROVAZIONE DELLE AUTORITÀ LOCALI O SAREBBE COMUNQUE ILLEGALE.

I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione ai sensi della Section 5 del Securities Act. La società non ha registrato e non intende registrare l'offerta dei titoli ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti d'America.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DEXELANCE S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 20 GENNAIO 2026 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato (il "TUF"), ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") in conformità all'Allegato 3A, Schema 2 e 3, del Regolamento Emittenti.

PROPOSTA DI ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2443 DEL CODICE CIVILE, AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE, A PAGAMENTO E IN VIA SCINDIBILE, IN UNA O PIÙ VOLTE, ANCHE IN PIÙ TRANCHE, PER UN PERIODO DI 1 ANNO A DECORRERE DALL'ADOZIONE DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE, PER UN IMPORTO MASSIMO COMPLESSIVO DI EURO 70 MILIONI, COMPRENSIVO DI EVENTUALE SOVRAPPREZZO, MEDIANTE EMISSIONE DI AZIONI ORDINARIE, PRIVE DI VALORE NOMINALE ESPRESSO, CON ABBINATI WARRANT, AVENTI GODIMENTO REGOLARE, DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441 DEL CODICE CIVILE; RELATIVE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE E DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF ED AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, IN CONFORMITÀ ALL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 2 E 3, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea di Dexelance S.p.A. ("Dexelance" o la "Società" e, congiuntamente alle società facenti parte del medesimo gruppo, il "Gruppo") per discutere e deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società (la "Delega") per un importo massimo complessivo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, anche con abbinati warrant attribuiti a titolo gratuito, da offrirsi in opzione agli Azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; relative modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema 2 e 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, al fine di illustrare ai Signori Azionisti la predetta proposta di delibera.

1 OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, lo statuto (articolo 6.2) − anche mediante modificazione dello stesso − può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione della modificazione.

Per le motivazioni e gli obiettivi descritti nel prosieguo della presente Relazione, la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la facoltà di:

• (i) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile (l'"Aumento in Opzione");
• (ii) abbinare gratuitamente, alle suddette azioni, warrant che diano diritto di sottoscrivere a pagamento secondo i termini del regolamento che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione - azioni ordinarie della Società di nuova emissione aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione restando inteso che il termine ultimo di esercizio dei warrant come stabilito nel relativo regolamento non potrà essere superiore a 36 mesi dalla chiusura di ciascuna relativa tranche dell'Aumento in Opzione;
• (iii) aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile in una o più volte, anche in più tranche, per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (ii) (l'"Aumento Warrant"); e

(iv) chiedere eventualmente l'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni dei warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, anche in un momento successivo all'emissione degli stessi.

La Delega, il cui ammontare massimo, inclusivo di eventuale sovrapprezzo, è pari a complessivi Euro 70 milioni (dato dalla somma dell'ammontare massimo dell'Aumento in Opzione e dall'ammontare massimo dell'Aumento Warrant), potrà essere esercitata entro il periodo di un anno dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega stessa.

I termini e le modalità con le quali l'Aumento in Opzione e l'Aumento Warrant dovranno realizzarsi saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

2 MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

La Delega si inserisce nel contesto dell'approvazione della ambition di medio termine (la "Mid-Term Ambition"), comunicata al mercato in data 11 dicembre 2025 e presentata al pubblico in data 12 dicembre 2025, che :

• a) prevede, in ottica di crescita organica:
• raggiungimento di ricavi di circa Euro 500 milioni, inclusivi del consolidamento del Gruppo Roda previsto nel corso del 2028;
• stabilizzazione dell'EBITDA Adjusted intorno al 15%;
• stabilizzazione dell'Utile Netto Adjusted intorno al 7%;
• cash flow operativo atteso intorno al 50% dell'EBITDA;
• b) si fonda sull'opportunità e sulla volontà da parte di Dexelance di continuare ad agire come consolidatore di mercato, elemento da sempre distintivo e centrale della sua strategia, forte di un track record unico in Italia con il completamento di 13 acquisizioni in 10 anni;
• c) prevede un forte focus sulla gestione efficiente dei costi e sulla disciplina degli investimenti, in ottica di progressivo riallineamento alla redditività storica del Gruppo.

Tenuto conto dell'esigenza di disporre di una struttura del capitale flessibile e coerente con la strategia di crescita del Gruppo, l'opportunità di procedere con un aumento di capitale si colloca quale mossa strategica a supporto e, ove dovessero emergere particolari opportunità, accelerazione della strategia stessa, a cui saranno quindi destinate le risorse che saranno raccolte mediante l'Aumento in Opzione. Per quanto riguarda l'Aumento Warrant, lo stesso, per un verso, è strumentale al miglior esito dell'Aumento in Opzione, in quanto volto ad incentivare gli azionisti a sottoscrivere le azioni di nuova emissione nell'ambito dell'Aumento in Opzione, e, per altro verso, persegue l'obiettivo di attribuire ai portatori dei warrant la possibilità di beneficiare degli eventuali apprezzamenti del titolo Dexelance nel corso dei prossimi anni, mediante la sottoscrizione di azioni di nuova emissione a un prezzo già stabilito in sede di emissione dei relativi warrant. Anche le somme che verranno eventualmente raccolte per effetto dell'esercizio dei warrant contribuiranno nel medio termine al perseguimento della strategia del Gruppo.

3 INFORMAZIONI IN RELAZIONE ALLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Gli ultimi mesi dell'esercizio 2025 evidenziano alcuni segnali incoraggianti di ripresa del mercato, che in parte si stanno manifestando negli ordini acquisiti dalle aziende che genereranno ricavi a partire dall'esercizio 2026.

Complessivamente, ci si attende che i ricavi del quarto trimestre 2025 siano sostanzialmente stabili rispetto al dato in valore assoluto dei primi tre trimestri dell'anno. In particolare, il comparto Residential è in forte crescita, principalmente grazie all'ingresso nel perimetro di consolidamento di Mohd, mentre prosegue il calo già evidenziato a partire del terzo trimestre 2025 del comparto Luxury Contract, che nel corso dell'ultimo trimestre 2024 aveva beneficiato anche di una forte accelerazione dei ricavi.

Sul fronte della marginalità, per effetto della stagionalità dei costi sostenuti durante l'anno, ci si attende di chiudere l'esercizio 2025 in miglioramento rispetto a quanto evidenziato nel corso dei primi trimestri.

Da un punto di vista finanziario, l'ultimo trimestre del 2025 è caratterizzato dall'assenza di operazioni straordinarie (operazioni di M&A), dal momento che le ultime operazioni si sono concluse nel mese di settembre 2025 e, pertanto, i relativi effetti finanziari sono già rappresentati nei dati finanziari al 30 settembre 2025.

Come comunicato al mercato, i nuovi accordi con la famiglia fondatrice di Cubo Design, sottoscritti in data 11 dicembre 2025, hanno comportato una riduzione del debito per l'acquisto di quote di minoranza di circa 30 milioni.

L'andamento inflattivo ha avuto un impatto limitato nei costi di acquisto di beni e servizi e, conseguentemente, il Gruppo non è intervenuto nei listini di vendita, se non in misura contenuta per alcuni prodotti. I segnali registrati negli ultimi mesi dell'esercizio 2025 confermano una crescita dell'inflazione limitata.

4 ULTERIORI INFORMAZIONI SULL'OPERAZIONE

4.1 Consorzi di garanzia e altre forme di collocamento previste

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni ordinarie di cui all'Aumento in Opzione saranno offerte agli azionisti direttamente dalla Società.

Alla data della presente Relazione non è prevista la presenza di consorzi di garanzia e/o collocamento, ovvero di ulteriori forme di collocamento.

4.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie e rapporto di esercizio dei warrant

In linea con la prassi di mercato per operazioni similari, si propone che l'Assemblea degli Azionisti conferisca − nell'ambito della Delega − al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento Warrant.

In particolare, in relazione all'Aumento in Opzione, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per:

− determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro,

delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali dell'Aumento in Opzione, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari. Tale prezzo di sottoscrizione sarà determinato anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price − "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato − secondo le metodologie correnti − tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;

• − determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche − anche in termini di godimento − di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta;
• − determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento in Opzione, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa, il tutto nel rispetto del termine finale di esecuzione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione della Delega ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile.

In relazione all'Aumento Warrant, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per:

• − determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni nell'ambito dell'Aumento Warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e dell'andamento dei mercati azionari;
• − determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'Aumento Warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi (tenuto conto del numero massimo di azioni da emettersi in sede di Aumento in Opzione); e
• − stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della Delega nel rispetto del termine finale di esecuzione che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione della Delega ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile.

I criteri e le motivazioni qui illustrati costituiscono principi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega.

4.3 Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni ordinarie di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati

Alla data della presente Relazione, non sono stati ricevuti impegni formali di sottoscrizione da parte di azionisti della Società. La Società darà, prima dell'avvio dell'operazione, tempestiva comunicazione qualora dovesse ricevere impegni formali di sottoscrizione in relazione all'Aumento in Opzione.

4.4 Durata della delega e periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale

In caso di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea straordinaria, la Delega dovrà essere eseguita (per tale intendendosi l'esercizio della delega e non l'esecuzione degli aumenti deliberati ai sensi della delega stessa) entro il termine di 1 anno dall'assemblea, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno.

Fermo quanto precede, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e al rilascio delle necessarie autorizzazioni, si stima che l'Aumento in Opzione possa avere esecuzione nel corso della prima metà del 2026. Le tempistiche di esecuzione dell'Aumento Warrant dipenderanno dai termini e modalità di eventuale esercizio dei warrant secondo i termini disciplinati nel relativo regolamento.

In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'aumento di capitale.

4.5 Ammontare della delega

Si propone di stabilire che l'ammontare complessivo massimo della Delega sia pari a complessivi massimi Euro 70 milioni, inclusivo di sovrapprezzo, così suddiviso: (i) Euro 50 milioni quale ammontare massimo dell'Aumento in Opzione; e (ii) Euro 20 milioni quale ammontare massimo dell'Aumento Warrant.

4.6 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni ordinarie di volta in volta emesse a valere sulla Delega avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione della Società alla data della loro emissione.

5 AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

In sede di attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società ottempererà alle prescrizioni di cui alla normativa applicabile, ivi incluso il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, come successivamente modificato e integrato, anche avvalendosi di eventuali esenzioni disponibili.

La Società si riserva, inoltre, di valutare tempi e modi per l'eventuale ammissione alla quotazione e/o alle negoziazioni dei warrant presso sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri.

6 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI, FINANZIARI E DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE

6.1 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'aumento di capitale

L'Aumento in Opzione, assumendone l'integrale sottoscrizione, comporterà un incremento del valore del patrimonio netto della Società per un controvalore massimo complessivo di Euro 50 milioni. A titolo

esemplificativo e partendo dai dati al 30 settembre 2025, il patrimonio netto pro-forma per l'Aumento in Opzione passerebbe da Euro 160,8 milioni a circa Euro 210 milioni (assumendo che siano ivi dedotti alcuni costi direttamente imputabili all'operazione).

Dal punto di vista finanziario, partendo dalla posizione finanziaria netta (ex IFRS 16) al 30 settembre 2025 e pro-formando sia (i) gli effetti degli accordi relativi a Cubo Design (si veda il paragrafo 3 che precede), sia (ii) gli impatti dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, la stessa passerebbe da euro 152,3 milioni a circa euro 72 milioni.

La dotazione patrimoniale sarà indirizzata al perseguimento della strategia del Gruppo nei termini illustrati nel precedente Paragrafo 2.

Tali esemplificazioni non includono la componente di Aumento Warrant, il cui esercizio rimane differito ed eventuale.

6.2 Effetti diluitivi dell'aumento di capitale

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione sulla base dei propri diritti di opzione.

Non essendo ancora stati determinati gli elementi definitivi dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento Warrant, non risulta possibile al momento né determinare, né formulare una stima dell'effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti.

7 MODIFICHE STATUTARIE E DIRITTO DI RECESSO

Qualora la proposta di conferimento della Delega venga approvata dall'Assemblea straordinaria, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell'articolo 6 dello Statuto, mediante inserimento di un nuovo comma 6.8 che dia conto dell'avvenuta assunzione della delibera da parte dell'Assemblea.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello Statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 6	Articolo 6
6.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 26.926.298,00 ed è diviso in n. 26.926.298 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale.	[invariato]
6.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.	[invariato]

Testo vigente	Testo proposto
6.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati e nel rispetto della normativa applicabile.	[invariato]
6.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di amministrazione.	[invariato]
6.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.	[invariato]
6.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di Controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, Codice Civile. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.	[invariato]
6.7 L'assemblea straordinaria in data 22 aprile 2024 ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, ossia per un importo massimo di euro 2.692.629,80 (duemilioniseicentonovantaduemilaseicentoventino ve/80, oltre all'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.; il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni disposizione normativa e regolamentare.	[invariato]

Testo vigente	Testo proposto
	6.8 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 gennaio 2026 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.
	Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione

Testo vigente Testo proposto ordinaria Dexelance nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vii) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi

Testo vigente	Testo proposto
	nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra.

Le modifiche dello Statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

Si consideri che, a seguito dell'esecuzione dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento Warrant, lo Statuto sociale sarà modificato – anche in più occasioni - al fine di aggiornare il capitale sociale della Società e il numero delle azioni ai sensi di legge.

8 PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti di Dexelance convocata per il 20 gennaio 2026, in sede straordinaria, in unica convocazione, la seguente proposta di deliberazione:

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Dexelance S.p.A.,

− esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con delibera del 4 maggio 1999 n. 11971, e degli Schemi 2 e 3 dell'Allegato 3A del predetto Regolamento,

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale di Dexelance S.p.A., per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, per ogni eventuale singolo esercizio della delega che precede o singola tranche, le modalità, i termini e le condizioni dei relativi aumenti di capitale, inclusi i poteri per:
• − determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price ⁻ "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato ⁻ secondo le metodologie correnti ⁻ tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa;
• − determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche ⁻ anche in termini di godimento ⁻ di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa;
• − determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa;
• − determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e dell'andamento dei mercati azionari;
• − determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi;
• − stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega;
• − porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi

multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e

• − determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra;
• 3. di approvare le conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello Statuto sociale nella formulazione di seguito riportata, inserendo un Articolo 6.8 successivamente all'Articolo 6.7:

"Articolo 6:

[omissis]

6.8 L'assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 20 gennaio 2026 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche in più tranche, il capitale sociale della Società, per un periodo di 1 anno a decorrere dalla data della presente delibera e per un importo massimo complessivo di Euro 70 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, e con godimento regolare alla data di relativa emissione, ed in particolare: (i) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 50 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441 del codice civile; e (ii) per un importo complessivo massimo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di Euro 20 milioni, al servizio dell'esercizio a pagamento dei warrant da abbinare gratuitamente alle nuove azioni di cui al punto (i) che precede.

Ai fini di cui sopra, l'assemblea straordinaria ha conferito al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere al riguardo, inclusi, tra l'altro, i poteri per: (i) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni da offrirsi in opzione, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti alla data di determinazione dei termini finali del relativo aumento di capitale in opzione, dell'andamento dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Dexelance, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Dexelance, nonché della prassi di mercato per operazioni similari anche applicando, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie Dexelance, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo dell'azione Dexelance nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo dell'azione ordinaria Dexelance nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa; (ii) determinare, anche in conseguenza di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione ed il relativo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione, e saranno offerte in opzione agli Azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, procedendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa; (iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della relativa operazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione nonché disporre delle azioni non sottoscritte al termine dell'offerta in Borsa; (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei warrant, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da

allocare a sovrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle metodologie di valutazione comunemente riconosciute e utilizzate nella prassi, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e dell'andamento dei mercati azionari; (v) determinare, anche in virtù di quanto sopra, il numero massimo di azioni oggetto di emissione nell'ambito dell'aumento di capitale dedicato ai warrant, il relativo rapporto di esercizio dei warrant, e il numero massimo di warrant da emettersi; (vi) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento dei warrant che saranno emessi in esercizio della presente delega; (vi) porre in essere tutte le attività necessarie o opportune al fine di addivenire, ove in tal senso determinato e secondo tempi, termini e modi dallo stesso stabiliti, alla eventuale ammissione alla quotazione dei warrant che saranno emessi nell'esercizio della presente delega su sistemi multilaterali di negoziazione o mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi; e (viii) determinare i termini di esecuzione di ciascuna tranche di aumento di capitale ai fini dell'articolo 2439, comma 2, codice civile nonché ogni altro elemento necessario per i fini di cui sopra."

4. di conferire altresì al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario ovvero anche solo opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte, compresa inoltre la facoltà di introdurre nella deliberazione stessa e nel rispetto della sua sostanza tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscrizione, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e porre in essere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e senza eccezioni, ivi incluso il potere di eventualmente richiedere l'ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant da emettersi e procedere al deposito ed alla pubblicazione delle attestazioni previste dall'articolo 2444 del codice civile ed il potere di fare luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile, del testo di Statuto sociale aggiornato nell'entità del capitale sociale e del numero delle azioni."

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia attraverso la pubblicazione sul sito Internet della Società (www.dexelance.com) sezione "Investors/Governance/Assemblea-degli-azionisti", nonché presso il sistema Storage ().

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Milano, 15 dicembre 2025 per il Consiglio di Amministrazione di Dexelance S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione