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Regulatory Filings • Dec 5, 2019

주주총회소집공고 2.7 데브시스터즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 12 월 05 일
&cr
회 사 명 :	데브시스터즈 주식회사
대 표 이 사 :	이지훈, 김종흔
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 도산대로 327
	(전 화) 02-2148-0657
	(홈페이지) http://www.devsisters.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무최고책임자(CFO)	(성 명) 정문희
	(전 화) 02-2148-0657

&cr

주주총회 소집공고(제13기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 17조, 제19조에 의거하여 제13기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr&cr 1. 일시 및 장소

가. 일시 : 2019년 12월 20일(금), 오전 9시 00분

나. 장소 : 서울시 강남구 논현동 71-2, 건설회관 3층 중회의실

2. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

(1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건

(2) 제2호 의안 : 기 부여한 주식매수선택권 기한 연장의 건

제2-1호 2013년 3월 1일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건

제2-2호 2013년 12월 20일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건

제2-3호 2014년 3월 31일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건

3. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

4. 주주총회 소집통지, 공고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지, 공고 사항은 당사 본점 및 예탁결제원 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간 전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 및 주주 인감증명서), 대리인의 신분증 지참&cr&cr&cr

2019년 12월 05일 &cr &cr&cr&cr서울시 강남구 도산대로 327&cr&cr데브시스터즈 주식회사&cr&cr공동 대표이사 이지훈, 김종흔 (직인생략)I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 &cr여부	사외이사 등의 성명
사외이사&cr김희재&cr(출석률:100%)	사외이사&cr이무원&cr(출석률:100%)	기타 비상무이사&cr최백용&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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19-01회차	2019.01.18	제1호 의안 : 자회사 메이커스게임즈(주) 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-02회차	2019.02.11	제1호 의안 : 2018년 결산 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-03회차	2019.02.22	제1호 의안 : (주)루미큐브 금전대차계약의 건&cr제2호 의안 : 젤리팝게임즈(주) 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-04회차	2019.03.11	제1호 의안 : 제 12회 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-05회차	2019.04.23	제1호 의안 : (주)루비큐브 금전대차계약의 건&cr제2호 의안 : 데브시스터즈마스(주) 추가출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-06회차	2019.05.30	제1호 의안 : (주)쿠키런 추가출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-07회차	2019.06.24	제1호 의안 : (주)루미큐브 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-08회차	2019.07.24	제1호 의안 : (주)쿠키런 추자출자의 건&cr제2호 의안 : (주)루비큐브 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-09회차	2019.08.24	제1호 의안 : 젤리팝게임즈(주) 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-10회차	2019.09.24	제1호 의안 : 데브시스터즈스턴(주) 추가출자의 건&cr제2호 의안 : (주)루비큐브 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-11회차	2019.10.24	제1호 의안 : 메이커스게임즈(주) 추가출자의 건&cr제2호 의안 : 데브시스터즈커넥티어(주) 추가출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-12회차	2019.10.28	제1호 의안 : (주)루비큐브 금전대차계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성
19-13회차	2019.11.08	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 현재 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김희재(위원장)&cr이무원&cr최백용	2019.02.11	제1호 의안 : 2018년 결산 재무제표 승인의 건	가결

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000,000	60,500	30,250	-

주) 상기 '주총승인금액'은 당사 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체 금액이며 지급총액은 사외이사(2인)에게 지급된 급여 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최근 사업연도 기준 해당사항 없습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최근 사업연도 기준 해당사항 없습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr

(1) 게임산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.&cr 첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다. &cr 둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.&cr 셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다. &cr 넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

(2) 모바일게임산업의 특성

모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일게임의 경우 여성사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징이며 30대 이상 사용자의 구매력이 높다는 것을 감안하면 향후 모바일게임 시장의 성장성에 대한 기대감이 높다고 볼 수 있습니다.

&cr 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성이 높아졌으며, 이러한 콘텐츠의 핵심에는 게임이 자리를 잡고 있습니다.

모바일게임은 게임을 구매할 때 이용료를 부과하는 패키지형 수익 모델과 게임 이용 중 게임 내에서 필요한 아이템을 별도로 구매하는 부분유료화 수익 모델로 나누어 볼 수 있습니다. 최근에는 패키지형 수익 모델보다는 부분유료화 수익 모델이 사용자 측면에서 접근성이 좋으며 게임에 흥미를 느끼게 되는 경우 아이템 구매로 이어지는 확률이 높고, 게임 제공자 측면에서도 구매를 유도하는 방법 등이 고도화되면서 인기게임의 경우 그 수입이 계속 성장하고 있어 지속적인 시장 성장이 기대되고 있습니다. 뿐만 아니라 게임 내에 광고를 삽입, 모바일 어플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 시장 구조가 형성되고 있어 다양한 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다.

모바일게임의 유통은 대부분 무선 인터넷을 통해 다운로드 되는 방식으로 이루어지므로 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서 무선 인터넷의 데이터 정액제가 확대, 정착되고 있고 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 지속적으로 저렴해지고 있으며, 유통 단계가 단순함에 따라 모바일게임산업의 수익성은 높은 수준을 형성하고 있습니다.

(3) 벤처캐피털 산업의 특성&cr

벤처캐피탈(venture capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공 여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(capital gain)을 얻고자 하는 금융 활동을 말합니다. 벤처캐피탈은 성장 잠재력이 있는 신생 벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업 창업 지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈산업의 영역이 구축되었습니다.

&cr 벤처캐피탈 산업의 특징은 ① 창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자, ② 창업에서 성장, 발전 단계까지의 자금, 기술, 영업지원 경영지도 등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공하여, ③ 벤처기업의 증권유통시장 상장을 통한 지분매각 방식으로 투자금을 회수하는 것을 주요 업무 내용으로 하고 있습니다. 벤처, 창업기업의 경우 불확실성에 따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다.

&cr 2) 산업의 성장성 및 국내외 시장 여건 &cr &cr (1) 국내 게임산업 전망&cr&cr '2018년 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년 국내 게임시장은 2018년 대비 3.9% 성장한 14조5천억원의 시장규모를 보일 것으로 추정됩니다. PC게임을 제외한 전반적인 게임시장에서 매출성장이 예상됩니다. 모바일 게임의 경우 전체 시장규모의 48%를 차지하는 가장 큰 시장으로서, 전체 게임시장의 견인 요소가 될 것으로 보입니다.&cr&cr모바일 게임시장의 경우 지속적으로 증가하여 2020년에 약 7조 2천억 원에 이를 것으로 예상되며, 향후로도 가장 큰 게임시장으로서 지속 성장할 것으로 됩니다.

국내게임시장 규모와 전망 (대한민국게임백서 2018).jpg 국내게임시장 규모와 전망 <대한민국게임백서 2018>

&cr (2) 세계 게임산업 전망&cr

세계 게임시장은 2017년부터 2020년까지 연평균 7.4%의 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 현재 전 세계에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 모바일 게임시장은 약 11.8%의 높은 연평균 성장률을 유지할 것으로 예상되며, 2019년에도 다른 게임시장이 한자릿수 성장에 머무는 데에 비해 11.0%의 두자릿수 성장을 이어나갈 것으로 예상됩니다.

세계 게임시장 전망.jpg 세계 게임시장 규모와 전망 <대한민국 게임백서 2018>

&cr(3) 벤처캐피털 산업의 성장성

벤처캐피탈은 벤처기업에 투자한 주식의 매각에 따른 자본 이득이 회사 수익의 대부분을 차지하므로 모험기업의 주식이 상장되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 주식 장외시장의 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서, 대부분의 국가에서는 장외시장을 통한 벤처기업주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 벤처기업의 상장요건을 일반기업보다 완화하고 양도차익에 비과세 또는 세율 인하 등의 지원제도를 갖추고 있습니다. 또한 정부는 벤처 캐피탈 시장이 내실화 단계에서 성숙 단계로 진입하기 위한 인프라 구축을 위해 많은 노력을 기울여, 벤처캐피탈 관련 환경이 급변하고 있는 과정에서 업체들의 움직임에 따라 정책 또한 보조를 맞추어 우수한 실적을 바탕으로 선진화 및 국제화를 모색하고 있습니다.

한국 벤처캐피탈 협회(KVCA)에 따르면, 2018년도 12월 기준 신규로 결성된 조합은146개로 전년대비 18개가 감소하였으나, 2018년 조합결성 규모는 전년 4조 6,087억 원 대비 781억 원(1.7%) 증가한 4조 6,868억 원으로 2017년도 4조 원대를 처음 상회한 이래 지속적 증가추세를 보이고 있습니다. 2018년도 운영중 조합재원은 24조 78억 원으로 2017년도 20조 4,416억원 대비 3조 5,662억원(17.5%)증가하였습니다. 2018년 12월까지 신규결성된 투자조합 출자자 비중은 금융기관이 30.3%(산업은행 제외 시 26.5%)로 가장 높았으며, 정책기관이 25.7%, 연금/공제회가 11.6%, 벤처캐피탈이 10.4% 등이었습니다. 특히 벤처펀드 출자자 중 모태펀드, 산업은행, 성장사다리 등을 제외한 민간출자자 비중은 66.5%로 전년 동기 대비 5.6%p 증가하였습니다.&cr &cr 벤처캐피탈의 신규투자는 2010년 이후 매년 1조원을 상회하였고, 2018년 신규 투자는 전년대비 1조 446억 원(43.9%) 증가한 3조 4,249억 원을 기록하였습니다. 이는 2000년 벤처붐 시기에 기록한 2조 211억 원과 2017년 기록한 2조 3,803억 원을 뛰어넘는 사상 최고 금액으로, 2017년도 대규모 추경예산을 기반으로 결성된 4조 6천 억원 규모의 벤처펀드의 2018년도 본격적인 투자에서 비롯된 것으로 분석됩니다

&cr중소벤처기업부는 향후 모태펀드를 통해 2019년도 약 1조 원을 출자하고, 민간투자금을 합쳐 총 2조 3,000억 원 규모의 모태펀드를 조성하며, 민간이 주도하는 투자분위기를 만들기 위해 지난해 7,600억 원 규모로 시범 조성한 '민간제안펀드'를 1조 규모로 확대할 계획이라고 밝혔습니다. 또한 산업은행과 한국성장금융투자운용, 산은캐피탈이 출자한 성장지원펀드는 2019년도 8,500억원을 출자하고 민간출자 1조 5,800억원을 매칭하여 총 2조 4,300억원 규모의 펀드 조성을 추진하겠다는 계획을 밝혔습니다.&cr

3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr

(1) 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우, 이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크 기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

&cr (2) 벤처캐피탈 산업은 원천적으로 중소, 벤처기업 투자에 따른 투자수익의 극대화를 목표로 하고 있기 때문에 중장기적으로는 국가의 경기변동에 의한 영향에 따라 좌우되고, 단기적으로는 투자금 회수환경이 되는 국내증권시장(거래소, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

&cr&cr 4) 경쟁상황 &cr

(1) 모바일 게임시장&cr&cr 과거 전통적인 모바일게임 시장은 다른 플랫폼에 비해 상대적으로 제작기간이 짧고 필요인력과 소요 개발비도 크지 않았기 때문에 진입장벽이 높지 않았습니다. 가파른 성장을 하는 시장 상황에서 이처럼 낮은 진입 장벽은 시장에 게임 공급자의 급격한 증가를 가져왔고, 실제로 최근 몇 년간 국내외 모바일게임 시장의 경쟁이 다음과 같은 양상으로 치열해지고 있습니다. &cr&cr(1-1) 치열한 매출 순위 경쟁&cr 2016년 말부터 리니지IP게임들이 모바일 게임시장의1, 2위를 점유한 이후로 시장이 재편되는 형태를 보였습니다. 상위권 순위 경쟁이 더 치열해지는 현상이 나타나고 있습니다. 따라서 기존의 오랜 라이프 사이클을 지닌 게임들의 경우 오랜 운영경험을 바탕으로 지속적 업데이트, 신규 컨텐츠 출시, 사용자 케어 등을 통해 사용자들의 충성도를 유지하려는 노력을 보이고 있으며, 신규로 출시되는 게임들의 경우 기존 게임들의 진입장벽을 뛰어넘기 위해 성공한IP를 활용하거나 막대한 양의 광고비를 집행하는 등 공격적인 시장 공략을 보이고 있습니다.

&cr(1-2) 탈 메신저 플랫폼 가속화에 따른 마케팅 규모 확대&cr 메신저 플랫폼의 영향력이 점차 감소하면서 모바일 게임의 흥행 바로미터는 마켓 스토어 순위로 이동하고 있으며, 이에 따라 마케팅의 중요성이 커지고 있습니다.&cr 최근 신규 모바일 게임 출시 마케팅은, CPI(Cost Per Installation, 설치 건당 과금), CPM(Cost Per Mille, 1000회 노출당 비용)등의 지표로 측정되는 기존의 소극적 마케팅수단에서, TV나 지하철 내 광고 등을 통한 매스마케팅 방식으로 전환되는 추세이며 대규모 자금을 투입하여 연예인을 광고 모델로 기용하는 사례가 증가하는 등 마케팅 방식의 변화를 보이고 있습니다. 이와 같이 매스마케팅으로의 트렌드 변화로, 마케팅 비용 및 유저1인을 모집하는데 소요되는 비용인 모객비용이 높아져서 게임업계는 점점 대형화되고 브랜드화되고 있으며, 이에 따라 진입장벽이 점차 높아지고 있는 상황입니다.&cr &cr(1-3) IP(Intellectual Property, 지적재산권) 중요성 확대

유사한 게임이 다수 출시되는, 경쟁이 치열하고 유사한 장르 내 차별화가 쉽지 않은 모바일 게임시장에서 과거 흥행했던 게임의IP를 활용하는 것은 유저 확보 측면에서나 마케팅 측면에서 큰 장점으로 부각되고 있습니다. 기존 게임에 대한 높은 로열티를 가지고 있던 유저의 경우 과거 게임에 대한 향수를 가지고 있기 때문에 기존IP를 활용한 게임에 호의적인 반응을 보입니다. 따라서 게임사 입장에서는 상대적으로 수월하게 유저를 확보하는 것이 가능합니다. 또한 과거 흥행 게임의IP를 활용한 게임이 출시된다는 것은 그 자체로도 마케팅 효과가 있어서, 마케팅 측면에서도 긍정적인 효과를 가지고 있습니다.&cr &cr(2) 벤처캐피털 시장&cr

국내 창업투자회사는 외환위기 이후 등록 창업투자회사의 수가 급격히 증가하여&cr2000년147개를 기록했으나, 이후 벤처버블 붕괴를 지나면서 2004년까지 대대적인 구조조정과정을 거치면서 등록 창업투자회사가 지속적으로 감소하였습니다. 하지만2013년부터 신규등록 창업투자회사가 증가하기 시작해 2018년 기말 기준133개의 창업투자회사가 운영중입니다. 창업투자회사의 성공요인은 1) 투자재원조달, 2) 우량기업의 발굴, 3) 우수심사인력의 보유여부로 볼 수 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

&cr 1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(1) 영업개황

당사는 설립이후 게임 컨텐츠 개발 및 서비스 사업을 영위하며 대표 게임으로는'쿠키런for kakao', '라인쿠키런', '쿠키런:오븐브레이크' 등을 서비스하였습니다.&cr&cr 현재 당사는'쿠키런'IP의 장르 확장(퍼즐, SNRPG)과 다양한 신규IP 기반 게임(MOSNG, 스타일링 게임, 전략게임, 대규모 월드건설 게임)들을 개발 중에 있습니다. 뿐만 아니라'쿠키런' IP를 활용한 라이선스 사업과 및 오디오 컨텐츠 서비스까지 사업 다각화를 추진하고 있습니다. &cr&cr현재까지 당사의 성장 과정 및 영업상 주요 전략은 아래와 같습니다.

구분	시장여건		사업기반 구축	영업상 주요 전략
국내	해외
---	---	---	---	---
설립기 (2007 ~ 2010)	- 피처폰 시장 성숙기 - 온라인게임 전성기 - 스마트폰 관심 증가	- 아이폰 출시에 따른 애플 앱스토어 등장 - 앵그리버드 글로벌 흥행	- PC 소셜게임 런칭 - OvenBreak 출시 - 모바일게임 7종 출시 - 컴투스 투자 유치 (2010.06)	- PC소셜게임 서비스를 통한&cr 소셜그래프 활용 노하우 습득 - 글로벌 앱스토어 직접 서비스
도약기 (2011 ~ 2012)	- 스마트폰 보급 확대 - 카카오 게임 플랫폼 국내시장 등장	- 페이스북 및 페이스북 소셜게임 성장 - 글로벌 모바일 시장 성장기	- OvenBreak 2 출시 - 모바일게임 4종 출시 - 소프트뱅크 및 MVP창투&cr 투자 유치 (2011.07)	- 모바일 SNG 개발 및 출시 - 모바일 소셜플랫폼 개발&cr (DEVSCAKE) - 카카오 플랫폼향 게임준비
성장기 (2013 ~ 현재)	- 국내 모바일시장 급성장 - 모바일게임 장르 다양화	- LINE 플랫폼 일본 및&cr 글로벌 시장 공략 - 글로벌 빅 히트게임 다수 출현	- 메신저 플랫폼을 통한 라인업구축&cr ('쿠키런 for Kakao', 'LINE COOKIE RUN'출시) - 자체 플랫폼을 통한 라인업 출시&cr ('쿠키런: 오븐브레이크', 'Tape it Up!', '쿠키워즈&cr (by쿠키런)' 출시 및 '쿠키런젤리팝' 소프트런칭) - 쿠키런 IP를 통한 로열티 사업 개시&cr (캐릭터 상품 판매, 도서 출판, 제과브랜드와의&cr 콜라보레이션 등) - 라인업의 양적, 질적 확대&cr (내부 개발 뿐 아니라, 자회사 및 투자사를 통해&cr 공동개발/퍼블리싱 진행) - 데브시스터즈 벤처스 설립을 통해 사업영역 확장 - 해외법인 설립을 통한 글로벌시장 적극 공략 개시	- 게임 라인업의 양적, 질적 확대&cr - 쿠키런 IP 확장 및 장르 다각화&cr - 공동개발 및 퍼블리싱 강화 - 데브시스터즈 벤처스 설립을&cr 통한 사업영역 확장 - 해외시장 적극 공략 (해외법인 설립)

&cr

2) 회사의 경쟁력

경쟁이 점차 심화되는 시장 상황에서 장기적으로 흥행과 꾸준한 수익의 창출을 위해서는 여러 가지 측면에서 경쟁력과 게임 관리 시스템을 갖추고 있어야 합니다. 당사가 쿠키런 시리즈의 개발 및 서비스를 통해 체득한 경쟁력은 다음과 같습니다.&cr&cr(2-1) '쿠키런 IP' 경쟁력

IP(Intellectual Property)의 가치는 게임 산업에 있어서 흥행 가능성을 높일 수 있는 중요한 부분입니다. 다양한 지역에서 폭넓은 인기를 누리고 있는 당사의'쿠키런IP'의 보유는 향후 후속작 및 타 장르로 흥행 성과를 이어갈 수 있는 경쟁력이 될 수 있습니다. 당사는 기존 러닝 장르에만 국한되어있던'쿠키런IP'를, 전략 배틀 장르인'쿠키워즈(by 쿠키런)'를 출시하여'쿠키런IP'의 장르 확장성을 입증한 바 있으며, 그밖에도'쿠키런IP'를 활용하여 퍼즐이나RPG 장르의 게임들을 개발하는 등IP강화와 게임 라인업 장르의 다변화에 힘쓰고 있습니다. 장수 게임으로서 인지도가 높은 쿠키런 브랜드를 적극 활용해 유저 접근성을 높이고, 나아가 자체적인IP 경쟁력 또한 점진적으로 강화시켜 나갈 계획입니다. &cr&cr(2-2) 글로벌 유저 기반 경쟁력

게임IP의 보유와 함께 게임회사의 가치를 결정하는 또 하나의 중요한 지표는 유저 기반입니다. 당사는 현재까지 약 누적1억건이 넘는 글로벌 다운로드 기반을 가지고 있습니다. 이와 같은 국내외 유저 기반은 향후 신규게임 서비스시 마케팅 관점에서 경쟁력으로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 주요 라인업 중 하나인 ‘쿠키런:오븐브레이크’의 경우 지속적으로 해외매출비중이 증가하는 추세로, 게임의 글로벌 경쟁력을 보여주고 있습니다.&cr

(2-3) 개발 경쟁력

가) 게임 기획능력

당사의'쿠키런 시리즈'가 국내외 다양한 지역에서 오랜 기간 흥행할 수 있었던 차별화된 요소는 창의적이고 탁월한 게임기획 능력이라고 판단됩니다. 누구나 쉽게 접근할 수 있도록 설계된 직관적인UI(User Interface)와 게임 연출효과, 그리고 소셜기능 최적화 등을 통해 반복적인 플레이로 쉽게 지루해 질 수 있는 캐주얼 게임의 한계를 창의적으로 보완하였습니다. 또한 지속적인 시스템 재편과 업데이트를 진행을 통한 기존 유저 락인(lock-in) 및 새 유저 유입을 위해 노력을 지속하고 있습니다.

나) 기술 경쟁력

모바일게임 서비스에 있어서 핵심 역할이 마케팅과 고객 서비스를 넘어서 클라이언트 구현 기술과 서버 기술로 확대되고 있습니다. 클라이언트 기술은 게임 사용자가 직접 접하게 되는 부분으로 개발에서부터 사용되어 왔던 기술들이 그대로 계승되어 그래픽, 사운드, 인공지능, UI부터 네트워크까지 일반적으로 게임 개발에 필요한 대부분의 요소가 결합된 기술입니다. 저사양 스마트폰 비중이 아주 높은 태국시장에서도 안정적인 서비스 제공을 통해 국민게임으로 자리 잡을 정도로 당사의 클라이언트 기술은 당사의 경쟁력 중 하나입니다.

서버기술은 다수의 사용자가 게임을 즐길 수 있도록 중앙에서 안정적인 서비스를 제공하고, 사용자와 게임 정보를 영속적으로 저장 및 관리하는 기술입니다. 수 많은 사용자의 요청을 안정적이고 빠르게 제공하는 것이 핵심인데 당사는 안정적이며 탄력적인 클라우드 서버 아키텍트를 구축하여 일시적으로 늘어나는 사용자의 접속에도 안정적인 서비스를 유지할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.&cr

다) ART 및 디자인 개발 능력

쿠키런 시리즈의 성공 바탕에는 게임성도 있지만 디자인적 요소 역시 크게 작용하였다고 평가받고 있습니다. 당사는ART 및 디자인 개발 능력을 함양하며 캐릭터IP의 가치를 끊임없이 제고해나가고 있으며, 다양한 상업 브랜드와의 콜라보레이션 프로젝트 및 세계 유수 캐릭터 페어 참가 등 여러가지 채널을 통해 그 가치와 경쟁력을 입증해나가고 있습니다

.&cr

(2-4) 게임서비스 및 운영 노하우

최근 모바일게임 시장에서는 게임 뿐 아니라, 게임 출시 이후의 라이브 서비스 운영능력 또한 게임의 성패를 가르는 중요 요소로 주목하고 있습니다. 운영 부분의 핵심은 지속적인 콘텐츠 업데이트, 게임 내 밸런스 조정, 각종 이벤트 등을 통한 사용자 재접속률 향상 및 신규 가입자 확보 등입니다. 당사는'쿠키런for kakao'를 통해 수년간 높은 사용자 지표를 달성하였으며, '쿠키런: 오븐브레이크’의 매출 및 사용자지표 반등을 통해서 수준 높은 게임 운영능력을 보여왔습니다. 다년간 여러 게임들을 통해 쌓아온 운영 노하우를 바탕으로 향후 출시될 게임 라인업들 또한 경쟁력 있게 운영할 예정입니다. &cr&cr (2-5) 데브시스터즈 벤처스를 통한 Capital gain&cr 데브시스터즈 벤처스는 capital gain을 목적으로 설립한, 데브시스터즈 지분100%의 주요 종속회사입니다. 모바일, 디지털 콘텐츠 및ICT, 하이테크 분야를 중심으로 투자하여 일군 성과를 바탕으로 2015년 12월 데브시스터즈1호 투자조합을 설립하고, 2016년6월 한국모태펀드의 출자를 받아 데브-창년창업 투자조합2호를 설립하였으며, 2017년 12월에는 한국 모태펀드와 경기도 콘텐츠 진흥원의 출자를 받아 데브-넥시드 청년창업 투자조합3호까지 설립하였습니다. 아울러 2018년 8월에는 모태펀드의 혁신모험펀드 출자사업에 선정되어 데브-혁신모험 초기투자조합 4호를 설립하였고, 같은 해 산은캐피탈과 '데브-KDBC문화투자조합' 결성하는 등 사업을 확장해나가고 있습니다.

&cr

3) 시장점유율&cr 시장 점유율에 대한 통계는 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 시장규모 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

&cr4) 캐릭터 상품사업 등의 내용 및 전망

2013년 출시된 '쿠키런for Kakao'는 누적 가입자 약 3천만 명을 기록하였으며, 2014년 LINE 메신저를 통해 출시된'LINE COOKIE RUN'은 누적 다운로드 약7천만건을 기록하며 서비스를 종료한 바 있습니다. 2016년 말 출시된 '쿠키런: 오븐브레이크'의 경우 글로벌 전역에 동시 출시되어 보고서 제출일 현재 2천만 이상의 다운로드를 기록하며 국내외 지역에서 성과를 내고 있습니다. 이러한 쿠키런IP의 견조함을 바탕으로 당사는 본격 라이선스 및 상품사업을 진행해나가고 있습니다.&cr&cr 18년 5월 롯데백화점(잠실)과 18년 12월 신세계백화점(센텀시티, 대구, 영등포)에서 총 19일 간 개최한 쿠키런 팝업스토어를 통해서 쿠키런 오프라인 게임 이벤트를 운영하고 100여 종의 캐릭터 상품을 판매하였습니다. 주요 라이센스 품목인 쿠키런 도서 시리즈는 누적 400만 부의 판매고를 기록하였으며 18년 12월 출간된 신규 시리즈<쿠키런 세계사>는 올해의 우수 어린이 도서로 선정되었습니다.&cr&cr 또한 2014년부터 직접 제작, 판매, 유통 중인 피규어 상품은18년 5월에 정규 시리즈3탄이 출시되어 국내 온/오프라인 채널에서 판매되고 있습니다. 19년 7월 피규어4탄 출시와 동시에 글로벌 온라인 스토어를 오픈하였으며, 18년 12월에 출시된 크리스마스 스페셜 피규어에 이어 새로운 피규어 출시를 준비하고 있습니다.&cr&cr 최근에는 한글날을 맞아 게임 내에서 사용하는 글꼴을 무료로 제공하였고, 게임 내에서 사용되었던 배경음악들을 편곡한 곡이나 쿠키런만의 새로운 노래 등을 담은 OST음반을 제작하여 판매 중에 있습니다. 앞으로도 적극적인 활동들과 다양한 미디어를 활용하여 쿠키런을 하나의 브랜드로 확립시켜, 일반 대중들에게도 친숙하게 다가갈 수 있도록 하고자 노력하고 있습니다.

팝업스토어.jpg <쿠키런 팝업스토어>

쿠키런 도서 및 피규어.jpg <쿠키런 도서 및 피규어)

쿠키런 글꼴.jpg <쿠키런 글꼴>

쿠키런 ost.jpg <쿠키런 OST>

&cr5) 조직도&cr

조직도(19 임시).jpg 조직도 <'19>

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전 내용	변경 후 내용	변경의 목적
제10조⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 퇴직하여야 하며, 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내의 기간 내에서 회사와 주식매수선택권을 부여 받은 자가 체결한 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 행사기간 동안 행사할 수 있다.	제10조⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 퇴직하여야 하며, 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 8년 이내의 기간 내에서 회사와 주식매수선택권을 부여 받은 자가 체결한 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 행사기간 동안 행사할 수 있다.	주식매수선택권 행사기간 연장
부 칙(2019.12.20) <신설>	부 칙(2019.12.20) ① (시행일) 본 정관은 2019년 12월 20일부터 시행한다 .	개정 정관 시행일 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr가. 의안 제목&cr 제2호 의안 : 기 부여한 주식매수선택권 기한 연장의 건&cr - 제2-1호 의안 : 2013년 03월 01일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건

- 제2-2호 의안 : 2013년 12월 20일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건

- 제2-3호 의안 : 2014년 03월 31일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건&cr&cr

나. 의안의 요지

제2-1호 의안 : 2013년 03월 01일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건&cr 1) 주식매수선택권의 내용&cr - 주식매수선택권 보유자 : 총 2인

- 주식매수선택권 부여 기준일 : 2013년 03월 01일

- 현재 행사가능한 주식의 종류 및 수량 : 보통주 520,000주

- 행사가격 : 500원

- 행사가격 조정은 주식매수선택권 운영 규정에 따른다.

- 부여 방법 : 신주발행

- 기존 행사가능기간 : 2015년 03월 01일 ~ 2020년 02월 28일&cr - 변경 행사가능기간 : 2015년 03월 01일 ~ 2023년 02월 28일&cr &cr&cr 2) 상세 변경내역

주식매수선택권 보유자	주식의 종류	행사가능수량	기존 만료예정일	변경 만료예정일	비고
김종흔	기명식 보통주	470,000	2020.02.28	2023.02.28	등기이사
홍 **	기명식 보통주	50,000	2020.02.28	2023.02.28	직원
합계		520,000	-	-	-

&cr 제2-2호 의안 : 2013년 12월 20일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건&cr 1) 주식매수선택권의 내용&cr - 주식매수선택권 보유자 : 총 7인

- 주식매수선택권 부여 기준일 : 2013년 12월 20일

- 현재 행사가능한 주식의 종류 및 수량 : 보통주 37,785주

- 행사가격 : 2,800원

- 행사가격 조정은 주식매수선택권 부여 계약서에 따른다.

- 부여 방법 : 신주발행

- 기존 행사가능기간 : 2015년 12월 20일 ~ 2020년 12월 19일&cr - 변경 행사가능기간 : 2015년 12월 20일 ~ 2023년 12월 19일 &cr&cr 2) 상세 변경내역

주식매수선택권 보유자	주식의 종류	행사가능수량	기존 기간만료일	변경 기간만료일	비고
정문희	기명식 보통주	24,380	2020.12.19	2023.12.19	등기이사
김**	기명식 보통주	2,440	2020.12.19	2023.12.19	직원
이**	기명식 보통주	2,440	2020.12.19	2023.12.19	직원
서**	기명식 보통주	2,440	2020.12.19	2023.12.19	직원
김**	기명식 보통주	2,440	2020.12.19	2023.12.19	직원
김**	기명식 보통주	2,430	2020.12.19	2023.12.19	직원
조**	기명식 보통주	1,215	2020.12.19	2023.12.19	직원
합계		37,785	-	-	-

&cr 제2-1호 의안 : 2014년 03월 31일 부여한 주식매수선택권 행사 기간 연장의 건&cr 1) 주식매수선택권의 내용&cr - 주식매수선택권 보유자 : 총 14인

- 주식매수선택권 부여 기준일 : 2014년 03월 31일

- 현재 행사가능한 주식의 종류 및 수량 : 보통주 170,725주

- 행사가격 : 8,900원

- 행사가격 조정은 주식매수선택권 운영 규정에 따른다.

- 부여 방법 : 신주발행

- 기존 행사가능기간 : 2016년 03월 31일 ~ 2021년 03월 30일&cr - 변경 행사가능기간 : 2016년 03월 31일 ~ 2024년 03월 30일&cr &cr 2) 상세 변경내역

주식매수선택권 보유자	주식의 종류	행사가능수량	기존 기간만료일	변경 기간만료일	비고
정문희	기명식 보통주	75,620	2021.03.30	2024.03.30	등기이사
김**	기명식 보통주	7,560	2021.03.30	2024.03.30	직원
이**	기명식 보통주	15,120	2021.03.30	2024.03.30	직원
서**	기명식 보통주	15,120	2021.03.30	2024.03.30	직원
김**	기명식 보통주	7,560	2021.03.30	2024.03.30	직원
김**	기명식 보통주	7,570	2021.03.30	2024.03.30	직원
유**	기명식 보통주	7,560	2021.03.30	2024.03.30	직원
이**	기명식 보통주	7,560	2021.03.30	2024.03.30	직원
방**	기명식 보통주	3,785	2021.03.30	2024.03.30	직원
조**	기명식 보통주	7,570	2021.03.30	2024.03.30	직원
오**	기명식 보통주	5,000	2021.03.30	2024.03.30	직원
안**	기명식 보통주	5,000	2021.03.30	2024.03.30	직원
임**	기명식 보통주	5,000	2021.03.30	2024.03.30	직원
김**	기명식 보통주	700	2021.03.30	2024.03.30	직원
합계		170,725	-	-	-

&cr&cr

※ 참고사항

해당사항이 없습니다