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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 데브시스터즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명 : 데브시스터즈 주식회사&cr주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 327&cr전화번호 : 02-2148-0657
작 성 자:	성 명 : 배명섭&cr부서 및 직위 : 경영기획그룹 대리&cr전화번호 : 02-2148-0657
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

데브시스터즈(주)본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 20일미위탁제14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 데브시스터즈(주)보통주1,238,37611.05본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유주식 수는 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr※ 2020년 12월 31일 기준 총발행주식 수는 보통주 11,204,370주이며, 이 중 의결권 있는 주식 수는 상기 자기주식 1,238,376주를 제외한 9,965,994주입니다.&cr※ 소유비율은 총발행주식수 대비 소유비율을 기재하였습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이지훈최대주주보통주2,309,06020.57최대주주-김종흔임원보통주431,6203.85임원-정문희임원보통주7,0000.06임원-이수경특수관계인보통주50,0000.45특수관계인-이정재특수관계인보통주50,0000.45특수관계인-최형규계열회사의 임원보통주30,0000.27계열회사의 임원-조길현계열회사의 임원보통주12,1740.11계열회사의 임원-임성택계열회사의 임원보통주8,4000.07계열회사의 임원-이은지계열회사의 임원보통주2,4400.02계열회사의 임원-최민석계열회사의 임원보통주5500.01계열회사의 임원-김지인계열회사의 임원보통주1910.00계열회사의 임원-2,901,43525.90-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 권유자의 특별관계자에 관한 사항은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr※ 주식 소유 비율은 총발행주식수 대비 소유 비율을 기재하였습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배명섭보통주0직원직원-박문국보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 20일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제14기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

데브시스터즈http://www.devsisters.com데브시스터즈 홈페이지 내 IR → 공고사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 2021년 3월 30일 제14기 정기주주총회 개시 전까지 우편 등으로 위임장 수여 가능하며 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr - 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 327, 데브시스터즈 경영기획그룹

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 03 월 30 일 오전 09 시서울특별시 강남구 영동대로 513, COEX 컨퍼런스룸(남) 403호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 20일 ~ 2021년 03월 29일 오후 5시한국예탁결제원(인터넷) http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) http://evote.ksd.or.kr기간 중 24시간 이용 가능&cr(단 시작일은 09시부터, 종료일은 17시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조 부탁드립니다.&cr&cr 가. 전자투표를 통한 의결권 행사를 적극 부탁드립니다.&cr 나. 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나, 발열 및 기침 등의 증상이 있으신 주주&cr 님들께서는 가급적 전자투표를 권고드립니다.&cr 다. 주주님들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위해 주주총회에 참석하는 주주&cr 님들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제&cr 한할 수 있사오니, 이 점 양지 부탁드립니다.&cr 라. 마스크를 미착용하신 주주님께서도 출입이 제한될 수 있사오니 필히 마스크를&cr 착용해주시기 바랍니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr

(1) 게임산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.&cr 첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다. &cr 둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.&cr 셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다. &cr 넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

(2) 모바일게임산업의 특성

모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일게임의 경우 여성사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징이며 30대 이상 사용자의 구매력이 높다는 것을 감안하면 향후 모바일게임 시장의 성장성에 대한 기대감이 높다고 볼 수 있습니다.

&cr 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 더불어 모바일 인터넷 환경이 향상되고 오픈마켓이라는 유통시스템이 구축되면서 모바일 콘텐츠에 대한 접근가능성이 높아졌으며, 이러한 콘텐츠의 핵심에는 게임이 자리를 잡고 있습니다.

모바일게임은 게임을 구매할 때 이용료를 부과하는 패키지형 수익 모델과 게임 이용 중 게임 내에서 필요한 아이템을 별도로 구매하는 부분유료화 수익 모델로 나누어 볼 수 있습니다. 최근에는 패키지형 수익 모델보다는 부분유료화 수익 모델이 사용자 측면에서 접근성이 좋으며 게임에 흥미를 느끼게 되는 경우 아이템 구매로 이어지는 확률이 높고, 게임 제공자 측면에서도 구매를 유도하는 방법 등이 고도화되면서 인기게임의 경우 그 수입이 계속 성장하고 있어 지속적인 시장 성장이 기대되고 있습니다. 뿐만 아니라 게임 내에 광고를 삽입, 모바일 어플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 시장 구조가 형성되고 있어 다양한 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다.

모바일게임의 유통은 대부분 무선 인터넷을 통해 다운로드 되는 방식으로 이루어지므로 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서 무선 인터넷의 데이터 정액제가 확대, 정착되고 있고 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 지속적으로 저렴해지고 있으며, 유통 단계가 단순함에 따라 모바일게임산업의 수익성은 높은 수준을 형성하고 있습니다.

(3) 벤처캐피털 산업의 특성&cr

벤처캐피탈(venture capital)은 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 성공 여부가 매우 불확실한 사업 초기단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득(capital gain)을 얻고자 하는 금융 활동을 말합니다. 벤처캐피탈은 성장 잠재력이 있는 신생 벤처기업을 투자대상으로 선정하여 벤처기업의 성장, 발전을 도모함으로써 기술개발을 촉진하고 산업구조의 고도화와 고용창출을 유발함으로써 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다. 우리나라에서는 1986년 5월 중소기업 창업 지원법의 제정, 시행과 함께 본격적인 벤처캐피탈산업의 영역이 구축되었습니다.

&cr 벤처캐피탈 산업의 특징은 ① 창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자, ② 창업에서 성장, 발전 단계까지의 자금, 기술, 영업지원 경영지도 등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공하여, ③ 벤처기업의 증권유통시장 상장을 통한 지분매각 방식으로 투자금을 회수하는 것을 주요 업무 내용으로 하고 있습니다. 벤처, 창업기업의 경우 불확실성에 따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다.

&cr 2) 산업의 성장성 및 국내외 시장 여건 &cr &cr (1) 국내 게임산업 전망&cr&cr '2020년 대한민국 게임백서'에 따르면 2020년 국내 게임시장은 2019년 대비 9.2% 성장한 17조 93억원의 시장규모를 보일 것으로 추정됩니다. 특히 코로나19의 영향으로 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 큰 폭의 시장 성장이 예상되고 있습니다. 모바일 게임의 경우 전체 시장규모의 약 50%를 차지하는 가장 큰 시장으로서, 전체 게임시장에 가장 큰 기여를 하고 있습니다.&cr&cr모바일 게임시장의 경우 지속적으로 증가하여 2021년에 약 10조 원에 이를 것으로 예상되며, 향후로도 가장 큰 게임시장으로서 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

국내게임시장 규모와 전망 2020 대한민국 게임백서.jpg 국내게임시장 규모와 전망 <2020 대한민국 게임백서>

&cr (2) 세계 게임산업 전망&cr

세계 게임시장은 2019년 전년 대비 5.0% 성장한 1.864억 9,100만 달러로 집계됐고, 특히 모바일 게임시장은 전년 대비 12% 증가하며 게임 산업 성장을 견인했습니다. 모바일 플랫폼은 2019년 전체 게임 시장에서 39.3%의 점유율로 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 앞으로도 개발도상국의 스마트폰 보급율 증가, 선진국을 중심으로 한 5G 초고속 무선망의 보급에 따라 시장 점유율을 더욱 확대될 것으로 보이며, 2022년 전체 게임 시장의 44.5%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다.

세계게임시장 규모와 전망 2020 대한민국 게임백서.jpg 세계게임시장 규모와 전망 <2020 대한민국 게임백서>

&cr(3) 벤처캐피털 산업의 성장성

벤처캐피탈은 벤처기업에 투자한 주식의 매각에 따른 자본 이득이 회사 수익의 대부분을 차지하므로 모험기업의 주식이 상장되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 주식 장외시장의 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서, 대부분의 국가에서는 장외시장을 통한 벤처기업주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 벤처기업의 상장요건을 일반기업보다 완화하고 양도차익에 비과세 또는 세율 인하 등의 지원제도를 갖추고 있습니다. 또한 정부는 벤처 캐피탈 시장이 내실화 단계에서 성숙 단계로 진입하기 위한 인프라 구축을 위해 많은 노력을 기울여, 벤처캐피탈 관련 환경이 급변하고 있는 과정에서 업체들의 움직임에 따라 정책 또한 보조를 맞추어 우수한 실적을 바탕으로 선진화 및 국제화를 모색하고 있습니다.

한국 벤처캐피탈 협회(KVCA)에 따르면, 2020년도 12월 기준 신규로 결성된 조합은 206개로 전년대비 36개가 증가하였으며, 조합결성규모 또한 6조 5,676억원으로 2019년 대비 2조 3243억 원(54.8%) 증가한 모습을 보였습니다. 2020년도 운영 중 조합재원은 32조 9,334억 원으로 2019년도 27조 3,592억원 대비 5조 5,742억원(20.3%)증가하였습니다. 2020년 12월까지 신규결성된 투자조합 출자자 비중은 모태펀드 18.5%, 금융기관 16.1%, 정책금융 15.2%, 벤처캐피탈 14.1%로 대규모 정책지원에 따른 정책금융과 금융기관의 비중이 다시금 증가하는 모습을 보였습니다.&cr &cr 벤처캐피탈의 신규투자는 2010년 이후 매년 1조원을 상회하였고, 2020년 신규 투자는 전년 대비 소폭 증가한 4조 3,045억 원을 기록하였스습니다. 이는 사상 최고치를 넘어섰던 전년도의 4조 2,777억 원을 뛰어넘는 금액으로, 전년도 대규모 벤처펀드를 조성하겠다는 정부의 지원에 따른 것으로 생각됩니다.

&cr중소벤처기업부는 2021년 3월 보도자료를 통해 8,000억 원을 모태펀드에 출자하기로 하였고, 민간 투자를 더해 총 1조 4,224억 원 규모의 벤처펀드를 조성한다고 밝혔습니다. 특히 한국판 뉴딜 정책 분야, 혁신 성장, 코로나19로 피해를 입은 분야 등에 투자할 것이라 보도하였습니다. 또한 중소기업청, 문화체육관광부, 특허청 등 정부 부처 또한올해 내에 총 1조 5,000억원을 출자하여 총 규모 3조원에 달하는 벤처 펀드를 조성할 계획임을 알렸습니다.&cr

3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr

(1) 게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우, 이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크 기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

&cr (2) 벤처캐피탈 산업은 원천적으로 중소, 벤처기업 투자에 따른 투자수익의 극대화를 목표로 하고 있기 때문에 중장기적으로는 국가의 경기변동에 의한 영향에 따라 좌우되고, 단기적으로는 투자금 회수환경이 되는 국내증권시장(거래소, 코스닥시장)의 변화에 민감하게 영향을 받고 있습니다.

&cr&cr 4) 경쟁상황 &cr

(1) 모바일 게임시장&cr&cr 과거 전통적인 모바일게임 시장은 다른 플랫폼에 비해 상대적으로 제작기간이 짧고 필요인력과 소요 개발비도 크지 않았기 때문에 진입장벽이 높지 않았습니다. 가파른 성장을 하는 시장 상황에서 이처럼 낮은 진입 장벽은 시장에 게임 공급자의 급격한 증가를 가져왔고, 실제로 최근 몇 년간 국내외 모바일게임 시장의 경쟁이 다음과 같은 양상으로 치열해지고 있습니다. &cr&cr(1-1) 치열한 매출 순위 경쟁&cr 2016년 말부터 리니지IP게임들이 모바일 게임시장의1, 2위를 점유한 이후로 시장이 재편되는 형태를 보였습니다. 상위권 순위 경쟁이 더 치열해지는 현상이 나타나고 있습니다. 따라서 기존의 오랜 라이프 사이클을 지닌 게임들의 경우 오랜 운영경험을 바탕으로 지속적 업데이트, 신규 컨텐츠 출시, 사용자 케어 등을 통해 사용자들의 충성도를 유지하려는 노력을 보이고 있으며, 신규로 출시되는 게임들의 경우 기존 게임들의 진입장벽을 뛰어넘기 위해 성공한IP를 활용하거나 막대한 양의 광고비를 집행하는 등 공격적인 시장 공략을 보이고 있습니다.

&cr(1-2) 탈 메신저 플랫폼 가속화에 따른 마케팅 규모 확대&cr 메신저 플랫폼의 영향력이 점차 감소하면서 모바일 게임의 흥행 바로미터는 마켓 스토어 순위로 이동하고 있으며, 이에 따라 마케팅의 중요성이 커지고 있습니다.&cr 최근 신규 모바일 게임 출시 마케팅은, CPI(Cost Per Installation, 설치 건당 과금), CPM(Cost Per Mille, 1000회 노출당 비용)등의 지표로 측정되는 기존의 소극적 마케팅수단에서, TV나 지하철 내 광고 등을 통한 매스마케팅 방식으로 전환되는 추세이며 대규모 자금을 투입하여 연예인을 광고 모델로 기용하는 사례가 증가하는 등 마케팅 방식의 변화를 보이고 있습니다. 이와 같이 매스마케팅으로의 트렌드 변화로, 마케팅 비용 및 유저1인을 모집하는데 소요되는 비용인 모객비용이 높아져서 게임업계는 점점 대형화되고 브랜드화되고 있으며, 이에 따라 진입장벽이 점차 높아지고 있는 상황입니다.&cr &cr(1-3) IP(Intellectual Property, 지적재산권) 중요성 확대

유사한 게임이 다수 출시되는, 경쟁이 치열하고 유사한 장르 내 차별화가 쉽지 않은 모바일 게임시장에서 과거 흥행했던 게임의IP를 활용하는 것은 유저 확보 측면에서나 마케팅 측면에서 큰 장점으로 부각되고 있습니다. 기존 게임에 대한 높은 로열티를 가지고 있던 유저의 경우 과거 게임에 대한 향수를 가지고 있기 때문에 기존IP를 활용한 게임에 호의적인 반응을 보입니다. 따라서 게임사 입장에서는 상대적으로 수월하게 유저를 확보하는 것이 가능합니다. 또한 과거 흥행 게임의IP를 활용한 게임이 출시된다는 것은 그 자체로도 마케팅 효과가 있어서, 마케팅 측면에서도 긍정적인 효과를 가지고 있습니다.&cr &cr(2) 벤처캐피털 시장&cr

국내 창업투자회사는 외환위기 이후 등록 창업투자회사의 수가 급격히 증가하여&cr2000년 147개를 기록했으나, 이후 벤처버블 붕괴를 지나면서 2004년까지 대대적인 구조조정과정을 거치면서 등록 창업투자회사가 지속적으로 감소하였습니다. 하지만2013년부터 신규등록 창업투자회사가 증가하기 시작해 2020년말 기준 165개의 창업투자회사가 운영중입니다. 창업투자회사의 성공요인은 1) 투자재원조달, 2) 우량기업의 발굴, 3) 우수심사인력의 보유여부로 볼 수 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(1) 영업개황

당사는 설립이후 게임 컨텐츠 개발 및 서비스 사업을 영위하며 대표 게임으로는'쿠키런for kakao', '라인쿠키런', '쿠키런:오븐브레이크' 등을 서비스하였습니다.&cr&cr 현재 당사는'쿠키런' IP의 장르 확장(퍼즐, SNRPG, 캐주얼 슈팅)과 다양한 신규IP 기반 게임(MOSNG, 전략, 대규모 월드건설 시뮬레이션, 건슈팅)들을 운영 및 개발 중에 있습니다. 특히 기존에 모바일에만 치중되었던 서비스를 PC 및 콘솔로 확장하기 위해 노력 중에 있습니다. 뿐만 아니라 '쿠키런' IP를 활용한 라이선스 사업과 및 오디오 컨텐츠 서비스까지 사업 다각화를 추진하고 있습니다. &cr&cr현재까지 당사의 성장 과정 및 영업상 주요 전략은 아래와 같습니다.

구분	시장여건		사업기반 구축	영업상 주요 전략
국내	해외
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설립기 (2007 ~ 2010)	- 피처폰 시장 성숙기 - 온라인게임 전성기 - 스마트폰 관심 증가	- 아이폰 출시에 따른 애플 앱스토어 등장 - 앵그리버드 글로벌 흥행	- PC 소셜게임 런칭 - OvenBreak 출시 - 모바일게임 7종 출시 - 컴투스 투자 유치 (2010.06)	- PC소셜게임 서비스를 통한&cr 소셜그래프 활용 노하우 습득 - 글로벌 앱스토어 직접 서비스
도약기 (2011 ~ 2012)	- 스마트폰 보급 확대 - 카카오 게임 플랫폼 국내시장 등장	- 페이스북 및 페이스북 소셜게임 성장 - 글로벌 모바일 시장 성장기	- OvenBreak 2 출시 - 모바일게임 4종 출시 - 소프트뱅크 및 MVP창투&cr 투자 유치 (2011.07)	- 모바일 SNG 개발 및 출시 - 모바일 소셜플랫폼 개발&cr (DEVSCAKE) - 카카오 플랫폼향 게임준비
성장기 (2013 ~ 현재)	- 국내 모바일시장 급성장 - 모바일게임 장르 다양화	- LINE 플랫폼 일본 및&cr 글로벌 시장 공략 - 글로벌 빅 히트게임 다수 출현	- 메신저 플랫폼을 통한 라인업구축&cr ('쿠키런 for Kakao', 'LINE COOKIE RUN'출시) - 자체 플랫폼을 통한 라인업 출시&cr ('쿠키런: 오븐브레이크', 'Tape it Up!', '쿠키워즈&cr (by쿠키런)', '쿠키런: 퍼즐월드' , '쿠키런: 킹덤') - 쿠키런 IP를 통한 상품 및 라이센싱 사업 진행 - 신규 플랫폼 라인업 개발&cr (세이프 하우스, 오븐스매시 등) - 해외법인 설립을 통한 글로벌시장 적극 공략 개시	- 쿠키런 IP 확장 및 장르 다각화&cr- 공동개발 및 퍼블리싱 체제 구축 - 데브시스터즈 벤처스 설립을&cr 통한 투자사업 확대 - 해외시장 적극 공략 (해외법인 설립)

&cr

2) 회사의 경쟁력

경쟁이 점차 심화되는 시장 상황에서 장기적으로 흥행과 꾸준한 수익의 창출을 위해서는 여러 가지 측면에서 경쟁력과 게임 관리 시스템을 갖추고 있어야 합니다. 당사가 쿠키런 시리즈의 개발 및 서비스를 통해 체득한 경쟁력은 다음과 같습니다.&cr&cr(2-1) '쿠키런 IP' 경쟁력

IP(Intellectual Property)의 가치는 게임 산업에 있어서 흥행 가능성을 높일 수 있는 중요한 부분입니다. 다양한 지역에서 폭넓은 인기를 누리고 있는 당사의 '쿠키런IP'의 보유는 향후 후속작 및 타 장르로 흥행 성과를 이어갈 수 있는 경쟁력이 될 수 있습니다. 당사는 기존 러닝 장르에만 국한되어있던 '쿠키런IP'를, 전략 배틀 장르인'쿠키워즈(by 쿠키런)', 퍼즐 장르인 '쿠키런: 퍼즐월드', SNG와 RPG를 결합한 SNRPG장르의 '쿠키런: 킹덤'을 출시하여 '쿠키런IP'의 장르 확장성을 입증한 바 있으며, 그밖에도 '쿠키런IP'를 활용하여 다양한 장르의 게임들을 개발하며 IP강화와 게임 라인업 장르의 다변화에 힘쓰고 있습니다. 장수 게임으로 인지도가 높은 쿠키런 브랜드를 적극 활용해 유저 접근성을 높이고, 나아가 자체적인IP 경쟁력 또한 점진적으로 강화시켜 나갈 계획입니다. &cr&cr(2-2) 글로벌 유저 기반 경쟁력

게임IP의 보유와 함께 게임회사의 가치를 결정하는 또 하나의 중요한 지표는 유저 기반입니다. 당사는 현재까지 약 누적 1억 5천만 건이 넘는 글로벌 다운로드 기반을 가지고 있습니다. 이와 같은 국내외 유저 기반은 향후 신규게임 서비스시 마케팅 관점에서 경쟁력으로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 주요 라인업 중 하나인 '쿠키런: 오븐브레이크', '쿠키런: 킹덤'의 경우 지속적으로 해외매출비중이 증가하는 추세로, 게임의 글로벌 경쟁력을 보여주고 있습니다.&cr

(2-3) 개발 경쟁력

가) 게임 기획능력

당사의 '쿠키런 시리즈'가 국내외 다양한 지역에서 오랜 기간 흥행할 수 있었던 차별화된 요소는 창의적이고 탁월한 게임기획 능력이라고 판단됩니다. 누구나 쉽게 접근할 수 있도록 설계된 직관적인 UI(User Interface)와 게임 연출효과, 그리고 소셜기능 최적화 등을 통해 반복적인 플레이로 쉽게 지루해 질 수 있는 캐주얼 게임의 한계를 창의적으로 보완하였습니다. 또한 지속적인 시스템 재편과 업데이트를 진행을 통한 기존 유저 락인(lock-in) 및 새 유저 유입을 위해 노력을 지속하고 있습니다.

나) 기술 경쟁력

모바일게임 서비스에 있어서 핵심 역할이 마케팅과 고객 서비스를 넘어서 클라이언트 구현 기술과 서버 기술로 확대되고 있습니다. 클라이언트 기술은 게임 사용자가 직접 접하게 되는 부분으로 개발에서부터 사용되어 왔던 기술들이 그대로 계승되어 그래픽, 사운드, 인공지능, UI부터 네트워크까지 일반적으로 게임 개발에 필요한 대부분의 요소가 결합된 기술입니다. 저사양 스마트폰 비중이 아주 높은 태국시장에서도 안정적인 서비스 제공을 통해 국민게임으로 자리 잡을 정도로 당사의 경쟁력 중 하나입니다.

서버기술은 다수의 사용자가 게임을 즐길 수 있도록 중앙에서 안정적인 서비스를 제공하고, 사용자와 게임 정보를 영속적으로 저장 및 관리하는 기술입니다. 수 많은 사용자의 요청을 안정적이고 빠르게 제공하는 것이 핵심인데 당사는 안정적이며 탄력적인 클라우드 서버 아키텍트를 구축하여 일시적으로 늘어나는 사용자의 접속에도 안정적인 서비스를 유지할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.&cr

다) ART 및 디자인 개발 능력

쿠키런 시리즈의 성공 바탕에는 게임성도 있지만 디자인적 요소 역시 크게 작용하였다고 평가받고 있습니다. 당사는 ART 및 디자인 개발 능력을 함양하며 캐릭터IP의 가치를 끊임없이 제고해나가고 있으며, 다양한 상업 브랜드와의 콜라보레이션 프로젝트 및 세계 유수 캐릭터 페어 참가 등 여러가지 채널을 통해 그 가치와 경쟁력을 입증해나가고 있습니다. 당사의 이러한 지속적인 노력은 2021년 출시된 '쿠키런: 킹덤'이 국내 및 해외 국가들의 양대마켓을 석권하며 전 연령층에서 사랑받는 게임으로서 자리매김하는데 중요한 영향을 미쳤습니다.

.&cr

(2-4) 게임서비스 및 운영 노하우

최근 모바일게임 시장에서는 게임 뿐 아니라, 게임 출시 이후의 라이브 서비스 운영능력 또한 게임의 성패를 가르는 중요 요소로 주목하고 있습니다. 운영 부분의 핵심은 지속적인 콘텐츠 업데이트, 게임 내 밸런스 조정, 각종 이벤트 등을 통한 사용자 재접속률 향상 및 신규 가입자 확보 등입니다. 당사는 '쿠키런for kakao'를 통해 수년간 높은 사용자 지표를 달성하였으며, '쿠키런: 오븐브레이크'의 매출 및 사용자지표 반등을 통해서 수준 높은 게임 운영능력을 보여왔습니다. 다년간 여러 게임들을 통해 쌓아온 운영 노하우를 기반으로 2021년 출시한 '쿠키런: 킹덤'은 운영 초반 여러가지 부침에도 꾸준한 인게임 지표를 유지하며 이러한 당사의 능력을 세간에 드러내고 있습니다. 앞으로 출시되는 게임들 또한 당사의 서비스 운영 노하우를 접목시켜 성공적인 방향으로 이끌어나갈 계획입니다.&cr&cr (2-5) 데브시스터즈 벤처스를 통한 Capital gain&cr 데브시스터즈 벤처스는 capital gain을 목적으로 설립한, 데브시스터즈 지분100%의 주요 종속회사입니다. 모바일, 디지털 콘텐츠 및ICT, 하이테크 분야를 중심으로 투자하여 일군 성과를 바탕으로 2015년 12월 데브시스터즈1호 투자조합을 설립하고, 2016년6월 한국모태펀드의 출자를 받아 데브-창년창업 투자조합2호를 설립하였으며, 2017년 12월에는 한국 모태펀드와 경기도 콘텐츠 진흥원의 출자를 받아 데브-넥시드 청년창업 투자조합3호까지 설립하였습니다. 아울러 2018년 8월에는 모태펀드의 혁신모험펀드 출자사업에 선정되어 데브-혁신모험 초기투자조합 4호를 설립하였고, 같은 해 산은캐피탈과 '데브-KDBC문화투자조합' 결성하며 다양한 분야로 확장해나가고 있습니다. 최근에도 '데브-청년창업 투자조합 6호'를 설립하며 다양한 활동을 하고 있습니다.

&cr

3) 시장점유율&cr 시장 점유율에 대한 통계는 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 시장규모 자료를 확보한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

&cr4) 캐릭터 상품사업 등의 내용 및 전망

2013년 출시된 '쿠키런for Kakao'는 누적 가입자 약 3천만 명을 기록하였으며, 2014년 LINE 메신저를 통해 출시된 'LINE COOKIE RUN'은 누적 다운로드 약 7천만건을 기록하며 서비스를 종료한 바 있습니다. 2016년 말 출시된 '쿠키런: 오븐브레이크'의 경우 글로벌 전역에 동시 출시되어 보고서 제출일 현재 3천만 이상의 다운로드를 기록하며 국내외 지역에서 성과를 내고 있습니다. 또한 2021년 1월 출시한 '쿠키런: 킹덤'의 경우 출시하자마자 국내 및 해외 국가의 양대 마켓을 석권하였고, 이후에도 이러한 흐름을 꾸준히 이어나가고 있습니다. 이러한 쿠키런IP의 견조함을 바탕으로 당사는 본격 라이선스 및 상품사업을 진행해나가고 있습니다.&cr&cr주요 라이센스 품목인 쿠키런 도서 시리즈는 누적 400만 부의 판매고를 기록하였으며 18년 12월 출간된 신규 시리즈<쿠키런 세계사>는 올해의 우수 어린이 도서로 선정되었습니다.&cr&cr 또한 2014년부터 직접 제작, 판매, 유통 중인 피규어 상품은 18년 5월에 정규 시리즈3탄이 출시되어 국내 온/오프라인 채널에서 판매되고 있습니다. 19년 7월 피규어4탄 출시와 동시에 글로벌 온라인 스토어를 오픈하였으며, 18년 12월에 출시된 크리스마스 스페셜 피규어에 이어 새로운 피규어 출시를 준비하고 있습니다.&cr&cr 2019년에는 한글날을 맞아 게임 내에서 사용하는 글꼴을 무료로 제공하였고, 게임 내에서 사용되었던 배경음악들을 편곡한 곡이나 쿠키런만의 새로운 노래 등을 담은 OST음반을 제작하여 판매 중에 있습니다. &cr&cr2020년에도 다양한 기관과의 콜라보레이션을 통해 국가 기관은 물론, 방송가에서도 쿠키런 IP의 매력을 꾸준히 알렸습니다. 앞으로도 적극적인 활동들과 다양한 미디어를 활용하여 쿠키런을 하나의 브랜드로 확립시켜, 일반 대중들에게도 친숙하게 다가갈 수 있도록 하고자 노력하고 있습니다.

쿠키런 도서 및 피규어.jpg <쿠키런 도서 및 피규어)

하아바이 마마 1화 중.jpg <드라마-쿠키런 콜라보레이션(영상 중 일부)>

쿠키런 ost.jpg <쿠키런 OST>

쿠키체크.jpg <우리카드 콜라보레이션>

&cr&cr5) 조직도&cr

2020 조직도.jpg 데브시스터즈 조직도 <2020>

&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 재무제표는 최종 확정 전 연결, 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1. 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 2019년 12월 31일 현재
데브시스터즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제14기말		제13기말
자 산
I. 유동자산		77,662,740,027		86,777,039,022
현금및현금성자산	6,886,851,665		7,227,808,408
단기금융상품	14,080,919,992		38,570,507,600
유동당기손익-공정가치금융자산	47,809,742,170		35,453,118,561
매출채권	5,522,173,739		3,558,251,151
기타채권	588,344,897		690,361,715
기타유동자산	1,936,630,872		650,916,913
재고자산	262,807,949		197,943,069
당기법인세자산	575,268,743		428,131,605
II. 비유동자산	-	55,916,305,518	-	36,631,318,105
장기기타채권	5,003,129,304		5,265,935,341
비유동당기손익-공정가치금융자산	34,486,619,914		18,063,278,079
기타포괄손익-공정가치금융자산	2,998,562,119		3,356,995,076
관계기업투자	2,879,281,674		2,890,044,701
퇴직연금운용자산투자	-
유형자산	3,057,958,527		3,259,079,147
사용권자산	1,273,756,766		1,329,440,862
무형자산	2,686,017,681		2,466,544,899
이연법인세자산	3,530,979,533
자 산 총 계		133,579,045,545		123,408,357,127
부 채
I. 유동부채		9,045,635,221		7,640,555,410
기타채무	4,604,230,873		2,401,500,513
기타유동부채	1,688,734,928		1,721,272,025
단기차입금	556,787,918		256,787,918
당기법인세부채	94,261,077		1,102,251,668
기타유동금융부채	1,000,002,497		1,000,002,500
리스부채	1,101,617,928		1,158,740,786
II. 비유동부채		24,146,538,766		14,369,881,806
순확정급여부채	722,635,412		1,104,533,332
충당부채	331,400,000		348,400,000
당기손익-공정가치금융부채	22,939,779,192		12,762,018,798
비유동리스부채	152,724,162		154,929,676
부 채 총 계		33,192,173,987		22,010,437,216
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		103,204,155,918		104,429,984,658
자본금	5,602,185,000		5,602,185,000
기타불입자본	105,738,569,229		105,622,564,173
이익잉여금	(6,754,260,036)		(6,416,657,980)
기타포괄손익누계액	(1,382,338,275)		(378,106,535)
II. 비지배지분		(2,813,582,485)		(3,032,064,747)
자 본 총 계		100,390,573,433		101,397,919,911
부 채 및 자 본 총 계		133,582,747,420		123,408,357,127

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제14기		제13기
I. 영업수익		70,510,663,671		37,596,925,140
II. 영업비용		76,633,885,273		59,782,653,155
III. 영업이익		(6,123,221,602)		(22,185,728,015)
금융수익	9,107,997,793		24,575,002,605
금융비용	5,177,311,171		14,558,503,667
기타수익	200,267,576		184,254,443
기타비용	6,436,412,015		505,069,230
지분법손익	(216,727,425)		(264,318,072)
IV. 법인세비용차감전순이익		(8,645,406,844)		(12,754,361,936)
V. 법인세비용(수익)		(3,457,602,663)		1,143,928,477
VI. 당기순손익		(5,187,804,181)		(13,898,290,413)
VII. 기타포괄손익		109,538,982		(773,397,992)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	358,433,269		(809,590,963)
확정급여제도의 재측정요소			(367,528,132)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실	358,433,269		(442,062,831)
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	(248,894,287)	-	36,192,971
해외사업환산손익	(248,894,287)		36,192,971
VIII. 당기총포괄이익		(5,078,265,199)		(14,671,688,405)
당기순손익의귀속 :
지배기업의 소유주		(5,174,727,724)		(13,227,136,639)
비지배지분		(13,076,457)		(671,153,775)
포괄손익의 귀속 :
지배기업의 소유주		(5,065,188,742)		(14,000,534,631)
비지배지분		(13,076,457)		(671,153,775)
IX. 주당이익
1.기본주당이익		(519)		(1,335)
2.희석주당이익		(519)		(1,335)

연 결 자 본 변 동 표
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본							비지배지분	합계
자본금	기타불입자본				기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	주식선택권
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01	5,602,185,000	144,033,479,787	(782,726,815)	(39,093,581,835)	1,347,195,475	27,763,325	8,178,009,291	(2,360,910,972)	116,951,413,256
총포괄손익 :
당기순손익							(13,227,136,639)	(671,153,775)	(13,898,290,413)
확정급여제도의 재측정요소							(367,528,132)		(367,528,132)
해외사업환산손익						(442,062,831)			(442,062,831)
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익						36,192,971			36,192,971
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :
주식보상거래의 인식					118,197,561				118,197,561
지분변동효과							(1,000,002,500)		(1,000,002,500)
2019.12.31	5,602,185,000	144,033,479,787	(782,726,815)	(39,093,581,835)	1,465,393,036	(378,106,535)	(6,416,657,980)	(3,032,064,747)	101,397,919,912
2020.01.01	5,602,185,000	144,033,479,787	(782,726,815)	(39,093,581,835)	1,465,393,036	(378,106,535)	(6,416,657,980)	(3,032,064,747)	101,397,919,912
총포괄손익 :
당기순손익							(5,174,727,724)	(13,076,457)	(5,187,804,181)
확정급여제도의 재측정요소							(131,625,202)		(131,625,202)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익						(358,433,269)			(358,433,269)
해외사업환산손익						(248,894,287)			(248,894,287)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :						(396,904,184)			(396,904,184)
주식보상거래의 인식					119,116,056			212,232,392	331,348,448
지분변동효과			(3,111,000)				4,968,750,870	19,326,327	4,984,966,197
2020.12.31	5,602,185,000	144,033,479,787	(785,837,815)	(39,093,581,835)	1,584,509,092	(1,382,338,275)	(6,754,260,036)	(2,813,582,485)	100,390,573,434

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제14기		제13기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,970,239,867		701,945,378
1. 당기순이익	(5,187,804,181)		(1,422,299,111)
2. 비현금항목조정등	13,385,822,921		(9,715,980,686)
이자수익	(1,381,974,307)		(1,358,062,094)
이자비용	16,196,921		32,012,402
법인세비용(수익)	(3,457,602,663)		(198,717,699)
감가상각비	1,355,714,257		988,943,449
무형고정자산상각	571,193,661		186,299,224
리스감가상각비	2,115,721,490		692,552,093
무형자산폐기손실	-		32,472,934
퇴직급여	2,299,161,987		1,346,688,088
당기손익인식금융자산평가이익	388,323,698		(43,767,647)
당기손익인식금융자산평가손실	2,185,993,004
당기손익-공정가치금융자산처분이익			(21,899,028,118)
외화환산이익	-		(2,447,735)
외화환산손실	74,280,250		2,526,666
잡이익	(51,848,049)
유형자산처분손실	84,535,000		84,914,215
주식보상비용	331,348,448		101,076,740
대손상각비	-
관계기업투자손상차손	6,246,414,971
지분법손익	216,727,425		104,475,413
기타금융수익	-		(285,721,278)
기타금융비용	2,391,636,828		10,499,802,661
3. 순운전자본의 변동	(6,579,953,885)	-	12,415,462,933
매출채권	(2,038,202,838)		48,962,502
기타채권	(19,016,315)		(238,242)
재고자산	(64,864,880)		(41,086,406)
기타자산	1,375,138,226		(180,333,854)
단기매매금융자산	-		11,949,047,434
기타채무	(2,507,489,823)		1,004,489,525
기타유동부채	(42,972,810)		(132,584,674)
순확정급여부채	(3,282,545,445)		(232,793,352)
4. 이자의 수취	1,507,302,741		1,242,551,515
5. 법인세의 환급(납부)	(1,155,127,729)		(1,785,776,871)
6. 이자의 납부	-		(32,012,402)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(8,738,076,108)		10,338,635,654
단기금융상품의 감소	44,521,956,568
당기손익-공정가치측정금융자산처분	274,894,169,191
당기손익-공정가치측정금융자산취득	(294,669,543,052)
유형자산의 처분	83,972,113		3,000,000
보증금의 감소	1,192,230,076
단기금융상품의 증가	(20,020,000,000)		(15,250,507,600)
관계기업투자의 취득	(208,333,358)		(599,999,000)
비유동당기손익-공정가치금융자산의 취득	(11,971,462,886)		(8,908,304,366)
비유동당기손익-공정가치금융자산의 처분	392,554,600		35,994,027,052
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	358,432,957
유형자산의 취득	(1,192,423,891)		(471,247,625)
무형자산의 취득	(790,666,443)		(343,391,433)
보증금의 증가	(796,561,983)		(84,941,374)
대여금의 증가	(30,000,000)
사업결합등으로 인한 현금유출	(502,400,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		6,679,475,659		(8,705,527,380)
연결자본거래로인한 유입			50,000,000
기타금융부채의 감소	7,712,746,696
단기차입금의 차입	-
리스부채의 상환	(1,261,718,756)		(852,315,298)
단기차입금의 상환	-		(43,212,082)
비지배지분의 증자	(3,111,000)
비지배주주지분(부채)의 증감	231,558,719
연결포함			2,100,000,000
기타금융부채의 감소	-		(9,960,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증가		(88,360,582)		2,335,053,652
V. 기초의 현금및현금성자산		7,227,808,408		5,629,588,996
현금및현금성자산의 환율변동효과		(252,596,161)		136,901,382
VI. 기말의 현금및현금성자산		6,886,851,665		8,101,544,030

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전 전자공시시스템&cr (http:/dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 내용은 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내용&cr 으로 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr

2. 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
제 13 기 2019년 12월 31일 현재
데브시스터즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14기말		제13기말
자 산
I. 유동자산		57,736,394,297		71,461,744,859
현금및현금성자산	299,963,551		2,371,358,790
단기금융상품	11,000,000,000		34,500,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	37,305,895,908		29,497,507,243
매출채권	5,686,699,896		3,660,061,224
기타채권	301,734,915		551,577,995
기타유동자산	2,517,626,428		452,433,746
재고자산	262,807,949		197,113,710
당기법인세자산	361,665,650		231,692,151
II. 비유동자산		50,187,224,332		35,608,755,929
당기손익인식금융자산(비유동)	942,637		942,637
장기기타채권	3,544,883,838		3,710,456,097
매도가능금융자산	-		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,000,003,250		1,000,003,250
종속기업투자주식	37,482,814,892		25,862,182,818
사용권자산	839,340,563		851,234,058
관계기업투자	-		-
유형자산	1,925,984,414		2,182,313,341
무형자산	2,020,709,150		2,001,623,728
이연법인세자산	3,372,545,588		-
자 산 총 계		107,923,618,629		107,070,500,788
부 채
I. 유동부채		7,190,501,735		4,141,111,608
매입채무	-		-
기타채무	5,109,295,138		2,818,355,145
기타유동부채	1,265,167,204		497,481,526
리스부채	816,039,393		825,274,937
기타비유동부채	-		-
II. 비유동부채		665,270,184		450,374,732
순확정급여부채	333,870,184		101,974,732
충당부채	331,400,000		348,400,000
부 채 총 계		7,855,771,919		4,591,486,340
자 본
자본금	5,602,185,000		5,602,185,000
기타불입자본	106,132,185,303		106,013,069,247
이익잉여금	(11,150,062,960)		(8,979,606,964)
기타자본구성요소	(516,460,633)		(156,632,835)
자 본 총 계		100,067,846,710		102,479,014,448
부 채 및 자 본 총 계		107,923,618,629		107,070,500,788

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14기		제13기
영업수익		71,251,402,633		38,422,642,143
영업비용		62,716,958,725		40,061,871,727
영업이익		8,534,443,908		(1,639,229,584)
금융수익	1,372,009,732		1,802,086,024
금융비용	153,974,119		3,063,571,235
기타영업외수익	104,413,874		15,492,642
기타영업외비용	9,244,393,542		6,773,774,641
지분법이익(손실)	(6,231,285,975)		(5,023,412,739)
법인세비용차감전순이익		(5,618,786,122)		(14,682,409,533)
법인세비용		(3,316,704,924)		-
당기순이익		(2,302,081,198)		(14,682,409,533)
기타포괄손익		(228,202,595)		(551,924,292)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(215,208,104)		(367,528,132)
지분법이익잉여금변동	329,605,738		(165,308,572)
지분법자본변동	(346,833,307)		-
확정급여제도의 재측정요소	(197,980,535)		(202,219,560)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :	(12,994,491)		(184,396,160)
지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분&cr(세후기타포괄손익)	(12,994,491)		(184,396,160)
당기총포괄이익		(2,530,283,793)		(15,234,333,825)
주당이익
1.기본주당이익		(231)		(1,473)
2.희석주당이익		(231)		(1,473)

자 본 변 동 표
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
주식발행&cr초과금	기타자본&cr잉여금	자기주식	주식선택권
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01	5,602,185,000	144,033,479,787	(392,221,741)	(39,093,581,835)	1,347,195,475	27,763,325	6,070,330,701	117,595,150,712
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	-	-	(14,682,409,533)	(14,682,409,533)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(202,219,560)	(202,219,560)
지분법평가	-	-	-	-	-	(184,396,160)	(165,308,572)	(349,704,732)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :
주식보상거래의 인식	-	-	-	-	118,197,561	-	-	118,197,561
2019.12.31	5,602,185,000	144,033,479,787	(392,221,741)	(39,093,581,835)	1,465,393,036	(156,632,835)	(8,979,606,964)	102,479,014,448
2020.01.01	5,602,185,000	144,033,479,787	(392,221,741)	(39,093,581,835)	1,465,393,036	(156,632,835)	(8,979,606,964)	102,479,014,448
총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	-	-	(2,302,081,198)	(2,302,081,198)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(197,980,535)	(197,980,535)
지분법평가	-	-		-	-	(359,827,798)	329,605,738	(30,222,060)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래등 :
주식보상거래의 인식	-	-	-	-	119,116,056	-	-	119,116,056
2020.12.31	5,602,185,000	144,033,479,787	(392,221,741)	(39,093,581,835)	1,584,509,092	(516,460,633)	(11,150,062,959)	100,067,846,711

&cr

현 금 흐 름 표
제 14 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 13 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
데브시스터즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제14기		제13기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		11,749,633,232		3,016,652,127
1. 당기순손익	(2,302,081,198)		(14,682,409,533)
2. 비현금항목조정등	14,882,149,320		16,926,075,636
이자수익	(1,259,244,989)		(1,623,820,331)
이자비용	24,394,381		58,332,811
종속기업투자처분이익	-		-
감가상각비	2,691,636,799		2,787,834,829
무형자산상각비	221,595,958		200,605,677
퇴직급여	945,062,851		731,030,249
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(14,665,741)		(50,000,047)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-		2,930,859,131
외화환산이익	-		(9,667,526)
외화환산손실	74,280,250		18,630,270
유형자산처분이익	-		-
유형자산손상차손	-		231,018,723
무형자산손상차손	-		82,166,666
주식보상비용	119,116,056		118,197,561
잡이익	(75,478,186)		-
잡손실	2		-
지분법이익	(7,017,501,348)		-
지분법손실	13,248,787,323		5,023,412,739
종속기업투자주식손상차손	240,870,888		-
대손상각비	9,000,000,000		6,427,474,884
법인세수익	(3,316,704,924)		-
3. 순운전자본의 변동	(2,160,078,567)		(844,821,917)
매출채권	(2,100,918,922)		18,199,651
기타채권	(19,909,797)		100,070,267
재고자산	(65,694,239)		(18,448,021)
기타자산	(2,065,192,682)		(573,588,060)
기타채무	2,290,939,993		799,497,474
기타유동부채	767,685,678		(29,968,513)
순확정급여부채	(966,988,598)		(1,140,584,715)
4. 이자의 수취	1,459,617,176		1,483,802,099
5. 법인세의 환급(납부)	(129,973,499)		134,005,842
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(12,240,924,471)		569,659,330
단기금융상품의 감소	40,500,000,000		29,500,000,000
단기금융상품의 증가	(17,000,000,000)		(34,500,000,000)
유형자산의 처분	8,123,260		-
보증금의 감소	343,434,315		709,746,000
종속기업투자의 취득	(18,123,011,000)		(15,300,000,000)
당기손익공정가치측정금융자산 처분	221,959,188,079		140,207,468,270
당기손익공정가치측정금융자산 취득	(229,752,911,003)		(125,697,798,302)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 취득	-		-
종속기업투자의 처분	-		12,291,625,114
유형자산의 취득	(723,066,742)		(278,651,627)
무형자산의 취득	(240,681,380)		(310,165,000)
대여금의 증가	(9,200,000,000)		(6,000,000,000)
대여금의 감소	200,000,000		-
보증금의 증가	(195,000,000)		(52,565,125)
복구충당부채 감소	(17,000,000)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(1,580,104,000)		(1,693,658,400)
주식선택권의 행사	-		-
리스부채의 상환	(1,580,104,000)		(1,693,658,400)
IV. 현금및현금성자산의 증가		(2,071,395,239)		1,892,653,057
V. 기초의 현금및현금성자산		2,371,358,790		478,705,733
VI. 기말의 현금및현금성자산		299,963,551		2,371,358,790

결손금 처분계산서
제14(당)기	2020년 01월 01일 부터	제13(전)기	2019년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지	2019년 12월 31일 까지
처분예정일	2021년 03월 30일	처분확정일	2020년 03월 26일
			(단위 : 천원)

과 목	제 14 (당)기		제 13 (전)기
미처분이익잉여금(결손금)		(11,150,063)		(8,979,607)
전기이월이익잉여금(결손금)	(8,979,607)		6,070,331
확정급여제도의 재측정요소	(197,981)		(202,219)
지분법평가	329,606		(165,309)
당기순손익	(2,302,081)		(14,682,410)
차기이월미처분이익잉여금		(11,150,063)		(8,979,607)

※ 당사는 최근 2사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.&cr&cr※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템&cr (http:/dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr※ 상기 내용은 2020년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내용&cr 으로 향후 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표기되어야 할 권리의 전자등록) ① (생략) ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표기되어야 할 권리의 전자등록) ① (생략) ② 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	개정법률 반영
제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다.	제11조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	개정법률 반영
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할 수 있다. 회사는 주주명부의 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	개정법률 반영
제14조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (생략) ④ 전환 사채를 주식으로 전환하는 경우 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제14조(전환사채의 발행) ① ~ ③ (생략) ④ 전환 으로 인 하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	자구수정 및 개정법률 반영
제15조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조( 신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생략) ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	자구수정 및 개정법률 반영
제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제17조(소집시기) ① 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. ② (삭제)	개정법률 반영 및 삭제
제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 8인 이하로 한다.	제29조(이사의 수) ① 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 6인 이하로 한다.	이사의 수&cr 변경
제33조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	제33조(이사의 의무) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제35조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제35조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제35조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 감사위원회 2. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	제35조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 3. (삭제)	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제37조(이사회의 의사록) ① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제37조(이사회의 의사록) ① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제6장 감사위원회	제6장 감사	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제41조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제35조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.	제41조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중, 1명 이상은 상근으로 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제42조(감사위원회 대표의 선임) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	제42조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제43조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]에 따라 감사인을 선임한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	제43조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제44조 (감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제44조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제33조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제45조(감사록) (삭제)	제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입에 따른 신설
제46조(감사의 보수와 퇴직금) (삭제)	제46조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제34조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입에 따른 신설
제48조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.)	제48조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.	개정법률 반영, 감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제49조(외부감사인의 선임) 회사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회 폐지 및 상근감사 제도 도입
제51조(이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 정기주주총회에서 주주들이 배당금 지급을 승인하지 않는다면, 그러한 순이익은 회사의 사업을 확장하기 위해 재투자된다.	제51조(이익배당) ① ~ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 다만, 정기주주총회에서 주주들이 배당금 지급을 승인하지 않는다면, 그러한 순이익은 회사의 사업을 확장하기 위해 재투자된다.	개정법률 반영
제52조(중간배당) ① ~ ③ (생략) ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사, 전환주식의 전환청구에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제52조(중간배당) ① ~ ③ (생략) ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	개정법률 반영
	부 칙 (2021.03.30.) ① (시행일) 본 정관은 2021년 03월 30일부터 시행한다.	변경된 정관시행일 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김희재	1972년 11월 04일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김희재	데브시스터즈&cr감사위원	01~08&cr08 ~12&cr12~현재&cr15~현재	前, 삼일회계법인 회계사&cr前, 한영회계법인 이사&cr現, 대주회계법인 책임회계사&cr現, 데브시스터즈 감사위원	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전문성과 독립성을 바탕으로 회사에 대한 견제 및 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_후보자 김희재.jpg 확인서_후보자 김희재

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	807,200,000
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항&cr 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-

※ 기타 참고사항&cr 당사는 전기, 감사위원회 운영으로 감사에 관한 사항이 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전 임직원의 적극적인 참여 유도 및 계속 근무 유인을 제공함이 목적입니다.

나. 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 승인받을 자의 성명&cr 금번 주식매수선택권 부여는 이사회에서부여한 주식매수선택권의 승인이 목적입니다.

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수	부여일자
---	---	---	---	---	---
Marie Suh	계열회사의 임원	미국법인 대표이사	기명식 보통주	10,000	2020.04.06
김종흔	임원	공동대표이사	기명식 보통주	40,000	2020.07.30
정문희	임원	최고재무책임자	기명식 보통주	30,000	2020.07.30
OOO외 17인	직원	-	기명식 보통주	115,000	2020.07.30
조길현	직원	개발 Advisor	기명식 보통주	30,000	2021.02.03
이은지	직원	IP Advisor	기명식 보통주	30,000	2021.02.03
고원장	임원	최고전략책임자	기명식 보통주	10,000	2021.02.22
총( 24 )명	-	-	기명식 보통주	총( 265,000 )주	-

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 265,000주	-
행사가격 및 행사기간	*행사가격&cr 2020.04.06 부여 주식매수선택권 : 6,000원&cr 2020.07.30 부여 주식매수선택권 : 9,000원&cr 2021.02.03 부여 주식매수선택권 : 34,000원&cr 2021.02.22 부여 주식매수선택권 : 38,500원&cr*행사기간&cr 2020.04.06 부여 : 2022.04.06 ~ 2027.04.05&cr 2020.07.30 부여 : 2022.07.30 ~ 2027.07.29&cr 2021.02.03 부여 : 2023.02.03 ~ 2031.02.02&cr 2021.02.22 부여 : 2023.02.22 ~ 2031.02.21	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
11,224,370	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,683,656	532,146

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	2020.03.26	1인	기명식 보통주	30,000	-	-	30,000
2020년	2020.04.06	1인	기명식 보통주	10,000	-	-	10,000
2020년	2020.07.30	20인	기명식 보통주	185,000	-	-	185,000
계	-	총( 22 )명	-	총( 225,000 )주	총( 0 )주	총( 0 )주	총( 225,000 )주

※ 상기 잔여 주식 수는 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr ※ 상기 부여인원은 부여일 당시의 인원 수입니다.&cr ※ 상기 내역 외에 당사는 2021년 2월 3일 2인에게 60,000주, 2021년 2월 22일 &cr 1인에게 10,000주, 도합 70,000주의 주식매수선택권을 추가 부여하였습니다.&cr ※ 상기 잔여 주식 외에 현재 주식매수선택권 중 미행사되거나 실효되지 않은 주식 &cr 수는 1,151,510주입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음