DEVONIAN

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Devant se tenir

le jeudi 20 mars 2025 à 10 h (heure normale de l'Est)

en format virtuel,
seulement par visioconférence en direct à l'adresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758

En date du 14 février 2025

Date de clôture des registres : le jeudi 6 février 2025

ii -

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ...1
CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION ...1

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ...1

SOLlicitation de PROCURATIONS ...1
NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ...1
EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR ...2
DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ...3
INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ...3
INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE ...4
NOTIFICATION ET ACCÈS ...6
QUORUM ...6
PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR ...7
TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ...7

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ...7

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ...7
ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ...8
NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION ...8
APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ...9
APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ...9
AUTORISATION D'UNE MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE REGROUPER LES ACTIONS ORDINAIRES ÉMISES ET EN CIRCULATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ...20
CONSEIL D'ADMINISTRATION ...27
NOTES BIOGRAPHIQUES ...27
ORDONNANCE D'INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ...32

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ...33

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ...33
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ...35
OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ...39
PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ...42
CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION ...45
TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ...49
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ...49

INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE ...49

COMMENTAIRE GÉNÉRAL ...49
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ...50
MANDATS DES ADMINISTRATEURS ...50

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE...50
ÉTHIQUE COMMERCIALE...50
SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL...51
RÉMUNÉRATION...51
AUTRES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION...51
ÉVALUATION...51
DIVERSITÉ...51

COMITÉ D'AUDIT...52
CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT...52
COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT...52
FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES...52
ENCADREMENT DU COMITÉ D'AUDIT...53
UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES...53
POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLE...53
HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE...53
DISPENSE...53

AUTRES RENSEIGNEMENTS...53
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...53
AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE...54
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES...54
PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE...55
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS...55

ANNEXE « A » DOCUMENTS DE DÉCLARATION DE CHANGEMENT D'AUDITEUR ...A-1
ANNEXE « B » RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ...B-1
ANNEXE « C » RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. ...C-1
ANNEXE « D » RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ...D-1
ANNEXE « E » RÉGIME DE DROTS DES ACTIONNAIRES DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. ...E-1
ANNEXE « F » RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION DU REGROUPEMENT D'ACTIONS...F-1
ANNEXE « G » CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT...G-1

iii -

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Santé Devonian Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société »), sera tenue dans un format virtuel seulement par visioconférence en direct disponible au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 le jeudi 20 mars 2025, à 10 h (heure normale de l'Est (« HNE »)) aux fins suivantes :

présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024 et le rapport des auditeurs externes y afférent;
élire les administrateurs de la Société;
nommer l'auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
considérer et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution (dont le texte est reproduit à l'Annexe « B » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire »)) relative à l'approbation du « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » de la Société, dont le texte est reproduit à l'Annexe « C » des présentes, le tout tel que décrit dans de la Circulaire;
considérer et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution (figurant à l'Annexe « D » de la Circulaire) relative à l'approbation du « Régime de droits des actionnaires de Groupe Santé Devonian inc. » de la Société, dont le texte est reproduit à l'Annexe « E » des présentes, le tout tel que décrit dans la Circulaire;
considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l'Annexe « F » de la Circulaire) autorisant une modification aux statuts de la Société aux fins de regrouper les actions ordinaires émises et en circulation dans le capital de la Société (les « Actions ») selon un ratio à être établi par le conseil d'administration de la Société, à sa seule discrétion, qui ne devra pas dépasser une nouvelle Action contre chaque tranche de soixante-dix (70) anciennes Actions de la Société, tel que plus amplement décrit dans la Circulaire;
régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote pour l'Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 14 février 2025

Par ordre du Conseil d'administration,

(s) Luc Grégoire

Luc Grégoire
Président et chef de la direction de la Société

L'Assemblée se tiendra virtuellement par le biais d'une visioconférence en direct disponible en ligne sur https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 à 10 h (HNE) le 20 mars 2025 et sera ouverte à tous les actionnaires ainsi qu'au grand public, cependant seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés et enregistrés auront la possibilité de voter et de poser des questions. La procédure de participation à l'Assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables. Veuillez vous référer aux informations contenues dans le présent avis, la Circulaire et le Guide d'utilisation de l'Assemblée virtuelle. Il est recommandé d'entreprendre toutes les démarches nécessaires au moins une semaine avant l'Assemblée et de rejoindre l'Assemblée au moins 15 minutes avant le début de celle-ci afin d'éviter d'en manquer le début en raison de difficultés techniques.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous souhaitez exercer votre droit de vote en assistant à l'Assemblée, veuillez suivre les instructions contenues dans la Circulaire et dans le Guide d'utilisation de l'Assemblée virtuelle. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent virtuellement à l'Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Pour être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l'agent des transferts et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10h (HNE) le 18 mars 2025, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure à laquelle l'Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l'envoi par courriel à [email protected] ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : https://www.meeting-vote.com.

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit de la Société, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (« Règlement 51-102 »), pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024 et les rapports de gestion s'y rapportant. Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d'accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l'adresse https://www.meetingdocuments.com/TSXT/GSD/ à compter du 14 février 2025. La Société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en lien avec l'usage des Procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains Actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la Circulaire.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Afin de s'assurer qu'un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l'Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu'il puisse l'examiner et renvoyer un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l'Actionnaire de s'assurer que sa demande est reçue au plus tard le 6 mars 2025, à 17 h (HNE).

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») à l'occasion de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») qui sera tenue en format virtuel seulement par visioconférence en direct disponible au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 le jeudi 20 mars 2025, à 10 h (heure normale de l'Est (« HNE »)) et aux énoncés à l'avis de convocation de l'Assemblée (l'« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l'information financière sont fournis en date du 31 juillet 2024 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 14 février 2025. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

Bien que les procurations seront sollicitées principalement par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l'aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société ; il n'est pas prévu que celui-ci soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des actions ordinaires de la Société (les « Actions ») conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les Actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instruction de vote. Si vous souhaitez exercer votre droit de vote en assistant à l'Assemblée, veuillez suivre les instructions contenues dans la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales pour l'Assemblée virtuelle » et le Guide d'utilisation de l'Assemblée virtuelle. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent par visioconférence, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote ci-joint. Pour être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l'agent des transferts et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10 h (HNE) le 18 mars 2025, ou 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure à laquelle l'Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l'envoi par courriel à [email protected] ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.meeting-vote.com.

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration sont des dirigeants de la Société et ont été choisies par le conseil d'administration de cette dernière (le « Conseil d'administration »). Tout Actionnaire habile à voter lors de l'Assemblée a le droit de nommer toute personne autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ou formulaire d'instruction de vote ci-joint pour assister et participer à l'Assemblée pour et en son nom. Pour exercer ce droit, il suffit d'insérer, dans l'espace prévu à cette fin, le nom de la personne choisie par l'Actionnaire pour le représenter à l'Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un Actionnaire de la Société.

L'Actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu'il apparait au registre des actionnaires. Si l'Actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l'Actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l'Assemblée et exercer tous les pouvoirs d'un Actionnaire.

Si les Actions sont immatriculées au nom d'un liquidateur, d'un administrateur ou d'un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les Actions sont immatriculées au nom d'un Actionnaire décédé, le nom de l'Actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l'espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l'Actionnaire doit être annexée au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un Actionnaire comme administrateur du bien d'autrui peut participer et voter à l'Assemblée.

Si deux (2) ou plusieurs personnes détiennent des Actions conjointement, l'un de ces Actionnaires présent ou représenté par procuration à l'Assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces Actions. Si deux (2) ou plusieurs de ces Actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ils votent comme un seul Actionnaire le nombre d'Actions indiqué sur la procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières ou d'un autre intermédiaire, ou au nom d'une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la rubrique de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l'intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l'Avis, les personnes désignées comme fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des Actionnaires qui les ont désignés. Si aucune instruction spécifique n'est donnée par l'Actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions seront exercés en faveur de l'adoption des questions énoncées dans l'Avis. Les personnes nommées comme fondées de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l'Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée, à condition que (i) la direction de la Société n'ait pas été informée de toutes ces modifications ou autres questions devant être présentées pour action lors de l'Assemblée dans un délai raisonnable avant le début de la sollicitation de procurations et (ii) une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondées de pouvoir n'ont pas le pouvoir discrétionnaire de voter à une assemblée autre que l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni de voter pour l'élection d'une personne comme administrateur de la Société à moins qu'un candidat, proposé de bonne foi pour cette élection, ne soit désigné dans la Circulaire. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous voulez nommer quelqu'un d'autre (autre que le Représentant de la direction) pour voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord soumettre votre procuration en indiquant qui vous nommez. Vous ou votre fondé de pouvoir devez ensuite vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request avant 10 h (HNE) le 18 mars 2025, afin que la Compagnie Trust TSX puisse fournir à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. L'Actionnaire inscrit doit lire attentivement la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales pour l'Assemblée virtuelle » et suivre attentivement les instructions.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Il est loisible à un Actionnaire qui est une personne physique de révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, comprenant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signés par l'Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l'Actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé.

L'avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être transmis au plus tard un jour ouvrable franc avant l'Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, (i) au siège de la Société ou (ii) auprès de Compagnie Trust TSX au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 416-595-9593, ou (iii) en les remettant au président de l'Assemblée le jour même de la tenue de l'Assemblée ou de son ajournement. L'acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir. Toute procuration donnée par un Actionnaire enregistré peut également être révoquée par l'Actionnaire s'il en fait la demande. Si un Actionnaire inscrit suit la procédure de participation et de vote à l'Assemblée en ligne, le vote à l'Assemblée en ligne révoquera également la procuration donnée précédemment.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d'une grande importance pour plusieurs Actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs Actions par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces actionnaires (ci-après les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les Actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions peuvent être reconnues et peuvent faire l'objet d'un droit de vote à l'Assemblée. Si les Actions sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un Actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ne seront pas inscrites au nom de l'Actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions soient inscrites au nom du courtier de l'Actionnaire ou d'un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces Actions sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d'exercer les droits de vote afférents aux Actions de leurs clients à défaut d'instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions à l'Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s'assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l'Assemblée.

En vertu du Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d'une assemblée des Actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l'utilisation de la poste et l'acheminement des formulaires d'instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux Actionnaires pour les fins d'une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s'assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions puissent être exercés lors de l'Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l'intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux Actionnaires inscrits ; cependant, son but est simplement de donner à l'intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions de vote de leurs clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d'appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions, ou d'accéder à son site Web à l'adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l'égard de l'exercice des droits de vote afférents

aux Actions qui seront représentées à l'Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l'utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions directement à l'Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l'Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions soient exercés lors de l'Assemblée.

Bien qu'un Propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l'Assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote afférents aux Actions inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l'Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l'Actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l'Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions à titre de fondé de pouvoir de l'Actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l'espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l'Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l'espace sur le FIV d'une personne qu'il autorise à participer à l'Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l'espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l'Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le Propriétaire véritable peut s'adresser à un conseiller juridique s'il souhaite modifier l'autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l'Avis de notification et d'accès (tel que défini ci-bas), et du formulaire de procuration (collectivement, les « Documents de l'Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d'envoi aux Propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l'envoi des Documents de l'Assemblée aux Propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s'est servie d'une liste des Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l'Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l'Assemblée ont été envoyés à la fois aux propriétaires inscrits et aux Propriétaires véritables (c'est-à-dire aux propriétaires non inscrits) des Actions. Si vous êtes un Propriétaire véritable, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l'Assemblée, votre nom et adresse et les renseignements concernant les Actions que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l'intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l'Assemblée, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents, et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d'instructions de vote.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La Société tient l'Assemblée en format virtuel seulement par visioconférence en direct au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 mot de passe : « gsd2025 » (sensible à la casse).

Si vous avez des questions ou si vous souhaitez obtenir de plus amples informations concernant l'exercice des droits de vote afférents à vos Actions, veuillez contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-800-387-0825 en Amérique du Nord ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Actionnaires inscrits

Les Actionnaires inscrits ayant le droit de voter à l'Assemblée peuvent y assister et y voter virtuellement en suivant les étapes ci-dessous :

Tapez https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l'Assemblée.
Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 13 chiffres (figurant sur votre formulaire de procuration).
Saisissez le mot de passe « gsd2025 » (sensible à la casse).
Lorsque le bulletin de vote est ouvert, cliquez sur l'icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner votre direction de vote parmi les options affichées à l'écran et cliquer sur Soumettre. Un message de confirmation s'affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous voulez nommer quelqu'un d'autre (autre que le Représentant de la direction) pour voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord soumettre votre procuration en indiquant qui vous nommez. Vous ou votre fondé de pouvoir devez ensuite vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse http://www.tsxtrust.com/control-number-request avant 10 heures (HNE) le 18 mars 2025, afin que la Compagnie Trust TSX puisse fournir à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel.

Propriétaires véritables

Les Propriétaires véritables ayant le droit de voter à l'Assemblée peuvent y assister et y voter virtuellement en suivant les étapes ci-dessous :

Désignez vous comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l'espace prévu à cet effet sur le FIV.
Signez et envoyez-le à votre intermédiaire, conformément à la date limite de vote et aux instructions de soumission figurant sur le FIV.
Obtenez un numéro de contrôle à 13 chiffres auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request.
Tapez https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l'Assemblée.
Cliquez sur « J'ai un numéro de contrôle ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 13 chiffres que vous avez reçu de la Compagnie Trust TSX.
Saisissez le mot de passe « gsd2025 » (sensible à la casse).
Lorsque le bulletin de vote est ouvert, cliquez sur l'icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner votre direction de vote parmi les options affichées à l'écran et cliquer sur Soumettre. Un message de confirmation s'affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

Si vous êtes un Propriétaire véritable et que vous souhaitez voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord vous désigner comme fondé de pouvoir, puis vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse www.tsxtrust.com/control-number-request avant 10 h (HNE) le 18 mars 2025, afin que la Compagnie Trust TSX puisse vous fournir par courriel un numéro de contrôle du fondé de pouvoir à 13 chiffres.

Invités

Les Invités peuvent également écouter l'Assemblée en suivant les étapes ci-dessous :

Tapez https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l'Assemblée. N'effectuez pas de recherche sur Google. N'utilisez pas Internet Explorer.
Cliquez sur « Je suis un Invité ».

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société utilise les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 et le Règlement 51-102, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables. Au lieu de recevoir des copies papier des Documents de l'Assemblée, les Actionnaires recevront un avis contenant des informations sur la Date de l'Assemblée, le lieu et l'heure de l'Assemblée, ainsi que des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux Documents de l'Assemblée par voie électronique (l'« Avis de notification et accès »).

Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d'accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Copies électroniques de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire, de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l'adresse https://www.meetingdocuments.com/TSXT/GSD/ à compter du 14 février 2025. La Société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en en lien avec l'usage des Procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la Circulaire.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société et sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de tout règlement ou ordonnance adoptés en vertu de ladite loi, le quorum requis pour la tenue d'une assemblée des actionnaires est présent, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d'Actions disposant de plus de 15 % des voix pouvant être exprimées à ladite assemblée sont présents ou représentés par procuration.

Il suffit que le quorum soit présent à l'ouverture d'une assemblée des actionnaires pour que les actionnaires puissent délibérer. S'il n'y a pas quorum à l'ouverture d'une assemblée d'actionnaires, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, à une heure et en un lieu précis.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n'a d'intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres, relativement à certains points à l'ordre du jour, à l'exception de l'approbation du régime d'options d'achat d'actions de la Société désigné le « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » (le « Régime d'options »). Considérant que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société se qualifient à titre de participants admissibles aux termes du Régime d'options, et que certains d'entre eux détiennent actuellement des options d'achat d'actions, il est dans leur intérêt que le Régime d'options soit approuvé.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le 20 février 2024, la Société a obtenu l'approbation de ses actionnaires pour créer une nouvelle catégorie d'actions ordinaires, les Actions, qui est votante et participante, et pour retirer les actions à droit de vote subalterne, les actions à droit de vote multiple et les actions à droit de vote échangeable subalterne de son capital social autorisé. La société a amendé ses statuts de constitution le 4 octobre 2024, mettant en œuvre les modifications du capital social autorisé détaillées ci-haut. Depuis qu'elle a reçu de Corporation Canada son certificat de modification, le capital social émis de la Société se compose uniquement des Actions, qui portent une (1) voix par action conformément aux Statuts de la fusion datés du 31 décembre 2024. En date du 14 février 2025, 148 222 531 Actions de la Société étaient émises et en circulation.

Les Actions représentent 100 % de l'ensemble des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote de la Société émises et en circulation.

Les détenteurs d'Actions ont le droit de voter à toute assemblée des Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 6 février 2025 ont le droit de recevoir l'Avis. Ils ont également le droit de voter à l'Assemblée et à toute reprise de celle-ci, s'ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, en date de la Circulaire, aucune personne n'est le propriétaire véritable de 10 % ou plus de titres comportant droit de vote ou de toute catégorie de titres comportement droit de vote de la Société ni n'exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres à l'exception de :

	Nombre d'Actions	Pourcentage des Actions
André P. Boulet	20 083 189	13,55 %
-	-	-

Note:
(1) M. André P. Boulet, chef de la direction scientifique et chef des opérations de la Société, et président du conseil d'administrateur de la Société, détient 20 083 189 Actions dont 84 320 Actions sont détenues personnellement, 19 965 536 Actions sont détenues par 9099-3452 Québec inc., une société contrôlée par Fiducie André Boulet, une fiducie dont le fiduciaire est M. André P. Boulet et 33 333 Actions sont détenues par Mme Colette Laurin.

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024 ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférant seront présentés à l'Assemblée, mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être composé d'un minimum de trois (3) et d'un maximum de dix (10) administrateurs. Les règlements généraux de la Société prévoient que les administrateurs sont élus annuellement par les Actionnaires. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne soit incapable d'agir, en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d'agir à titre d'administrateurs. La direction de la Société n'a pas été informée qu'un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu'un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le Conseil d'administration propose les huit (8) personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d'administrateurs. Chacun des candidats proposés par le Conseil d'administration est présentement administrateur de la Société à l'exception de M. Dennis Turpin.

André P. Boulet
Louis Flamand
Luc Grégoire
Jean Forcione
Edward Dahl
David Charles Baker
Kathryn J. Gregory
Dennis Turpin

Voir la rubrique de la Circulaire intitulée « Conseil d'administration » ci-dessous pour la note biographique de chaque candidat.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats aux postes d'administrateurs indiqués ci-dessus.

NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

PricewaterhouseCoopers LLP (« PWC » ou le « Prédécesseur ») a été l'auditeur externe de la Société du 19 décembre 2019 jusqu'au 20 janvier 2025, date à laquelle il a démissionné à la demande de la Société et a été remplacé par MNP S.E.N.C.R.L. (« MNP » ou le (« Nouvel auditeur »).

Aucun événement à déclarer n'est survenu en lien avec le changement d'auditeur. Conformément à l'article 4.11 du Règlement 51-102, la Société a déposé les documents de déclaration (les « Documents de déclaration ») sur SEDAR+ sous son profil le 24 janvier 2025. Les Documents de déclaration, qui comprennent les documents suivants, sont joints en annexe « A » à la présente Circulaire : (a) l'avis de changement d'auditeur ; (b) la lettre du prédécesseur ; et (c) la lettre du Nouvel auditeur.

Le comité d'audit et le Conseil d'administration proposent la nomination de MNP à titre d'auditeur externe jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à l'élection de son successeur. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la nomination de MNP doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. L'approbation des actionnaires autorisera également le Conseil d'administration à fixer la rémunération de l'auditeur. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour nommer l'auditeur de la Société.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR la nomination de MNP à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'Assemblée, les Actionnaires désintéressés seront invités à considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution, dont le texte est reproduit à l'Annexe « B » de la Circulaire, visant l'approbation du Régime d'options.

En vertu du Régime d'options, la Société peut attribuer des options d'achat d'actions permettant l'achat d'un maximum de 29 644 506 Actions qui correspond à 20 % du nombre d'Actions de la Société étant en circulation en date du 16 janvier 2025.

Conformément aux politiques de la Bourse, le Régime d'options, qualifié de régime d'options d'achat d'actions à nombre fixe jusqu'à 20 %, doit être approuvé par les Actionnaires désintéressés de la Société lorsqu'une modification du Régime d'options est proposée et est également soumise à l'approbation de la Bourse. Pour un résumé des principales conditions du Régime d'options, veuillez vous référer à la rubrique « Description du Régime d'options » de la présente Circulaire.

Le 28 janvier 2025, la Bourse a accepté conditionnellement le dépôt du Régime d'options.

Pour être valablement adoptée, la résolution, dont le texte est reproduit à l'Annexe « B » de la Circulaire, doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires désintéressés présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. Le texte du Régime d'options apparaît à l'Annexe C de la Circulaire.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l'Annexe « B » de la Circulaire.

APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'Assemblée, les Actionnaires de la Société seront invités à considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution, dont le texte est reproduit à l'Annexe « D » de la Circulaire, visant l'approbation du nouveau « Régime de droits des actionnaires » (le « Régime de droits »).

Le 14 février 2025, la Bourse a accepté conditionnellement le dépôt du Régime de droits. Le Conseil d'administration a approuvé l'adoption du Régime de droits le 17 février 2025.

Pour être valablement adoptée, la résolution, dont le texte est reproduit à l'Annexe « D » de la Circulaire, doit être adoptée par la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par un mandataire à l'Assemblée. Le texte du Régime de droits est reproduit à l'Annexe « E » de la Circulaire.

Pour les fins de la présente section de la Circulaire, les termes utilisés aux présentes portant la majuscule et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à la section 1.1 du Régime de droits, dont le texte est reproduit à l'Annexe « E » de la Circulaire.

Le Régime de droits a pour objectifs de faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les Actionnaires et le Conseil d'administration disposent du temps suffisant pour examiner et évaluer toute offre publique d'achat non sollicitée visant la Société, de fournir au Conseil d'administration le temps suffisant pour évaluer une telle offre publique d'achat et explorer et élaborer d'autres options afin d'augmenter la valeur par rapport à une telle offre publique d'achat, de favoriser un

traitement équitable des Actionnaires dans le cadre d'une telle offre publique d'achat et d'aider le Conseil d'administration, de façon générale, à rehausser la valeur pour les Actionnaires.

Le Conseil d'administration propose le Régime de droits en tant que pratique exemplaire de gouvernance dans l'intérêt de la Société et de tous ses Actionnaires, compte tenu du grand nombre de porteurs d'Actions de la Société. Le Régime de droits n'est pas proposé en réponse à une proposition visant l'acquisition du contrôle de la Société et le Conseil d'administration n'a pas connaissance ni ne prévoit, à l'heure actuelle, une offre publique d'achat en cours ou imminente qui viserait la Société.

Si le Régime de droits est approuvé par les Actionnaires à l'Assemblée, la Société conclura le Régime de droits avec la Compagnie Trust TSX, en qualité d'agent des droits, et le Régime de droits entrera alors en vigueur. L'approbation du Régime de droits par les Actionnaires est requise par la Bourse.

Afin de proposer l'adoption du Régime de droits, le Conseil d'administration a examiné le cadre législatif existant régissant les offres publiques d'achat au Canada. Le 9 mai 2016, d'importantes modifications du régime juridique régissant les offres publiques d'achat au Canada sont entrées en vigueur. Les modifications ont notamment allongé le délai minimal de dépôt d'une offre publique d'achat non dispensée pour le porter à 105 jours (contrairement à 35 jours précédemment), ont imposé l'obligation que toutes ces offres publiques d'achat non dispensées remplissent l'obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des actions en circulation de la catégorie visée par l'offre (à l'exclusion des actions dont l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ont la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent une emprise) et ont imposé une prolongation obligatoire de dix (10) jours du délai de dépôt de l'offre après que l'obligation de dépôt minimal aura été remplie. Aux termes de ces modifications, la société cible peut abréger le délai minimal de dépôt à au moins 35 jours, auquel cas le délai de dépôt abrégé s'appliquera alors à toutes les offres publiques d'achat concurrentes. En outre, si la société cible annonce son intention de réaliser une opération de remplacement qui pourrait résulter en l'acquisition de la société cible ou de ses activités, le délai minimal de dépôt à l'égard de toute offre publique d'achat concurrente sera automatiquement réduit à 35 jours.

Étant donné que les modifications ne s'appliquent pas aux offres publiques d'achat non dispensées, les régimes de droits des actionnaires continuent de jouer un rôle de protection des émetteurs et de prévention contre le traitement inégal des actionnaires. Parmi les questions soulevant des préoccupations que n'abordent pas les modifications législatives figurent celles-ci :

la protection contre les offres dites « offres rampantes » qui ne doivent pas être présentées à tous les actionnaires. Les offres rampantes pourraient donner lieu à l'accumulation de plus de 20 % des actions de la Société par l'entremise d'achats dispensés des règles régissant les offres publiques d'achat canadiennes comme (i) les achats auprès d'un petit groupe d'actionnaires aux termes d'ententes privées comportant une prime par rapport au cours non disponible pour tous les actionnaires, (ii) l'acquisition du contrôle au moyen d'une accumulation lente d'actions de la Société à une bourse qui pourrait dans les faits bloquer une offre publique d'achat présentée à tous les actionnaires, (iii) l'acquisition du contrôle au moyen d'une accumulation lente des actions de la Société à une bourse et sans le paiement d'une prime de contrôle ou (iv) l'acquisition du contrôle au moyen de l'achat d'actions de la Société dans le cadre d'opérations à l'extérieur du Canada non assujetties aux règles canadiennes régissant les offres publiques d'achat; et
le recours à des conventions de blocage dites « fermes » par des initiateurs, aux termes desquelles les actionnaires existants s'engagent à déposer leurs actions en réponse à une offre publique d'achat d'un initiateur, qui sont soit irrévocables ou révocables, mais assujetties à des conditions de résiliation limitatives. Ces conventions pourraient avoir comme effet de dissuader d'autres initiateurs potentiels à présenter des offres concurrentes plus particulièrement lorsque le nombre d'actions visées par une convention de blocage ferait en sorte qu'il serait difficile ou peu probable que l'offre d'un initiateur concurrent remplisse l'obligation de dépôt minimal de 50 % imposée par les modifications législatives.
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En s'appliquant à toutes les acquisitions de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société, sauf dans des circonstances limitées englobant les Offres autorisées, le Régime de droits est conçu pour faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent un traitement égal. En outre, il peut y avoir des circonstances où les initiateurs demandent des conventions de blocage qui ne sont pas dans l'intérêt de la Société ou de ses Actionnaires et le Régime de droits incite les initiateurs à structurer des conventions de blocage de manière à offrir aux Actionnaires assujettis à une convention de blocage la flexibilité raisonnable pour résilier ces conventions afin de déposer leurs Actions en réponse à une offre de valeur supérieure ou d'appuyer une autre opération offrant une plus grande valeur.

Le Régime de droits est par conséquent conçu en vue d'inciter un acquéreur potentiel qui a l'intention de présenter une offre publique d'achat à procéder soit par voie d'Offre autorisée, aux termes de laquelle une offre publique d'achat doit remplir un certain nombre de critères minimaux élaborés dans le but de promouvoir le traitement équitable et égal de tous les Actionnaires, ou en obtenant l'accord du Conseil d'administration. Si une offre publique d'achat ne respecte pas ces critères minimaux et que le Conseil d'administration n'a pas renoncé au Régime de droits des Actionnaires, les Droits devant être émis aux Actionnaires aux termes du Régime de droits permettront à leurs porteurs, sauf l'acquéreur et certaines parties apparentées, d'acheter des Actions supplémentaires moyennant un escompte considérable par rapport au cours du marché, exposant ainsi une personne qui acquiert 20 % ou plus des actions à une dilution considérable de ses avoirs.

Eu égard aux considérations précédentes, le Conseil d'administration a décidé qu'il est souhaitable et dans l'intérêt de la Société d'adopter un régime de droits des actionnaires essentiellement sous la forme et selon les modalités du Régime de droits, sous réserve de l'approbation du Régime de droits par les Actionnaires à l'Assemblée. En recommandant l'approbation du Régime de droits, le Conseil d'administration n'a pas l'intention d'empêcher une offre visant le contrôle de la Société. Le Régime de droits offre un mécanisme aux termes duquel les Actionnaires peuvent déposer leurs Actions en réponse à une offre tant que celle-ci remplit les critères applicables à une Offre autorisée ou à une Offre autorisée concurrente, selon le cas, en vertu du Régime de droits (présenté plus en détail à l'Annexe « G » de la présente Circulaire). De plus, même dans le contexte d'une offre publique d'achat qui ne remplirait pas ces critères, mais qui est faite par voie de note d'information à tous les Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration aurait tout de même le devoir d'examiner cette offre et de s'interroger à savoir s'il devrait ou non renoncer à l'application du Régime de droits à l'égard de cette offre. En s'acquittant de ce devoir, le Conseil d'administration doit agir avec honnêteté et loyauté et dans l'intérêt de la Société.

Le Régime de droits n'empêchera pas tout Actionnaire de recourir au mécanisme de sollicitation de procurations prévu par la loi régissant la Société, soit la Loi canadienne sur les sociétés par actions, en vue de promouvoir un changement au sein de la direction ou du Conseil d'administration de la Société, et il n'aura aucune incidence sur les droits des porteurs des Actions de la Société de demander la tenue d'une assemblée des Actionnaires conformément aux dispositions de la législation applicable.

Le Régime de droits ne devrait pas interférer avec les activités quotidiennes de la Société. L'émission initiale de Droits aux termes du Régime de droits et l'émission de Droits additionnels dans le futur ne modifieront d'aucune façon la situation financière de la Société, ni n'entraveront ses plans d'affaires, ni ne modifieront ses états financiers. En outre, le Régime de droits n'a pas initialement d'effet dilutif. Cependant, si un Événement déclencheur se produit et que les Droits se détachent des Actions, le bénéfice net par Action et le bénéfice net ajusté par Action, après ou avant dilution, entre autres indicateurs, pourraient être touchés. En outre, les porteurs de Droits qui n'exercent pas leurs Droits après un Événement déclencheur pourraient subir un effet de dilution substantiel.

Sommaire des principales modalités du Régime de droits

La description suivante du Régime de droits n'est qu'un résumé et doit être lue avec la convention relative au Régime de droits des actionnaires établissant le Régime de droits, dont le texte intégral peut être consulté à l'Annexe « E » de la Circulaire.

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Date de prise d'effet et durée

Le Conseil d'administration a approuvé l'adoption du Régime de droits le 17 février 2025, et le Régime de droits est entrée en vigueur à la même date (la « Date de prise d'effet »).

Après la Date de prise d'effet, le Régime de droits doit être confirmé à nouveau par la majorité requise des Actionnaires indépendants à toutes les trois (3) assemblées annuelles des porteurs d'Actions de la Société suivant l'Assemblée. Le Régime de droits et les Droits expireront à la fermeture des bureaux à la date de cette troisième assemblée annuelle si le Régime de droits n'est pas reconduit ou présenté à des fins de reconduction à cette assemblée, à moins qu'il ne prenne fin plus tôt conformément aux modalités du Régime de droits (dans chaque cas, « Heure d'expiration »); toutefois, l'expiration ne se produira pas si un Événement déclencheur est survenu et qu'il n'a pas fait l'objet d'une renonciation, avant la date à laquelle le Régime de droits aurait autrement expiré.

Émission des Droits

La Société émettra un droit (« Droit ») à l'égard de chaque Action en circulation à 17 h (heure de Montréal) le 17 février 2025 (« Heure de clôture des registres »). La Société émettra des Droits sur la même base pour chaque Action émise après l'Heure de clôture des registres, mais avant l'Heure de séparation (au sens de ce terme défini ci-dessous ou, si celle-ci tombe plus tôt, l'Heure d'expiration.

Les Droits ne peuvent être exercés avant l'Heure de séparation. Après l'Heure de séparation, chaque Droit confère à son porteur inscrit le droit d'acheter de la Société une Action à un prix d'exercice correspondant à trois (3) fois le cours d'une Action déterminé à l'Heure de séparation, sous réserve d'un ajustement et de certaines dispositions antidilution (« Prix d'exercice »). Si un Événement déclencheur se produit, chaque Droit sera ajusté et, sauf tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessous, conférera au porteur inscrit le droit de recevoir de la Société, sur paiement du Prix d'exercice, des Actions dont la valeur marchande totale correspond à deux (2) fois le Prix d'exercice divisé par le prix de l'Action égal au Cours du marché.

Certificats de droits et cessibilité

Avant l'Heure de séparation, les Droits seront attestés par les certificats représentant les Actions (ou par l'inscription en compte visant les Actions associées si elles sont émises sous forme d'inscription en compte) et ne seront transférables qu'avec les Actions associées et seront transférés par le transfert de ces Actions associées et ne pourront pas être transférés séparément de ces actions. À l'Heure de séparation, les Droits seront détachés des Actions associées et, à compter de cette heure, les Droits seront attestés par des Certificats de droits distincts (ou par une inscription en compte distincte) qui seront transférables et négociés séparément des actions.

Heure de séparation

L'« Heure de séparation » correspond à la fermeture des bureaux le dixième jour de négociation après la première des dates suivantes à survenir : (i) la « Date d'acquisition d'actions », qui correspond à la première date de l'annonce publique de faits indiquant qu'une personne est devenue une Personne faisant une acquisition, (ii) la date du début d'une Offre publique d'achat ou de la première annonce publique de l'intention d'une personne (autre que la Société ou une filiale de la Société) de faire une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente,) et (iii) la date à laquelle une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente cesse de constituer une telle offre. Dans tous les cas, l'Heure de séparation peut tomber à toute date ultérieure arrêtée par le Conseil d'administration. Une « Offre publique d'achat » désigne une offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote de la Société ou de titres pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue de l'obtention d'Actions comportant droit de vote (« Titres convertibles ») ou les deux (2), si les titres visés par l'offre, combinés aux titres « Détenus en propriété véritable » par la personne faisant l'Offre publique d'achat (« Initiateur ») constituent 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société.

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Personne faisant une acquisition

En général, une « Personne faisant une acquisition » est une personne qui est le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions en circulation de la Société et de toute autre action de la Société conférant le droit de voter, de façon générale, à l'élection des administrateurs (« Actions comportant droit de vote »). Sont exclues de la définition de « Personne faisant une acquisition » la Société et ses filiales et toute personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote par suite d'une combinaison des opérations suivantes :

i) une acquisition ou un rachat par la Société qui réduit le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation;

ii) une « Acquisition exemptée » qui désigne une acquisition d'actions à l'égard de laquelle le Conseil d'administration a renoncé à l'application du Régime de droits lorsque le Régime de droits le permet (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) ou qui constitue uniquement une étape intermédiaire d'une opération d'acquisition par la Société ou une de ses filiales, ou qui est réalisée dans le cadre d'un placement fait par la Société aux termes d'un prospectus, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le propriétaire d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote en circulation, ou qui est réalisée dans le cadre d'un placement fait par la Société par voie de placement privé, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable de plus de 25 % des Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé et que toutes les approbations requises des bourses soient obtenues et respectées, ou qui est réalisée aux termes d'une fusion, d'une réorganisation, d'un arrangement, d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération similaire (mais à l'exclusion d'une Offre publique d'achat) nécessitant l'approbation des actionnaires;

iii) une « Acquisition aux termes d'une offre autorisée » qui désigne une acquisition faite aux termes d'une Offre autorisée ou d'une Offre autorisée concurrente;

iv) une « Acquisition proportionnelle » qui désigne une acquisition par suite d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions ou d'un autre événement à l'égard duquel les titres de la Société sont acquis sur la même base proportionnelle que celle qui s'applique à tous les autres porteurs d'Actions comportant droit de vote, ou aux termes d'un régime de réinvestissement des dividendes de la Société ou par suite de tout autre événement aux termes duquel tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sont fondés à recevoir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles de la même catégorie ou série (y compris par suite d'un placement de droits fait à tous les porteurs de ces titres sur une base proportionnelle); et

v) une « Acquisition de titres convertibles » qui désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote à l'exercice de Titres convertibles acquis par cette personne aux termes d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition exemptée ou d'une Acquisition proportionnelle

La définition de « Personne faisant une acquisition » exclut également les preneurs fermes ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement agissant dans le cadre d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé.

Propriété véritable

Règle générale, une personne est réputée « Détenir en propriété véritable » des Actions comportant droit de vote qu'elle détient de fait et, dans certaines circonstances, des Actions comportant droit de vote détenues par d'autres, notamment les avoirs d'une « Personne du Groupe » de la personne (généralement une personne qui contrôle une autre personne, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette autre personne) et les avoirs d'une « Personne qui a un lien » avec la personne (généralement, un conjoint ou une conjointe, ou des

parents qui vivent dans la même résidence). Sont également inclus les titres que la personne ou une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec cette personne a le droit d'acquérir dans une période de 60 jours (autres que les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et autres que les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire), ainsi que les titres qui sont assujettis à une convention de blocage ou à un engagement similaire en vue de déposer ou de remettre ces titres en réponse à une Offre publique d'achat faite par la personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui un lien avec elle ou par des Alliés de cette personne.

Une personne est également réputée Détenir en propriété véritable des titres Détenus en propriété véritable par une autre personne avec qui la première personne agit conjointement ou de concert (« Allié »). Une personne est un Allié de quiconque est partie à une convention, à un arrangement ou à un engagement avec la première personne ou avec une Personne de son Groupe ou avec une Personne qui a un lien avec elle, dans le but d'acquérir ou d'offrir d'acquérir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles (sous réserve des mêmes exclusions mentionnées dans le paragraphe précédent quant aux preneurs fermes, aux membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement, et aux créanciers gagistes ou hypothécaires).

Dispense visant les actionnaires institutionnels

La définition de « Propriété véritable » renferme plusieurs exclusions aux termes desquelles une personne n'est pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre. Les actionnaires institutionnels qui agissent dans le cours normal des activités sont dispensés de l'application des dispositions concernant la Propriété véritable réputée. Cette dispense s'applique à :

i) un gestionnaire de placements (« Gestionnaire de placements ») détenant des titres dans le cours normal des activités dans le cadre de l'exécution de ses fonctions pour le compte d'une autre personne (« Client »), y compris l'acquisition ou la détention de titres aux fins de comptes non discrétionnaires détenus au nom d'un Client par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;

ii) une société de fiducie titulaire d'un permis (« Société de fiducie ») agissant à titre de fiduciaire ou d'administrateur ou à un autre titre semblable à l'égard des successions de personnes décédées ou des curatelles de personnes incapables (« Compte de succession ») ou à l'égard d'autres comptes (« Autres comptes ») et qui détient le titre dans le cours normal de l'exercice de ses fonctions pour ces comptes;

iii) une personne établie en vertu de la loi (« Organisme établi en vertu de la loi ») dont les activités ordinaires englobent la gestion de fonds de placement pour le compte de régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés, de régimes de retraite, de régimes d'assurance ou de divers organismes publics;

iv) l'administrateur ou le fiduciaire (« Administrateur ») de un ou de plusieurs régimes de retraite (« Régime ») enregistrés en vertu des lois applicables, ou le Régime lui-même; et

v) un agent ou un organe de la Couronne (« Agent de la Couronne »).

Les exclusions précédentes ne s'appliquent que si le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie, l'Organisme établi en vertu de la loi, l'Administrateur, le Régime ou l'Agent de la Couronne n'est pas en voie de faire ni n'a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat et qu'il n'est pas un Allié d'une autre personne qui est en voie de faire ou qui a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat, autre qu'une offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles aux termes d'un placement par la Société ou par voie d'opérations courantes sur le marché exécutées par l'entremise d'une bourse ou d'un marché hors cote.

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De plus, une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre en raison du fait que : (i) la personne est un Client du même Gestionnaire de placements, un Compte de succession ou un Autre compte de la même Société de fiducie ou un Régime avec le même Administrateur que celui d'une autre personne ou d'un autre Régime pour le compte de qui le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou l'Administrateur, selon le cas, détient ce titre ou que (ii) la personne est le Client d'un Gestionnaire de placements, un Compte de succession, un Autre compte ou un Régime et le titre est détenu en droit ou en equity par le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou le Régime, selon le cas.

Dispense aux termes d'une Convention de blocage autorisée

Une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » tout titre lorsque le porteur de ce titre a convenu de déposer ou de remettre ce titre aux termes d'une Convention de blocage autorisée en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne, ou si ce titre a été déposé ou remis aux termes d'une Offre publique d'achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne jusqu'à ce que ce titre déposé soit accepté inconditionnellement aux fins de règlement ou qu'il soit pris en livraison, selon la première de ces éventualités.

Une « Convention de blocage autorisée » désigne essentiellement une convention entre une personne et un porteur d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles qui n'est pas une Personne du Groupe de la personne, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette personne (dont les modalités sont publiquement divulguées et dont une copie de la convention est mise à la disposition du public dans les délais énoncés dans la définition de la Convention de blocage autorisée), aux termes de laquelle le porteur (« Personne visée par le blocage ») convient de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à une Offre publique d'achat (« Offre reliée à une convention de blocage ») faite ou devant être faite par cette personne ou une Personne de son Groupe, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette première et qui, de plus, prévoit que cette convention permet à la Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt de ses Actions comportant droit de vote et/ou de ses Titres convertibles afin de les déposer dans le cadre d'une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération :

A) (i) à un prix ou à une valeur qui dépasse le prix aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou (ii) qui enferme un prix d'offre qui dépasse le prix d'offre de l'Offre reliée à une convention de blocage, d'un montant déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du prix d'offre de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

B) si l'Offre reliée à une convention de blocage vise un nombre inférieur à 100 % des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles détenus par les Actionnaires indépendants et que le prix ou la valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'autre Offre publique d'achat ou opération est au moins égal au prix ou à la valeur aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage, le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles devant être achetés aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération (i) dépasse le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou (ii) dépasse, d'un nombre déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage.

Une Convention de blocage autorisée peut renfermer un droit de premier refus ou exiger un délai pour donner à la personne qui a fait l'Offre reliée à une convention de blocage la possibilité d'égaler un prix supérieur offert dans une autre Offre publique d'achat ou opération, ou une autre limitation similaire au droit qu'a une Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles, tant que la limitation n'entrave pas l'exercice par la Personne visée par le blocage du droit de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de

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vote et/ou des Titres convertibles au cours de la période de l'autre Offre publique d'achat ou opération. Enfin, aux termes d'une Convention de blocage autorisée, aucuns frais de rupture ou frais complémentaires ni aucune pénalité, dépense ou autre somme qui, au total, excèdent le plus élevé des montants de (i) 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage et (ii) 50 % de l'excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie reçue par une Personne visée par le blocage aux termes d'une autre Offre publique d'achat ou opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçu aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; ne peuvent être payables par cette Personne visée par le blocage si la Personne visée par le blocage ne dépose ou ne remet pas d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles déjà déposés en réponse à celle-ci afin de les déposer en réponse à une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération.

Par conséquent, le Régime de droits exige d'une personne qui fait une Offre publique d'achat, pour éviter qu'elle soit réputée être le Propriétaire véritable des titres assujettis à une convention de blocage et éventuellement déclencher les dispositions du Régime de droits, qu'elle structure toute convention de blocage dans le but de remplir les critères d'une Convention de blocage autorisée.

Événement déclencheur

Un Événement déclencheur survient lorsqu'une personne devient une Personne faisant une acquisition. Si, avant l'Heure d'expiration, un Événement déclencheur n'ayant pas fait l'objet d'une renonciation de la part du Conseil d'administration survient (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) chaque Droit (sauf en ce qui concerne les Droits détenus en propriété véritable ou qui, par la suite, pourraient être Détenus en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition ou un cessionnaire de cette personne, dont les Droits deviendront nuls) constituera le droit d'acheter de la Société, à l'exercice de ce droit conformément aux modalités du Régime de droits, le nombre d'Actions dont la valeur marchande totale en date de l'Événement déclencheur correspond à deux (2) fois le Prix d'exercice divisé par le prix de l'Action égal au Cours du marché, sur paiement du Prix d'exercice (sous réserve des ajustements antidilution énoncés dans le Régime de droits).

Par exemple, si au moment de l'Événement déclencheur le Prix d'exercice est de 1,50 $ et que le cours des Actions est de 0,50 $, le porteur de chaque Droit serait fondé à acheter des Actions ayant un cours global de 3,00 $ (soit 6 Actions) pour 1,50 $ (soit un escompte de 50 % par rapport au prix du marché). Ainsi, l'exercice potentiel des Droits après un Événement déclencheur crée la menace d'une dilution économique et du vote importante sur la Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote de la Personne faisant une acquisition.

Offre autorisée et Offre autorisée concurrente

Une Offre publique d'achat qui est admissible en tant qu'Offre autorisée ou Offre autorisée concurrente ne déclenchera pas l'exercice des Droits.

Une Offre autorisée est une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat et qui respecte les dispositions additionnelles suivantes :

A) l'Offre publique d'achat est faite à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote, à l'exception de l'Initiateur;

B) l'Offre publique d'achat renferme des conditions irrévocables et sans réserve selon lesquelles :

i) il ne sera pris livraison d'aucune Action comportant droit de vote et le prix de ces actions ne sera pas réglé aux termes de l'Offre publique d'achat avant la fermeture des bureaux à la date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la date de l'Offre publique d'achat;

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ii) à moins que l'Offre publique d'achat ne soit retirée, des Actions comportant droit de vote peuvent être déposées en réponse à l'Offre publique d'achat en tout temps avant la fermeture des bureaux à la date où des Actions comportant droit de vote font pour la première fois l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement et le dépôt de toutes les Actions comportant droit de vote déposées en réponse à l'Offre publique d'achat peut être révoqué en tout temps avant la fermeture des bureaux à cette date;

iii) plus de 50 % du total des Actions comportant droit de vote en circulation détenues par les Actionnaires indépendants doivent être déposées aux termes de l'Offre publique d'achat et leur dépôt ne doit pas avoir été révoqué à la fermeture des bureaux à la date à laquelle il est pris livraison d'Actions comportant droit de vote ou à laquelle le prix de celles-ci est réglé pour la première fois; etsi plus de 50 % du total des Actions comportant droit de vote en circulation détenues par les Actionnaires indépendants ont été déposées aux termes de l'Offre publique d'achat et que leur dépôt n'a pas été révoqué à la fermeture des bureaux à la date où il est pris livraison d'Actions comportant droit de vote ou à laquelle le prix de celles-ci est réglé pour la première fois, l'Initiateur fera une annonce publique de ce fait et l'Offre publique d'achat demeurera valide aux fins du dépôt d'Actions comportant droit de vote pendant une période d'au moins dix (10) jours à compter de cette annonce publique.

« Actionnaires indépendants » désigne généralement les porteurs d'Actions comportant droit de vote autres qu'une Personne faisant une acquisition, un Initiateur, une Personne du Groupe d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur, une Personne qui a un lien avec une Personne faisant une acquisition ou avec un Initiateur ou un Allié d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur, ou un régime d'avantages sociaux à l'intention des employés, un régime d'achat d'actions, un régime de participation différée aux bénéfices ou tout autre régime semblable ou fiducie au profit des employés de la Société ou de ses filiales pour autant que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie donnent des instructions quant à la façon d'exercer leurs droits de vote rattachés aux Actions comportant droit de vote et quant à savoir si ces actions doivent être déposées ou non en réponse à l'Offre publique d'achat.

Une « Offre autorisée concurrent » désigne une Offre publique d'achat qui est faite après qu'une Offre autorisée ou qu'une autre Offre autorisée concurrente a été faite mais avant son expiration et qui remplit toutes les exigences d'une Offre autorisée telle qu'elle est décrite ci-dessus.

Rachat, renonciation et résiliation

i) Rachat des Droits sur approbation des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits. Le Conseil d'administration peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits, en tout temps avant que se produise un Événement déclencheur, choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits alors en circulation au prix de rachat de 0,00001 $ par Droit, ajusté adéquatement dans le but de prévenir la dilution tel que le prévoit le Régime de droits (« Prix de rachat »).

ii) Renonciation en cas d'acquisition par inadvertance. Le Conseil d'administration peut renoncer à l'application du Régime de droits à l'égard de la survenance d'un Événement déclencheur si le Conseil d'administration a déterminé qu'une personne est devenue une Personne faisant une acquisition aux termes du Régime de droits par inadvertance et sans en avoir l'intention ni sans savoir qu'elle le deviendrait, mais la renonciation doit être conditionnelle à la réduction par la Personne faisant une acquisition de sa Propriété véritable des Actions comportant droit de vote dans les 30 jours ou à la date plus hâtive ou tardive selon ce que le Conseil d'administration peut déterminer, de sorte que la personne ne soit plus une Personne faisant une acquisition.

iii) Rachat réputé. Si une personne qui a fait une Offre autorisée, une Offre autorisée concurrente ou une Offre publique d'achat à l'égard de laquelle le Conseil a renoncé

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ou est réputé avoir renoncé à l'application du Régime de droits réalise l'acquisition des Actions comportant droit de vote, le Conseil d'administration est réputé avoir choisi de racheter les Droits moyennant le Prix de rachat.

iv) Renonciation discrétionnaire et renonciation obligatoire à l'égard d'offres simultanées. Le Conseil d'administration peut, avant la survenance d'un Événement déclencheur qui se produirait par suite d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote (« offre admissible »), renoncer à l'application du Régime de droits à cet Événement déclencheur sur avis écrit préalable à l'Agent des droits. Toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du Régime de droits à l'égard de cette offre admissible, le Conseil d'administration est réputé avoir renoncé à l'application du Régime de droits à l'égard de tout autre Événement déclencheur survenant par suite de toute autre offre admissible faite avant l'expiration de toute offre pour laquelle la renonciation est ou est réputée être octroyée.

v) Renonciation discrétionnaire à l'égard d'une acquisition réalisée autrement qu'au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat. Le Conseil d'administration peut, avec le consentement préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote, décider, en tout temps avant la survenance d'un Événement déclencheur à l'égard duquel l'application du Régime de droits n'a pas fait l'objet d'une renonciation, si cet Événement déclencheur survenait par suite d'une acquisition d'Actions comportant droit de vote autrement qu'aux termes d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat aux porteurs d'Actions comportant droit de vote et autrement que par inadvertance dans les circonstances décrites en ii) ci-dessus, de renoncer à l'application du Régime de droits à cet Événement déclencheur. Toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du Régime de droits, il doit reporter l'Heure de séparation à une date subséquente tombant au moins 10 jours ouvrables suivant l'assemblée des actionnaires convoquée en vue d'approuver cette renonciation.

vi) Rachat des Droits au retrait ou à la résiliation d'une offre. Lorsqu'une Offre publique d'achat qui n'est pas une Offre autorisée ni une Offre autorisée concurrente est retirée ou autrement résiliée après l'Heure de séparation et avant la survenance d'un Événement déclencheur, le Conseil d'administration peut choisir de racheter la totalité des Droits en circulation au Prix de rachat. En pareil cas, le Régime de droits continuera de s'appliquer comme si l'Heure de la séparation n'avait pas eu lieu et un Droit demeurera attaché à chaque Action ordinaire tel que le prévoit le Régime de droits.

vii) Renonciation avec entente de dessaisissement. Le Conseil d'administration peut, avant le 10e jour de négociation après une Date d'acquisition d'actions ou tout jour de négociation subséquent que le Conseil d'administration déterminera, sur avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du Régime de droits à l'Événement déclencheur connexe, pour autant que la Personne faisant une acquisition ait réduit sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote (ou ait conclu une entente contractuelle avec la Société en vue de le faire dans un délai de 15 jours ou à toute autre date que le Conseil d'administration fixera) de sorte qu'au moment où la renonciation prend effet la personne n'est plus une Personne faisant une acquisition. En pareil cas, l'Événement déclencheur est réputé ne pas être survenu.

Si le Conseil d'administration est réputé avoir choisi ou choisit de racheter les Droits tel qu'il est susmentionné, le droit d'exercer les Droits sera aussitôt annulé, sans autre formalité et sans avis, et le seul droit qu'auront par la suite les porteurs de Droits est celui de recevoir le Prix de rachat. Dans les 10 jours ouvrables de ce choix ou de ce choix réputé de racheter les Droits, la Société avisera les porteurs des Actions comportant droit de vote ou, après l'Heure de séparation, les porteurs des Droits.

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Ajustements antidilution

Le Prix d'exercice d'un Droit, le nombre et la sorte d'actions assujetties à l'achat à l'exercice d'un Droit et le nombre de Droits en circulation seront ajustés dans certaines circonstances dont celles-ci :

i) si un dividende est payable en Actions ou en Titres convertibles ou d'autres titres de la Société (autrement qu'aux termes d'un programme de dividendes sur actions facultatif ou d'un régime de réinvestissement des dividendes ou d'un dividende payable en Actions au lieu d'un dividende en espèces périodique régulier) sur les Actions, ou s'il y a un fractionnement ou un regroupement des Actions, ou une émission d'Actions ou de Titres convertibles ou d'autres titres de la Société à l'égard, au lieu ou en échange d'Actions; ou

ii) si la Société établit une date de clôture des registres aux fins de distribution à tous les porteurs d'Actions de certains droits ou bons de souscription leur permettant d'acquérir des Actions ou des Titres convertibles, ou aux fins d'une distribution à tous les porteurs d'Actions de titres de créance ou de biens (sauf des dividendes en espèces périodiques réguliers ou des dividendes en actions payables en Actions) ou de droits ou de bons de souscription.

Compléments et modifications

Sous réserve des exceptions décrites ci-dessous, la Société peut compléter, modifier, supprimer, mettre à jour ou résilier toute disposition du Régime de droits et les Droits en tout temps, avant l'Heure de séparation avec l'approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs d'Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) ou, après l'Heure de séparation, avec l'approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs de Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus).

La Société peut, sans le consentement des porteurs d'Actions ou des Droits, apporter des modifications au Régime de droits (i) pour corriger toute erreur administrative ou typographique ou (ii) tel qu'il est requis pour maintenir la validité ou le caractère effectif du Régime de droits par suite de modifications de la législation, des règles et des règlements applicables. Néanmoins, dans le cas d'une modification requise dans les circonstances susmentionnées en (iii) ci-dessus, pour que cette modification demeure en vigueur, elle doit être soumise aux fins de confirmation :

i) si elle est apportée avant l'Heure de séparation, par les porteurs d'Actions comportant droit de vote à la prochaine assemblée des actionnaires convoquée par le Conseil d'administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) à cette assemblée; ou

ii) si elle est apportée après l'Heure de séparation, par les porteurs des Droits à une assemblée convoquée par le Conseil d'administration devant être tenue au plus tard à la date de la prochaine assemblée des porteurs d'Actions convoquée par le Conseil d'administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs des Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus) à cette assemblée.

Agent des droits

Le Régime de droits renferme des dispositions habituelles concernant les devoirs, les responsabilités, l'indemnisation et le remplacement de l'Agent des droits.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondées de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l'Annexe « D » de la Circulaire.

AUTORISATION D'UNE MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE AUX FINS DE REGROUPER LES ACTIONS ORDINAIRES EMISES ET EN CIRCULATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Lors de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner pour approbation, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l'Annexe « F » de la présente Circulaire) (la « Résolution relative au Regroupement d'actions ») autorisant la Société à déposer des statuts de modification (les « Statuts de modification ») afin de modifier ses statuts pour regrouper les Actions en circulation selon un ratio des nouvelles Actions pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions (le « Regroupement d'actions ») détenues, étant entendu que le ratio de regroupement d'actions et le moment de la mise en œuvre du Regroupement d'actions seront déterminés par le Conseil d'administration, à sa seule discrétion. La Résolution relative au Regroupement d'actions conférera au Conseil d'administration le pouvoir discrétionnaire de mettre en œuvre le Regroupement d'actions jusqu'au 20 mars 2026.

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée, le Regroupement d'actions ne sera mis en œuvre, le cas échéant, que sur décision du Conseil d'administration qu'il soit dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires, à ce moment. La détermination par le Conseil d'administration du ratio sera fondée principalement sur le cours des Actions à la Bourse à ce moment et sur la stabilité prévue des Actions suite au Regroupement d'actions.

CONTEXTE ET MOTIFS POUR UN REGROUPEMENT D'ACTIONS

Les Actionnaires de la Société ont été invités l'année dernière à examiner un tel Regroupement d'actions. À ce moment-là, le Regroupement d'actions a été approuvée par les Actionnaires, mais pour plusieurs raisons, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions du marché, le Conseil d'administration a choisi de reporter le Regroupement d'actions.

Conformément à l'année précédente, le Conseil d'administration sollicite l'autorisation de mettre en œuvre un potentiel Regroupement d'actions, en cas d'opportunité, s'il estime que l'augmentation du cours des Actions suite au Regroupement d'actions pourrait potentiellement, et principalement, i) élargir le bassin d'investisseurs qui pourraient envisager d'investir ou seraient en mesure d'investir dans la Société et, ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux des bourses américaines et autres en vue d'une éventuelle inscription des Actions.

La Société prévoit qu'un Regroupement d'actions pourrait entraîner certains avantages accessoires additionnels. Atteindre une valeur de marché plus élevée pour les Actions par le biais du Regroupement d'actions pourrait améliorer la comparabilité de la Société par rapport à ses pairs en ce qui concerne les mesures par action, et pourrait réduire la volatilité du prix des Actions. Un Regroupement d'actions pourrait attirer des investisseurs dont les politiques internes d'investissement leur interdisent ou les découragent d'acheter des actions se négociant en dessous d'un certain prix minimal. Un Regroupement d'actions pourrait également accroître l'intérêt des analystes et des courtiers, car les politiques régissant les analystes et les courtiers découragent potentiellement de suivre ou de recommander des sociétés dont le cours des actions est bas. En outre, de nombreuses maisons de courtage et investisseurs institutionnels peuvent avoir des politiques et des pratiques internes qui leur interdisent d'investir dans des actions à bas prix ou qui ont tendance à décourager les courtiers individuels de recommander des actions à bas prix à leurs clients, en partie parce que le traitement de transactions d'actions à bas prix peut être économiquement peu intéressant.

PRINCIPAUX EFFETS D'UN REGROUPEMENT D'ACTIONS

Généralités

Si le Regroupement d'actions est approuvé et mis en œuvre, son principal effet sera de réduire proportionnellement le nombre d'Actions émises et en circulation d'un facteur égal au ratio de regroupement choisi par le Conseil d'administration. À la fermeture des affaires, le 14 février 2025, le cours de clôture des Actions à la Bourse était de 0,20 $ et il y avait 148 222 531 Actions à émises et en circulation. Sur la base du nombre d'Actions actuellement émises et en circulation à la date de la présente Circulaire, immédiatement après le Regroupement d'actions, à des fins d'illustration seulement, selon le ratio de Regroupement d'actions choisi, le nombre d'Actions alors émises et en circulation (sans tenir compte des fractions d'Actions résultantes) sera comme suit :

Ratio de Regroupement d'actions	Réduction approximative en pourcentage des Actions (%)	Actions en circulation
10 : 1	90,00	14 822 253
30 : 1	96,67	4 940 751
70 : 1	98,57	2 117 465

Étant donné que la Société a actuellement un nombre illimité d'Actions dont l'émission est autorisée, le Regroupement d'actions n'aura aucun effet sur le nombre de la Société pouvant être émises.

Le Regroupement d'actions n'aura pas d'incidence importante sur les droits de vote proportionnels d'un Actionnaire donné. Chaque Action regroupée en circulation après le Regroupement d'actions aura les mêmes droits et privilèges que les Actions existantes. La mise en œuvre du Regroupement d'actions n'affectera pas le total des capitaux propres de la Société ni aucun élément des capitaux propres tels que reflétés dans les états financiers de la Société, sauf pour modifier le nombre d'Actions émises et en circulation afin de refléter le Regroupement d'actions.

Aucune fraction d'Action ne sera émise dans le cadre du Regroupement d'actions et, si un Actionnaire avait par ailleurs le droit de recevoir une fraction d'Action à la suite du Regroupement d'actions, le nombre d'Actions devant être reçues par cet Actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche.

Le Regroupement d'actions peut amener certains Actionnaires à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions ou des « lots mixtes » de moins que des multiples pairs de 100 Actions. Les actions de lots irréguliers (y compris la partie de lot irrégulier d'un lot mixte) peuvent être plus difficiles à vendre, et les commissions de courtage ou autres coûts de transaction peuvent être plus élevés que les coûts des transactions d'unités de négociation standard de multiples pairs de 100 Actions (les « lots réguliers »). De plus, étant donné que les flux de données publiques qui affichent les cours boursiers incluent généralement uniquement les unités de négociation standard, les ordres portant sur les lots irréguliers et les ordres portant sur les parties de lot irrégulier de lots mixtes ne peuvent pas négocier avec la liquidité affichée et, par conséquent, ne sont pas couverts par les normes de protection applicables aux ordres qui exigent qu'un ordre de vente soit effectué au meilleur cours acheteur disponible (c'est-à-dire le plus élevé). Par conséquent, les détenteurs qui vendent des actions de lots irréguliers peuvent le faire à un prix inférieur au cours acheteur coté et peuvent avoir une capacité réduite à déterminer s'ils obtiennent ou non le meilleur prix disponible lorsqu'ils vendent leurs actions.

Suite à la prise d'effet du Regroupement d'actions, les prix d'exercice et le nombre d'Actions pouvant être émises suite à l'exercice ou à l'exercice réputé de toute option d'achat d'actions ou d'autres titres convertibles ou échangeables de la Société seront automatiquement ajustés en fonction du ratio de regroupement choisi par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a tenu compte de ces effets potentiels, ainsi que de sa compréhension des procédures mises en place par la Bourse pour l'exécution des ordres portant sur des lots irréguliers, incluant le Programme de négociation des lots irréguliers conformément à la Politique

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5.7 – Programmes de vente ou d'achat pour les propriétaires de petits lots d'actions, et estime que les détenteurs qui souhaitent vendre leurs avoirs en lots irréguliers devraient pouvoir le faire sans difficulté significative et que tous les désavantages qui pourraient être subis par ces détenteurs seront compensés par les avantages attendus du Regroupement d'actions.

Répercussions sur les Propriétaires véritables

Les Propriétaires véritables (soit les Actionnaires non inscrits) qui détiennent leurs Actions par l'entremise d'un intermédiaire (un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une institution financière) doivent prendre note que l'intermédiaire pourrait avoir des procédures de traitement du regroupement des actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions par l'entremise d'un intermédiaire et qui ont des questions à cet égard sont priés de communiquer avec leurs intermédiaires.

Répercussions sur les options d'achat d'actions

En date du 14 février 2025, il y avait 20 639 547 options d'achat d'actions (les « Options d'achat d'actions ») émises et en cours aux termes du régime d'options, permettant à leurs détenteurs d'acquérir un nombre équivalent d'Actions.

En cas de Regroupement d'actions, le Régime d'options prévoit que chaque Option d'achat d'actions en circulation, dans la mesure où elle n'a pas été entièrement exercée, donne droit aux détenteurs d'options, à l'exercice des Options d'achat d'actions conformément aux modalités du Régime d'options, au nombre et au type d'Actions auxquels ce détenteur d'options aurait eu droit à la suite du Regroupement d'actions s'il avait effectivement exercé la partie non exercée des Options d'achat d'actions immédiatement avant la survenance du Regroupement d'actions, et le prix d'exercice des Options d'achat d'actions est rajusté en conséquence comme si les Actions initialement visées par l'option étaient achetées dans le cadre du Régime d'options. Aucune fraction d'Action ou autre titre ne sera émise lors de l'exercice d'une Option d'achat d'actions et, par conséquent, si à la suite du Regroupement d'actions, un détenteur d'Options a droit à une fraction d'Action ou à un autre titre, ce détenteur d'options n'aura le droit d'acheter que le nombre entier d'Actions immédiatement inférieur et aucun paiement ou autre ajustement ne sera effectué à l'égard de la fraction d'intérêt ainsi ignorée.

À la réalisation du Regroupement d'actions, le nombre maximum d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du Régime d'options sera rajusté en conséquence.

Répercussions sur les bons de souscription

En date du 14 février 2025, il y avait 12 739 868 bons de souscription d'Actions (les « Bons de souscription ») émis et en circulation, permettant à leurs détenteurs d'acquérir un nombre équivalent d'Actions.

Le nombre d'Actions pouvant être achetées lors de l'exercice de chaque Bon de souscription en circulation immédiatement avant le Regroupement d'actions sera ajusté de manière à ce que chaque détenteur de Bon de souscription ait le droit de recevoir le type et le nombre d'Actions qu'il aurait possédées ou qu'il aurait eu le droit de recevoir après la réalisation du Regroupement d'actions, si ce Bon de souscription avait été levé immédiatement avant le Regroupement d'actions. Le prix d'exercice payable lors de la levée de chaque Bon de souscription sera ajusté en multipliant ce prix d'exercice immédiatement avant le Regroupement d'actions par une fraction, dont le numérateur sera le nombre d'Actions pouvant être achetées lors de l'exercice de ce Bon de souscription immédiatement avant le Regroupement d'actions, et dont le dénominateur sera le nombre d'Actions pouvant être achetées immédiatement après le Regroupement d'actions. Toutes les informations relatives aux Actions en circulation et aux autres titres de la Société, y compris la perte nette par action, pour la période en cours et les périodes comparatives présentées, ont été calculées sur la base du Regroupement d'actions.

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APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES

Le Regroupement d'actions est assujetti à une approbation réglementaire, y compris l'approbation de la Bourse, au moment du Regroupement d'actions proposé. Aux termes de Politique 5.8 – Dénomination sociale, changement de dénomination sociale, regroupements d'actions et fractionnement d'actions de la Bourse, la Bourse exige, entre autres, que la Société se conforme aux exigences de maintien d'inscription contenues la Politique 2.5 - Exigences relatives au maintien de l'inscription et changement de groupe de la Bourse. Le Regroupement d'actions ne devrait pas avoir d'incidence défavorable sur la capacité de la Société de continuer de respecter les exigences d'inscription de la Bourse.

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée, le Conseil d'administration déterminera quand et si les statuts de modification donnant effet au Regroupement d'actions seront déposés, le cas échéant, et déterminera le ratio de regroupement d'actions. Aucune autre action de la part des Actionnaires ne sera requise pour que le Conseil d'administration mette en œuvre le Regroupement d'actions.

Nonobstant l'approbation du Regroupement d'actions proposé par les Actionnaires de la Société, le Conseil d'administration, à sa seule discrétion, peut retarder la mise en œuvre du Regroupement d'actions ou révoquer la Résolution relative au Regroupement d'actions et abandonner le Regroupement d'actions sans autre approbation ou action par les Actionnaires ou préavis leur étant adressé.

CERTIFICATS D'ACTIONS SUITE À LA MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS

Si le Regroupement d'actions est approuvé par les Actionnaires et mis en œuvre par la suite, ces Actionnaires inscrits qui détiendront au moins une nouvelle Action devront échanger leurs certificats d'actions représentant les anciennes Actions pour de nouveaux certificats d'actions représentant les nouvelles Actions ou, à défaut, un relevé du système d'inscription directe (« DRS ») représentant le nombre de nouvelles Actions qu'ils détiennent suite au Regroupement d'actions. Le système d'inscription DRS permet de détenir de façon électronique les Actions au nom des Actionnaires sous forme d'inscription en compte représentée par une attestation DRS plutôt qu'un certificat physique.

Dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d'actions, à la suite de l'annonce publique par la Société de la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'actions, les Actionnaires inscrits recevront une lettre d'accompagnement par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, la Compagnie Trust TSX, contenant des instructions sur la façon d'échanger leurs certificats d'actions représentant des anciennes Actions pour les nouveaux certificats d'actions représentant des nouvelles Actions. Chaque Actionnaire inscrit doit remplir et signer une lettre de transmission après la mise en œuvre du Regroupement d'actions. Les Actionnaires non inscrits (qui sont des Actionnaires qui détiennent leurs Actions par l'intermédiaire d'un courtier, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un représentant ou d'un autre intermédiaire) doivent noter que ces intermédiaires peuvent avoir des procédures de traitement pour le Regroupement d'actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Si vous détenez vos Actions auprès d'un intermédiaire et si vous avez des questions à cet égard, nous vous encourageons à communiquer directement avec lui (voir « Répercussions sur les Propriétaires véritables » ci-dessus). L'agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société enverra à chaque Actionnaire inscrit qui suit les instructions fournies dans la lettre de transmission et qui a transmis les documents requis pour un nouveau certificat représentant le nombre de nouvelles Actions auxquelles l'Actionnaire a droit, arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche ou, à défaut un relevé DRS représentant le nombre de nouvelles Actions que l'Actionnaire inscrit détient après le Regroupement d'actions.

Jusqu'à sa remise, chaque certificat d'actions représentant des anciennes Actions sera réputé à toutes fins représenter le nombre de nouvelles Actions auxquelles le porteur a droit par suite du Regroupement d'actions. Jusqu'à ce que les Actionnaires inscrits aient remis leur lettre de transmission dûment remplie et dûment signée et remis leur(s) ancien(s) certificat(s) d'actions pour

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échange, les Actionnaires inscrits n'auront pas le droit de recevoir des distributions, le cas échéant, qui pourraient être déclarées et payables aux détenteurs inscrits après le Regroupement d'actions.

Tout Actionnaire inscrit dont l'ancien ou les anciens certificats ont été perdus, détruits ou volés aura droit à un remplacement de certificat d'actions seulement après s'être conformé aux exigences de la Société et de l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres en cas de perte, de vol ou de destruction de certificats.

La méthode choisie pour la remise des certificats d'actions et des lettres de transmission à l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société est la responsabilité de l'Actionnaire inscrit et ni l'agent des transferts et chargé de la tenue des registres ni la Société ne seront responsables en ce qui concerne des certificats d'actions ou des lettres de transmissions qui ne seront pas reçus par l'agent des transferts.

Les Actionnaires ne doivent détruire aucun(s) certificat(s) représentant leurs Actions et ne doivent pas soumettre de certificat(s) d'actions jusqu'à ce qu'on leur demande de le faire.

INCIDENCES FISCALES

Le texte qui suit est un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »), des règlements d'application en vigueur à la date des présentes (les « Règlements ») qui sont généralement applicables à un porteur d'Actions pour lesquelles ces actions sont regroupées dans le cadre du Regroupement d'actions et qui, aux fins de l'application des dispositions de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, (i) détient les Actions à titre d'immobilisations, (ii) n'a aucun lien de dépendance avec la Société et (iii) n'est pas affilié à la Société (un « Porteur »). En règle générale, les Actions seront considérées comme des immobilisations pour le Porteur, à condition que le Porteur ne les détienne pas ou ne les utilise pas ou qu'il ne soit pas réputé les détenir ou les utiliser dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise de commerce de titres ou d'opérations sur ces titres ou qu'il ne les ait pas acquises ou ne soit pas réputé les avoir acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains Porteurs dont les Actions pourraient ne pas être admissibles à titre d'immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable autorisé en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les Actions et tous les autres « Titres canadiens », tel que défini dans la Loi de l'impôt, détenus par ces Porteurs au cours de l'année d'imposition pendant laquelle le choix est fait et au cours des années d'imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations. Ces Porteurs devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour déterminer si un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt est possible et s'il est opportun de le faire en fonction de leur situation particulière.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et des Règlements en vigueur en à la date des présentes, sur les propositions particulières visant à modifier la Loi de l'impôt et les Règlements annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « Propositions fiscales ») et sur l'interprétation que les conseillers juridiques canadiens donnent aux politiques administratives et politiques en matière de cotisation actuellement publiées par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC »). Le présent résumé présume que les Propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d'autres changements de droit, que ce soit par voie de mesures législatives, administratives, réglementaires, judiciaires ou gouvernementales ni ne tient compte de la législation ou des considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer grandement des considérations fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé. Rien ne garantit que les Propositions fiscales seront adoptées ni, le cas échéant, qu'elles seront adoptées sous cette forme ou que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas ou ne changeront pas les déclarations exprimées dans le présent document.

Le présent résumé ne s'applique pas à un Porteur : i) qui est une « institution financière » au sens de la Loi de l'impôt aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché prévues dans la Loi de

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l'impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l'impôt; iii) qui détient une participation qui constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt; iv) qui fait ou a fait le choix de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » aux fins de la Loi de l'impôt, dans une devise autre que le dollar canadien; v) qui est exonéré d'impôt en vertu de la Loi de l'impôt; (vi) qui a conclu, ou qui conclura, à l'égard des Actions, un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », chacune de ces expressions étant définies dans la Loi de l'impôt; ou vii) qui reçoit des dividendes sur les Actions dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à cette expression dans la Loi de l'impôt. Ces Porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer les conséquences fiscales fédérales canadiennes particulières qui leur sont applicables quant au Regroupement d'actions.

Aux fins de la Loi de l'impôt, tous les montants liés à l'acquisition, à la détention ou à la disposition des Actions doivent être libellés en dollars canadiens (ce qui comprend le prix de base rajusté, le produit de disposition et les dividendes) et tous les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent généralement être convertis en dollars canadiens à l'aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le jour où ces montants sont affichés pour la première fois ou de tout autre taux de change qui est acceptable pour l'ARC.

CE RÉSUMÉ N'EST PAS EXHAUSTIF DE TOUTES LES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POSSIBLES APPLICABLES AU REGROUPEMENT D'ACTIONS. LE PRÉSENT RÉSUMÉ EST DE NATURE GÉNÉRALE SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS, ET NE DOIT PAS ÊTRE INTERPRÉTÉ COMME UN AVIS JURIDIQUE NI UN AVIS FISCAL À L'INTENTION D'UN PORTEUR EN PARTICULIER ET AUCUNE DÉCLARATION N'EST FAITE AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES POUR UN PORTEUR EN PARTICULIER. EN CONSÉQUENCE, LES PORTEURS DEVRAIENT CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ QUANT AUX CONSÉQUENCES FISCALES DU REGROUPEMENT D'ACTIONS SELON LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

Résidents du Canada

Cette section du présent résumé est généralement applicable à un Porteur qui, aux fins de l'application des dispositions de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, est ou est réputé être un résident du Canada (un « Porteur résident »). En règle générale, un Porteur résident ne réalisera aucun gain en capital et ne subira aucune perte en capital en raison du Regroupement d'actions. Le prix de base rajusté de la totalité des Actions détenues par un Porteur résident, à la suite du Regroupement d'actions, sera identique à ce qu'il était immédiatement avant le Regroupement d'actions. À la suite du Regroupement d'actions, la totalité des Actions détenues par un Porteur résident seront remplacées par un plus petit nombre d'Actions et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions sera augmenté proportionnellement. Par conséquent, le prix de base rajusté de chacune de ces Actions détenues par un Porteur résident devra être recalculé.

Non-résidents du Canada

Cette section s'applique généralement à un Porteur qui, aux fins de l'application des dispositions de la Loi de l'impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, n'est ni résident ni réputé résident du Canada et n'utilise ni ne détient, et n'est pas réputé utiliser ou détenir, des Actions dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou d'une partie d'entreprise au Canada (un « Porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s'appliquer à un assureur non résident qui exerce des activités d'assurance au Canada et ailleurs.

Généralement, un Porteur non-résident ne réalisera aucun gain en capital ou aucune perte en capital en raison du Regroupement d'actions. Le prix de base rajusté de la totalité des Actions détenues par un Porteur non-résident, à la suite du Regroupement d'actions, sera identique à ce qu'il était immédiatement avant le Regroupement d'actions. À la suite du Regroupement d'actions, la totalité des Actions détenues par un Porteur non-résident seront remplacées par un plus petit nombre d'Actions et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions sera augmenté

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proportionnellement. Par conséquent, le prix de base rajusté de chacune de ces Actions détenues par un Porteur non-résident devra être recalculé.

PROCÉDURES DE MISE EN ŒUVRE

Si la Résolution relative au Regroupement d'actions est approuvée par les Actionnaires et que le Conseil d'administration autorise la mise en œuvre du Regroupement d'actions, la Société déposera des statuts de modification auprès du Directeur des Corporations en vertu de la LCSA en la forme prescrite par la LCSA pour modifier les statuts de la Société. Le Regroupement d'actions entrera en vigueur de la manière stipulée au certificat de modification et aux statuts de modification l'accompagnant émis par le Directeur des Corporations en vertu de la LCSA.

AUCUN DROIT À LA DISSIDENCE

L'article 173(1)(h) de la LCSA exige que les Actionnaires d'une société approuvent par voie d'une résolution spéciale la modification du nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série. En vertu de l'article 190 de la LCSA, les Actionnaires n'ont aucun droit à la dissidence ni à l'évaluation à l'égard du Regroupement d'actions.

INCIDENCES COMPTABLES

Si le Regroupement des actions est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par Action, de même que d'autres montants par Action, augmentera puisqu'il y aura moins d'Actions émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par et les autres montants par Action établis pour les périodes closes avant la date de prise d'effet du Regroupement des actions seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du Regroupement des actions

RISQUES ASSOCIÉS AU REGROUPEMENT D'ACTIONS

Aucune garantie d'augmentation du cours de l'action ou de la liquidité de la négociation

La réduction du nombre d'Actions émises et en circulation au moyen du Regroupement des actions vise, en l'absence d'autres facteurs, à augmenter le cours par action des Actions. Toutefois, le cours des Actions sera aussi influencé par les résultats financiers et les résultats d'exploitation de la Société, sa situation financière, y compris, sa liquidité et ses sources de financement, la mise en valeur de ses réserves et ressources, la conjoncture du secteur, la perception qu'a le marché des activités de la Société de même que d'autres facteurs qui n'ont aucun lien avec le nombre d'Actions en circulation.

Il est attendu que le cours des Actions soit, immédiatement après la réalisation du Regroupement des actions, environ égal au cours des Actions avant la réalisation du Regroupement des actions, multiplié par le ratio du Regroupement des actions, mais rien ne garantit que le cours qui est anticipé immédiatement à la suite de la réalisation du Regroupement des actions s'avérera ou, s'il s'avère, qu'il se maintiendra ou qu'il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des Actions (soit le cours des Actions multiplié par le nombre d'Actions en circulation) après la réalisation du Regroupement des actions puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des Actions avant la réalisation du Regroupement des actions.

Même si la Société croit que le fait de fixer un cours des Actions plus élevé pourrait i) accroître l'intérêt pour des investissements dans les Actions sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d'investisseurs susceptibles d'envisager d'investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques d'investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d'acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, et ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimum de bourses étrangères pour une éventuelle inscription des Actions de la Société, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement des actions permettra d'atteindre cet objectif.

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Si le Regroupement des actions est réalisé et que le cours des Actions (ajusté pour tenir compte du ratio du Regroupement des actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu'elle aurait été sans la réalisation du Regroupement des actions. Tant la capitalisation boursière totale d'une société que le cours ajusté des actions de celle-ci après un regroupement ou un fractionnement inversé des actions peuvent être inférieurs à ce qu'ils étaient avant la prise d'effet du regroupement ou du fractionnement inversé des actions. Le nombre réduit d'Actions qui seraient en circulation après la réalisation du Regroupement des actions pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des Actions.

Les Actionnaires peuvent détenir des lots irréguliers à la suite du Regroupement des actions

Le Regroupement des actions peut faire en sorte que certains Actionnaires se retrouvent à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions après le Regroupement des actions. Il peut être plus difficile ou plus coûteux par action de vendre des Actions en lot irrégulier et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être plus élevés que ceux qui s'appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 Actions.

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

La Résolution relative au Regroupement des actions est une résolution spéciale requérant le vote d'au moins les deux tiers (c'est-à-dire $66^{2/3}\%$) des votes exprimés à l'Assemblée, que ce soit en personne, par procuration ou autrement.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la Résolution relative au Regroupement d'actions, dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « F » de cette Circulaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé à un poste d'administrateur de la Société, son nom, sa province, son pays de résidence, son poste occupé, le cas échéant, au sein de la Société ou d'Altius Healthcare LLP. (« Altius »), une filiale à part entière de la Société. Il indique également le ou les postes occupés auprès du comité d'audit et du comité des ressources humaines de la Société, le mois et l'année au cours desquels le ou la candidat(e) est devenu(e) un administrateur de la Société, ses fonctions ou activités principales actuelles et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société dont il ou elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il ou elle exerce une emprise en date de la Circulaire.

| André P. Boulet
Province de Québec, Canada
Administrateur de la Société depuis mars 2015
Chef de la direction scientifique de la Société
Chef des opérations de la Société
Président du Conseil d'administration de la Société
Non indépendant
Nombre d'Actions détenues : 20 083 189(1) | Dr. André P. Boulet possède une expérience dans le développement des médicaments, les affaires réglementaires, l'accès au marché, le financement et la restructuration dans les industries pharmaceutiques et biotechnologiques. En août 2022, Dr. Boulet a été nommé chef de la scientifique de la Société. Le 3 juin 2024, M. Boulet a été nommé président du conseil d'administration et chef des opérations. De mars 2015 à août 2022, Dr. Boulet était président et chef de la direction de la Société, qui a acquis tous les actifs de PurGenesis Technologies inc. (« PurGenesis »), une société spécialisée dans le développement des médicaments botaniques de même que de produits derma-cosmécatiques. De plus, il était consultant de juillet 2013 à 2015.
De juin 2013 à novembre 2016, il était président et chef des opérations et administrateur de PurGenesis. Il était responsable du financement et de la réalisation de la phase 1 et de la phase 2 du programme clinique sur la colite ulcéreuse pour le produit phare de PurGenesis, Thykamine^{mc}, et a développé une ligne complète de produits antivieillissement pour femmes. |
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| | Il a établi un partenariat stratégique avec une grande ferme biologique située aux États-Unis afin de fournir la matière première utilisée pour l'extraction du produit phare de PurGenesis. Une usine d'extraction pharmaceutique a également été construite sous sa direction.

Avant de joindre PurGenesis, Dr. Boulet était associé de SIPAR-Bio Inc., un fonds d'investissement privé et un partenaire de BioCapital Investment Limited Partnership (1996-2002), un fonds d'investissement canadien en biotechnologie, dans lequel il était responsable de la stratégie d'investissement, de l'analyse des transactions, de l'analyse et de la négociation d'investissements sélectionnés dans des sociétés privées et cotées en bourse. Dr. Boulet a également été administrateur et dirigeant senior de Bioxel Pharma Inc. de novembre 2000 à décembre 2008.

Au cours de sa carrière, Dr. Boulet a développé une expertise internationale en développement de médicaments et en économie de la santé, en collaborant avec Hoechst Marion Roussel inc., Marion Merrell Dow Canada inc. et Laboratoires Nordic inc. (maintenant Sanofi-Aventis Canada inc.).

En juin 2014, Dr. Boulet a été élu sur le conseil éditorial du Journal of Dairy, Veterinary & Animal Research (JDVAR). En octobre 2015, il a été élu éditeur en chef du JDVAR.

Dr. Boulet détient un baccalauréat en biologie médicale de l'Université du Québec à Trois-Rivières (septembre 1981), d'une maîtrise (M.Sc.) en médecine expérimentale/immunologie-immunochimie (juin 1985) et d'un doctorat en physiologie-endocrinologie (juin 1988) de l'Université Laval à Québec. Il a également complété un stage postdoctoral en biochimie et biophysique à la University of Pennsylvania, aux États-Unis, et un programme de formation en économie de la santé à la York University, au Royaume-Uni.

Il a reçu le prix Ortho pharmaceutique pour les recherches fondamentales deux années consécutives, en 1986 et 1987; il a reçu la bourse d'études supérieures (1987-1988) et des bourses de formation postdoctorale (1988-1990), toutes deux du Fonds de Recherche du Québec-Santé. Il était un membre de la faculté de la Société américaine de l'hypertension, inc. en 1993 et a siégé sur le U.S Food and Drug Administration (FDA) Cardio Renal CRADA Steering Committee de 1994 à 1996, évaluant l'utilisation potentielle de données de suivi ambulatoire de la pression artérielle pour l'approbation de nouveaux médicaments anti-hypertension. Il est l'auteur ou le co-auteur de plusieurs ouvrages sur la recherche fondamentale ou la recherche clinique, la finance et l'économie de la santé. Il est le co-auteur de quatre brevets. |
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| Louis Flamand
Province de Québec, Canada
Administrateur de la Société depuis mai 2017
Membre du comité d'audit
Indépendant
Nombre d'Actions détenues : - | Dr. Louis Flamand est professeur titulaire et Directeur du département de microbiologie, infectiologie et immunologie à la Faculté de médecine de l'Université Laval, Québec et chercheur sénior de l'axe des maladies infectieuses et immunitaires du centre de recherche du CHU de Québec. Avant de joindre les rangs de l'Université Laval, Dr. Flamand a obtenu un doctorat de l'Université de Montréal et a effectué une formation postdoctorale aux Instituts nationaux de santé (NIH) (Bethesda, Maryland) et à l'Institut de virologie humaine (Baltimore, Maryland). Dr. Flamand a obtenu son MBA en gestion pharmaceutique de l'Université Laval. De 2008 à 2019, il était président du comité des risques pour les risques biologiques à l'Université Laval. Il est membre du comité scientifique consultatif de la Fondation HHV-6 depuis 2006. Dr. Flamand possède également une expérience dans le développement préclinique. Depuis 2021, il dirige les activités de recherche du pilier « Virologie » du réseau national d'intervention rapide sur les variantes du coronavirus, qui se concentre sur la biologie, la pathogenèse et la prévention des infections par le SARS-CoV-2. Il dirige également l'initiative du Consortium canadien des laboratoires universitaires de niveau de biosécurité 3, qui vise à faciliter et à accélérer la recherche sur les agents pathogènes du groupe de risque 3 pour le Canada. Depuis des décennies, ses travaux sont axés sur la compréhension de la pathogenèse virale (SARS-CoV-2, FLU, CMV, HSV) à l'aide d'une variété de modèles animaux hébergés dans des confinements de niveau de biosécurité 2 et 3. Tout au long de sa carrière, |

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	le Dr. Flamand a reçu plusieurs bourses d'études compétitives et un soutien financier continu de la part de plusieurs organismes de financement pour ses travaux en virologie. Le Dr. Flamand est l'auteur de plus de 120 publications évaluées par des pairs.
Luc Grégoire
New York, États-Unis
Président et chef de la direction de la Société
Administrateur de la Société depuis mars 2023
Non indépendant
Nombre d'Actions détenues : -	M. Grégoire a été nommé président et chef de la direction de la Société le 1er décembre 2023, après avoir siégé au Conseil d'administration depuis mars 2023. Il est un dirigeant et un membre de conseil d'administration chevronné, il possède une vaste expérience dans divers secteurs, notamment les sciences de la santé, les logiciels, les médias numériques et le divertissement. Il a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où il était associé en fiscalité internationale et gérait la pratique pharmaceutique canadienne. Il a ensuite occupé divers postes financiers et stratégiques chez Merck & Co, notamment celui de directeur financier de Merck Frosst Canada (il a également été président de la section Finance du conseil d'administration de l'ACGA), avant d'occuper des fonctions mondiales, dont celui de directeur financier de Merck- Vaccines et directeur financier de MSD pour la région EMEA. M. Grégoire était récemment directeur financier d'InforMed Data Services Inc. (d/b/a One Drop) (« InforMed »), une entreprise de technologie de la santé et d'appareils médicaux en phase de croissance pour la gestion du diabète, soutenue par Bayer.
Avant InforMed, M. Grégoire était directeur financier de DHI Group, Inc. (DHX, NASDAQ) de novembre 2016 à janvier 2020 et AvePoint Inc. (AVPT, NASDAQ) d'octobre 2014 à octobre 2016. Avant de rejoindre AvePoint Inc., M. Grégoire a occupé différents postes de gestion en finances dans les entreprises publiques suivantes: Take Two Interactive Inc., The McGraw Hill Companies et Standard Motor Products Inc. Sa carrière compte plus de 40 ans d'expérience dans les domaines de la comptabilité, de la fiscalité, trésorerie, planification financière, audit, fusions et acquisitions, marchés des capitaux et relations marchés financiers et relations avec les investisseurs, gouvernance d'entreprise, ainsi que les opérations internationales et la gestion générale des affaires.
Tout au long de sa carrière, il a développé des compétences efficaces et stratégiques en matière de leadership et une connaissance approfondie des marchés des capitaux publics et privés, y compris une interaction permanente avec les analystes acheteurs et vendeurs, les levées de fonds et l'activisme des actionnaires. Depuis 2016, M. Grégoire a également siégé au conseil d'administration de Werber Management Inc., une société immobilière résidentielle basée à New York. M. Grégoire est un expert-comptable agréé et un diplômé de l'Université Concordia. - B.Comm (1981) et de l'Université McGill - Diplôme d'études supérieures en comptabilité (1984).
Jean Forcione
Province de Québec, Canada
Administrateur de la Société depuis mai 2023
Membre du comité des ressources humaines
Nombre d'Actions détenues : 666 667	Au cours de ses 35 années de carrière, M. Forcione s'est consacré à l'industrie des soins de santé, couvrant les produits pharmaceutiques sur ordonnance, les soins de santé aux consommateurs, les diagnostics et les équipements médicaux.
M. Forcione a occupé des postes de direction et de conseil d'administration dans des entreprises privées et cotées en bourse, notamment Aventis, Pharmacia, Pfizer, Johnson & Johnson, Phadia, Thermo Fisher Scientific, BBI Group et Orion Biotechnology.
M. Forcione se concentre sur la gestion générale, la commercialisation et les fusions et acquisitions. Sur le plan géographique, il a travaillé et a été responsable d'entreprises dans le monde entier. Au cours des 14 dernières années, il s'est concentré sur les entreprises soutenues par des fonds d'investissement privés, d'abord en tant qu'investisseur/directeur et, au cours des 8 dernières années, en tant qu'investisseur, directeur non exécutif et président. Au cours de cette période, il a été étroitement impliqué dans des sorties totalisant 2,9 milliards d'euros en valeur d'entreprise.
M. Forcione a fait ses preuves dans la constitution d'équipes performantes et dans la création d'une valeur exceptionnelle pour les actionnaires.
Edward Dahl	M. Edward (Ed) Dahl est un cadre pharmaceutique à la retraite qui a plus de 30 ans d'expérience commerciale diversifiée dans trois secteurs différents :

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| Province de Québec, Canada
Administrateur de la Société depuis mai 2023
Président du comité d'audit Indépendant
Nombre d'Actions détenues : - | l'éclairage industriel (GTE Sylvania), les biens de consommation emballés (Gillette) et les produits pharmaceutiques (Nordic, Marion Merrell Dow, Hoechst Marion Roussel, Aventis, Sanofi et Dermik Labs). Son expérience chez Dermik Labs, une société de dermatologie, sera particulièrement précieuse pour Denovian. En tant que directeur général de l'entreprise, il a contribué à la croissance de l'entreprise canadienne, quadruplant les ventes en seulement 5 ans. En tant que directeur des fusions et acquisitions chez Sanofi Canada, il a mené à bien une transaction de 50 millions de dollars dans le domaine des soins de la peau. À la retraite, il a conseillé divers clients institutionnels et privés en matière d'évaluation d'entreprises. Parmi ses activités bénévoles passées et actuelles, mentionnons : juge au concours international de cas de MBA de l'École de gestion John-Molson, mentor à Futurpreneur et travail continu au Club de chasse et pêche de Sherbrooke. Ed est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia de Montréal, avec une majeure en économie (1979). En outre, Ed était auparavant comptable professionnel agréé (CPA) et titulaire d'une certification en contrôle de la production et des stocks (CPIM). |
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| David Charles Baker
Pennsylvanie, États-Unis
Administrateur de la Société depuis mai 2023
Membre du comité d'audit
Membre du comité des ressources humaines
Indépendant
Nombre d'Actions détenues : - | M. Baker est un cadre supérieur du secteur des biotechnologies et un vétéran de l'industrie, avec plus de 30 ans d'expérience dans des entreprises biopharmaceutiques de grande, moyenne et petite taille, ainsi que dans des startups. Il possède une expérience fondamentale dans le domaine du marketing, notamment dans la commercialisation de cinq marques différentes de médicaments sur ordonnance valant un milliard de dollars dans trois catégories thérapeutiques différentes. M. Baker a une vaste expérience dans des rôles de direction et de gestion générale à l'échelle mondiale, avec une expérience spécifique dans l'élaboration et l'exécution de stratégies, la collecte de fonds, les relations avec les investisseurs, la commercialisation, le développement commercial et l'octroi de licences, le développement clinique, la réglementation, la fabrication et les opérations générales de l'entreprise. Il a fait ses preuves en matière de constitution, de direction et de développement d'équipes. M. Baker possède également une vaste expérience des conseils d'administration de sociétés publiques et privées et d'organisations à but non lucratif. M. Baker a rejoint le Conseil d'administration de la Société le 12 mai 2023 et a occupé le poste de président non exécutif du Conseil d'administration jusqu'au 3 juin 2024.

M. Baker a récemment occupé le poste de président-directeur général de Vallon Pharmaceuticals (NASDAQ : VLON), une société qu'il a cofondée en 2018 et inscrite en bourse en 2021, avant de mener la société à la réussite d'une fusion inversée en 2023. Au cours de son mandat chez Vallon Pharmaceuticals, il a constitué l'équipe de direction, levé plus de 30 millions de dollars, fait progresser un actif principal du stade préclinique aux derniers stades du développement clinique, et obtenu un partenariat européen.

Auparavant, M. Baker a été directeur général par intérim d'Alcobra Ltd, une société pharmaceutique spécialisée dans le CSN, dont il a dirigé la fusion avec Arcturus Therapeutics (NASDAQ : ARCT). Avant Alcobra Ltd, il a travaillé pendant 10 ans chez Shire Plc en tant que vice-président de la stratégie commerciale et des nouvelles activités au sein de l'unité commerciale Neuroscience, directeur général mondial de Vyvans® et vice-président du marketing du TDAH. M. Baker a également dirigé la commercialisation d'Adderall XR® et de Vyvans®, les deux marques de médicaments contre le TDAH les plus performantes en termes de chiffre d'affaires annuel.

Avant de rejoindre Shire Plc, M. Baker a travaillé chez Merck & Co. pendant plus de dix ans dans les domaines du marketing, des ventes, des études de marché et du développement commercial. L'expertise thérapeutique de M. Baker comprend le TDAH, l'autisme, le syndrome de l'X fragile, l'ostéoporose, la migraine et l'hyperlipidémie. |
| Kathryn J. Gregory | Kathryn J. Gregory possède plus de 25 ans d'expérience en leadership exécutif dans des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques en démarrage, de taille moyenne et de grande envergure. Elle possède une vaste expertise en développement des affaires à l'international, notamment |

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| Connecticut, États-Unis
Administratrice de la Société
depuis février 2024
Présidente du comité des
ressources humaines
Indépendante
Nombre d'Actions
détenues : - | en stratégie d'entreprise, en octroi de licences, en fusions et acquisitions, ainsi qu'en gestion d'alliances.

Mme Gregory a rejoint le conseil d'administration de la Société en février 2024 et occupe le poste de présidente du comité des ressources humaines. Elle est également membre du conseil d'administration et responsable du comité de rémunération de Carmell Corporation, une entreprise spécialisée en esthétique, et est conseillère auprès de reVision Therapeutics, une startup en ophtalmologie.

Mme Gregory est actuellement responsable du développement des affaires chez Rgenta Therapeutics, une entreprise spécialisée dans la modulation de l'ARN par petites molécules. Auparavant, elle a été présidente de KG BioPharma Consulting LLC, une société de conseil stratégique, où elle a accompagné des entreprises biopharmaceutiques de petite et moyenne taille dans diverses activités de stratégie d'entreprise et de développement des affaires. Avant KG BioPharma, elle a occupé le poste de vice-présidente et responsable mondiale du développement des affaires chez Antengene Corporation, une entreprise spécialisée en hématologie et oncologie, axée sur les médicaments innovants pour les patients de la région Asie-Pacifique. Avant Antengene, Mme Gregory a été directrice des affaires commerciales chez Aileron Therapeutics, une entreprise d'oncologie basée à Boston. Plus tôt dans sa carrière, elle a été cofondatrice et PDG de Seneb BioSciences, une entreprise en phase précoce spécialisée dans les maladies rares, qui a été acquise par une société biotechnologique de taille intermédiaire. Mme Gregory a également occupé des postes de direction chez Purdue Pharma et Shire Pharmaceuticals.

Mme Gregory est titulaire d'un MBA de l'Université Pepperdine et d'un baccalauréat de l'Université de Californie, Berkeley. |
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| Dennis Turpin
Province de Québec, Canada
Candidat proposé à titre
d'administrateur de la Société
Indépendant
Nombre d'Actions
détenues : - | Dennis Turpin est un cadre expérimenté et un comptable professionnel agréé (CPA) avec une vaste expérience en finance, en transactions sur les marchés de capitaux, en développement des affaires ainsi qu'en fusions et acquisitions, dont plus de 25 ans dans l'industrie biopharmaceutique.

Il est actuellement vice-président des finances de Placements Loma Inc., une société d'investissement. M. Turpin a été président et chef de la direction de Endoceutics, Inc., une société biopharmaceutique spécialisée, de janvier 2019 jusqu'à la fin de l'année 2024. Il a occupé les fonctions de vice-président et chef des finances de l'Autorité portuaire de Québec de février 2016 à juin 2018. De 2007 à 2015, M. Turpin a été vice-président principal et chef des finances d'Aeterna Zentaris (aujourd'hui Cosciens Biopharma inc. « Cosciens »). Avant cela, il a travaillé chez PWC de 1985 à 1996, où il a exercé les fonctions de vérificateur et directeur en fiscalité.

M. Turpin a obtenu son baccalauréat en comptabilité de l'Université Laval à Québec. Il a obtenu sa licence en comptabilité en 1985 et est devenu comptable agréé en 1987. M. Turpin a également été président du comité de vérification et membre du conseil d'administration de Cosciens de 2021 jusqu'à la fin de l'année 2024. |

Note :

(1) M. André P. Boulet détient 20 083 189 Actions, dont 84 320 Actions sont détenues personnellement, 19 965 536 Actions sont détenues par 9099-3452 Québec inc., une société contrôlée par la Fiducie André Boulet dont le fiduciaire est M. André P. Boulet et 33 333 Actions sont détenues par Mme Colette Laurin.

Les membres du Conseil d'administration n'ont pas de renseignements directs sur le nombre de titres de la Société que chaque candidat proposé à une poste d'administrateur possède en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels il exerce une emprise. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés à un poste d'administrateur sur une base individuelle.

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ORDONNANCE D'INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance des membres du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d'administrateur, aucun de ces candidats, à l'exception de M. Dennis Turpin :

(a) n'est, à la date de la Circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la Société, qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes :

(i) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que la personne exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou

(ii) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que la personne a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant que la personne exerçait ces fonctions;

(b) n'est, à la date de la Circulaire, ou n'a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d'une société, y compris la Société, qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif; ou

(c) n'a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou

(d) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

M. Turpin a été président et chef de la direction d'Endoceutics, Inc., une société biopharmaceutique spécialisée, de janvier 2019 jusqu'à la fin de l'année 2024. Le 25 janvier 2025, soit dans l'année où M. Turpin a cessé d'être membre de la haute direction de Endoceutics, Inc., celle-ci a fait faillite.

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RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Membres de la haute direction visés

Le 12 novembre 2019, le Conseil d'administration a créé le comité des ressources humaines. Les membres du comité des ressources humaines doivent examiner, discuter et soumettre au Conseil d'administration des recommandations au sujet de la rémunération des membres de la haute direction visés, soit le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière par intérim et la présidente d'Altius (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »). Le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, révise trimestriellement la rémunération versée aux Membres de la haute direction visés en lien avec la situation financière de la Société.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a été établie en vue d'attirer et de retenir certaines personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une compensation conforme aux standards actuels du marché.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société est composée d'une rémunération de base, de primes de performance, d'options d'achat d'actions attribuées en vertu du Régime d'options et d'avantages accessoires ou une combinaison de ces éléments.

Par l'entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à fournir un rendement à ses Actionnaires par l'entremise d'un leadership solide de la direction. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a pour but i) d'attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d'atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les Membres de la haute direction visés, dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) d'aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés de la Société et des Actionnaires en motivant les Membres de la haute direction visés à augmenter le rendement pour les Actionnaires et iv) de fournir une structure de rémunération compétitive dans laquelle une portion significative de la rémunération totale est déterminée par des résultats corporatifs et individuels, la création de valeur et de rendement pour les Actionnaires et la création d'un engagement commun entre les Membres de la haute direction visés en coordonnant leurs objectifs individuels et corporatifs.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération spécifiques à être payés à chacun des Membres de la haute direction visés pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2023 et 31 juillet 2024 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne aux membres de la haute direction ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des hauts dirigeants durant l'exercice financier telle que mesurée à l'aide des objectifs prédéterminés de performance corporatifs et individuels, iii) les rôles et responsabilités des Membres de la haute direction visés de la Société, iv) l'expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des membres de la haute direction de la Société, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres membres de la haute direction de la Société et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses Membres de la haute direction visés relativement à la rémunération.

Rémunération de base

L'approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés une rémunération de base concurrentielle comparable à celle versée à d'autres hauts dirigeants au sein d'entreprises similaires. La Société croit qu'une rémunération de base concurrentielle est un

élément nécessaire de tout programme de rémunération conçue pour attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société croit également que des rémunérations de base attirantes peuvent servir de motivation et récompenser les Membres de la haute direction visés pour leur performance globale. La rémunération de base de chaque Membre de la haute direction visé est revue annuellement et peut être ajustée en conformité avec les conditions du contrat d'emploi intervenu avec chacun de ceux-ci.

Primes de performance

Les Membres de la haute direction visés peuvent avoir le droit de recevoir une prime annuelle basée sur la performance de la Société et leur performance individuelle dans le contexte de la performance globale de la Société. Les primes individuelles ciblées, qui sont établies par le Conseil d'administration, sur recommandations du comité des ressources humaines, pourront être accordées jusqu'à 100 % de la rémunération de base du Membre de la haute direction visé. Les primes octroyées aux Membres de la haute direction visés sont recommandées par le comité des humaines au Conseil d'administration, lequel approuve ultimement l'attribution de telles primes. Les primes sont fixées, notamment, selon les critères suivants : financement, ressources humaines, budget et contrôle des coûts, obtention de permis et développement de projets.

Au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, une prime de performance de 75 000 $, approuvée par le Conseil d'administration en novembre 2024, a été versé à Mme Laurin, chef des finances et contrôleuse intérimaire de la Société. Le conseil d'administration a souligné que Mme Laurin, depuis 2015, n'avait jamais reçu de prime en espèces pour sa performance et qu'elle était une personne clé au sein de l'organisation.

Attributions fondées sur des options

L'attribution par la Société aux Membres de la haute direction visés d'Options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d'attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à en augmenter la valeur pour les Actionnaires. L'importance relative des Options d'achat d'actions dans la rémunération des Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d'Actions de la Société détenu par ces personnes et du nombre d'Options d'achat d'actions qui est en circulation de temps à autre. La Société prévoit que les futures attributions d'Options d'achat d'actions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : i) les termes et modalités des contrats d'emploi des Membres de la haute direction visés, ii) la performance antérieure du haut dirigeant, iii) la contribution future anticipée du haut dirigeant, iv) les attributions d'Options d'achat d'actions antérieures à ce haut dirigeant, v) le pourcentage d'équité en circulation détenue par ce haut dirigeant, vi) le nombre d'Options d'achat d'actions acquises ainsi que celles qui n'ont pas été acquises et vii) les pratiques du marché et les responsabilités assumées par ce haut dirigeant et sa performance.

La Société n'a pas établi de niveaux ciblés spécifiques pour l'attribution d'Options d'achat d'actions à des Membres de la haute direction visés mais cherche à être compétitive avec des entreprises similaires. Pour un résumé des principaux termes et modalités du Régime d'options, voir la rubrique intitulée « Description du Régime d'options » sous « Plan d'options sur actions ».

Avantages accessoires

Les Membres de la haute direction visés peuvent recevoir des avantages accessoires, tels qu'un téléphone portable. Ces avantages accessoires sont considérés dans l'analyse concurrentielle de la rémunération de base de chaque Membre de la direction visé qui est expliquée à la rubrique « Rémunération de base » ci-dessus. Ces avantages accessoires sont présentés au comité des ressources humaines et approuvés par le Conseil d'administration.

Administrateurs

Le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, est responsable d'établir la rémunération devant être payée aux administrateurs de la Société. Le

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Conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, révise trimestriellement la rémunération versée aux administrateurs en lien avec la situation financière de la Société. Pour ce faire, le Conseil d'administration compare les propositions de rémunération globale offertes sur le marché en consultant des personnes-ressources de l'industrie.

Les administrateurs qui siègent sur un comité du Conseil d'administration ne reçoivent pas d'honoraires annuels pour chaque réunion du Conseil d'administration, du comité d'audit et du comité des ressources humaines à laquelle ils ont participé en personne ou par téléphone. Tous les administrateurs ont eu le droit d'être remboursés pour les frais de déplacement jugés raisonnables encourus pour leur participation à des réunions du Conseil d'administration, du comité d'audit et du comité des ressources humaines. Au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, un total de 41 380 $ a été versé à titre d'honoraires aux administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société, en compensation de leurs services en tant qu'administrateurs et membres du Comité d'audit ou du Comité des ressources humaines. Tous ces honoraires ont été versés entre janvier 2024 et juin 2024, à M. David Charles Baker, anciennement président du Conseil d'administration jusqu'au 3 juin 2024 et administrateur de la Société depuis mai 2023, pour son rôle de président du conseil.

De plus, chaque administrateur est éligible aux fins de l'attribution d'Options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options. Par conséquent, au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, un total de 781 000 Options d'achat d'actions ont été attribués aux administrateurs de la Société.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de la rémunération globale versée aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2023 et 31 juillet 2024. Il est à noter que la Société est devenue un émetteur assujetti le 19 mai 2017, après avoir réalisé une opération admissible par voie d'une fusion entre Orletto Capital Inc. et Groupe Santé Devonian Inc. le 12 mai 2017 (la « Fusion »).

Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)(1)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Luc Grégoire, président et chef de la direction et administrateur de la Société(2)	2023	-	-	-	-	-	-
	2024	390 164(2)	0(2)	-	-	5 374(2)	395 538
Pierre J. Montanaro, président d'Altius et ancien administrateur de la Société(3)	2023	305 500	-	-	766	-	306 266
	2024	333 013(3)	0(3)	-	13 341(3)	-	346 354
	2023	395 000(5)	200 000	-	17 754(22)	31 873(23)	644 627

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Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)^{(1)}	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
André P. Boulet, chef de la direction scientifique, chef des opérations et président du conseil d'administration de la Société (4)(5)	2024	430 962 (5)	0 (5)	-	18 838 (22)	33 189 (23)	482 989
Colette Laurin, chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société^{(6)}(10)	2023	180 000 (7)(8)	-	-	1 611	-	181 611
	2024	182 885 (7)(8)	75 000 (8)	-	1 680	-	259 565
Louis Flamand, administrateur de la Société^{(9)}	2023	-	-	4 000	-	-	4 000
	2024	-	-	-	-	-	-
Jean Forcione, administrateur de la Société^{(10)}	2023	-	-	-	-	-	-
	2024	-	-	-	-	-	-
Edward Dahl, administrateur de la Société^{(11)}	2023	-	-	-	-	-	-
	2024	-	-	-	-	-	-
David Charles Baker, administrateur de la Société et ancien président non exécutif du Conseil d'administration de la Société (12)	2023	-	-	-	-	-	-
	2024	-	-	41 380	-	-	41 380
Kathryn J. Gregory, administratrice de la Société^{(13)}	2023
	2024
	2023	66 668	-	10 500	-		77 168

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Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)(1)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Sybil Dahan, ancienne présidente du conseil d'administration de la Société et ancienne présidente d'Altius(14)(15)	2024	-	-	-	-	-	-
Terry L. Fretz, ancien administrateur de la Société(16)	2023	-	-	16 000	-	-	16 000
	2024	-	-	-	-	-	-
Guy Dancosse, ancien administrateur de la Société(17)	2023	-	-	9 500	-	-	9 500
	2024	-	-	-	-	-	-
Erick Shields, ancien administrateur de la Société et chef des affaires commerciales de Altius(18)	2023	100 000	-	-	-	-	100 000
	2024	-	-	-	-	-	-
Martin Moreau, ancien administrateur de la Société et ancien vice-président finances de la Société(19)	2023	12 000	-	5 000	-	-	17 000
	2024	-	-	-	-	-	-
Denis Poirier, ancien administrateur de la Société(20)	2023	-	-	20 000	-	-	20 000
	2024	-	-	-	-	-	-
Tarique Saived, ancien administrateur et ancien secrétaire de la Société(21)	2023	224 997	-	-	-	-	224 997
	2024	250 000	-	-	-	-	250 000

Notes :
(1) Aucun honoraire annuel n'a été versé aux administrateurs, qui n'étaient pas employés de la Société, à titre de rémunération pour leurs services, à titre d'administrateurs et de membre de tout comité.
(2) M. Grégoire est un administrateur de la Société depuis le 17 mars 2023. Le 1er décembre 2023, M. Grégoire a été nommé président et chef de la direction de la Société. Le 1er décembre 2023, le salaire de M. Grégoire en tant que président et chef de la direction de la Société a été fixé à un salaire brut annuel de 400 000 $ USD et aucun honoraire à titre d'administrateur de la Société. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, M. Grégoire a reçu 390 164 $ à titre de salaire ainsi qu'un montant de 5 374 $, représentant une portion du remboursement de ses primes d'assurance médicale. Le 7 octobre 2024, le Conseil d'administration a approuvé le versement d'une prime en espèces d'un montant de 266 667 $ à M. Grégoire. Bien que cette prime en espèce ait été comptabilisé aux états-financiers de la Société pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, M. Grégoire a par la suite accepté de renoncer à ladite prime en espèce.

(3) M. Montanaro était administrateur de la Société du 25 février 2022 au 20 février 2024. M. Montanaro a été président et chef de la direction de la Société du 24 août 2022 au 1er décembre 2023, et a été nommé président d'Altius le 1er décembre 2023. M. Montanaro a cessé d'être membre du Conseil d'administration le 20 février 2024, mais restera président d'Altius. Le 1er décembre 2023, le salaire de M. Montanaro en tant que président d'Altius a été fixé à un salaire brut annuel de 300 000 $. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024, il a reçu 333 013 $ à titre de salaire, ainsi qu'un montant de 13 341 $ représentant son allocation pour l'utilisation de sa voiture et de son téléphone, ainsi que ses frais médicaux, conformément la convention de soins de santé du président d'Altius. Le 7 octobre 2024, le Conseil d'administration a approuvé le versement d'une prime en espèces d'un montant de 150 000 $ à M. Montanaro. Bien que cette prime en espèce ait été comptabilisé aux états-financiers de la Société pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, M. Montanaro a par la suite accepté de renoncer à ladite prime en espèce.

(4) M. Boulet a été administrateur de la Société de mars 2015 jusqu'à la Fusion. M. Boulet était président et chef de la direction de la Société jusqu'au 24 août 2022. M. Boulet a ensuite été nommé chef de la direction scientifique de la Société. Le 3 juin 2024, M. Boulet a été nommé président du Conseil d'administration et chef des opérations.

(5) Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, M. Boulet a reçu 395 000 $ à titre de chef de la direction scientifique de la Société et aucun honoraire à titre d'administrateur de la Société. Le 1er décembre 2023, le salaire de M. Boulet a été fixé à un salaire annuel brut de 495 000 $. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, M. Boulet a reçu 430 962 $ à titre chef de la direction scientifique et chef des opérations de la Société et aucun honoraire à titre d'administrateur de la Société. Le 7 octobre 2024, le Conseil d'administration a approuvé le versement d'une prime en espèces d'un montant de 180 000 $ à M. Boulet. Bien que cette prime en espèce ait été comptabilisé aux états-financiers de la Société pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, M. Boulet a par la suite accepté de renoncer à ladite prime en espèce.

(6) Depuis la Fusion, Mme Laurin est contrôleuse de la Société et elle occupait les mêmes fonctions de Groupe Santé Devonian Inc. du 28 décembre 2015 jusqu'à la Fusion.

(7) Un addenda au Contrat d'emploi de la contrôleuse (tel que défini ci-après) a été conclu le 28 février 2020 entre la Société et Mme Laurin, effectif rétroactivement à partir du 1er août 2019 en vertu duquel le salaire annuel brut de Mme Laurin a été modifié à 65 000 $. L'ajustement rétrospectif pour la période du 1er août 2019 au 28 février 2020, et totalisant 19 000 $ a été payé au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2021. Le 21 décembre 2021 le conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société à un salaire brut annuel de 180 000 $ rétroactivement au 1er novembre 2021. Le 20 juin 2024, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière intérimaire et contrôleuse à un salaire brut annuel de 210 000 $. Le 7 octobre 2024, le Conseil d'administration a approuvé le versement d'une prime en espèces d'un montant de 84 000 $. Bien que cette prime en espèce ait été comptabilisé aux états-financiers de la Société pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, Mme Laurin a par la suite accepté de renoncer à ladite prime en espèce.

(8) Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, Mme Laurin a reçu 180 000 $ à titre de chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024, Mme Laurin a reçu 182 885 $ à titre de chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société.

(9) M. Flamand est administrateur de la Société depuis le 25 mai 2017. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2023, un montant total de 4 000 $ a été payé à M. Flamand pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024, aucune somme n'a été payée à M. Flamand pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration.

(10) M. Forcione est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023.

(11) M. Dahl est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023.

(12) M. Baker est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024, un montant total de 41 380 $ a été versé à M. Baker en tant que rémunération pour son rôle de président du Conseil d'administration.

(13) Mme Gregory est une administratrice de la Société depuis le 28 février 2024.

(14) Mme Dahan a été administratrice de la Société du 11 janvier 2018 au 17 mars 2023 et a été présidente du Conseil d'administration de la Société du 24 août 2022 au 17 mars 2023. Mme Dahan a occupé les fonctions de présidente d'Altius depuis son incorporation en août 2016 jusqu'au 30 novembre 2022.

(15) Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, Mme Dahan a reçu 66 668 $ à titre de présidente d'Altius et 10 500 $ à titre de rémunération pour des frais de comités et de réunions.

(16) M. Fretz a été administrateur de la Société du 11 janvier 2018 au 12 mai 2023. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 16 000 $ a été versé à M. Fretz pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration.

(17) M. Dancosse a été administrateur de la Société du 5 juin 2020 au 17 mars 2023. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 9 500 $ a été payé à M. Dancosse pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration.

(18) M. Shields a été administrateur de la Société du 27 janvier 2021 au 17 mars 2023. Le 1er novembre 2022, M. Shields a été nommé au poste de chef des affaires commerciales d'Altius. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 100 000 $ a été versé à M. Shield pour des honoraires de consultation à titre de chef de la direction commerciale d'Altius. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024, aucune somme n'a été versée à M. Shield pour des honoraires de consultation à titre de chef de la direction commerciale d'Altius.

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(19) M. Moreau a été administrateur de la Société du le 27 septembre 2021 au 17 mars 2023. M. Moreau a également occupé le poste de vice-président finances de la Société du 27 septembre 2021 au 21 décembre 2022. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 12 000 $ et de 5 000 $ a été versé à M. Moreau pour des honoraires de consultation et pour sa participation à divers comités et à des réunions du Conseil d'administration, respectivement.

(20) M. Poirier a été administrateur de la Société du 25 février 2022 au 17 mars 2023. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 20 000 $ a été versé à M. Poirier pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration.

(21) M. Saiyed a exercé les fonctions d'administrateur et de secrétaire de la Société du 29 janvier 2019 au 7 octobre 2021. Pour les exercices terminés les 31 juillet 2023 et 2024, un total de 224 997 $ et 250 000 $ respectivement a été versé à M. Saiyed pour des honoraires de consultation liés à la gestion des activités d'Altius.

(22) Ces montants représentent l'allocation octroyée à M. Boulet pour son véhicule et téléphone et les frais d'utilisation, tel que prévu dans le Contrat de chef de la direction scientifique (défini ci-dessous).

(23) Ces montants représentent les contributions REER versées par la Société ainsi que les frais médicaux remboursés à M. Boulet, tel que stipulé dans le Contrat de chef de la direction scientifique (défini ci-dessous).

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés par la Société aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs ou émis à leur avantage par la Société au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2024 pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la Société ou l'une de ses filiales.

Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents^{(16)} et pourcentage de la catégorie^{(17)}	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
Luc Grégoire, président et chef de la direction et administrateur de la Société^{(1)}	Options	2 934 610	1^{er} décembre 2023	0,125	0,125	0,185	1^{er} décembre 2033
		2 934 611	21 février 2024	0,15	0,15	0,185	21 février 2034
		3,96 %
Pierre J. Montanaro, président d'Altius et ancien administrateur de la Société^{(2)}	Options	100 000	1^{er} décembre 2023	0,125	0,125	0,185	1^{er} décembre 2033
		0,07 %
André P. Boulet, chef de la direction scientifique, chef des opérations et président du conseil d'administration de la Société^{(3)}	Options	-	-	-	-	-	-

Colette Laurin, chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société^{(4)}	Options	-	-	-	-	-	-

Louis Flamand, administrateur de la Société^{(5)}	Options	-	-	-	-	-	-

Jean Forcione,	Options	-	-	-	-	-	-

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Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents^{(16)} et pourcentage de la catégorie^{(17)}	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
administrateur de la Société^{(6)}
Edward Dahl, administrateur de la Société^{(7)}	Options	-	-	-	-	-	-
David Charles Baker, administrateur de la Société et ancien président non exécutif du conseil d'administration de la Société^{(8)}	Options	731 000
0,49 %	1^{er} décembre 2023	0,125	0,125	0,18	1^{er} décembre 2023
Kathryn J. Gregory
Administratrice de la Société^{(9)}	Options	50 000
0,03 %	29 février 2024	0,21	0,21	0,18	1^{er} mars 2034
Sybil Dahan, ancienne présidente du conseil d'administration de la Société et ancienne présidente d'Altius^{(10)}	Options	-	-	-	-	-	-
Terry L. Fretz, ancien administrateur de la Société^{(11)}	Options	-	-	-	-	-	-
Guy Dancosse, ancien administrateur de la Société^{(12)}	Options	-	-	-	-	-	-
Erick Shields, ancien administrateur de la Société et chef des affaires commerciales de Altius^{(13)}	Options	-	-	-	-	-	-
Martin Moreau ancien administrateur de la Société et ancien vice-président finance de la Société^{(14)}	Options	-	-	-	-	-	-
Denis Porier ancien administrateur de la Société^{(15)}	Options	-	-	-	-	-	-

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Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents^{(16)} et pourcentage de la catégorie^{(17)}	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la date d'attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice ($)	Date d'échéance
Tarique Saiyed, ancien administrateur et ancien secrétaire de la Société^{(16)}	Options	-	-	-	-	-	-

Notes :

(1) En date du 31 juillet 2024, M. Grégoire détenait un total de 5 919 221 options d'achat d'actions (5 919 221 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 5 919 221 Actions de la Société.

(2) En date du 31 juillet 2024, M. Montanaro détenait un total de 650 000 options d'achat d'actions (650 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 650 000 Actions de la Société.

(3) En date du 31 juillet 2024, M. Boulet détenait un total de 2 175 000 options d'achat d'actions (2 175 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 2 175 000 Actions de la Société.

(4) En date du 31 juillet 2024, Mme Laurin détenait un total de 790 000 options d'achat d'actions (790 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 790 000 Actions de la Société.

(5) En date du 31 juillet 2024, M. Flamand détenait un total de 385 000 options d'achat d'actions (385 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 385 000 Actions de la Société.

(6) En date du 31 juillet 2024, M. Forcione détenait un total de 50 000 options d'achat d'actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 50 000 Actions de la Société.

(7) En date du 31 juillet 2024, M. Dahl détenait un total de 50 000 options d'achat d'actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 50 000 Actions de la Société.

(8) En date du 31 juillet 2024, M. Baker détenait un total de 781 000 options d'achat d'actions (781 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 781 000 Actions de la Société.

(9) En date du 31 juillet 2024, Mme Gregory détenait un total de 50 000 options d'achat d'actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 50 000 Actions de la Société.

(10) En date du 31 juillet 2024, Mme Dahan ne détenait aucune option d'achat d'actions (0 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 0 Actions de la Société, étant donné que 600 000 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance en 2024.

(11) En date du 31 juillet 2024, M. Fretz détenait un total de 782 500 options d'achat d'actions (782 500 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 782 500 Actions de la Société. En date de la présente Circulaire, les options sont arrivées à échéance.

(12) En date du 31 juillet 2024, M. Dancosse ne détenait aucune option d'achat d'actions (0 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 0 Actions de la Société, étant donné que 687 500 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance en 2024.

(13) En date du 31 juillet 2024, M. Shields détenait un total de 135 000 options d'achat d'actions (135 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 135 000 Actions de la Société.

(14) En date du 31 juillet 2024, M. Moreau ne détenait aucune option d'achat d'actions (0 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 0 Actions de la Société, étant donné que 200 000 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance en 2024.

(15) En date du 31 juillet 2024, M. Poirier ne détenait aucune option d'achat d'actions (0 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 0 Actions de la Société, étant donné que 50 000 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance en 2024.

(16) En date du 31 juillet 2024, M. Saiyed détenait un total de 1 300 000 options d'achat d'actions (1 300 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 1 300 000 Actions de la Société.

(17) Chaque option d'achat d'actions permet à son détenteur d'acquérir une Action de la Société.

(18) Le calcul du pourcentage de catégorie indiqué dans le tableau est effectué sur une base non diluée et prend en compte le nombre d'Actions émises et en circulation de la Société à la date de la Circulaire.

Au cours de l'exercice terminé le 31 juillet 2024, aucune Option d'achat d'actions n'a été exercé par un Membre de la haute direction visés et administrateur de la Société.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS

Description du Régime d'options

Le 17 février 2025, le Conseil d'administration a adopté le Régime d'options, aux termes duquel le Conseil d'administration peut attribuer des options d'achat d'actions en faveur (a) d'un employé, d'un dirigeant, d'un administrateur ou d'un consultant de la Société ou de l'une de ses filiales et (b) d'une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs (les « Participants admissibles »). Le Régime d'options a été élaboré de manière à respecter les exigences de la Bourse.

Aux termes du Régime d'options, 29 644 506 Actions, correspondant à 20 % du nombre d'Actions de la Société en circulation au 16 janvier 2025 sont réservées à l'attribution d'options d'achat d'actions. Sur cette base et conformément aux politiques de la Bourse, le Régime d'options, qualifié de régime d'options d'achat d'actions fixe jusqu'à 20 %, doit être approuvé chaque année par les Actionnaires désintéressés de la Société lorsqu'une modification du Régime d'options est proposée et est également assujetti à l'approbation de la Bourse. La seule modification au Régime d'options est la mise à jour du nombre d'Actions réservées à l'émission en vertu du Régime d'options. À ce sujet, se référer à la rubrique « Approbation du régime d'options d'achat d'actions de la Société ».

Le but du Régime d'options est de doter la Société d'un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles, dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l'une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du Régime d'options, les termes utilisés aux présentes portant la majuscule et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l'annexe A du Régime d'options, dont le texte est reproduit à l'Annexe « C » de la Circulaire.

Les modalités importantes du Régime d'options sont les suivantes :

Le nombre maximum d'Actions pouvant être émises à toutes fins en vertu du présent Régime d'options est égal à 29 644 506 Actions. Si une Option d'achat d'actions attribuée en vertu des présentes est réglée en espèces, annulée, résiliée, expirée, abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit conformément aux conditions du présent Régime d'options sans avoir été levée, les Actions non achetées qui en font l'objet seront à nouveau disponibles aux fins du présent Régime d'options.
À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide à quels Participants admissibles les Options d'achat d'actions seront attribuées et le nombre d'Actions que peut viser la levée des Options d'achat d'actions.
Sous réserve des dispositions du Régime d'options, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions correspond au dixième anniversaire de la Date d'attribution, à moins qu'une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d'administration et énoncée dans l'Avis d'attribution au moment de l'attribution d'une Option d'achat d'actions donnée.
Sous réserve des dispositions du Régime d'options, les Dates d'acquisition des Options d'achat d'actions correspondent aux périodes d'acquisition déterminées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions en question comme il est indiqué dans l'Avis d'attribution.
À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d'achat d'actions, lequel Prix de levée ne pourra être
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inférieur à 0,05 $ par Action en vertu des politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d'attribution et dans la mesure où s'il s'agit d'un dirigeant, d'un Administrateur ou d'une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le prix ou, si aucune Action n'a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.

Les Options d'achat d'actions (et les droits qui s'y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n'est par legs ou héritage. Les Options d'achat d'actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d'Options d'achat d'actions dans un délai d'un an au plus après le décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.
Sous réserve des dispositions du Régime d'options, aucune Option d'achat d'actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toutes sociétés qui sont la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options combinées aux Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, déjà attribuées excédent, au cours d'une période de douze (12) mois, 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions), à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
Le nombre total d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation combiné avec les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions au Consultant.
Le nombre total d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à l'ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation combinées aux Actions réservées à tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions attribuées à des Consultants qui s'occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de douze (12) mois, à raison du quart au plus des Options d'achat d'actions attribuées au cours d'une période de trois (3 mois) donné. Aucune accélération de la disposition relative à l'acquisition des droits n'est autorisée sans l'acceptation préalable de la Bourse, en ce qui concerne les Options d'achat d'actions détenues par les Consultants effectuant des services de relations avec les investisseurs.
Le nombre total d'Options d'achat d'actions à octroyer aux Initiés (en tant que groupe), ne doit pas dépasser 20 % de toutes les Actions émises et en circulation de la Société combinées aux Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de la Société, à tout moment au cours d'une période de 12 mois, calculé à la Date d'octroi de ces Options d'achat d'actions, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation requise de la part des Actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
Le nombre total d'Options d'achat d'actions à octroyer aux Initiés (en tant que groupe), ne doit pas dépasser 10 % de toutes les Actions émises et en circulation de la Société combinées aux Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de la Société, à tout moment, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation requise de la part des Actionnaires désintéressés.
Les politiques de la Bourse stipulent que la Société doit obtenir l'approbation des Actionnaires désintéressés, étant donné que la Société souhaite obtenir la permission de : i) accorder aux Initiés de la Société (en tant que groupe), à tout moment et dans une
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période de 12 mois donnée, un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 10% (i.e. 20 %) de toutes les Actions émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la date d'octroi de ces options d'achat d'Actions, combiné avec les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération basés sur des titres de la Société; et ii) accorder aux participants éligibles (et à toute société entièrement détenue par cette personne) un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 5 % (i.e. 10 %) de toutes les Actions émises et en circulation, dans toute période de 12 mois, ce nombre étant calculé à la date d'octroi de ces Options d'achat d'actions, combiné avec les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération basés sur des titres de la Société.

La Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions acquise avant le décès de son Porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;

(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.

Si une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent; ou

(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.

Si une personne cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d'invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation d'emploi ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent; ou

(ii) un an suivant la Date de cessation d'emploi.

Nonobstant toute disposition contraire dans l'article 4 du Régime d'options, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société, ou de l'une de ses filiales, est congédié pour un motif valable (motif sérieux, tel que mentionné à l'article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d'achat d'actions détenues par ce Participant admissible seront immédiatement résiliées et deviendront nulles et sans effet à la date à laquelle la Société ou l'une de ses filiales, donne un avis de résiliation pour un motif valable à ce Participant admissible.
À l'annonce d'un événement considéré comme un Changement de contrôle, la Société a le pouvoir discrétionnaire, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions, de devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions émises. La Société peut devancer les Dates d'acquisition et/ou Date d'échéance d'un ou de plusieurs Porteurs d'Options d'achat d'actions sans devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions émises et peut devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance d'une partie seulement des Options d'achat d'actions d'un Porteur d'Options d'achat d'actions. La Société doit aviser sans délai chaque Porteur d'Options d'achat d'actions de toute accélération des Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance.
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Toutefois, l'approbation de la Bourse est requise pour l'accélération des Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance des Options d'achat d'actions lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions est engagé pour fournir des services de relations avec les investisseurs.

Le 28 janvier 2025, le Régime d'options a obtenu l'approbation conditionnelle de la Bourse.

CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Pour les contrats d'emploi suivants, les termes en majuscules utilisés ci-après qui ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur est attribuée dans les contrats d'emploi respectifs.

Luc Grégoire

Un contrat d'emploi a été conclu le 1er décembre 2023 entre la Société et M. Luc Grégoire, à titre de président, chef de la direction de la Société et chef de la direction d'Altius (le « Contrat d'emploi du président et chef de la direction »). Selon le Contrat d'emploi du président et chef de la direction, l'emploi de M. Grégoire est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat d'emploi du président et chef de la direction, le salaire annuel brut de M. Grégoire s'élève initialement à 400 000 USD. Le salaire de base fera l'objet d'une révision annuelle et sera automatiquement augmenté d'un montant de 100 000 USD à l'atteinte de certains objectifs. Le Contrat d'emploi du président et chef de la direction prévoit également que M. Grégoire est éligible à un bonus pouvant atteindre cent pour cent (100 %) de son salaire brut selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Grégoire bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Grégoire quatre-vingt pour cent (80 %) des primes de soins de santé personnels pour tous les frais de santé du dirigeant et de sa famille (soins dentaires, soins oculaires, médicaments, etc.) associés à un plan d'assurance médicale typique pour les cadres de l'industrie aux États-Unis. La Société doit faire des efforts raisonnables pour mettre en place aux États-Unis un plan de retraite comparable à celui offert aux dirigeants canadiens.

La Société remboursera à M. Grégoire toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat d'emploi du président et chef de la direction. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société. M. Grégoire a droit à six (6) semaines de vacances payées par année et, pour chacune des deux (2) premières années de son emploi, à des Options d'achat d'actions équivalant à deux pour cent (2 %) de toutes les Actions émises et en circulation au moment de l'octroi et, par la suite, à des Options de la Société qui peuvent être attribuées de temps à autre par le Conseil d'administration aux termes du Régime d'options en vigueur.

Le Contrat d'emploi du président et chef de la direction prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Grégoire. Dans ce cas, le Contrat d'emploi du président et chef de la direction sera résilié et la Société versera à M. Grégoire le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d'emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat d'emploi du président et chef de la direction. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat d'emploi du président et chef de la direction cessera à la date de cessation d'emploi;

b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l'emploi de M. Grégoire. Dans ce cas, la Société aura l'obligation de fournir à M. Grégoire un préavis écrit de fin d'emploi et ce dernier pourra alors recevoir une indemnité de départ égale à douze (12) mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d'employé de la Société. Si M. Grégoire fait l'objet d'un congédiement déguisé (tel que ce terme est défini dans le Contrat d'emploi du président et chef de la direction), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d'un congédiement sans cause;

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c) M. Grégoire peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat d'emploi du président et chef de la direction sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Grégoire une quelconque indemnité ou compensation;

d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat d'emploi du président et chef de la direction) se produit et que l'emploi de M. Grégoire est résilié par la Société ou qu'il résilie volontairement son emploi avec la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Grégoire aura le droit de recevoir une indemnité de départ égale à dix-huit (18) mois de son salaire annuel en vigueur et de sa prime cible, ainsi que les autres avantages.

Aux termes du Contrat d'emploi du président et chef de la direction, M. Grégoire doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d'emploi ou subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de non-sollicitation qui continueront de s'appliquer pour une période de douze (12) mois suivant la terminaison de son contrat d'emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d'emploi, M. Grégoire ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s'engager autrement auprès d'une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

André P. Boulet

Un contrat d'emploi conclu le 21 août 2017 entre la Société et M. André P. Boulet, alors président et chef de la direction de la Société, a été remplacé par un nouveau contrat d'emploi conclu le 1er décembre 2023 (le « Contrat de chef de la direction scientifique ») après sa nomination en tant que chef de la direction scientifique. Selon le Contrat de chef de la direction scientifique, l'emploi de M. Boulet est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat de chef de la direction scientifique, le salaire annuel brut de M. Boulet s'élève initialement à 450 000 $. Le Contrat de chef de la direction scientifique prévoit également que M. Boulet est éligible à un bonus selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Boulet bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Boulet toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat de chef de la direction scientifique. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société.

La Société mettra à la disposition de M. Boulet une voiture de son choix pour un coût de location n'excédant pas 1 100 $ par mois, taxes en sus. Toutes les dépenses (incluant l'essence) seront payées par la Société.

La Société contribuera, sur une base annuelle, au régime enregistré d'épargne-retraite (REER) de M. Boulet dans la mesure permise par les lois canadiennes.

M. Boulet a droit à quatre (4) semaines de vacances payées par année.

Le Contrat de chef de la direction scientifique prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Boulet. Dans ce cas, le Contrat de chef de la direction scientifique sera résilié et la Société versera à M. Boulet le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d'emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat cessera à la date de cessation d'emploi;

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b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l'emploi de M. Boulet. Dans ce cas, la Société aura l'obligation de fournir à M. Boulet un préavis écrit de fin d'emploi et ce dernier pourra alors recevoir un paiement représentant douze (12) mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d'employé de la Société. Si M. Boulet fait l'objet d'un congédiement déguisé ou d'une diminution de responsabilité (conformément aux termes du Contrat de chef de la direction scientifique), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d'un congédiement sans cause;

c) M. Boulet peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat de chef de la direction scientifique sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Boulet une quelconque indemnité ou compensation;

d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat de chef de la direction scientifique) se produit et que l'emploi de M. Boulet est résilié par la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Boulet aura le droit de recevoir une indemnité de départ de dix-huit (18) mois et à d'autres avantages.

Aux termes du Contrat de chef de la direction scientifique, M. Boulet doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d'emploi ou subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de non-sollicitation qui continueront de s'appliquer pour une période de 12 mois suivant la terminaison de son contrat d'emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d'emploi, M. Boulet ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s'engager autrement auprès d'une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

Colette Laurin

Un contrat d'emploi a été conclu le 28 décembre 2015, entre la Société et Mme Colette Laurin, contrôleuse de la Société (le « Contrat d'emploi de la contrôleuse »). Le Contrat d'emploi de la contrôleuse est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat d'emploi de la contrôleuse prévoit que la Société paiera à Mme Laurin un salaire annuel brut de 32 000 $. Aux termes du Contrat d'emploi de la contrôleuse, il est prévu que la Société rembourse à Mme Laurin toutes les dépenses nécessaires engagées par celle-ci au cours des voyages effectuées à la demande de la Société. Mme Laurin a droit à une période de vacances représentant 6 % de son salaire chaque année. Mme Laurin a aussi droit de recevoir des Options d'achat d'actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil d'administration aux termes du Régime d'options. Il est également prévu que la Société ou Mme Laurin peut, en tout temps, sur préavis de 30 jours, mettre fin au Contrat d'emploi de la contrôleuse. Le 7 octobre 2024, Mme Laurin a annoncé sa démission, en date effective du 5 janvier 2025. Mme Laurin a accepté de rester à l'emploi pour assurer une transition plus facile et ordonnée avec la nouvelle chef des finances qui a pris ses fonctions le 17 février 2025.

Aux termes du Contrat d'emploi de la contrôleuse, Mme Laurin doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité et de non-concurrence. Ces dispositions s'appliquent pour la durée de l'emploi de Mme Laurin. Ces dispositions continueront de s'appliquer après la terminaison du Contrat d'emploi de la contrôleuse.

Un addenda au Contrat d'emploi de la contrôleuse a été conclu le 28 février 2020, entre la Société et Mme Laurin, effectif rétroactivement à partir du 1er août 2019 (le « Contrat d'emploi de la contrôleuse modifié »). Suivant les dispositions du Contrat d'emploi de la contrôleuse modifié, la Société paiera à Mme Laurin un salaire annuel brut de 65 000 $. Mme Laurin est également éligible à recevoir une prime de performance représentant l'équivalent de 30 % de son salaire annuel. Le 21 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière et contrôleuse par intérim de la Société à un salaire brut annuel de 180 000 $, effectif rétroactivement au 1er novembre 2021. Le 20 juin

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2024, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière et contrôlée par intérim à un salaire brut annuel de 210 000 $ et lui a également accordé le droit de recevoir une prime de performance représentant 40 % de son salaire.

Pierre Montanaro

Un contrat d'emploi conclu le 26 août 2023 entre la Société et M. Pierre Montanaro alors président et chef de la direction de la Société, a été remplacé par un nouveau contrat d'emploi conclu le 1er décembre 2023 (le « Contrat du président »). M. Montanaro a été nommé président d'Altius. Selon le Contrat du président, l'emploi de M. Montanaro est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat du président, le salaire annuel brut de M. Montanaro s'élève initialement à 300 000 $. Le Contrat du président prévoit également que M. Montanaro est éligible à un bonus selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Montanaro bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Montanaro toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat du président. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société.

La Société mettra à la disposition de M. Montanaro une voiture de son choix pour un coût de location n'excédant pas 900 $ par mois, taxes en sus. Toutes les dépenses (incluant l'essence) seront payées par la Société.

M. Montanaro a droit à six (6) semaines de vacances payées par année.

Le Contrat du président prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Montanaro. Dans ce cas, le Contrat du président sera résilié et la Société versera à M. Montanaro le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d'emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat du président. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat du président cessera à la date de cessation d'emploi;

b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l'emploi de M. Montanaro. Dans ce cas, la Société aura l'obligation de fournir à M. Montanaro un préavis écrit de fin d'emploi et ce dernier pourra alors recevoir une somme forfaitaire représentant douze (12) mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d'employé de la Société. Si M. Montanaro fait l'objet d'un congédiement déguisé (conformément aux termes du Contrat du président), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d'un congédiement sans cause;

c) M. Montanaro peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat du président sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Montanaro une quelconque indemnité ou compensation;

d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat du président) se produit et que l'emploi de M. Montanaro est résilié par la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Montanaro aura le droit de recevoir une somme forfaitaire représentant dix-huit (18) mois de salaire et douze (12) mois pour les autres avantages.

Aux termes du Contrat du président, M. Montanaro doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d'emploi ou subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de non-

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solicitation qui continueront de s'appliquer pour une période de 12 mois suivant la terminaison de son contrat d'emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d'emploi, M. Montanaro ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s'engager autrement auprès d'une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs(1)	16 587 721 (2)	0,26 $	13 056 785 (3)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvé par les porteurs	-	-	-
Total	16 587 721 (2)	0,26 $	13 056 785 (3)

Notes :
(1) Le seul régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs de titres est le Régime d'options.
(2) En date du 31 juillet 2024, on comptait 16 587 721 Options d'achat d'actions émises et en circulation, dont 15 687 721 étaient acquises en date du 31 juillet 2024.
(3) Ce nombre est en date du 16 janvier 2025. Le Régime d'options prévoit qu'un maximum de 29 644 506 Actions sont réservées pour l'émission dans le cadre du Régime d'options, ce qui représente 20 % des Actions émises de la Société en date du 16 janvier 2025.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date de la Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d'administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n'a contracté de prêts auprès de la Société ou de ses filiales, ou auprès d'une autre entité si les prêts font l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par la Société ou ses filiales, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue.

INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et la Politique 3.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse prévoient une série de lignes directrices pour une gouvernance d'entreprise efficace. Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l'indépendance des conseils de sociétés, les fonctions exercées par les conseils et leurs comités ainsi que l'efficacité et la formation des membres des conseils. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, doit communiquer tous les ans et dans la

forme prescrite les pratiques de gouvernance qu'il a adoptées. Le texte qui suit présente l'information que la Société est tenue de communiquer tous les ans concernant ses pratiques en matière de gouvernance, donnée en date de la Circulaire.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon le Règlement 58-101, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n'a pas de relation importante directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont on pourrait raisonnablement s'attendre, de l'avis du Conseil d'administration, à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de cet administrateur.

Le Conseil d'administration se compose actuellement de sept (7) administrateurs dont cinq (5) sont indépendants selon la définition du Règlement 58-101, soit Messieurs Louis Flamand, Jean Forcione, Edward Dahl, David Charles Baker et Mme Kathryn J. Gregory.

M. Luc Grégoire, administrateur, président et chef de la direction de la Société n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») en raison de sa position de membre de la haute direction de la Société.

M. André P. Boulet, président du Conseil d'administration, chef de la direction scientifique et chef des opérations de la Société, n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 en raison de sa position de membre de la haute direction de la Société.

MANDATS DES ADMINISTRATEURS

En date de la Circulaire, aucun administrateur de la Société n'est actuellement un administrateur d'un émetteur qui est également un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le Conseil d'administration encourage les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation et leur offre la possibilité d'approfondir leur connaissance de la nature et des activités de la Société.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le 17 février 2025, le Conseil d'administration a adopté le Code de conduite professionnelle (le « Code ») disponible sur le site Internet de la Société et sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca), dans lequel il est prévu que tous les employés (tel que défini au Code) sont tenus de prendre connaissance du Code afin de comprendre les attentes et les obligations inhérentes à l'engagement de la Société à exercer ses activités dans le respect des lois et de l'éthique. Ils ont l'obligation de se conformer au Code puisqu'il s'agit d'une condition d'embauche et de maintien d'emploi. Les employés se doivent d'appliquer le Code dans le but de se conformer à la fois au texte, mais également à l'esprit du Code. Le Code prévoit également qu'annuellement, les administrateurs doivent compléter la Déclaration annuelle (telle que définie au Code) assurant que tous les employés prennent connaissance et respectent le Code.

Conformément au Code, un administrateur, dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et, de plus, il doit agir conformément aux lois, règlements et politiques applicables.

Conformément au Code, en cas de conflit d'intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l'étendue de tout intérêt important qu'il a, directement ou indirectement, dans l'un ou l'autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu'il a connaissance de l'entente ou de l'intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l'administrateur doit s'abstenir de voter sur le sujet.

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SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

Le Conseil d'administration est responsable de désigner les nouveaux candidats au poste d'administrateur. Le Conseil d'administration révise et évalue avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l'énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu'il peut apporter au Conseil d'administration.

Le 19 octobre 2015, le Conseil d'administration a adopté la Charte du conseil d'administration (la « Charte »), disponible sur le site Internet de la Société dans laquelle il est prévu que, pour assurer l'efficacité de la structure et de la composition du Conseil d'administration, ce dernier entreprend annuellement une autoévaluation de l'efficacité de ses pratiques et de celles de ses comités, de temps à autre avec l'aide d'un conseiller externe indépendant. Le Conseil d'administration peut déléguer à un comité de gouvernance d'identifier les nouveaux membres du Conseil d'administration ainsi que la mise en place et le suivi du processus de nomination des nouveaux administrateurs.

RÉMUNÉRATION

Le Conseil d'administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société. La Charte prévoit que le Conseil d'administration est responsable de la supervision de la structure organisationnelle de la Société et la planification de la relève en nommant, en évaluant, en rémunérant et en cessant l'emploi (le cas échéant) du Président et chef de la direction et des membres de la haute direction. Pour appuyer ces objectifs, le Conseil d'administration approuve le mandat du Président et chef de la direction et, sur recommandation du comité des ressources humaines, il examine, discute et approuve les programmes de rémunération et d'avantages sociaux des employés, des dirigeants et des membres de la direction, dans le but d'attirer et de retenir des employés de talent, et de lier la rémunération globale à la performance financière et à l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société, incluant le chef de la direction financière, ainsi que les administrateurs de la Société, voir la rubrique « Rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs – Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En date de la Circulaire, outre le comité d'audit et le comité des ressources humaines, le Conseil d'administration n'a pas d'autres comités en place. Veuillez vous référer aux rubriques « Comité d'audit » et « Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire pour une description des obligations et responsabilités du comité d'audit et du comité des ressources humaines.

ÉVALUATION

L'évaluation du Conseil d'administration a lieu au moyen de diverses méthodes, soit par sondages, entrevues, discussions de groupe et autres méthodes similaires. Voir également la rubrique « Informations concernant la gouvernance – Rémunération » de la Circulaire.

DIVERSITÉ

Le 1er janvier 2020, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont été adoptées pour exiger que soit communiquée le nombre i) de femmes, ii) d'autochtones, iii) de personnes handicapées et iv) de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés ») qui siègent au Conseil d'administration et qui occupent des postes de haute direction auprès de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son Conseil d'administration, de sa haute direction et à tous les niveaux de l'entreprise. En raison de sa taille, du secteur dans lequel elle exerce ses activités et du nombre de membres à son Conseil d'administration et à sa direction, la Société n'a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres de Groupes désignés comme administrateurs ou membres de la haute direction. La Société ne croit pas qu'une politique officielle favoriserait plus la représentation des Groupes désignés au sein du Conseil d'administration que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l'expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des Groupes désignés comme l'un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs de membres de la haute direction.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des qualités diverses au sein du Conseil d'administration et de la haute direction. Toutefois, le Conseil d'administration n'a pas adopté d'objectifs officiels sur la représentation des membres de Groupes désignés au Conseil d'administration ou à la haute direction. La représentation des groupes désignés est l'un des nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Le Conseil d'administration ne croit pas que des objectifs officiels favoriseraient plus la représentation des Groupes désignés au sein du Conseil d'administration ou de la haute direction que le processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, un (1) membre du Conseil d'administration est membre des Groupes désignés (14,29 %) et un (1) membre de l'équipe de haute direction de la Société est un membre des Groupes désignés (25 %).

Le Conseil d'administration n'a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le Conseil d'administration s'efforce de se composer afin d'atteindre un équilibre entre l'expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le Conseil d'administration estime qu'une telle politique n'est pas appropriée compte tenu de la taille et de l'état de développement de la Société. Selon lui, les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

COMITÉ D'AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

La charte du comité d'audit décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le Conseil d'administration. L'Annexe « G » de la Circulaire présente le texte de cette charte et est disponible sur le site Internet de la Société.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

En date de la Circulaire, le comité d'audit est composé des personnes suivantes :

Nom	Indépendant	Compétences financières
Edward Dahl, président	Oui	Oui
David Charles Baker	Oui	Oui
Louis Flamand	Oui	Oui

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

Tous les membres du comité d'audit ont les compétences financières requises leur permettant de comprendre les principes comptables utilisés par la Société pour préparer ses états financiers et

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d'évaluer l'application générale de ces principes. Les membres du comité d'audit possèdent aussi une expérience pertinente en analyse et évaluation d'états financiers présentant un degré de complexité généralement comparable à celui des états financiers de la Société, ou encore en supervision de personnes engagées dans ce type d'activités. Les membres du comité d'audit comprennent aussi les procédures et contrôles internes relatifs à la divulgation de l'information financière. Pour la formation et l'expérience pertinentes des membres du comité d'audit, voir le tableau inclus à la rubrique « Conseil d'administration – Notes biographiques » de la Circulaire.

ENCADREMENT DU COMITÉ D'AUDIT

Au cours de l'exercice financier de la Société terminé le 31 juillet 2024, il n'y a eu aucune recommandation du comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération de l'auditeur externe qui n'a pas été adoptée par le Conseil d'administration.

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

À aucun moment depuis le début de l'exercice financier de la Société terminé le 31 juillet 2024, la Société ne s'est prévalu des dispositions prévues à l'article 2.4, au paragraphe 4 de l'article 6.1.1, au paragraphe 5 de l'article 6.1.1 ou au paragraphe 6 de l'article 6.1.1 du Règlement 52-110 ou d'une dispense accordée par l'autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce règlement.

POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLE

La charte du comité d'audit prévoit que l'approbation préalable du comité d'audit est requise pour l'attribution des services non liés à l'audit fournis par l'auditeur indépendant de la Société ou de ses filiales

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

Les honoraires pour les services de l'auditeur externe suivants ont été facturés par PWC à la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2024 et 31 juillet 2023.

	2024	2023
Honoraires d'audit	413 244 $	231 000 $
Honoraires pour les services liés à l'audit	1 610 $	16 170 $
Honoraires pour services fiscaux	12 840 $	12 708 $
Autres honoraires	7 570 $	52 162 $
Total	435 264 $	312 040 $

DISPENSE

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l'article 6.1 de ce règlement.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels consolidés de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2023 et 31 juillet 2024, aucune personne informée à l'égard de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n'a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le

53 -

début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne tous amendements aux questions prévues dans l'Avis et de toute autre question pouvant être soumise en bon et due forme avant l'Assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

L'information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2023 et 31 juillet 2024. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers annuels et du rapport de gestion de la Société peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone : 1 (514) 248-7509

Par courriel : [email protected]

Par courrier : Groupe Santé Devonian Inc.
360, rue des Entrepreneurs
Montmagny (Québec) G5V 4T1
Attention : M. Luc Grégoire

54 -

55 -

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d'Actions habile à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir pour l'exercice terminé le 31 juillet 2025 et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci-dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 20 décembre 2025.

Pour soumettre une proposition pour les fins de cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l'actionnaire, le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d'au moins le nombre d'Actions avec droit de vote :

(i) qui équivaut à 1 % du nombre total des Actions avec droit de vote en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l'actionnaire; ou
(ii) dont la juste valeur du marché à l'heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l'actionnaire, est d'au moins 2 000 $.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil a approuvé le contenu et l'envoi de la Circulaire.

Le 14 février 2025

(s) Luc Grégoire

Luc Grégoire
Président et chef de la direction de la Société

A-1

ANNEXE « A »

DOCUMENT DE DÉCLARATION SUR LE CHANGEMENT D'AUDITEUR

[VEUILLEZ CONSULTER LES DOCUMENTS DE DÉCLARATION RELATIFS AU CHANGEMENT D'AUDITEUR CI-JOINT]

Montreal, January 20, 2025

TO: MNP LLP
50 Burnhamthorpe Road West Suite 900
Mississauga, Ontario, L5B 3C2

AND: Pricewaterhousecoopers LLP
1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 2500
Montréal, Quebec, H3B 4Y1

AND: Autorité des marchés financiers
800 Square Victoria Street, 22nd Floor
C.P. 246, Tour de la Bourse
Montreal, Québec, H4Z 1G3

AND: Ontario Securities Commission
20 Queen Street West, 20th Floor
Toronto, Ontario, M5H 3S8

AND: The Manitoba Securities Commission
500 - 400 St. Mary Avenue
Winnipeg, Manitoba, R3C 4K5

AND: Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
6th Floor, 1919 Saskatchewan Drive
Regina, Saskatchewan, S4P 4H2

AND: Alberta Securities Commission
250-5th Street SW, Suite 600
Calgary, Alberta, T2P 0R4

AND: British Columbia Securities Commission
701 West Georgia Street
P.O. Box 10142, Pacific Centre
Vancouver, British Columbia, V7Y 1L2

AND: Financial and Consumer Services Commission (New Brunswick)
85 Charlotte Street, Suite 300
Saint John, New Brunswick, E2L 3J2

AND: Securities Commission of Newfoundland and Labrador
P.O. Box 8700
2nd Floor, West Block
Confederation Building
St. John's, Newfoundland, A1B 4J6

AND: Nova Scotia Securities Commission
4th Floor, Duke Tower
5251 Duke St
Halifax, Nova Scotia, B3J 2P8

AND: Justice and Public Safety
95 Rochford Street, 4th Floor Shaw Building
P.O. Box 2000
Charlottetown, Prince Edward Island, C1A 7N8

AND: TSX Venture Exchange
1190, avenue des Canadiens-de-Montréal
Suite 1800 P.O. Box 37
Montréal, Québec, H3B 0G7

RE: CHANGE OF AUDITOR NOTICE

Dear Madam or Sir:

Groupe Santé Devonian Inc. (hereinafter the "Corporation") hereby gives this change of auditor notice in compliance with Regulation 51-102 respecting Continuous Disclosure Obligations ("Regulation 51-102") adopted pursuant to the Securities Act (Québec) and in compliance with National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations ("National Instrument 51-102") adopted pursuant to the Securities Act (Ontario), the Securities Act (Alberta) and the Securities Act (British Columbia):

The Corporation has required PricewaterhouseCoopers LLP to resign as its auditors as of January 20, 2025 which was accepted (the "Predecessor Auditor");
The Corporation has decided to propose the appointment of MNP LLP (the "Successor Auditor") as the Corporation's auditor;
The Corporation's Audit Committee of the Board of Directors and the Board of Directors have approved the removal of the Predecessor Auditor and the appointment of the Successor Auditor;
The Predecessor Auditor's report on the Corporation's financial statements for each of the fiscal years ending July 31, 2024 and July 31, 2023 did not express any modified opinion; and
There has not been any reportable event, that is, a disagreement, a consultation or an unresolved issue, as these terms are defined in paragraph 1 of Section 4.11 of Regulation 51-102 and National Instrument 51-102, between the Predecessor Auditor and the Corporation.

We request the Predecessor Auditor and the Successor Auditor to please: (i) review this change of auditor notice, (ii) prepare a letter addressed to the Autorité des marchés financiers and each of the securities regulatory authorities of Ontario, Alberta and British Columbia stating, for each statement in the change of auditor notice, whether it agrees, disagrees and the reasons why, or has no basis to agree or disagree, and (iii) deliver a copy of the aforementioned letter to the undersigned within 7-days after January 20, 2025 which we have determined to be the date after termination of the Predecessor Auditor and the appointment of the Successor Auditor. After review by the Corporation's Audit Committee, a copy of your letter will be filed with the applicable securities authorities along with the change of auditor notice.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

By: (s) Luc Grégoire
Luc Grégoire
President and Chief Executive Officer

pwc

January 22, 2025

To: Autorité des marchés financiers (Québec)
Ontario Securities Commission
Manitoba Securities Commission,
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
Alberta Securities Commission
British Columbia Securities Commission
Financial and Consumer Services Commission (New Brunswick)
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador
Nova Scotia Securities Commission
Financial and Consumer Services Division (Prince Edward Island)
TSX Venture Exchange

We have read the statements made by Devonian Health Group Inc. in the attached copy of change of auditor notice dated January 20, 2025, which we understand will be filed pursuant to Section 4.11 of National Instrument 51-102.

We agree with the statements in the change of auditor notice dated January 20, 2025.

Yours very truly,

/s/PricewaterhouseCoopers LLP

Chartered Professional Accountants

PricewaterhouseCoopers LLP
1250 René-Lévesque Boulevard West, Suite 2500, Montréal, Quebec, Canada H3B 4Y1
T: +1 514 205 5000, F: +1 514 876 1502, [email protected], www.pwc.com/ca
"PwC" refers to PricewaterhouseCoopers LLP, an Ontario limited liability partnership.

MNP

January 22, 2025

Autorité des Marchés Financiers
Ontario Securities Commission
British Columbia Securities Commission
Alberta Securities Commission
Financial and Consumer Affairs Authority of Saskatchewan
The Manitoba Securities Commission
New Brunswick Financial and Consumer Services Commission
Nova Scotia Securities Commission
Office of the Superintendent of Securities Service Newfoundland and Labrador
Prince Edward Island Financial and Consumer Services Division

Dear Sirs/Mesdames:

Re: Groupe Santé Devonian Inc. - Change of Auditor

Pursuant to National Instrument 51-102 — Continuous Disclosure Obligations, we have reviewed the information contained in the Notice of Change of Auditor of Groupe Santé Devonian Inc. dated January 20, 2025 (the "Notice") and based on our knowledge of such information at this time, we agree with the statements made in the Notice pertaining to our firm. We advise that we have no basis to agree or disagree with the comments in the Notice relating to PricewaterhouseCoopers LLP.

Yours very truly,

MNP LLP

Chartered Professional Accountants

MNP S.E.N.C.R.L., s.r.l./LLP
1155, boulevard René-Lévesque Ouest, 23e étage, Montréal (Québec) H3B 2K2
1.888.861.9724 Tél. : 514.861.9724 Téléc. : 514.861.9446
MNP.ca

B-1

ANNEXE « B »

RÉSOLUTION CONCERNANT À L'APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ATTENDU QUE le régime d'options d'achat d'actions de la Société intitulé le « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » (le « Régime ») est qualifié de régime d'options d'achat d'actions fixe jusqu'à 20 % en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »);

ATTENDU QU'en vertu des politiques de la Bourse, un régime d'options d'achat d'actions fixe jusqu'à 20 % doit notamment être approuvé par les actionnaires désintéressés de la Société chaque fois qu'une modification est apportée au Régime; et

ATTENDU QUE la Société souhaite modifier le nombre d'actions ordinaires dans le capital de la Société (les « Actions ordinaires ») qui sont réservées pour une émission en vertu du Régime, afin de porter ce nombre à 29 644 506 Actions, correspondant à 20 % du nombre d'Actions en circulation de la Société au 16 janvier 2025.

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU :

D'APPROUVER le Régime et sa modification proposée dont le texte est reproduit à l'Annexe « C » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 14 février 2025; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est, par les présentes, autorisé à signer et à livrer tout document, écrit ou formulaire et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution.

C-1

ANNEXE « C »

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

[VOIR RÉGIME D'OPTIONS D'ACHATS D'ACTIONS CI-JOINT]

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Ratifié et confirmé par les actionnaires : Le [●] mars 2025

Approuvé par la Bourse de croissance TSX : Le [●] mars 2025

TABLE DES MATIÈRES

Page

ARTICLE 1 DÉFINITIONS...1
ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D'ÉMISSION...1
ARTICLE 3 ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS...2
ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS...2
ARTICLE 5 CHANGEMENT DE CONTRÔLE...5
ARTICLE 6 LEVÉE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS...6
ARTICLE 7 ADMINISTRATION...6
ARTICLE 8 DIVERS...7

ANNEXES

ANNEXE A TERMES DÉFINIS
ANNEXE B AVIS D'ATTRIBUTION
ANNEXE C AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE
DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Le but du Régime, qualifié de régime fixe jusqu'à 20% conformément aux politiques de la Bourse, est de doter Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») d'un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l'une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

Aux fins du présent Régime, les termes utilisés aux présentes et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l'Annexe A ci-jointe.

ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D'ÉMISSION

1) Le nombre maximum d'Actions pouvant être émises pour toutes fins utiles en vertu du présent Régime est égal à 29 644 506 Actions. Si une Option d'achat d'actions attribué en vertu du présent Régime est annulée, résiliée, expirée, abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit conformément aux conditions du présent Régime sans avoir été exercée, les Actions non exercées dont il est question seront à nouveau disponible aux fins du présent Régime.

2) Sous réserve des paragraphes 2(3) et 2(4) des présentes, aucune Option d'achat d'actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options déjà attribuées, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, excédent 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions) pour une période de douze (12) mois, sous réserve de l'obtention par la Société de l'approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.

3) Le nombre total d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions au Consultant.

4) Le nombre total d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à l'ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions attribuées à des Consultants qui s'occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de douze (12) mois, à raison du quart au plus des Options d'achat d'actions attribuées au cours d'une période de trois (3) mois. Aucune acquisition anticipée n'est permise sans le consentement préalable de la Bourse en ce qui concerne les Options d'achat d'actions détenues par des Consultants qui s'occupent des relations avec les investisseurs.

5) Le nombre total d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué aux Initiés (en tant que groupe) ne doit pas excéder, à tout moment et au cours d'une période de douze (12) mois, 20 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions, sous réserve de l'obtention par la Société de l'approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.

ARTICLE 3 ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide à quels Participants admissibles les Options d'achat d'actions seront attribuées et le nombre d'Actions que peut viser la levée des Options d'achat d'actions. Il attribue ensuite les Options d'achat d'actions en fonction de ces choix. À aucun moment, l'attribution d'Options d'achat d'actions à un Participant admissible n'autorise celui-ci à recevoir des Options d'achat d'actions ultérieures.

2) Le Régime ne prévoit aucune garantie pour les pertes ou les bénéfices attribuables à la fluctuation du cours des Actions.

3) Sous réserve de ses obligations de retenues à la source en vertu des diverses Lois fiscales, la Société n'assume aucune responsabilité à l'égard des incidences fiscales qui découlent du Régime pour les Porteurs d'Options d'achat d'actions; elle les invite à consulter leurs conseillers fiscaux eu égard à ces questions.

4) Une fois que le Conseil d'administration a approuvé l'attribution d'Options d'achat d'actions à un Participant admissible, le secrétaire de la Société, ou toute autre personne désignée par le Conseil d'administration, lui transmet un Avis d'attribution qui précise la Date d'attribution, le nombre d'Options d'achat d'actions, le Prix de levée, les Dates d'acquisition, le cas échéant, la Date d'échéance et les modalités supplémentaires rattachées à l'attribution, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe B des présentes, d'un exemplaire du Régime et des autres documents légalement requis.

5) En cas d'incompatibilité entre les modalités du Régime et celles de l'Avis d'attribution, les modalités de l'Avis d'attribution prévaudront à condition que les modalités de l'Avis d'attribution (i) soient plus restrictives que les modalités du Régime; et (ii) ne soient pas contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité avec les politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites, l'approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de la disposition incompatible.

6) Aucun Porteur d'Options d'achat d'actions, aucun de ses représentants légaux ou de ses légataires n'est un actionnaire de la Société du fait des Actions sous-jacentes à ses Options d'achat d'actions, ni n'est réputé l'être, tant que les certificats qui représentent ces Actions ne sont pas émis à son intention au moment de la levée en bonne et due forme des Options d'achat d'actions conformément aux modalités du Régime.

7) Lorsque la Société attribue des Options d'achat d'actions à un Employé ou un Consultant, la Société doit déclarer que le titulaire des Options d'achat d'actions est un Employé ou un Consultant légitime, selon le cas.

ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) Nombre d'Actions – Échéance ou expiration des Options d'achat d'actions

Aucune Option d'achat d'actions ne sera attribuée en vertu du Régime au-delà du nombre maximum d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du Régime; toutefois, si des

Options d'achat d'actions viennent à échéance ou à expiration sans avoir été levées en totalité, le nombre d'Actions visées par les Options d'achat d'actions venues à échéance ou à expiration redevient disponible aux fins d'émission aux termes du Régime.

2) Échéance et acquisition

a) Sous réserve du sous-paragraphe 4(2)(b) et du paragraphe 4(3) ci-après, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions correspond au dixième anniversaire de la Date d'attribution, à moins qu'une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d'administration et énoncée dans l'Avis d'attribution au moment de l'attribution d'une Option d'achat d'actions donnée.

b) La Date d'échéance de toute Option qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix (10) jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations.

c) Les Dates d'acquisition des Options d'achat d'actions correspondent aux périodes d'acquisition déterminées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions en question comme il est indiqué dans l'Avis d'attribution, sous réserve de la disposition relative à l'acquisition anticipée contenue aux présentes et des dispositions relatives aux modifications indiquées au paragraphe 8(3).

d) Seules les Options d'achat d'actions qui sont acquises peuvent être levées par le Porteur d'Options d'achat d'actions.

3) Date d'échéance

Les Options d'achat d'actions ou une partie de celles-ci qui ne sont pas levées avant la Date d'échéance expirent et deviennent nulles et non avenues. Sans égard à ce qui précède, non plus qu'au paragraphe 4(2) des présentes, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions est établie comme suit :

a) Décès – La Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;

(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.

b) Cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Si une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiemment ou de terminaison de contrat) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;

(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.

c) Perte de la qualité de Participant admissible – Si une personne cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d'invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de perte de qualité de Participant admissible ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :

(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;
(ii) un an suivant la Date de perte de qualité de Participant admissible.

d) Date de perte de qualité de Participant admissible ou Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Aux fins du Régime, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'administration, l'emploi, le mandat ou la prestation de services d'un Participant admissible au sein de la Société ou de l'une de ses filiales, est considéré avoir effectivement pris fin à compter du dernier jour de l'emploi, du mandat ou de la prestation de services réelle et active du Participant admissible au sein de la Société ou de l'une de ses filiales, peu importe que ce jour ait été choisi avec le consentement du Participant admissible, unilatéralement par la Société ou l'une de ses filiales peu importe qu'un préavis ait été donné ou non au Participant admissible. Aucune période de préavis ni aucun paiement en remplacement d'un préavis qui aurait dû être donné aux termes des Lois applicables eu égard à la cessation d'emploi, d'un autre mandat ou d'une autre prestation de services ne seront pris en compte afin de déterminer les droits en vertu du Régime.

e) Pouvoir discrétionnaire du Conseil d'administration – Malgré les alinéas 4(3)a), b), c) et d) ci-dessus, mais sous réserve du paragraphe 4(2) des présentes et de toutes les Lois, et sous réserve de l'approbation de la Bourse, le Conseil d'administration peut, à son gré, après en avoir avisé au préalable le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal, proroger, en totalité ou en partie, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions. Lorsque le Porteur d'Options est un Initié de la Société, l'approbation des actionnaires désintéressés doit être obtenue afin de proroger, en totalité ou en partie, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions. En aucun cas le Conseil d'administration ne peut proroger, en totalité ou en partie, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le Porteur d'Options d'achat d'actions cesse d'être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit.

4) Expiration des Options d'achat d'actions non acquises

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d'administration, les Options d'achat d'actions en cours mais non acquises à la date où le Porteur d'Options d'achat d'actions cesse d'être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat, expriment à cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et non avenues. En aucun cas le Conseil d'administration ne peut proroger, en totalité ou en partie, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le Porteur d'Options d'achat d'actions cesse d'être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit.

5) Congédiement motivé

Malgré tout élément incompatible avec le présent article 4, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou l'une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec), toutes

les Options d'achat d'actions qu'il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l'une de ses filiales remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.

6) Prix de levée

À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d'achat d'actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur à 0,05 $ par Action en vertu des politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d'attribution et dans la mesure où s'il s'agit d'un dirigeant, d'un Administrateur ou d'une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le Prix de levée ou, si aucune Action n'a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées (le « Prix de levée »).

7) Cession et transfert d'Options d'achat d'actions

Les Options d'achat d'actions (et les droits qui s'y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n'est par legs ou héritage. Les Options d'achat d'actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d'Options d'achat d'actions dans un délai d'un an au plus après le décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.

8) Rajustements

Avant la levée d'Options d'achat d'actions, si un dividende en actions est versé sur les Actions, ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées ou de toute autre manière remplacées par des titres ou des biens de la Société ou d'une autre compagnie (collectivement, l'« Événement »), dans la mesure où elles n'ont pas été entièrement levées, les Options d'achat d'actions, au moment où elles sont levées, donnent le droit au Porteur d'Options d'achat d'actions, conformément aux modalités dont elles sont assorties, de recevoir le nombre et le type d'Actions ou les autres titres ou biens auxquels il aurait eu droit par suite de l'Événement s'il avait réellement levé la portion non levée des Options d'achat d'actions immédiatement avant la réalisation de l'Événement, et le Prix de levée sera ajusté en conséquence. Aucune fraction d'Action ni aucun autre titre ne peuvent être émis à la levée d'Options d'achat d'actions et donc, si par suite de la réalisation de l'Événement, le Porteur d'Options d'achat d'actions a le droit d'obtenir une fraction d'Action ou un autre titre, il aura uniquement le droit d'acheter le nombre d'Actions ou d'autres titres correspondant au prochain nombre entier inférieur, et aucun paiement ni rajustement ne seront effectués eu égard à la fraction d'Action annulée. À la réalisation de l'Événement, le nombre maximum d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du Régime est rajusté en conséquence.

ARTICLE 5 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

1) Acquisition ou échéance anticipée – Changement de contrôle

Dès l'annonce d'une situation qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions, accélérer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions en circulation. La Société peut accélérer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance des Options d'achat d'actions détenues par un seul Porteur d'Options d'achat d'actions ou de certains d'entre eux, sans accélérer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de l'ensemble des Options d'achat d'actions en circulation. La Société peut accélérer la Date d'acquisition et/ou la Date d'échéance d'une partie des Options d'achat d'actions d'un Porteur d'Options d'achat d'actions. La Société informera rapidement chaque Porteur d'Options d'achat d'actions de l'accélération des

Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance. L'approbation de la Bourse est toutefois requise afin d'accélérer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes Options d'achat d'actions lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions est une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs.

2) Regroupements d'entreprises

Dans le cas où la Société consent à un Changement de contrôle, les Options d'achat d'actions en circulation seront assujetties à la convention donnant effet au Changement de contrôle et les Porteurs d'Options d'achat d'actions seront liés par cette convention. Cette convention peut comporter des dispositions concernant les points suivants sans que le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions soit nécessaire :

(i) le maintien des Options d'achat d'actions en circulation par la Société (si la Société est l'acquéreur ou la société issue de l'opération);
(ii) la prise en charge du Régime et des Options d'achat d'actions en circulation par l'acquéreur, la société issue de l'opération ou sa société mère; ou
(iii) le remplacement des Options d'achat d'actions par la société acquéreuse, par la société issue de l'opération ou par sa société mère par des options assorties essentiellement des mêmes modalités que les Options d'achat d'actions en circulation.

ARTICLE 6 LEVÉE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) Levée des Options d'achat d'actions

Seul le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal peut lever des Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions peuvent être levées en totalité ou en partie à l'égard d'un nombre entier d'Actions à tout moment ou à l'occasion avant la Date d'échéance en faisant parvenir à la Société un Avis de levée, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe C des présentes, ainsi qu'un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l'ordre de la Société pour un montant correspondant au Prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d'achat d'actions.

2) Émission d'Actions

Dès que possible suivant la réception de l'Avis de levée, la Société remettra au Porteur d'Options d'achat d'actions un certificat représentant les Actions souscrites.

3) Conditions relatives à l'émission

L'émission d'Actions par la Société aux termes de la levée d'Options d'achat d'actions est assujettie à toutes les Lois applicables à l'émission, à la distribution et à l'inscription à la cote de la Bourse des Actions visées. Le Porteur d'Options d'achat d'actions doit : i) se conformer à toutes les Lois, ii) fournir à la Société tous les renseignements, les rapports ou les ententes requis pour se conformer à toutes les Lois et iii) entièrement coopérer avec la Société pour se conformer à toutes les Lois.

ARTICLE 7 ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration administre le Régime. Selon ce qu'il juge nécessaire ou judicieux pour la bonne administration et le bon fonctionnement du Régime, le Conseil d'administration peut également, à son gré et à l'occasion, établir ou modifier les règlements qui ne sont pas incompatibles avec le Régime et ces règlements feront partie du Régime. Il peut aussi annuler de

tels règlements. Le Conseil d'administration peut nommer un comité, un Administrateur, un dirigeant ou un Employé de la Société comme administrateur du Régime et déléguer à cette personne les tâches et les pouvoirs administratifs qu'il jugera appropriés.

Sans restreindre la portée du paragraphe précédent, le Conseil d'administration aura le pouvoir :

1) d'interpréter le Régime ainsi que les conventions ou les documents signés en vertu du Régime;
2) de prescrire, modifier ou annuler les règles et les règlements se rapportant au Régime, y compris le choix des formulaires et des conventions utilisés dans le cadre du Régime; toutefois, après consultation auprès de son conseiller juridique, le Conseil d'administration peut déléguer au président, au chef des services financiers ou au dirigeant responsable des ressources humaines le pouvoir d'approuver les modifications apportées aux formulaires et aux conventions utilisés dans le cadre du Régime et qui sont compatibles avec le Régime ou avec les résolutions qu'a adoptées le Conseil d'administration à l'égard de celui-ci afin de faciliter l'administration du Régime;
3) de décider si les Options d'achat d'actions sont attribuées seules, en groupe, en tandem, en remplacement ou comme alternative à d'autres Options d'achat d'actions aux termes du Régime ou à divers régimes d'incitation au rendement ou de rémunération de la Société ou de l'une de ses filiales;
4) de renoncer à l'application de conditions du Régime ou des Options d'achat d'actions, sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse;
5) de déterminer la ou les Date(s) d'acquisition des Options d'achat d'actions;
6) de corriger les irrégularités, de réparer les omissions ou d'aplanir les incohérences du Régime ou des Options d'achat d'actions;
7) de modifier le Régime (en application de toutes les Lois et sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse), sauf dans le cas de modifications qui font augmenter le nombre d'Actions disponibles aux fins d'émission en vertu du Régime, ou qui modifient les critères d'admissibilité pour participer au Régime, ou qui réduisent le Prix de levée ou proroge la Date d'échéance d'une Option d'achat d'action lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée (dans ces deux derniers cas, l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société doit être obtenue); et
8) de prendre toutes les autres décisions nécessaires ou judicieuses dans le cadre de l'administration du Régime.

ARTICLE 8 DIVERS

1) Avis

a) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis de la Société ou qu'elle peut remettre à un Porteur d'Options d'achat d'actions aux termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste à l'adresse du Porteur d'Options d'achat d'actions figurant dans l'Avis d'attribution ou à une autre adresse dont le Porteur d'Options d'achat d'actions aura informé la Société. Le Porteur d'Options d'achat d'actions informera la Société par écrit de tout changement d'adresse.
b) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis d'un Porteur d'Options d'achat d'actions ou qu'il peut remettre à la Société aux

termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste au lieu d'affaires principal de la Société ou à toute autre adresse que la Société aura précisée.

c) La date de livraison de l'avis, de la demande, du paiement et d'une autre communication correspond à la date de la remise en mains propres ou, dans le cas d'un envoi postal, au cinquième Jour ouvrable suivant la mise à la poste; toutefois, en cas de grève du personnel des postes, la date de livraison correspond à la date réelle de livraison.

2) Approbation du Régime et approbation des actionnaires désintéressés

Les politiques de la Bourse prévoit que la Société doit obtenir l'approbation des actionnaires désintéressées considérant qu'elle désire pouvoir i) attribuer aux Initiés de la Société (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, et à tout moment, un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 10 % (soit 20%) de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, et ii) attribuer à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 5 % (soit 10%) de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, au cours d'une période de douze (12) mois, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société.

3) Modifications

Sous réserve de toutes les Lois et de l'approbation préalable de la Bourse, la Société peut, à son gré et à l'occasion, modifier le Régime et les modalités des Options d'achat d'actions devant être attribuées en vertu du Régime et, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, elle peut procéder aux modifications nécessaires afin de se conformer aux modifications apportées aux Lois, ou pour toute autre fin légalement permise, toujours à condition que ces modifications ne modifient pas les modalités auxquelles est assujetti le Porteur d'Options d'achat d'actions et ne lèse aucun de ses droits aux termes d'Options d'achat d'actions lui ayant été attribuées avant l'apport de ces modifications sans qu'il n'y ait consenti au préalable. Toute modification qui réduit le Prix de levée ou proroge la Date d'échéance d'une Option d'achat d'action nécessite l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée. Un exemplaire des modifications apportées au Régime sera transmis à chacun des Porteurs d'Options d'achat d'actions dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire.

4) Cessation du Régime

La Société peut mettre fin au Régime à tout moment; toutefois, la cessation du Régime ne peut modifier les modalités des Options d'achat d'actions ni léser les droits des Porteurs d'Options d'achat d'actions aux termes des Options d'achat d'actions attribuées avant la date de la cessation du Régime. En outre, malgré la cessation du Régime par la Société, les Options d'achat d'actions et les Porteurs d'Options d'achat d'actions continueront d'être assujettis aux dispositions du Régime.

5) Interprétation

L'interprétation par le Conseil d'administration des dispositions du Régime et les décisions qu'il rend en vertu du Régime sont définitives et sans appel, et les Porteurs d'options ne peuvent les contester. Aucun membre du Conseil d'administration, ni aucune personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes ne sont responsables des gestes posés ni des décisions prises de bonne foi dans le cadre du

Régime, et chacun des membres du Conseil d'administration et chaque personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes a droit à une indemnité de la manière stipulée par la Société eu égard aux gestes posés ou aux décisions prises dans le cadre de l'application du Régime.

6) Période de conservation

Conformément aux politiques de la Bourse, les Options d'achat d'actions attribuées à un Initié de la Société, un Consultant, ou à une personne qui détient une Option d'achat d'actions dont le Prix de levée est inférieur au cours de clôture, et les Actions qui peuvent être souscrites suivant la levée de celles-ci seront assujetties à une période de conservation de quatre mois imposée par la Bourse relativement à la revente qui commence à courir à compter de la date d'attribution des Options d'achat d'actions à cette personne.

7) Absence de déclaration ou de garantie

La Société ne formule aucune déclaration ni ne donne de garantie quant au cours futur des Actions émises à la suite de la levée des Options d'achat d'actions attribuées conformément aux dispositions du Régime.

8) Lois applicables

Le Régime est soumis à l'application des Lois du Québec et des Lois du Canada qui s'y appliquent et il doit être interprété conformément à ces Lois.

9) Conformité aux Lois

Si les dispositions du Régime ou des Options d'achat d'actions contreviennent aux Lois, elles sont réputées modifiées dans la mesure requise pour les rendre conformes à ces Lois.

10) Entente

La Société et tous les Porteurs d'Options d'achat d'actions sont liés par les modalités du Régime par la simple remise de celui-ci au Porteur d'Options d'achat d'actions et par la signature de l'Avis d'attribution.

11) Mesures transitoires

Chaque Porteur d'Options d'achat d'actions auquel ont été attribuées des Options d'achat d'actions ou à qui a été conféré le droit d'acquérir des Options d'achat d'actions aux termes du Régime avant la date d'adoption par la Société du présent Régime recevra un Avis d'attribution énonçant les modalités du précédent engagement relatif aux Options d'achat d'actions. Dès la réception de l'Avis d'attribution au Porteur d'Options d'achat d'actions, les documents antérieurs se rapportant au précédent engagement relatif aux Options d'achat d'actions deviendront nuls et non avenus et ne lieront plus la Société.

12) Nom

Le Régime s'appelle « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. ».

A-1

ANNEXE A

TERMES DÉFINIS

« Actions » désigne exclusivement les actions à droit de vote subalterne du capital social de la Société ou tout autre titre précisé au paragraphe 4(8) des présentes à la suite de la réalisation d'un Événement.

« Administrateur » désigne un membre du Conseil d'administration.

« Avis d'attribution » désigne l'avis relatif à l'attribution d'Options d'achat d'actions, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe B des présentes, dûment signé par le secrétaire ou toute autre personne désignée par le Conseil d'administration.

« Avis de levée » désigne l'avis relatif à la levée d'une Option d'achat d'actions, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe C des présentes, dûment signé par le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal.

« Bourse » désigne la Bourse de croissance TSX ou une autre bourse ou un autre marché hors cote où les Actions sont inscrites.

« Changement de contrôle » désigne :

a) une réorganisation, une acquisition ou une fusion (ou un plan d'arrangement à l'égard des éléments précédents), à l'égard de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes qui étaient des propriétaires véritables des Actions juste avant cette réorganisation, fusion ou plan d'arrangement ne sont plus détenteurs, à la suite de cette réorganisation, fusion ou plan d'arrangement, directement ou indirectement, de plus de 50 % des actions comportant droit de vote sur une base diluée (il est entendu qu'aucun placement public ou privé du capital social n'est inclus dans la présente définition);

b) la vente à une personne autre qu'un membre du même groupe que la Société de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.

« Conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société ou des filiales de la Société.

« Consultant » désigne, à l'égard de la Société, une personne physique ou une Société d'experts-conseils, autre qu'un Employé ou un Administrateur de la Société :

a) dont les services ont été retenus pour qu'elle fournisse de bonne foi à la Société ou à une filiale de celle-ci, des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d'autres services continus, à l'exception de ceux fournis dans le cadre d'un placement;

b) qui fournit les services aux termes d'un contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale de celle-ci et la personne physique ou la Société d'experts-conseils;

c) qui, de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de la Société ou de ses filiales celle-ci;

d) dont la relation avec la Société ou ces filiales que celle-ci lui permet d'être bien renseigné au sujet des activités et des affaires de la Société.

« Date d'acquisition » désigne la date établie conformément à l'alinéa 4(2)(c), à compter de laquelle les Options d'achat d'actions peuvent être levées en totalité ou en partie.

« Date d'attribution » désigne la date à laquelle une Option d'achat d'actions particulière est attribuée par le Conseil d'administration.

« Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est donné à cet égard à l'alinéa 4(3)(b) des présentes.

« Date de perte de qualité de Participant admissible » a le sens qui lui est donné à cet égard à l'alinéa 4(3)(c) des présentes.

« Date d'échéance » désigne la date établie conformément à l'alinéa 4(2)(a) après laquelle une Option d'achat d'actions particulière ne peut plus être levée, sous réserve d'une modification conformément aux modalités énoncées aux présentes.

« Employé » désigne, selon le cas :

a) une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société ou de la filiale de cette dernière aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (et à l'endroit de qui les retenues au titre de l'impôt sur le revenu, de l'assurance-emploi et du Régime de pensions du Canada doivent être effectuées à la source);

b) d'une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société ou la filiale de cette dernière, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source;

c) d'une personne physique qui travaille pour la Société ou la filiale de cette dernière sur une base permanente pendant un minimum de 20 heures par semaine, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumis au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source.

« Événement » a le sens qui lui est donné à cet égard au paragraphe 4(8) des présentes.

« Initié » a le sens qui est donné à ce terme conformément à la politique 1.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse.

« Jour ouvrable » désigne tous les jours de l'année, sauf les samedis ou les dimanches ainsi que les jours fériés et chômés reconnus par les Lois de la province de Québec.

« Lois » désigne les lois, règles et règlements d'un gouvernement, organisme ou pouvoir public, organisme de réglementation, bourse ou autre organisme quelconque qui a compétence à l'égard des Actions, de la Société, de tout Porteur d'Options d'achat d'actions ou des actionnaires de la Société.

A-2

« Options d'achat d'actions » désigne les options permettant l'achat d'Actions de la Société attribuées à un Participant admissible aux termes du Régime.

« Participant admissible » désigne a) un Employé, un dirigeant, un Administrateur ou un Consultant de la Société ou de l'une de ses filiales et b) une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs.

« Porteur d'Options d'achat d'actions » désigne un Participant admissible ou un ancien Participant admissible qui détient des Options d'achat d'actions qui n'ont pas été entièrement levées et qui ne sont pas arrivées à échéance ou, s'il y a lieu, le représentant légal de ce Participant admissible.

« Prix de levée » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4(6) des présentes.

« Régime » désigne le présent régime d'options d'achat d'actions intitulé « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. », tel qu'il pourra être modifié de temps à autre.

« Société » désigne Groupe Santé Devonian Inc. ou une société remplaçante de celle-ci.

« Société d'experts-conseils » désigne, à l'égard d'un Consultant qui est une personne physique, d'une société par actions ou d'une société de personnes dont cette personne physique est un employé, un actionnaire ou un associé.

A-3

ANNEXE B
AVIS D'ATTRIBUTION

ENTRE :
Groupe Santé Devonian Inc., une personne morale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont le siège social est situé au 360, rue des Entrepreneurs, Montmagny (Québec) G5V 4T1;
(ci-après, « Devonian »)

ET :

une personne physique domiciliée
au ____;
(ci-après, le « Porteur d'options »)

CONSIDÉRANT QUE le Porteur d'options est _______ de Devonian;

CONSIDÉRANT QUE le conseil d'administration de Devonian a adopté un régime d'options d'achat d'actions intitulé « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » afin d'offrir à ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants et aux personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs un incitatif pour promouvoir ses intérêts (ci-après, le « Régime »);

CONSIDÉRANT QUE les options d'achat d'actions attribuées après l'adoption dudit Régime seront régies par le Régime;

CONSIDÉRANT QUE Devonian désire attribuer au Porteur d'options des options d'achat d'actions en vue de souscrire à des actions à droit de vote subalterne (ci-après, les « Actions ») dans le capital social de Devonian conformément aux termes et aux modalités du Régime;

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Devonian attribue, par les présentes, au Porteur d'options le droit de souscrire à ____
Actions au prix de ____ $ l'Action, selon les modalités prévues aux présentes (ci-après, les « Options d'achat d'actions »).

MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Après le ____ anniversaire de l'attribution des Options d'achat d'actions, soit le ____, (la « Date d'échéance »), les Options d'achat d'actions non levées seront nulles et non avenues.

[Paragraphe et tableau ci-dessous à inclure si périodes d'acquisition déterminées par le conseil d'administration au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions.]

Le Porteur d'options acquerra le droit de lever les Options d'achat d'actions attribuées aux termes des présentes en * tranches de * Actions, lesquelles pourront être acquises uniquement aux dates d'acquisition et aux prix de levée indiqués ci-dessous :

Nombre d'Actions	Dates d'acquisition	Prix de levée	Dates d'échéance
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*

B-1

Toutes les modalités énoncées dans le Régime sont, par les présentes, intégrées par renvoi et incluses aux présentes comme si elles y étaient formulées en entier. Il est reconnu que le Régime comporte des modalités qui peuvent entraîner une modification de la Date d'échéance.

LEVÉE D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le Porteur d'options peut lever les Options d'achat d'actions, en tout ou en partie, à tout moment avant la Date d'échéance en faisant parvenir au siège social de Devonian, un avis de levée (ci après, l'« Avis de levée ») accompagné d'un chèque certifié ou d'une traite bancaire libellé à l'ordre de Devonian pour un montant correspondant au prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d'achat d'actions.

Devonian doit faire en sorte qu'un certificat représentant le nombre d'Actions précisé dans l'Avis de levée soit émis et libellé au nom du Porteur d'options et lui soit remis dans un délai raisonnable après la réception de cet avis.

LOI APPLICABLE

Le présent avis d'attribution et les Options d'achat d'actions sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui s'y appliquent.

ACCEPTATION DES MODALITÉS

Le Porteur d'options soussigné accepte l'attribution d'Options d'achat d'actions selon les modalités énoncées dans le présent avis d'attribution et dans le Régime.

Le Porteur d'options reconnaît qu'il a reçu et examiné une copie du Régime et qu'il est bien renseigné relativement aux modalités des Options d'achat d'actions.

Il reconnaît que les Options d'achat d'actions et les Actions qu'il a reçues lors de la levée des Options d'achat d'actions seront régies par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et, le cas échéant, par les lois sur les valeurs mobilières des autres territoires et par les règlements de la Bourse de croissance TSX. Ces lois et règlements peuvent limiter la capacité du Porteur d'options à vendre les Actions reçues lors de la levée de ses Options d'achat d'actions. Certains Porteurs d'options peuvent également être assujettis à des restrictions quant à la négociation des Actions, comme il est énoncé dans les politiques internes de Devonian.

Il reconnaît que le Régime lui donne le droit de recevoir un avis écrit de certains événements et qu'il doit aviser Devonian en cas de changement d'adresse afin de protéger ses droits.

Il convient que le présent avis d'attribution est complet et contient la liste complète de l'ensemble de ses droits à l'égard de l'acquisition d'Actions de Devonian. Les droits dont il peut disposer à l'égard de l'acquisition d'Actions de Devonian, qui ne sont pas énoncés aux présentes, sont, par les présentes, annulés.

DATÉ et signé à _____ le _______.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Par : _________

Signature du témoin

Nom du témoin en caractères d'imprimerie

Adresse du témoin

Signature du Porteur d'options

Nom du Porteur d'options en caractères d'imprimerie

B-2

ANNEXE C
AVIS DE LEVÉE
RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.
360, rue des Entrepreneurs
Montmagny (Québec) G5V 4T1

Mesdames, Messieurs,

Veuillez prendre note qu'en ce qui concerne les options d'achat d'actions permettant l'acquisition d'actions à droit de vote subalterne de GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. (« Devonian ») qui m'ont été attribuées aux termes d'une attribution datée du __, le soussigné désire, par les présentes, lever ses options d'achat d'actions en vue d'acquérir __ actions à droit de vote subalterne de Devonian.

Vous trouverez ci-joint un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l'ordre de Devonian pour un montant de ___ $ correspondant au paiement complet des actions à droit de vote subalterne acquises aux termes des présentes. Je conviens, par les présentes, d'aider Devonian à déposer ainsi que de déposer moi-même, en temps opportun, tous les rapports dont le dépôt peut être requis aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles de la bourse où lesdites actions sont inscrites.

Les actions à droit de vote subalterne émises lors de la levée des options d'achat d'actions précisées ci-dessus doivent être émises selon les instructions ci-dessous à titre d'actions à droit de vote subalterne entièrement libérées de Devonian.

Fait à ___, ce _ jour de ______.

(Nom du porteur d'options ou de son représentant légal en caractères d'imprimerie)
(Signature du porteur d'options ou de son représentant légal)

(Adresse du porteur d'options ou de son représentant légal)
(Numéro de téléphone)
(Numéro de télécopieur)
(Courriel)

C-1

D-1

ANNEXE « D »

RÉSOLUTION APPROUVANT L'ADOPTION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

ATTENDU QUE le régime de droits des actionnaires de la Société intitulé le « Régime de droits des actionnaires » est qualifié de régime de droits des actionnaires en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »);

ATTENDU QU'en vertu des politiques de la Bourse, un régime de droits des actionnaires doit notamment être approuvé par les actionnaires dans les six (6) mois suivant son adoption; et

ATTENDU QUE le régime de droits des actionnaires dont les termes sont plus amplement décrits dans le projet de Convention relative au régime de droits de actionnaires entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d'Agent des droits, dont l'adoption a été autorisée par le Conseil d'administration sous réserve de l'approbation de ce dernier par les actionnaires de la Société tel qu'en fait foi cette résolution, dont le texte est reproduit à l'Annexe « E » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 14 février 2025;

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU :

D'APPROUVER L'ADOPTION du régime de droits des actionnaires de la Société dont le texte est reproduit à l'Annexe « E » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 14 février 2025; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est, par les présentes, autorisé à signer et à livrer tout document, écrit ou formulaire et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution.

E-1

ANNEXE « E »

LE RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

[VOIR LE RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES CI-JOINT]

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

En date du 17 février 2025

Entre

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

COMPAGNIE TRUST TSX

à titre d'Agent des droits

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 - INTERPRÉTATION

5
- 1.1 Certaines définitions 5
- 1.2 Monnaie 18
- 1.3 Intitulés et interprétation 18
- 1.4 Nombre et genre 18
- 1.5 Calcul du nombre et du pourcentage d'Actions comportant droit de vote en circulation Détenues en propriété véritable 18
- 1.6 Agir conjointement ou de concert 18
- 1.7 Mentions de lois 18

ARTICLE 2 - LES DROITS

19
- 2.1 Émission de Droits et mention sur les Certificats d'Actions comportant droit de vote 19
- 2.2 Prix d'exercice initial, exercice des droits et séparation des droits 19
- 2.3 Ajustements du Prix d'exercice; nombre de Droits 22
- 2.4 Date de prise d'effet de l'exercice 27
- 2.5 Signature, authentification, livraison et date des Certificats de droits 27
- 2.6 Inscription, inscription des transferts et des échanges 28
- 2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés 28
- 2.8 Personnes réputées propriétaires 29
- 2.9 Livraison et annulation des certificats 29
- 2.10 Accord des Porteurs de Droits 29
- 2.11 Porteur de Certificats de droits non réputés être un actionnaire 30

ARTICLE 3 - AJUSTEMENTS APPORTÉS AUX DROITS EN CAS D'ÉVÉNEMENT DÉCLENCHEUR

31
- 3.1 Événement déclencheur 31

ARTICLE 4 - L'AGENT DES DROITS

32
- 4.1 Généralités 32
- 4.2 Fusion ou consolidation ou changement de la dénomination de l'Agent des droits 33
- 4.3 Fonctions de l'Agent des droits 33
- 4.4 Changement d'Agent des droits 35
- 4.5 Conformité aux lois contre le blanchiment d'argent 36
- 4.6 Disposition relative à la protection des renseignements personnels 36

ARTICLE 5 - DIVERS

37
- 5.1 Rachat et fin des Droits 37
- 5.2 Renonciation applicable à des Événements déclencheurs 37
- 5.3 Approbation 38
- 5.4 Expiration 39

5.5 Émission de nouveaux Certificats de droits 39
5.6 Ajouts et modifications 39
5.7 Fractions de Droit et fractions d'Action comportant droit de vote 40
5.8 Droits d'action 41
5.9 Avis 41
5.10 Avis relatif à certaines mesures envisagées 42
5.11 Frais d'exécution 42
5.12 Avantages de la présente convention 42
5.13 Droit applicable et tribunaux compétents 43
5.14 Langue 43
5.15 Divisibilité 43
5.16 Date de prise d'effet 43
5.17 Reconfirmation 43
5.18 Décisions et mesures du Conseil d'administration 43
5.19 Obligations fiduciaires du Conseil d'administration 43
5.20 Approbations réglementaires 44
5.21 Déclaration relative aux porteurs non canadiens 44
5.22 Délais de rigueur 44
5.23 Successeurs 44
5.24 Signature en différents exemplaires 44
5.25 Force majeure 45

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES

LA PRÉSENTE CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES est datée du 17 jour de février 2025. ENTRE :

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.,

société existant sous le régime des lois du Canada
(« Société »)

et -

COMPAGNIE TRUST TSX

société existant sous le régime des lois du Canada et enregistrée pour exercer des activités dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada.
(« Agent des droits »).

ATTENDU QUE le Conseil d'administration (au sens défini ci-dessous) de la Société a jugé qu'il était souhaitable et dans l'intérêt de la Société d'adopter un régime de droits des actionnaires (« Régime de droits ») afin (a) de faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote (au sens défini ci-dessous) de la Société ainsi que le Conseil d'administration disposent de temps suffisant pour examiner et évaluer toute Offre publique d'achat (au sens défini ci-dessous) non sollicitée visant les Actions comportant droit de vote, (b) de fournir au Conseil d'administration le temps suffisant pour identifier, solliciter, élaborer et négocier des possibilités d'accroître la valeur pour les actionnaires, s'il est jugé opportun, face à toute Offre publique d'achat non sollicitée, (c) de favoriser un traitement équitable des actionnaires de la Société dans le cadre de toute Offre publique d'achat non sollicitée et (d) d'aider le Conseil d'administration, de façon générale, à augmenter la valeur pour les actionnaires;

ET ATTENDU QUE le Conseil d'administration a autorisé la Société à adopter le Régime de droits des actionnaires, essentiellement dans la forme et selon les modalités prévues dans la présente Convention, sous réserve de l'approbation du Régime de droits par voie de résolution adoptée au moins par la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions comportant droit de vote à une assemblée des actionnaires de la Société convoquée par le Conseil d'administration notamment afin d'approuver le Régime de droits (« Résolution relative à l'approbation du régime de droits »);

ET ATTENDU QU'afin de mettre en œuvre le Régime de droits, le Conseil d'administration a autorisé l'émission de ce qui suit :

a) un Droit (au sens défini ci-dessous) ayant prise d'effet à l'Heure de clôture des registres (au sens défini ci-dessous) à l'égard de chaque Action ordinaire en circulation à l'Heure de clôture des registres; et

b) un Droit à l'égard de chaque Action comportant droit de vote émise après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure de séparation (au sens défini ci-dessous) ou, si elle est plus hâtive, l'Heure d'expiration (au sens défini ci-dessous);

ET ATTENDU QUE chaque Droit permet à son Porteur (au sens défini ci-dessous), après l'Heure de séparation, de souscrire des titres de la Société aux termes et sous réserve des conditions énoncées aux présentes;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite nommer l'Agent des droits pour agir au nom de la Société et des porteurs de Droits, et l'Agent des droits a convenu d'agir au nom de la Société et des porteurs de Droits dans le cadre de l'émission, du transfert, de l'échange et du remplacement des Certificats de droits (au sens défini ci-dessous), de l'exercice des Droits et d'autres questions dont il est fait mention dans les présentes;

PAR CONSÉQUENT, en contrepartie de ce qui précède et des engagements et des accords respectifs énoncés dans les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 - INTERPRÉTATION

1.1 Certaines définitions

Aux fins de la présente Convention, les termes suivants ont le sens indiqué :

a) « Acquisition aux termes d'une offre autorisée » désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles faite aux termes d'une Offre autorisée concurrente ou d'une Offre autorisée ou en vertu des paragraphes 2.2 (3) et (4) du Règlement 62-104; toutefois, pour plus de certitude, une acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles faite aux termes d'une Offre autorisée concurrente ou d'une Offre autorisée ou en vertu des paragraphes 2.2 (3) et (4) du règlement NI-Règlement 62-104 qui a cessé de constituer une Offre autorisée concurrente ou une Offre autorisée en raison du fait que cette acquisition cesse de remplir tous les critères de la définition d'« Offre autorisée concurrente » ou d'« Offre autorisée », selon le cas, y compris avant que cette acquisition n'ait cessé de constituer une Offre autorisée concurrente ou une Offre autorisée, ne constituera pas une Acquisition aux termes d'une offre autorisée;

b) « Acquisition d'entreprise » désigne une acquisition ou un rachat d'Actions comportant droit de vote par la Société qui, en réduisant le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation, augmente le nombre proportionnel d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par une Personne;

c) « Acquisition de titres convertibles » désigne l'acquisition d'Actions comportant droit de vote à l'exercice, à la conversion ou à l'échange de Titres convertibles acquis par une Personne aux termes d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition exemptée ou d'une Acquisition proportionnelle;

d) « Acquisition exemptée » désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titre convertibles :

i) à l'égard de laquelle le Conseil d'administration a renoncé à l'application du paragraphe 3.1 aux termes des dispositions du paragraphe 5.2; ou

ii) réalisée à titre d'étape intermédiaire d'une série d'opérations connexes se rapportant à l'acquisition par la Société ou par une ou plusieurs de ses Filiales de titres ou d'actifs d'une Personne pour autant que la Personne qui fait l'acquisition de ces Actions comportant droit de vote et/ou de ces Titres convertibles distribue ou soit réputée distribuer ces Actions comportant droit de vote et/ou ces Titres convertibles à ses porteurs de titres dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la réalisation de cette acquisition et qu'à la suite de cette acquisition aucune Personne ne devienne le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation; ou

iii) réalisée dans le cadre d'un placement d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles fait par la Société :

(A) aux termes d'un prospectus, pour autant que cette Personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote ainsi offertes au pourcentage d'Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par cette Personne immédiatement avant ce placement; ou

(B) par voie d'un placement privé, pourvu que :

iv) l'ensemble des approbations requises par les bourses visant ce placement privé ait été obtenu et que ce placement privé soit conforme aux modalités de ces approbations; et

v) cette Personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable de plus de 25 % des Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé (et afin de déterminer cet état de fait, les titres devant être émis à cette Personne aux termes du

placement privé seront réputés être Détenus en propriété véritable par cette Personne, mais ne seront pas compris dans le nombre total d'Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé; ou

vi) réalisée dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'un arrangement, d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération semblable (prévue par la loi ou autrement, mais, pour plus de certitude, à l'exclusion d'une Offre publique d'achat), convenue par écrit par la Société, qui exige l'obtention de l'approbation par vote des porteurs des Actions comportant droit de vote avant que cette Personne ne fasse l'acquisition de ces Actions comportant droit de vote et/ou de ces Titres convertibles, et cette approbation a été obtenue; ou

vii) aux termes de l'exercice de Droits;

e) « Acquisition proportionnelle » désigne une acquisition par une Personne d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles ;

i) par suite d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions ou d'un autre événement à l'égard des titres de la Société d'une ou de plusieurs catégories ou séries précises aux termes duquel une Personne devient le Propriétaire véritable d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sur la même base proportionnelle que tous les autres porteurs de titres d'une catégorie ou d'une série particulière (autres que les porteurs qui résident dans un territoire où le placement de ces titres est restreint ou impossible en raison des lois applicables;

ii) aux termes de tout régime de réinvestissement des dividendes habituel ou d'un autre régime que la Société met à la disposition des porteurs de ses titres lorsque ce régime permet au porteur de demander qu'une partie ou que la totalité : A) des dividendes versés à l'égard des actions de toute catégorie de la Société, B) du produit du rachat des actions de la Société, C) de l'intérêt payé sur les titres de créance de la Société ou D) des paiements en espèces facultatifs soit appliquée à l'achat auprès la Société d'autres titres de la Société;

iii) par suite de tout événement aux termes duquel tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (autres que les porteurs qui résident dans un territoire où le placement de ces titres est restreint ou impossible en raison des lois applicables) sont fondés à recevoir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles de la même catégorie ou série, y compris aux termes de la réception et/ou de l'exercice de droits (autres que les Droits) émis par la Société et distribués à tous les porteurs d'une série ou d'une catégorie d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sur une base proportionnelle permettant de souscrire ou d'acquérir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles, pour autant que ces droits sont acquis directement auprès de la Société et non pas d'une autre Personne, et pour autant que cette Personne ne devienne pas le Propriétaire véritable d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote que le pourcentage d'Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par cette Personne immédiatement avant cette acquisition ; ou

iv) une distribution d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles effectuée en vertu d'un prospectus ou dans le cadre d'un placement privé, ou une conversion ou un échange de tout Titre convertible ;

f) « Actionnaires indépendants » désigne les porteurs d'Actions comportant droit de vote autres que les Personnes suivantes :

i) une Personne faisant une acquisition;

ii) un Initiateur (autre qu'une Personne qui, en vertu du sous-alinéa 1.1zz) vii) au moment pertinent, n'est pas réputée Détenir en propriété véritable les Actions comportant droit de vote détenues par cette Personne);

iii) une Personne du Groupe d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur ou une Personne qui a un lien avec une Personne faisant une acquisition ou un Initiateur dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition;

iv) toute Personne agissant conjointement ou de concert avec toute Personne faisant une acquisition ou tout Initiateur dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition; et

v) un régime d'avantages sociaux à l'intention des employés, un régime d'achat d'actions, un régime de participation différée aux bénéfices et tout autre régime ou fiducie semblable au profit des employés de la Société ou d'une Filiale de la Société (à moins que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie ne donnent des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions comportant droit de vote ou quant à savoir si les Actions comportant droit de vote doivent être déposées en réponse à une Offre publique d'achat, auquel cas ce régime ou cette fiducie sera réputé être un Actionnaire indépendant);

g) « Actions comportant droit de vote » désigne, les Actions ordinaires de la Société et les autres actions du capital ou participations comportant droit de vote de la Société conférant le droit de vote, de façon générale, à l'élection de tous les administrateurs de la Société;

h) « Actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital de la Société dans sa composition actuelle, telles que ces actions peuvent être subdivisées, consolidées, reclassées ou modifiées de toute autre manière de temps à autre;

i) « Assemblée extraordinaire des actionnaires » désigne une assemblée extraordinaire ou annuelle des porteurs d'Actions comportant droit de vote convoquée par le Conseil d'administration notamment aux fins de l'approbation d'un supplément, d'une modification, d'une suppression, d'une mise à jour ou d'une annulation de toute disposition de la présente Convention et/ou des Droits aux termes de l'alinéa 5.6b;

j) « Assemblée extraordinaire des porteurs de droits » désigne une assemblée des Porteurs de droits convoquée par le Conseil d'administration aux fins de l'approbation d'un supplément, d'une modification, d'une suppression, d'une mise à jour ou d'une annulation de toute disposition de la présente Convention et/ou des Droits aux termes de l'alinéa 5.6c);

k) « Certificat de droits » désigne le certificat représentant les Droits après l'Heure de séparation, qui est essentiellement sous la forme qui est présentée en Pièce 1;

l) « Choix d'exercice » a le sens attribué à ce terme au sous-alinéa 2.2d) ii);

m) « Co-agents des droits » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 4.1a);

n) « Conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société ou tout comité dûment constitué et habilité à agir pour le compte du conseil d'administration;

o) « contrôlée » une Personne est réputée être « contrôlée » par une autre Personne ou deux ou plusieurs Personnes agissant conjointement ou de concert si :

i) dans le cas d'une Personne autre qu'une société de personnes ou une société en commandite, y compris une société ou une personne morale :

(A) des titres donnant le droit de voter en vue de l'élection d'administrateurs ou de fiduciaires conférant plus de 50 % des voix en vue l'élection d'administrateurs ou de

fiduciaires de cette Personne sont détenus, directement ou indirectement, par l'autre Personne ou les autres Personnes ou pour leur compte; et

(B) les droits de vote conférés par ces titres, s'ils sont exercés, permettent d'élever la majorité des membres du conseil d'administration ou des fiduciaires de cette Personne;

ii) dans le cas d'une société de personnes autre qu'une société en commandite, plus de 50 % des intérêts de cette société de personnes sont détenus, directement ou indirectement, par l'autre Personne ou les autres Personnes; et

iii) dans le cas d'une société en commandite, l'autre Personne ou chacune des autres Personnes est un commandité de la société en commandite,

et les termes « contrôle », « contrôlent », « contrôler » et « sous contrôle commun » sont interprétés en conséquence;

p) « Convention » désigne la présente convention de droits des actionnaires, en sa version modifiée, complétée ou mise à jour de temps à autre; les expressions « aux présentes », « aux termes des présentes », « des présentes » et les expressions semblables désignent la présente Convention dans son ensemble et non pas une partie précise de la présente Convention et renvoient à cette dernière;

q) « Convention de blocage autorisée » désigne une convention (« Convention de blocage ») intervenue entre une Personne et un porteur d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles qui n'est pas une Personne du Groupe de cette Personne ni une Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne avec qui, à l'égard de ces titres, cette Personne agit conjointement ou de concert (chacune, une « Personne visée par le blocage ») aux termes de laquelle cette Personne visée par le blocage convient de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à une Offre publique d'achat (« Offre reliée à une convention de blocage ») faite ou devant être faite par cette Personne ou par toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne avec qui, à l'égard de ces titres, cette Personne agit conjointement ou de concert; pour autant que :

i) les modalités de cette Convention de blocage soient publiquement divulguées et qu'une copie de la Convention de blocage soit mise à la disposition du public (y compris de la Société) au plus tard à la date de l'Offre reliée à une convention de blocage ou si l'Offre reliée à une convention de blocage a été faite avant la date à laquelle cette Convention de blocage est conclue, au plus tard à la date de cette Convention de blocage (ou, si cette date ne tombe pas un Jour ouvrable, le Jour ouvrable suivant cette date);

ii) la Convention de blocage permette à cette Personne visée par le blocage de résilier son obligation de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles de l'Offre reliée à une convention de blocage ou d'en révoquer le dépôt et de résilier toute obligation à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces titres, afin de déposer ces titres dans le cadre d'une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération :

(A) lorsque le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération :

I) dépasse le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote et/ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

II) dépasse, au moins à raison d'un nombre d'un montant précisé (« Montant déterminé »), le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible auquel la Personne visée par le blocage a accepté de déposer les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage, pour autant que ce Montant

déterminé ne dépasse pas 7 % du prix ou de la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; et

(B) si le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles offerts aux fins d'achat aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage est inférieur à 100 % des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles détenus par les Actionnaires indépendants, lorsque le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération est au moins égal au prix ou à la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage et que le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles devant être achetés aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération :

I) dépasse le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

II) dépasse, au moins à raison d'un nombre précisé (« Nombre déterminé »), le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage, pour autant que le Nombre déterminé ne dépasse pas 7 % du nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles dont l'achat est proposé aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage;

iii) qu'aucuns frais de rupture ou frais complémentaires ni aucune pénalité, dépense ou autre somme qui, au total, excèdent le plus élevé des montants suivants :

(A) l'équivalent en espèces de 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage à une Personne visée par le blocage; et

(B) 50 % de l'excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou autre opération à une Personne visée par le blocage sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçu aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage,

ne soient payables par une Personne visée par le blocage conformément à la Convention de blocage dans l'éventualité où l'Offre reliée à une convention de blocage n'est pas menée à bien ou une Personne visée par le blocage ne dépose pas d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles déjà déposés en réponse à celle-ci afin de les déposer en réponse à une autre Offre publique d'achat ou de soutenir une autre opération;

r) « Cours du marché » par titre de tous titres désigne, à une date de détermination donnée, le cours moyen de clôture par titre de ces titres (déterminé comme il est indiqué ci-dessous) pendant la période de 20 Jours de bourse consécutifs se terminant le Jour de bourse précédant immédiatement cette date; toutefois, si un événement analogue à ceux dont fait état le paragraphe 2.3 fait en sorte que les cours de clôture utilisés pour déterminer le Cours du marché à ce Jour de bourse ne sont pas entièrement comparables aux cours de clôture à cette date de détermination (ou que la date de détermination ne tombe pas un Jour de bourse, le Jour de bourse immédiatement précédent), chacun de ces cours de clôture ainsi utilisés sera ajusté en conséquence d'une façon analogue à celle qui est stipulée aux fins de l'ajustement applicable prévu au paragraphe 2.3 afin de le rendre entièrement comparable au cours de clôture à cette date de détermination (ou, si la date de détermination ne tombe pas un Jour de bourse, le Jour de bourse immédiatement précédent). Le cours de clôture par titre de tous titres à quelque date que ce soit est :

i) le cours de clôture d'un lot régulier de ces titres à cette date ou, si aucune vente n'a lieu à cette date, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture de ces titres à cette date publiés par la

bourse ou le système de cotation d'une bourse nationale où ces titres sont inscrits ou admis à des fins de négociation sur laquelle le plus grand nombre de ces titres a été négocié au cours de la dernière année civile écoulée;

ii) si, pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours décrits en i) ci-dessus n'est disponible à cette date ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse ou un système de cotation d'une bourse nationale, le dernier prix de vente ou, si ce prix n'est pas disponible, la moyenne du cours acheteur et vendeur de clôture de ces titres à cette date publiés par ces autres bourses où ces titres sont inscrits et admis à des fins de négociation (et si ces titres sont inscrits et admis à des fins de négociation à une ou plusieurs autres bourses, ces cours sont déterminés en fonction de la bourse où ces titres sont alors inscrits et admis à des fins de négociation et où le plus grand nombre de ces titres ont été négociés au cours du dernier exercice clos);

iii) si, pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours décrits en ii) ci-dessus n'est disponible à cette date ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse ou un système de cotation d'une bourse nationale, le dernier prix de vente ou, si aucune vente n'est faite, la moyenne des cours acheteur et vendeur extrêmes pour ces titres à cette date sur le marché hors cote publiés par tout système d'information alors en fonction (selon ce que détermine le Conseil d'administration); ou

iv) si pour cette date aucun cours décrit en iii) ci-dessus n'est disponible ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse du Canada ou à toute autre bourse et ne sont publiés par aucun système d'information, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture pour cette date fournis par un professionnel chargé de maintenir le marché des titres et choisi de bonne foi par le Conseil d'administration; toutefois, si pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours n'est disponible à cette date, le cours de clôture par titre de ces titres à cette date correspondra à la juste valeur par titre de ces titres à cette date telle qu'elle est déterminée de bonne foi par une maison de courtage ou une société de services bancaires d'investissement reconnue à l'échelle nationale ou internationale choisie par le Conseil d'administration. Le Cours doit être exprimé en dollars canadiens et, s'il est calculé initialement pour un jour faisant partie de la période de 20 Jours de bourse consécutifs en question en dollars américains, ce montant sera converti en dollars canadiens à cette date selon l'Équivalent en dollars canadiens;

s) « Date d'acquisition d'actions » désigne la première date de l'annonce publique, (ou la divulgation, par la Société ou une Personne faisant une acquisition, de faits indiquant qu'une Personne est devenue une Personne faisant une acquisition, ce qui, aux fins de la présente définition, comprend, sans s'y limiter, un communiqué diffusé ou un rapport déposé aux termes des exigences de déclaration en vertu d'un système d'alerte du Règlement 62-103) ou de la section 13 (d) de la Loi de 1934 annonçant la divulgation de ces informations;

t) « Date d'offre » désigne la date de l'Offre publique d'achat;

u) « Date de clôture des registres » désigne le 17 février 2025;

v) « Date de prise d'effet » a le sens attribué à ce terme au paragraphe 5.16;

w) « dividendes en espèces périodiques habituels » désigne les dividendes en espèces versés au cours d'un exercice de la Société dans la mesure où ces dividendes en espèces ne dépassent pas, au total, le plus élevé des montants suivants :

i) 200 % du montant total des dividendes en espèces déclarés payables par la Société sur ses Actions comportant droit de vote au cours de son dernier exercice;

ii) 300 % de la moyenne arithmétique des montants totaux des dividendes en espèces annuels déclarés payables par la Société sur ses Actions comportant droit de vote au cours de ses trois exercices précédents; et

iii) 100 % du bénéfice net consolidé total de la Société, avant les postes extraordinaires, pour son exercice précédent;

x) « Droits » désigne les droits décrits aux présentes visant l'acquisition d'Actions comportant droit de vote et/ou d'autres titres aux termes des modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente Convention;

y) « Équivalent en dollars canadiens » de tout montant qui est libellé en dollars américains désigne, à toute date, l'équivalent en dollars canadiens de ce montant établi en multipliant ce montant par le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien en vigueur à cette date;

z) « Événement déclencheur » désigne une opération ou toute autre action faisant d'une Personne une Personne faisant une acquisition;

aa) « Facteur d'ajustement » a le sens qui est attribué à ce terme à l'alinéa 2.3b);

bb) « Fermeture des bureaux » désigne, à toute date, l'heure, à cette date (ou si cette date n'est pas un Jour ouvrable, l'heure le Jour ouvrable suivant) où le bureau principal de l'agent des transferts à l'égard des Actions comportant droit de vote à Montréal (ou, après l'heure de séparation, le bureau principal de l'Agent des droits de souscription à Montréal) est fermé au public; toutefois, aux fins de la définition d'« Offre autorisée », « fermeture des bureaux », désigne, à toute date, 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) à cette date (ou, si cette date ne tombe pas un Jour ouvrable, 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) le prochain jour ouvrable;

cc) « Filiale » : une personne morale est une Filiale d'une autre personne morale si ;

i) elle est contrôlée par A) cette autre personne morale ou B) cette autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales chacune contrôlée par cette autre personne morale ou C) deux ou plusieurs personnes morales contrôlées par cette autre personne morale, ou

ii) elle est une Filiale d'une personne morale qui est une Filiale de cette autre personne morale;

dd) « Groupe », lorsque ce terme est employé pour marquer une relation avec une Personne particulière, désigne une Personne qui, directement ou indirectement par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle cette Personne particulière, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette Personne particulière;

ee) « Heure d'expiration » désigne la fermeture des bureaux à la date de la résiliation de la présente Convention aux termes du paragraphe 5.17;

ff) « Heure de clôture des registres » désigne 17 h (heure de Montréal) à la Date de clôture des registres;

gg) « Heure de séparation » désigne la fermeture des bureaux le dixième Jour ouvrable après la première des dates suivantes à survenir :

i) la Date d'acquisition d'Actions;

ii) la date du début d'une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou qu'une Offre autorisée concurrente) ou de la première annonce publique de l'intention d'une Personne (autre que la Société ou une Filiale de la Société) de faire une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou qu'une Offre autorisée concurrente); et

iii) la date à laquelle une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente cesse de constituer une telle offre;

ou toute date postérieure pouvant être déterminée par le Conseil d'administration à sa seule appréciation; toutefois, si une Offre publique d'achat dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition ou une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente dont il est fait mention au sous-alinéa iii) de la présente définition expire, est annulée, résiliée ou autrement retirée avant l'Heure de la séparation, cette Offre publique

d'achat est réputée, aux fins de la présente définition, ne jamais avoir été faite et, si l'application du paragraphe 3.1 à l'égard d'un Événement déclencheur a fait l'objet d'une renonciation aux termes des dispositions du paragraphe 5.2, l'Heure de la séparation à l'égard de cet Événement déclencheur est réputée ne jamais avoir eu lieu et à condition que, si l'Heure de séparation est antérieure à l'Heure de clôture des registres, l'Heure de séparation soit l'Heure de clôture des registres;

hh) « Initiateur » désigne une Personne qui a annoncé une intention de faire ou a fait une Offre publique d'achat mais seulement tant que l'Offre publique d'achat ainsi annoncée ou faite n'a pas été retirée ou résiliée ou n'a pas expiré;

ii) « Inscription en compte » désigne, à l'égard de titres, des titres qui ont été émis et inscrits sans certificat et comprend les titres attestés au moyen d'un avis ou d'une autre déclaration et les titres qui sont inscrits électroniquement dans les registres de l'agent des transferts de la Société, mais à l'égard desquels aucun certificat n'a été émis ;

jj) « Jour de bourse », désigne, pour tous titres, un jour où la principale bourse canadienne à la cote de laquelle ces titres sont inscrits ou admis à des fins de négociation est ouverte ou, si ces titres ne sont pas inscrits à la cote d'une bourse canadienne ou n'y sont pas admis à des fins de négociation, un Jour ouvrable

kk) « Jour ouvrable » désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les établissements bancaires à Montréal (ou, aux fins uniquement de la disposition de la définition de « fermeture des bureaux », les établissements bancaires dans chaque ville désignée aux fins du dépôt des titres en réponse à l'Offre autorisée concurrente ou à l'Offre autorisée, selon le cas, dont il est fait mention dans cette disposition) sont autorisés à fermer en vertu de la loi ou autorisés à le faire en vertu de la loi;

ll) « LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et les règlements pris en application de cette loi, en leur version modifiée et en vigueur de temps à autre, et les lois et règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables ;

mm) « Loi de 1934 » désigne le Securities Exchange Act de 1934 des États-Unis, tel qu'il a été modifié, et les règles et règlements qui en découlent, ainsi que toute loi ou règlement comparable ou qui lui succède;

nn) « Loi sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et les règles, documents et règlements pris en application de cette loi, en leur version modifiée et en vigueur de temps à autre, et les lois, règles, documents et règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables;

oo) « Offre autorisée » désigne une Offre publique d'achat faite par un Initiateur qui est faite au moyen d'une note d'information et qui est conforme également aux dispositions additionnelles suivantes ;

i) l'Offre publique d'achat est faite à tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote inscrits aux livres de la Société, à l'exception de l'Initiateur ; et

ii) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve, et la prise de livraison et le paiement du prix des titres déposés y sont assujettis, selon laquelle :

(A) il ne sera pris livraison d'aucune Action comportant droit de vote et le prix d'aucune action de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat A) avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la Date d'offre de l'Offre publique d'achat et B) seulement si, à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les Actions comportant droit de vote font pour la première fois l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement aux termes de l'Offre publique d'achat, plus de 50 % des Actions comportant droit de vote détenues par des Actionnaires indépendants ont été déposées ou remises en réponse à l'Offre publique d'achat et que leur dépôt n'a pas été révoqué ;

(B) les Actions comportant droit de vote peuvent être déposées en réponse à l'Offre publique d'achat, à moins que cette Offre publique d'achat ne soit retirée, à tout moment avant la fermeture des bureaux à la date où les Actions comportant droit de vote font pour la première fois l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement aux termes de l'Offre publique ;

(C) de dépôt des Actions comportant droit de vote déposées ou remises en réponse à l'Offre publique d'achat peut faire l'objet d'une révocation tant qu'il n'en a pas été pris livraison et que leur prix n'a pas été réglé; et

(D) si le critère du sous-alinéa ii)1)B) de la présente définition est rempli, l'Initiateur en fera une annonce publique et l'Offre publique d'achat demeurera valide aux fins du dépôt d'Actions comportant droit de vote pendant au moins dix (10) jours à compter de la date de cette annonce publique ;

toutefois, une Offre publique d'achat qui constitue une Offre autorisée cesse de constituer une Offre autorisée en tout temps et dès que cette Offre publique d'achat cesse de répondre à un ou à tous les critères de la présente définition;

pp) « Offre autorisée concurrente » désigne une Offre publique d'achat qui respecte également les dispositions supplémentaires suivantes :

i) est faite après qu'une Offre autorisée ou une autre Offre autorisée concurrente a été faite et avant l'expiration, la résiliation ou le retrait de cette Offre autorisée ou de cette Offre autorisée concurrente;

ii) réponds à tous les critères de la définition d'une Offre autorisée; et

iii) aucune Action comportant droit de vote n'est prise en livraison ou payée dans le cadre de l'Offre publique d'achat avant la fermeture des bureaux à la date qui est le dernier jour de la période de dépôt initiale pendant laquelle l'Initiateur doit permettre le dépôt de titres dans le cadre de l'Offre publique d'achat en vertu du Règlement 62-104;

toutefois, une Offre publique d'achat qui constitue une Offre autorisée concurrentielle doit cesser de constituer une Offre autorisée concurrentielle à tout moment et dès que cette Offre autorisée concurrentielle cesse de répondre aux critères de cette définition avant son expiration (compte tenu de toute prolongation) ou son retrait, alors toute acquisition d'Actions comportant droit de vote effectuée dans le cadre de cette Offre autorisée concurrente, y compris toute acquisition d'Actions comportant droit de vote effectuée avant ce moment, ne constitue pas une Acquisition aux termes d'une offre autorisée;

qq) « Offre d'acquisition » inclut :

i) une offre, une annonce publique d'une intention de faire une offre d'achat ou une sollicitation d'une offre de vente; et

ii) une acceptation d'une offre de vente, qu'une telle offre de vente ait été sollicitée ou non ;

ou toute combinaison de ces propositions et la Personne acceptant une offre de vente est réputée faire une Offre d'acquisition à la Personne qui a fait cette offre de vente ;

rr) « Offre publique d'achat » désigne une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (ou les deux) si, en supposant que les Actions comportant droit de vote ou les Titres convertibles visés par l'Offre d'acquisition sont acquis et sont Détenus en propriété véritable en date de cette Offre d'acquisition par la Personne faisant cette Offre d'acquisition, ces Actions comportant droit de vote (y compris les Actions comportant droit qui peuvent être acquises par cette Personne à la conversion, à l'exercice ou à l'échange de Titres convertibles) ajoutées aux Titres de l'initiateur constitueraient dans l'ensemble 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation en date de l'Offre d'acquisition ;

ss) « Personne » comprend un particulier, une entreprise, une société de personnes, une association, un fonds, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral ou un autre représentant légal d'une personne, un gouvernement ou organisme gouvernemental, une personne morale, une société par actions, un syndicat, une organisation ou un autre groupe, ou toute autre entité ayant ou non une personnalité juridique ;

tt) « Personne faisant une acquisition » désigne toute Personne qui est le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation; toutefois, le terme « Personne faisant une acquisition » n'inclut pas :

i) la Société ou toute Filiale de la Société ;

ii) toute Personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation par suite d'une combinaison des opérations suivantes :

(A) une Acquisition d'entreprise qui, en réduisant le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation, augmente le pourcentage d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette Personne à 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation ;

(B) une Acquisition exemptée ;

(D) une Acquisition proportionnelle ; ou

(E) une Acquisition de Titres convertibles ;

toutefois, si une Personne devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation par suite d'une Acquisition d'entreprise, d'une Acquisition exemptée, d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition proportionnelle ou d'une Acquisition de Titres convertibles ou encore d'une combinaison de ces opérations et devient par la suite le Propriétaire véritable d'Actions comportant droit de vote additionnel dont le nombre représente plus d'un pourcent (1 %) des Actions comportant droit de vote en circulation (autrement qu'aux termes d'une Acquisition d'entreprise, d'une Acquisition exemptée, d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition proportionnelle ou d'une Acquisition de Titres convertibles ou encore d'une combinaison de ces opérations), alors cette Personne à la date et au moment où elle deviendra le Propriétaire véritable de ces Actions comportant droit de vote additionnel, deviendra une Personne faisant une acquisition ;

iii) au cours de la période de dix (10) jours suivant la Date d'inhabilité (au sens défini ci-dessous), toute Personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation du fait que cette Personne est devenue inhabile à se prévaloir du sous-alinéa vii) de la définition de Propriétaire véritable uniquement parce que cette Personne fait ou annonce qu'elle a l'intention de faire une Offre publique d'achat visant les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles, agissant seule ou conjointement ou de concert avec une autre Personne. Aux fins de la présente définition, la « Date d'inhabilité » désigne la première date d'annonce publique qu'une Personne fait ou a l'intention de faire une Offre publique d'achat, agissant seule ou par l'entremise de Personnes du Groupe de cette Personne ou de Personnes qui a un lien avec elle ou conjointement ou de concert avec une autre Personne ; ou

iv) tout preneur ferme ou tout membre d'un syndicat de prise ferme ou de placement qui fait l'acquisition d'Actions comportant droit de vote auprès de la Société dans le cadre d'un placement de titres de la Société aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé

uu) « Personne qui a un lien », lorsque ce terme est employé pour marquer une relation avec une Personne particulière, désigne (i) le conjoint ou la conjointe de cette Personne particulière, (ii) toute Personne, du même sexe ou de sexe opposé, avec qui cette Personne particulière vit dans une union conjugale hors du mariage ou (iii) tout parent de cette Personne particulière ou d'une Personne mentionnée au sous-alinéa i) ou (ii) de la présente définition si ce parent réside dans la même maison que la Personne particulière ;

vv) « Porteur » de Droits, à moins que le contexte n'exige autrement, désigne le porteur inscrit de ces Droits (ou, avant l'Heure de séparation, des Actions comportant droit de vote qui y sont rattachées) ;

ww) « Prête-nom » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 2.2c) ;

xx) « Prix d'exercice » désigne, à une date quelconque, le prix auquel un Porteur peut acquérir les titres pouvant être émis à l'exercice d'un Droit entier. Jusqu'à l'ajustement du Prix d'exercice conformément aux dispositions des présentes, le Prix d'exercice correspond :

i) jusqu'à l'Heure de séparation, à trois fois le Cours du marché, de temps à autre, par Action comportant droit de vote ; et

ii) à compter de l'Heure de séparation, à trois fois le Cours du marché, à l'Heure de séparation, par Action comportant droit de vote;

yy) « Prix de rachat » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 5.1a);

zz) « Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 2.2c);

aaa) une Personne est réputée être le « Propriétaire véritable » des titres suivants, en avoir la « Propriété véritable » et les « Détenir en propriété véritable » :

i) les titres dont cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle est le propriétaire en droit ou en equity ;

ii) les titres à l'égard desquels cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle a ou partage le droit d'acquérir ou de devenir le propriétaire en droit ou en equity
A) à l'exercice de Titres convertibles ou B) aux termes de toute convention, de tout arrangement ou de tout engagement (écrit ou verbal), dans chaque cas lorsque ce droit peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours, qu'il puisse l'être ou non à la condition que se produise une éventualité ou que s'effectue un paiement (autres que 1) les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et/ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et 2) les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire) ;

iii) les titres qui sont assujettis à une convention de blocage ou à un engagement similaire en vue de déposer ou de remettre ces titres en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne ou toute personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne agissant conjointement ou de concert avec cette Personne; et

iv) tous titres faisant l'objet, servant de référence ou sous-jacents à une option, un bon de souscription, un titre convertible, un droit à l'appréciation d'actions ou tout autre titre, droit contractuel, transaction dérivée ou synthétique, y compris tout contrat de différence, « swap sur titres » ou autre transaction de type « swap », à l'exception d'un panier ou d'un indice de marché large (une « Transaction Dérivée ») (sans tenir compte de toute vente à découvert ou position similaire découlant d'une transaction dérivée ou synthétique concernant ces titres) conclue par cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle, qui confère à cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle l'équivalent économique substantiel de la propriété d'un certain nombre de titres du fait que la valeur de la Transaction Dérivée est déterminée par référence au prix ou à la valeur de ces titres, ou qui offre à cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle la possibilité, directement ou indirectement, de tirer profit ou de partager tout profit résultant d'une variation de la valeur de ces titres, sans égard au fait que (A) cette Transaction Dérivée confère ou non des droits de vote sur ces titres à cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle; (B) la Transaction Dérivée doit être ou peut être réglée par la livraison de ces titres ; ou (C) cette Personne, toute Personne de son Groupe, toute Personne qui a un lien avec elle, ou toute partie à un dérivé précité, peut avoir conclu d'autres transactions visant à couvrir l'effet économique de cette Transaction Dérivée. Pour déterminer le nombre d'Actions comportant droit de vote détenues à titre bénéficiaire en vertu de la présente Sous-section 1.1 e) (iv), la Personne concernée sera réputée détenir à titre bénéficiaire (sans duplication) le nombre notionnel ou autre d'Actions comportant droit de vote qui, selon la documentation attestant de la Transaction Dérivée, peuvent être acquises à chaque exercice ou règlement de cette transaction ou qui servent de base au calcul de la valeur globale ou du montant de règlement de cette transaction, ou de la possibilité pour la Personne concernée de tirer profit ou de partager un profit, en tout ou en partie. Si aucun nombre d'Actions comportant droit de vote n'est précisé dans cette documentation, ou si cette documentation n'est pas accessible au Conseil d'Administration ou autrement, ce dernier déterminera de bonne foi le nombre d'Actions comportant droit de vote auquel la Transaction Dérivée se rapporte (y compris en s'appuyant sur toute déclaration effectuée auprès d'une autorité de régulation des valeurs mobilières par la Personne concernée), cette détermination s'appliquant aux parties successives à un dérivé, selon le cas. ; et

v)iv) les titres qui sont Détenus en propriété véritable au sens des sous-alinéas i), ii) et iii) de la présente définition par une autre Personne avec qui cette Personne agit conjointement ou de concert à l'égard de la Société ou de ses titres ;

toutefois, une Personne n'est pas réputée être le « Propriétaire véritable » d'un titre, en avoir la « Propriété véritable » ni le « Détenir en propriété véritable » :

vi)vi) en raison du fait que le titre a été déposé ou remis en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition jusqu'à ce que ce titre déposé ou remis soit accepté inconditionnellement en vue de son règlement ou son échange ou jusqu'à ce qu'il soit pris en livraison et réglé, selon la première de ces éventualités à survenir;

vii)vi) en raison du fait que le porteur de ce titre a accepté aux termes d'une Convention de blocage autorisée de déposer ou de remettre ce titre en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition, jusqu'à ce que ce titre déposé ou remis soit accepté inconditionnellement en vue de son règlement ou son échange ou jusqu'à ce qu'il soit pris en livraison et réglé, selon la première de ces éventualités à survenir;

viii)vii) lorsque cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition détient ce titre; toutefois :

(A) les activités ordinaires de cette Personne (« Gestionnaire de placements ») doivent comprendre la gestion de fonds communs de placement ou de fonds de placement pour le compte de tiers (pour plus de certitude, ces tiers peuvent inclure un ou plusieurs régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés ou des régimes de retraite ou s'y limiter) et/ou comprendre l'acquisition ou la détention de titres aux fins d'un compte non discrétionnaire d'un Client (au sens défini ci-dessous) par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans la mesure requise et ce titre doit être détenu par le Gestionnaire de placements dans le cours normal de ces activités dans le cadre de l'exercice des fonctions de ce Gestionnaire de placements pour le compte de toute autre Personne (« Client ») ;

(B) cette Personne (« Société de fiducie ») doit être est titulaire d'un permis l'autorisant à exercer les activités d'une société de fiducie en vertu des lois applicables et, en tant que telle, elle doit agir à titre de fiduciaire ou d'administrateur ou à un autre titre semblable à l'égard des successions de personnes décédées ou des curatelles de personnes incapables (chacun, un « Compte de succession ») ou à l'égard d'autres comptes (chacun, un « Autre compte ») et elle doit détenir ce titre dans le cours normal de l'exercice de ces fonctions pour la succession de cette personne décédée ou la curatelle de cette personne incapable ou aux fins de ces autres comptes ;

(C) cette Personne (« Organisme établi en vertu de la loi ») est établie en vertu de la loi à des fins qui englobent, et les activités ordinaires de cette Personne englobent, la gestion de fonds de placement pour le compte de régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés, de régimes de retraite, de régimes d'assurance ou de divers organismes publics et cet Organisme établi en vertu de la loi détient ce titre dans le cours normal et aux fins de gestion de ces fonds de placement ;

(D) cette Personne (« Administrateur ») doit être l'administrateur ou le fiduciaire de un ou de plusieurs régimes de retraite ou de régimes (« Régime ») enregistrés en vertu des lois du Canada ou de l'une quelconque de ses provinces ou des lois correspondantes du territoire en vertu duquel ce Régime est régi ou il est ce Régime et il détient ce titre aux fins de ses activités en qualité de cet Administrateur ou de ce Régime; ou

(E) cette Personne est un agent ou un organe de la Couronne (« Agent de la Couronne »);

mais uniquement si le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie, l'Organisme établi en vertu de la loi, l'Administrateur, le Régime ou l'Agent de la Couronne, selon le cas, 1) n'est pas alors en voie de faire une Offre publique d'achat ou n'a pas alors annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat et 2) n'agit pas alors conjointement ou de concert avec une autre Personne qui est en voie de faire une Offre publique d'achat ou a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat, autre qu'une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles aux termes d'un placement par la Société ou par voie d'opérations courantes sur le marché (y compris les opérations ayant

fait l'objet d'arrangements préalables dans le cours normal des activités de cette Personne) exécutées par l'entremise d'une bourse ou d'un marché hors cote organisé seul ou en agissant ou de concert avec toute autre personne;

ix) viii) car cette Personne est :

(A) un Client du même Gestionnaire de placements ou détient un compte auprès du même Gestionnaire de placements qu'une autre Personne pour le compte de laquelle le Gestionnaire de placements détient ce titre ;

(B) un Compte de succession ou un Autre compte de la même Société de fiducie qu'une autre Personne pour le compte de laquelle la Société de fiducie détient ces titres; ou

x) ix) lorsque cette Personne est :

(A) un Client d'un Gestionnaire de placements et que ce dernier est propriétaire en droit ou en equity de ce titre ;

(B) un Compte de succession ou un Autre compte d'une Société de fiducie et que cette dernière est propriétaire en droit ou en equity de ce titre ; ou

xix) lorsque cette Personne est le porteur inscrit des titres du fait qu'elle exerce les activités ou agit comme prête-nom d'un dépositaire de titres :

bbb) « Registre des droits » a le sens attribué à ce terme à l’alinéa 2.6a);

ccc) « Règlement 62-103 » désigne le Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, en sa version modifiée et en vigueur de temps à autre, adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et les lois, règles, documents ou règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables, en vigueur dans la province de Québec ;

ddd) « Règlement 62-104 » désigne le Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, en sa version modifiée et en vigueur de temps à autre, adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les lois, règles, documents ou règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables, en vigueur dans la province de Québec ;

eee) « Taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien » désigne, à toute date :

i) si, à cette date, la Banque du Canada publie le taux de change moyen quotidien pour cette date aux fins de la conversion de un dollar américain en dollars canadiens, ce taux; ou

ii) en tout autre cas, le taux pour cette date aux fins de la conversion de un dollar américain en dollars canadiens calculé de la manière pouvant être déterminée par le Conseil d'administration de temps à autre, agissant de bonne foi ;

fff) « Titres convertibles » désigne en tout temps les titres émis par la Société (y compris les droits, bons de souscription, billets convertibles et options mais à l'exclusion des Droits) conférant tout droit d'achat, d'exercice, de conversion ou d'échange aux termes duquel le porteur de ce titre peut acquérir des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue de l'obtention d'Actions comportant droit de vote, directement ou indirectement (dans chaque cas, que ce droit soit exercé immédiatement ou après un délai précis et qu'il puisse l'être ou non à la condition que se produise une éventualité ou que s'effectue un paiement) ; et

ggg) « Titres de l'initiateur » désigne les Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par un Initiateur à la date d'une Offre d'acquisition.

1.2 Monnaie

Toutes les sommes d'argent mentionnées dans la présente Convention sont libellées en monnaie légale du Canada, sauf indication contraire.

1.3. Intitulés et interprétation

La division de la présente Convention en articles, paragraphes, sous-paragraphes, alinéas, sous-alinéas sections et sous-sections ou d'autres parties des présentes, et les intitulés, les sous-titres et la table des matières ne sont insérés que pour que faciliter les renvois et ne devraient pas influer sur la signification ou l'interprétation de la présente Convention. Aux fins de la présente Convention, les mots « y compris », notamment, ou « inclure » sont réputés signifier « y compris, mais sans s'y limiter ».

1.4. Nombre et genre

Chaque fois que le contexte l'exige, les termes employés dans les présentes au singulier incluent le pluriel et vice-versa et les termes employés dans un genre incluent les autres genres.

1.5. Calcul du nombre et du pourcentage d'Actions comportant droit de vote en circulation Détenues en propriété véritable

Aux fins de la présente Convention, le pourcentage d'Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par une Personne est et est réputé être le produit calculé selon la formule suivante :

100

A/B

Où :

= le nombre de voix en vue de l'élection de l'ensemble des administrateurs qui s'attachent généralement aux Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par cette Personne; et

= le nombre de voix en vue de l'élection de l'ensemble des administrateurs qui s'attachent généralement à toutes les Actions comportant droit de vote en circulation.

Lorsqu'une Personne est réputée Détenir en propriété véritable des Actions comportant droit de vote non émises qui peuvent être achetées aux termes de Titres convertibles, ces Actions comportant droit de vote sont réputées être en circulation aux fins du calcul du pourcentage d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette Personne dans le numérateur et le dénominateur ci-dessus, mais aucune autre Action comportant droit de vote non émise qui peut être achetée aux termes de tout autre Titre convertible en circulation n'est, aux fins de ce calcul, réputée être en circulation.

1.6. Agir conjointement ou de concert

Aux fins de la présente Convention, une Personne agit conjointement ou de concert avec une autre Personne si cette Personne mentionnée en premier lieu a conclu ou pris un contrat, un engagement ou une entente, officiel ou non, écrit ou non, avec cette autre Personne ou avec toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle dans le but d'acquérir ou de faire une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (autres que i) les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et/ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et ii) les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou le titulaire de l'hypothèque).

1.7. Mentions de lois

À moins que le contexte ne l'exige autrement ou à moins d'indication contraire expresse, toute mention dans la présente Convention d'une partie, d'un article, d'un paragraphe, d'un alinéa ou d'une règle d'une loi ou d'un règlement renvoie à cette loi et aux règlements pris en vertu de celle-ci à la date de la présente Convention.

ARTICLE 2 – LES DROITS

2.1 Émission de Droits et mention sur les Certificats d'Actions comportant droit de vote

a) Un Droit est émis à l'Heure de clôture des registres à l'égard de chaque Action ordinaires émise et en circulation à l'Heure de clôture des registres et un Droit est émis à l'égard de chaque Action comportant droit de vote émise après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, l'Heure d'expiration.

b) Les Certificats émis pour des Actions comportant droit de vote, y compris les Actions comportant droit de vote émises à l'exercice, à la conversion ou à l'échange de Titres convertibles, après l'Heure de clôture des registres mais avant la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, attestent un Droit pour chaque Action comportant droit de vote qu'ils représentent, et doivent porter la mention qui y est gravée, imprimée ou écrite ou autrement apposée, ayant essentiellement la forme suivante :

Jusqu'à l'Heure de séparation (au sens défini dans la Convention de droits mentionnée ci-dessous), le présent certificat atteste également que son porteur jouit de certains Droits stipulés dans la Convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue en date du 17 février 2025 dans sa version pouvant être modifiée et mise à jour de temps à autre (« Convention de droits ») entre GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. (« Société ») et Compagnie Trust TSX à titre d'agent des droits, Convention dont les conditions sont intégrées dans les présentes par renvoi et dont une copie peut être consultée durant les heures normales d'affaires aux bureaux de direction principaux de la Société. Dans certaines circonstances stipulées dans la Convention de droits, ces Droits peuvent être modifiés, être rachetés, expirer, devenir nuls ou être exercés et, par la suite, ils seront attestés par des certificats distincts et ne seront plus attestés par le présent certificat. La Société postera ou fera poster une copie de la Convention de droits au porteur du présent certificat, sans frais, dès que possible après la réception d'une demande écrite à cet effet.

Les certificats représentant des Actions ordinaires qui sont émises et en circulation à l'Heure de clôture des registres attestent un Droit pour chaque Action ordinaire qu'ils représentent, nonobstant l'absence de la mention qui précède, jusqu'à l'Heure de séparation ou si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration.

c) Les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote qui n'ont pas reçu de certificat d'actions et qui sont fondés à en recevoir à l'Heure de séparation ou si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, sont fondés à recevoir des Droits comme si ces certificats leur avaient été émis et ces Droits, aux fins des présentes, sont attestés par les entrées correspondantes dans les registres des titres de la Société à l'égard des Actions comportant droit de vote.

d) Les Actions comportant droit de vote émises et inscrites sous forme d'Inscription en compte après l'Heure de clôture des registres mais avant la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, attestent, en plus de ces Actions comportant droit de vote, un Droit pour chaque Action comportant droit de vote représentée par cette inscription et le relevé d'inscription de ces Actions comportant droit de vote inclut la mention prévue à l'alinéa 2.1a). Les Actions comportant droit de vote inscrites sous forme d'inscription en compte qui sont émises et en circulation à l'Heure de clôture des registres, lesquelles à la Date de prise d'effet représentent des Actions comportant droit de vote, attestent aussi un Droit pour chaque Action comportant droit de vote attestée par celles-ci, nonobstant l'absence de la mention qui précède, jusqu'à la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration.

2.2 Prix d'exercice initial, exercice des droits et séparation des droits

a) Sous réserve d'un ajustement tel qu'il est prévu dans les présentes, chaque Droit permet à son porteur, après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, d'acheter, moyennant le Prix d'exercice le Jour ouvrable précédant la date d'exercice du Droit, une Action comportant droit de vote (dont le Prix d'exercice et le nombre d'Actions comportant droit de vote sont assujettis à un ajustement tel qu'il est

décrit dans les présentes). Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, les Droits Détenus en propriété véritable par la Société et l'une quelconque de ses Filiales seront annulés.

b) Jusqu'à l'Heure de séparation, i) les Droits ne peuvent être exercés et aucun Droit ne pourra être exercé et ii) pour des raisons administratives, chaque Droit sera attesté par le certificat représentant l'Action comportant droit de vote associée immatriculée au nom de son porteur (le certificat est aussi réputé représenter un Certificat de droits) ou par l'Inscription en compte pour l'Action comportant droit de vote associée et il ne sera transférable qu'avec cette Action comportant droit de vote associée et sera transféré par le transfert de celle-ci.

c) À compter de l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, les Droits pourront être exercés et leur immatriculation et leur transfert seront distincts et indépendants de ceux des Actions comportant droit de vote. Promptement après l'Heure de séparation, la Société décidera si elle veut émettre des Certificats de droits ou tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte. Si la Société décide de tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte, elle mettra en place les autres procédures telles qu'elles seront dictées par l'Agent des droits afin que les Droits soient tenus sous forme d'Inscription en compte (« Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte »), étant entendu par les présentes que ces procédures reproduisent, dans la mesure du possible, à tous égards importants, les procédures énoncées dans la présente Convention à l'égard de l'exercice des Droits représentés par les Certificats de droits et que les procédures énoncées dans la présente Convention sont modifiées uniquement dans la mesure nécessaire, comme le détermine l'Agent des droits, pour permettre à la Société de tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte. Le cas échéant, les Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte sont réputées remplacer les procédures énoncées dans la présente Convention à l'égard de l'exercice des Droits et toutes les dispositions des présentes visant les Certificats de droits sont applicables aux Droits sous forme d'Inscription en compte de manière identique à celles qui s'appliquent aux Droits sous forme de certificat.

Si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, elle établira ou fera établir et l'Agent des droits enverra par la poste, dès que cela est raisonnablement possible, à chaque porteur d'Actions comportant droit de vote inscrit à l'Heure de séparation et, à l'égard de chaque Titre convertible converti, échangé ou exercé en vue de l'obtention d'Actions comportant droit de vote après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, promptement après cette conversion, cet échange ou cet exercice, la Société établira ou fera établir et l'Agent des droits enverra par la poste au porteur faisant cette conversion, cet échange ou cet exercice (à l'exception, dans tous les cas, d'une personne désignée par écrit par la Société comme étant une Personne faisant une acquisition et, à l'égard des Droits dont cette Personne faisant une acquisition est le Propriétaire véritable mais non le propriétaire inscrit, le porteur inscrit de ces Droits tel qu'indiqué par écrit par la Société (« Prête-nom »)), à l'adresse de ce porteur telle qu'elle est indiquée dans les registres de la Société (la Société s'engage par les présentes à fournir des copies de ces registres à cette fin à l'Agent des droits),

i) un Certificat de droits ayant essentiellement la forme de la Pièce 1 jointe aux présentes, dûment rempli, représentant le nombre de Droits détenus par ce Porteur à l'Heure de séparation ou au moment de la conversion, le cas échéant, et sur lequel figureront les marques d'identification ou de désignation et seront imprimés les mentions, les sommaires ou les endossements que la Société pourra juger appropriés et qui ne sont pas incompatibles avec les dispositions de la présente Convention ou qui pourront être nécessaires pour être conformes aux lois, aux règles ou aux règlements ou aux ordonnances judiciaires ou administratives ou aux règles et règlements pris en application de ceux-ci ou encore aux règles ou règlements d'un organisme d'autoréglementation, d'une bourse ou d'un système de cotation à la cote desquels les Droits peuvent être inscrits ou admis aux fins de négociation de temps à autre, ou encore pour être conformes à l'usage; et

ii) un énoncé décrivant les Droits préparé par la Société ou pour son compte.

Pour dissiper tout doute, les documents prévus aux sous-alinéas i) et ii) seront envoyés à un Prête-nom à l'égard de toutes les Actions comportant droit de vote dont il est le propriétaire inscrit et qui ne sont pas Détenues en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition. Pour pouvoir déterminer

si une Personne détient des Actions comportant droit de vote qui sont Détenues en propriété véritable par une autre Personne, la Société peut demander à la Personne mentionnée en premier lieu de fournir toute information et documentation qu'elle juge nécessaire ou souhaitable aux fins de cette détermination.

d) Les Droits peuvent être exercés en tout ou en partie un Jour ouvrable après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration en soumettant à l'Agent des droits, à son bureau principal à Montréal ou à tout autre bureau de l'Agent des droits ou du Co-agent des droits dans les villes désignées de temps à autre à cette fin par la Société avec l'approbation de l'Agent des droits :

i) le Certificat de droits attestant ces Droits
ii) un choix d'exercer ces droits (« Choix d'exercice ») ayant essentiellement la forme jointe au Certificat de droits ou dans la forme déterminée comme approprié pour les Droits dans l'Inscription en compte, dans l'un ou l'autres des cas adéquatement rempli et dûment signé par le Porteur ou ses exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux ou autres représentants personnels ou son ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés aux termes d'un acte écrit dont la forme et la signature sont jugées satisfaisantes par l'Agent des droits; et
iii) un paiement par chèque certifié, traite bancaire, mandat ou virement bancaire établi au nom ou à l'ordre de l'Agent des droits, d'une somme égale au Prix d'exercice multiplié par le nombre de Droits exercés, plus une somme suffisante pour couvrir les taxes ou droits de transfert pouvant être exigibles à l'égard de tout transfert que comporte le transfert ou la livraison de Certificats de droits ou encore la délivrance ou la livraison de certificats représentant des Actions comportant droit de vote au nom d'un autre porteur que le Porteur des Droits exercés.

e) Si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, alors, sur réception d'un Certificat de droits accompagné d'un Choix d'exercice adéquatement rempli et dûment signé conformément au sous-alinéa 2.2d(ii) qui n'indique pas que ce Droit est nul et non avenu tel qu'il est prévu à l'alinéa 3.1b) et du paiement stipulé au sous-alinéa 2.2d)iii), l'Agent des droits (à moins qu'il n'ait reçu de directives contraires par écrit de la Société si celle-ci est d'avis que les Droits ne peuvent être exercés conformément à la présente Convention) devra promptement :

i) faire la demande à l'agent des transferts d'immatriculer, sous le nom du Porteur des Droits exercés ou sous le ou les autres noms pouvant être désignés par ce Porteur, les certificats (ou si les Actions comportant droit de vote sont alors émises et en circulation sous forme d'Inscription en compte, l'Inscription en compte) représentant le nombre d'Actions comportant droit de vote devant être achetées (la Société par les présentes autorise irrévocablement son agent des transferts à répondre à ces demandes);
ii) après avoir reçu de l'agent des transferts les certificats ou la confirmation de l'Inscription en compte dont il est fait mention au sous-alinéa 2.2e)i), livrer ces certificats ou cette confirmation de l'Inscription en compte au porteur inscrit de ce Certificat de droits ou, sur instruction de ce porteur, selon le ou les noms que ce Porteur pourra désigner;
iii) s'il le juge approprié, demander à la Société le montant au comptant devant être payé au lieu de fractions d'Actions comportant droit de vote;
iv) s'il le juge approprié, après réception, livrer cette somme au comptant (déduction faite des montants devant être retenus) par chèque au nom ou à l'ordre du porteur du Certificat de droits; et
v) remettre à la Société tous les paiements reçus à l'exercice des Droits.

f) Si le Porteur de Droits n'exerce pas la totalité des Droits attestés par le Certificat de droits de ce Porteur, un nouveau Certificat de droits attestant les Droits non exercés restants sera délivré par l'Agent des droits à ce Porteur ou à ses ayants droit dûment autorisés.

g) La Société s'engage à ce qui suit :

i) prendre toutes les mesures pouvant être nécessaires, dans les limites de ses pouvoirs, pour s'assurer que toutes les Actions comportant droit de vote livrées à l'exercice de Droits seront, au moment de la livraison des certificats représentant ces actions ou de leur Inscription en compte (sous réserve du paiement du Prix d'exercice), dûment et valablement autorisées, signées, émises et livrées en tant qu'actions entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents;

ii) prendre toutes les mesures pouvant être nécessaires, dans les limites de ses pouvoirs, pour se conformer aux exigences applicables de la LCSA, de la Loi sur les valeurs mobilières, des lois sur les valeurs mobilières ou des lois comparables de chaque province et territoire du Canada, la 1933 Securities Act, la Loi de 1934 et de tout autre loi ou règle et de tout autre règlement applicable relativement à la délivrance et à la livraison des Certificats de droits ainsi qu'à l'émission d'Actions comportant droit de vote à l'exercice des Droits;

iii) jusqu'à l'émission des Actions comportant droit de vote, déployer des efforts raisonnables pour que toutes les Actions comportant droit de vote émises, à l'exercice des Droits soient inscrites ou admises aux fins de négociation à la ou les principales bourses auxquelles les Actions comportant droit de vote sont alors inscrites ou admises aux fins de négociation à ce moment;

iv) si nécessaire, faire réserver et garder disponible, parmi les Actions comportant droit de vote autorisées et non émises, le nombre d'Actions comportant droit de vote qui, selon les dispositions de la présente Convention, suffira à permettre l'exercice intégral de tous les Droits en circulation au moment en cause; et

v) payer, à l'échéance, s'il y a lieu, tous les impôts et droits de transfert exigés par les gouvernements fédéraux, provinciaux et étatiques canadiens et américains (à l'exclusion de tout impôt sur le revenu ou sur les gains en capital payable par le Porteur ou le Porteur qui exerce ses droits et de toute obligation de la Société de procéder à une retenue fiscale) et les frais qui peuvent être exigibles à l'égard de la première délivrance ou livraison des Certificats de droits ou de la délivrance ou livraison des certificats représentant les Actions comportant droit de vote ou de l'Inscription en compte des Actions comportant droit de vote qui seront émises à l'exercice des Droits. Cependant, la Société ne sera pas tenue de payer les impôts et les droits de transfert ou des frais qui peuvent être exigibles à l'égard de tout transfert ou de toute livraison des Certificats de droits ou de la délivrance ou de la livraison des certificats représentant les Actions comportant droit de vote ou à l'égard de l'Inscription en compte des Actions comportant droit de vote immatriculées à un nom autre que celui du Porteur des Droits transférés ou exercés.

2.3 Ajustements du Prix d'exercice; nombre de Droits

a) Le Prix d'exercice, le nombre et le type de titres susceptibles d'être achetés à l'exercice de chaque Droit et le nombre de Droits en circulation peuvent être ajustés de temps à autre comme le prévoient le présent paragraphe 2.3 et l'article 3.

b) Si, à tout moment après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration, la Société :

i) déclare ou verse un dividende sur les Actions comportant droit de vote payable en Actions comportant droit de vote (ou en d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société) autrement : A) qu'aux termes de tout régime de réinvestissement des dividendes habituel de la Société prévoyant l'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou B) que par voie d'émission d'Actions comportant droit de vote (ou d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société) aux porteurs d'Actions

comportant droit de vote au lieu de la valeur des dividendes en espèces périodiques habituels mais dont le montant ne dépasse pas cette valeur;

ii) fractionne ou change les Actions comportant droit de vote alors en circulation pour obtenir un nombre supérieur d'Actions comportant droit de vote;

iii) regroupe les Actions comportant droit de vote alors en circulation ou les modifie pour obtenir un nombre d'Actions comportant droit de vote moins élevé; ou

iv) émet des Actions comportant droit de vote (ou d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société) à l'égard, en remplacement ou en échange d'Actions comportant droit de vote existantes, à l'exception de ce qui est autrement prévu dans le présent paragraphe 2.3;

le Prix d'exercice et le nombre de Droits en circulation (ou, si le paiement ou la date de prise d'effet du paiement tombe après l'Heure de séparation, des titres pouvant être achetés à l'exercice des Droits) seront ajustés de la manière suivante.

Si le Prix d'exercice et le nombre de Droits doivent être ajustés :

A) le Prix d'exercice en vigueur après cet ajustement correspondra au Prix d'exercice en vigueur immédiatement avant cet ajustement divisé par le nombre d'Actions comportant droit de vote (ou d'autres titres de la Société) (« Facteur d'ajustement ») que le porteur d'une Action comportant droit de vote immédiatement avant la déclaration ou le versement de ce dividende, le fractionnement, le regroupement, le changement ou l'émission détiendrait par la suite du fait de cette opération; et

B) chaque Droit détenu avant cet ajustement correspondra au nombre de Droits égal au Facteur d'ajustement et le nombre ajusté de Droits sera réputé réparti entre les Actions comportant droit de vote auxquelles les Droits initiaux étaient associés (s'ils demeurent en circulation) et les titres de la Société émis relativement à la déclaration ou le versement de dividende, au fractionnement, au regroupement, au changement ou à l'émission en question, de sorte que chacune de ces Actions comportant droit de vote (ou autres titres de la Société) sera assortie exactement d'un Droit qui y est associé en vigueur après le paiement ou la date de prise d'effet de l'événement mentionnée à l'alinéa 2.3b)(i), 2.3b)(ii), 2.3b)(iii) ou 2.3b)(iv), selon le cas.

Pour plus de certitude, si les titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de Droits doivent être ajustés, les titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de chaque Droit après cet ajustement seront les titres qu'un porteur des titres pouvant être achetés au moment de l'exercice d'un Droit immédiatement avant la déclaration ou le versement de dividende, le fractionnement, le regroupement, le changement ou l'émission en question détiendrait par suite de la déclaration ou du versement de dividende, du fractionnement, du regroupement, du changement ou de l'émission en question.

Les ajustements aux termes du présent paragraphe 2.3b) seront faits successivement chaque fois qu'un des événements susmentionnés en 2.3b) se produit.

Si, après l'Heure d'enregistrement et avant l'Heure de clôture des registres, la Société émet des actions autres que des Actions ordinaires dans le cadre d'une opération du type décrit aux sous-paragraphes 2.3(b)(i) ou 2.3(b)(iv), les actions seront traitées dans les présentes de la manière la plus équivalente possible aux Actions comportant droit de vote et la plus appropriée dans les circonstances, et la Société et l'Agent des droits conviennent de modifier la présente Convention afin de procéder à un tel traitement.

Si la Société émet des Actions ordinaires après l'Heure d'enregistrement et avant l'Heure de séparation autrement que dans le cadre d'une opération visée au présent paragraphe 2.3(b), chaque Action comportant droit de vote ainsi émise sera automatiquement assortie d'un nouveau droit, lequel sera attesté par le certificat représentant l'Action comportant droit de vote en question.

Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration établit une date de clôture des registres pour l'émission de droits, d'options ou de bons de souscription à tous les porteurs d'Actions ordinaires leur permettant (pendant une période expirant dans les 45 jours civils après cette date de référence) de souscrire ou d'acheter des actions ayant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les Actions ordinaires (« actions équivalentes à des Actions ordinaires ») ou des Titres convertibles en Actions ordinaires ou en actions équivalentes à des Actions ordinaires ou pouvant être échangés contre de telles actions ou des titres conférant un droit d'acheter ou de souscrire des Actions ordinaires ou des actions équivalentes à des Actions ordinaires à un prix par Action ordinaire ou par action équivalente à une Action ordinaire (ou, s'il s'agit d'un titre convertible en Action ordinaire ou en action équivalente à une Action ordinaire ou pouvant être échangé contre une telle action ou un titre conférant un droit d'acheter une Action ordinaire ou une action équivalente à une Action ordinaire, dont le prix de conversion, d'échange ou d'exercice, y compris le prix devant être payé pour acheter ce titre convertible ou échangeable ou comportant ce droit par action) inférieur à 90 % du Cours du marché par Action ordinaire au deuxième Jour de bourse immédiatement avant cette date de clôture des registres, le Prix d'exercice devant être en vigueur après cette date de clôture des registres est déterminé en multipliant le Prix d'exercice en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :

i) dont le numérateur est le nombre d'Actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, majoré du nombre d'Actions ordinaires que le prix d'offre global à l'égard du nombre total d'Actions ordinaires et/ou d'actions équivalentes à des Actions ordinaires devant être ainsi offertes (et/ou le prix de conversion, d'échange ou d'exercice initial global des titres ou des droits convertibles ou échangeables qui doivent être ainsi offerts, y compris le prix devant être payé pour acheter ces titres ou ces droits convertibles ou échangeables) permettrait d'acheter à ce Cours du marché par Action ordinaire; et

ii) dont le dénominateur est le nombre d'Actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, majoré du nombre d'Actions ordinaires et/ou d'actions équivalentes à des Actions ordinaires devant être offertes à des fins de souscription ou d'achat (ou en lesquelles ou contre lesquelles les titres ou les droits convertibles ou échangeables qui doivent être ainsi offerts sont initialement convertibles ou échangeables ou dont l'exercice permet d'obtenir celles-ci).

Dans chaque cas, ce prix de souscription peut être acquitté par la remise d'une contrepartie dont une partie ou la totalité peut être fournie sous une forme autre que des espèces, la valeur de cette contrepartie sera celle calculée de bonne foi par le Conseil d'administration, et le calcul sera décrit dans une déclaration déposée auprès de l'Agent des droits et liera ce dernier ainsi que les Porteurs de droits. Cet ajustement sera fait successivement lorsqu'une telle date de clôture des registres sera fixée et, si ces droits, options ou bons de souscription ne sont pas ainsi émis, ou, s'ils sont émis, ne sont pas exercés avant l'expiration de cette date, le Prix d'exercice sera rajusté de façon à correspondre au Prix d'exercice qui aurait alors été en vigueur si cette date de clôture des registres n'avait pas été fixée ou au Prix d'exercice qui serait en vigueur compte tenu du nombre d'Actions ordinaires, d'actions équivalentes à des Actions ordinaires ou de Titres convertibles en Actions ordinaires ou échangeables contre celles-ci ou dont l'exercice permet d'obtenir celles-ci, effectivement émises au moment de l'exercice de ces droits, options ou bons de souscription, selon le cas.

Aux fins de la présente Convention, l'octroi du droit d'acheter des Actions ordinaires (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou d'autres actions) dans le cadre d'un régime de réinvestissement de dividendes ou dans le cadre d'un régime d'avantages sociaux, d'un régime d'options sur actions ou d'un régime similaire à l'intention des employés est réputé ne pas constituer une émission de droits, d'options ou de bons de souscription par la Société; dans tous ces cas, toutefois, le droit d'acheter des Actions ordinaires doit être accordé à un prix par action qui n'est pas inférieur à 90 % du cours du marché courant par action des Actions ordinaires (calculé comme il est prévu dans ces régimes).

Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration fixe une date de clôture des registres aux fins d'une distribution à tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote (y compris une distribution faite dans le cadre d'une fusion dans laquelle la Société est la société prorogée ou dans le cadre d'une fusion), de titres de créances ou d'actifs, dont des espèces (autre qu'un dividende en espèces périodique habituel ou un dividende versé en Actions comportant droit de vote, mais y compris

tout dividende payable en titres autres que des Actions comportant droit de vote) ou de droits de souscription, d'options ou de bons de souscription (à l'exclusion de ceux dont il est fait mention à l'alinéa 2.3c) à un prix par Action comportant droit de vote qui est inférieur à 90 % du Cours du marché par Action comportant droit de vote le deuxième Jour ouvrable immédiatement avant cette date de clôture des registres, le Prix d'exercice à l'égard des Droits devant être en vigueur après cette date de clôture des registres est déterminé en multipliant le Prix d'exercice applicable aux Droits en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :

i) dont le numérateur est le Cours du marché par Action comportant droit de vote à cette date de clôture des registres, moins la juste valeur marchande (telle qu'elle est déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration, et le calcul sera indiqué dans une déclaration déposée auprès de l'Agent des droits et liera ce dernier ainsi que les Porteurs de droits) par action, de la quote-part des titres de créance, des espèces, des actifs, des droits de souscription, des options ou des bons de souscription ainsi distribués; et

ii) dont le dénominateur est le Cours du marché par Action comportant droit de vote.

Ces ajustements seront faits successivement lorsqu'une telle date de clôture des registres sera fixée et, si cette distribution n'est pas ainsi faite, le Prix d'exercice sera ajusté de façon à correspondre au Prix d'exercice qui aurait été en vigueur si cette date de clôture des registres n'avait pas été fixée.

e) Malgré toute disposition contraire des présentes, aucun ajustement du Prix d'exercice n'est exigé, à moins qu'il n'implique une augmentation ou une diminution d'au moins 1 % de ce Prix d'exercice; toutefois, les ajustements qui ne sont pas exigés en raison du présent alinéa 2.3e) doivent être reportés prospectivement et pris en compte dans le calcul de tout ajustement ultérieur. Tous les calculs aux termes du paragraphe 2.3 doivent être effectués au cent près ou au dix millième près d'une Action comportant droit de vote ou d'un Droit. Nonobstant la première phrase du présent alinéa 2.3e), tout ajustement exigé par le présent paragraphe 2.3 doit être effectué au plus tard à l'Heure d'expiration.

f) Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration, émet des titres de la Société (autres que des Actions comportant droit de vote) ou des droits, des options ou des bons de souscription permettant de souscrire ou d'acheter ces titres de la Société ou encore des titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des titres de la Société dans le cadre d'une opération visée aux sous-alinéas 2.3b)ii) ou iv) ci-dessus, et que le Conseil d'administration décide de bonne foi que les ajustements visés à l'alinéa 2.3 b) à l'égard de cette opération ne protégeront pas adéquatement les intérêts des Porteurs de Droits, le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, pourra déterminer les autres ajustements qui seraient appropriés quant au Prix d'exercice et au nombre de Droits et/ou de titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de Droits et nonobstant l'alinéa 2.3b), ces ajustements, plutôt que les ajustements visés à l'alinéa 2.3b), seront effectués. La Société et l'Agent des droits ont le pouvoir, avec l'approbation préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote ou des Porteurs de Droits qui peut être requise, de modifier de façon appropriée la présente Convention conformément au paragraphe 5.6) et, sous réserve de l'obtention de l'ensemble des approbations nécessaires des bourses aux cotes desquelles les Actions comportant droit de vote sont, au moment opportun, inscrites ou approuvées aux fins de négociation, de modifier la présente Convention de façon appropriée pour prévoir ces ajustements.

g) À moins que la Société n'ait exercé son choix tel qu'il est prévu à l'alinéa 2.3h), au moment de chaque ajustement d'un Prix d'exercice par suite des calculs effectués en application des alinéas 2.3c) et d), chaque Droit en circulation immédiatement avant que cet ajustement soit apporté attestera par la suite le droit d'acheter, au Prix d'exercice ajusté, le nombre d'Actions comportant droit de vote, selon le cas (calculé au dix millième près) obtenu :

i) en multipliant :

A) le nombre de ces Actions comportant droit de vote qui auraient pu être émises à l'exercice d'un Droit immédiatement avant cet ajustement; par

B) le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement avant cet ajustement du Prix d'exercice pertinent; et

ii) en divisant le produit ainsi obtenu par le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement après cet ajustement du Prix d'exercice.

h) La Société peut, à compter de la date d'ajustement d'un Prix d'exercice, choisir d'ajuster le nombre de Droits au lieu d'ajuster le nombre d'Actions comportant droit de vote pouvant être achetées au moment de l'exercice d'un Droit. Chacun des Droits en circulation après l'ajustement du nombre de Droits pourra être exercé à l'égard du même nombre d'Actions comportant droit de vote que celui à l'égard duquel ce Droit pouvait être exercé immédiatement avant cet ajustement. Chaque Droit détenu par un porteur inscrit avant cet ajustement du nombre de Droits deviendra le nombre de Droits (calculé au dix millième près) obtenu en divisant le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement avant l'ajustement du Prix d'exercice pertinent par le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement après l'ajustement du Prix d'exercice pertinent. La Société annoncera publiquement qu'elle a choisi d'ajuster le nombre de Droits et indiquera la date de clôture des registres applicable à cet ajustement et, s'il est connu à ce moment-là, le montant de l'ajustement devant être effectué. Cette date de clôture des registres peut être la date à laquelle le Prix d'exercice pertinent est ajusté ou une date ultérieure, mais si les Certificats de droits ont été émis, elle doit tomber au moins dix (10) jours après la date de l'annonce publique. Si des Certificats de droits ont été émis, à chaque ajustement du nombre de Droits effectué en application du présent alinéa 2.3 h), la Société fera distribuer aux porteurs de Certificats de droits inscrits à cette date de clôture des registres, dans les plus brefs délais possibles, des Certificats de droits attestant, sous réserve du paragraphe 5.7, les Droits additionnels auxquels ces porteurs auront droit par suite de cet ajustement ou, à son gré, la Société fera distribuer à ces porteurs inscrits, en remplacement des Certificats de droits qu'ils détenaient avant la date de l'ajustement et sur remise de ceux-ci, si elle l'exige, de nouveaux Certificats de droits attestant tous les Droits auxquels ces porteurs auront droit après cet ajustement. Les Certificats de droits devant être ainsi distribués seront émis, signés et contresignés de la manière prévue dans les présentes et pourront indiquer, au gré de la Société, le Prix d'exercice ajusté pertinent; ils seront immatriculés au nom des porteurs de Certificats de droits inscrits à la date de clôture des registres précisée dans l'annonce publique.

i) Tous les droits émis initialement par la Société par suite d'un ajustement apporté au Prix d'exercice aux termes des présentes attestent le droit d'acheter, au Prix d'exercice ajusté, le nombre d'Actions comportant droit de vote qui peut être acheté de temps à autre aux termes des présentes au moment de l'exercice des Droits immédiatement avant cette émission, le tout sous réserve des ajustements additionnels prévus dans les présentes.

j) Si, par suite d'un ajustement fait aux termes du paragraphe 2.3, le porteur d'un Droit exercé par la suite devient habile à recevoir des titres autres que des Actions comportant droit de vote, le nombre de ces autres titres ainsi recevables au moment de l'exercice d'un Droit et le Prix d'exercice applicable à ceux-ci feront par la suite l'objet d'ajustements de temps à autre, d'une manière et à des conditions aussi équivalentes qu'il est possible de le faire aux dispositions relatives aux Actions comportant droit de vote contenues dans le présent paragraphe 2.3, et les dispositions de la présente Convention relative aux Actions comportant droit de vote s'appliqueront aux mêmes conditions à ces autres titres.

k) Nonobstant tout ajustement ou changement du Prix d'exercice ou du nombre d'Actions comportant droit de vote pouvant être émises au moment de l'exercice des Droits, les Certificats de droits antérieurement et ultérieurement émis peuvent continuer d'indiquer le Prix d'exercice pertinent par Action comportant droit de vote et le nombre d'Actions comportant droit de vote que mentionnaient les Certificats de droits initiaux émis aux termes des présentes.

l) Dans le cas où le présent paragraphe 2.3 exigerait qu'un ajustement d'un Prix d'exercice prenne effet à une date de clôture des registres applicable à un événement précis, la Société pourra choisir de reporter, jusqu'à la survenance de cet événement, l'émission au Porteur d'un Droit exercé après cette date de clôture des registres du nombre d'Actions comportant droit de vote et d'autres titres de la Société, s'il en est, qui pourraient être émis au moment de l'exercice de ce Droit, qui dépasse le nombre d'Actions comportant droit de vote et d'autres titres de la Société, s'il en est, qui pourraient être émis au moment de l'exercice

de ce Droit compte tenu du Prix d'exercice pertinent en vigueur avant cet ajustement; toutefois, la Société devra remettre à ce Porteur une reconnaissance de dette ou un autre document approprié attestant le droit de ce Porteur de recevoir ces Actions comportant droit de vote additionnelles (qu'il s'agisse de fractions ou non) ou ces autres titres additionnels à la survenance de l'événement qui exige un tel ajustement.

m) Nonobstant toute disposition contraire du présent paragraphe 2.3, la Société aura le droit de réduire chaque Prix d'exercice, en plus des ajustements expressément requis par le présent paragraphe 2.3, comme et dans la mesure où le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, le jugera opportun pour que : i) le regroupement ou le fractionnement d'Actions comportant droit de vote; ii) l'émission, entièrement ou partiellement contre des espèces, d'Actions comportant droit de vote ou de titres qui, selon leurs modalités, peuvent être convertis ou échangés en vue d'obtenir des Actions comportant droit de vote; iii) les dividendes en actions ou iv) l'émission de droits, d'options ou de bons de souscription mentionnée dans le présent paragraphe 2.3 que la Société fera par la suite aux porteurs de ses Actions comportant droit de vote, sous réserve des lois fiscales applicables, ne soient pas imposables pour ces actionnaires ou soumet ces actionnaires à un montant d'impôt inférieur.

n) Si un ajustement du Prix d'exercice ou une modification des titres pouvant être achetés à l'exercice des Droits est apporté à tout moment après l'Heure de séparation en vertu du paragraphe 2.3, la Société fera ce qui suit promptement :

i) déposer auprès de l'Agent des droits et auprès de l'agent des transferts à l'égard des Actions comportant droit de vote un certificat précisant les modalités de cet ajustement ou de cette modification; et

ii) donner un avis ou faire en sorte que l'Agent des droits donne avis concernant les modalités de cet ajustement ou de cette modification aux Porteurs de Droits qui demandent à en recevoir une copie;

2.4 Date de prise d'effet de l'exercice

Chaque Personne au nom de qui un certificat d'Actions comportant droit de vote ou un certificat représentant d'autres titres est émis ou une Inscription en compte d'Actions comportant droit de vote ou d'autres titres est faite au moment de l'exercice de Droits est réputée à toutes fins être devenue le porteur inscrit des Actions comportant droit de vote ou des autres titres ainsi représentés à la date à laquelle le Certificat de droits attestant ces Droits aura été dûment remis conformément à l'alinéa 2.2d) (accompagné d'un Choix d'exercice dûment rempli et signé) et où le paiement du Prix d'exercice de ces Droits (ainsi que des droits de transfert et des autres droits gouvernementaux applicables devant être payés par le Porteur qui les exerce aux termes des présentes) a été fait, et ce certificat ou cette immatriculation portera cette date; toutefois, si la date de cette remise et de ce paiement est une date où les registres des transferts de valeurs mobilières applicables de la Société sont fermés, cette Personne sera réputée être devenue le porteur inscrit de ces actions ou de ces autres titres le Jour ouvrable suivant où les registres des transferts de valeurs mobilières applicables de la Société seront ouverts et le certificat ou l'inscription seront datés en conséquence.

2.5 Signature, authentification, livraison et date des Certificats de droits

Les Droits seront attestés, dans le cas des Droits sous forme d'Inscription en compte, par un relevé émis aux termes du système d'inscription directe de l'Agent des droits ou, si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, selon la procédure suivante :

a) Les Certificats de droits seront signés au nom de la Société par deux de ses dirigeants ou administrateurs, peu importe lesquels, à la condition que ni l'un ni l'autre, ni aucun membre du même Groupe que ce dirigeant ou cet administrateur, ni aucune Personne ayant un lien avec eux, ni aucune Personne avec laquelle ce dirigeant ou cet administrateur, ce membre du même Groupe ou cette Personne ayant un lien agit conjointement ou de concert n'ait alors entrepris une Offre publique d'achat ou n'ait alors annoncé publiquement son intention de le faire. La signature de n'importe lequel de ces dirigeants ou administrateurs sur les Certificats de droits

peut être apposée manuellement ou être autographiée ou électroniquement. Les Certificats de droits portant la signature manuelle ou autographiée ou électronique de personnes physiques qui étaient à un moment quelconque des dirigeants ou des administrateurs légitimes de la Société lient cette dernière, même si ces personnes ou l'une d'elles ont cessé d'exercer ces fonctions avant ou après la contresignature et la livraison de ces Certificats de droits.

b) Dès qu'elle connaîtra l'Heure de séparation, la Société en informera l'Agent des droits par écrit et livrera les Certificats de droits signés par la Société à l'Agent des droits pour qu'il les contresigne, et celui-ci les contresignera (d'une manière jugée satisfaisante par la Société) et les transmettra aux Porteurs des Droits conformément à l'alinéa 2.2d). Aucun Certificat de droits ne sera valide à quelque fin que ce soit tant qu'il n'aura pas été contresigné par l'Agent des droits comme il est indiqué ci-dessus.

c) Chaque Certificat de droits portera la date à laquelle il aura été contresigné.

2.6 Inscription, inscription des transferts et des échanges

a) Après l'Heure de séparation, la Société fera tenir un registre (« Registre des droits ») dans lequel, sous réserve des règlements qu'elle peut raisonnablement imposer, elle fera inscrire les Droits et les transferts de Droits. L'Agent des droits est par les présentes nommé « Agent chargé de la tenue des registres des droits » aux fins de la tenue du Registre des droits de la Société et de l'inscription des Droits et de leurs transferts conformément aux dispositions des présentes. Si l'Agent des droits cesse d'être l'Agent chargé de la tenue des Registres des droits, il pourra examiner le Registre des droits à tout moment raisonnable.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa c) du présent paragraphe 2.6 et des autres dispositions de la présente convention, si un Certificat de droits est remis aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, la Société signera, et l'Agent des droits contresignera et livrera, au nom du Porteur ou du ou des cessionnaires désignés, conformément aux instructions du Porteur, un ou plusieurs nouveaux Certificats de droits représentant le même nombre global de Droits que le ou les Certificats de droits ainsi remis. Par ailleurs, dans le cas de l'exercice de Droits existant sous forme d'Inscription en compte, l'Agent des droits fournira au Porteur ou au ou aux cessionnaires désignés un ou plusieurs relevés émis aux termes de son système d'inscription directe représentant le même nombre global de Droits que ceux figurant dans les registres du système d'inscription directe à l'égard des Droits transférés ou échangés.

b) Tous les Droits émis au moment de l'inscription du transfert ou de l'échange de Certificats de droits constituent des obligations valides qui lient la Société, et ils confèrent les mêmes avantages aux termes de la présente convention que les Droits remis au moment de l'inscription du transfert ou de l'échange.

c) Chaque Certificat de droits remis aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange doit être dûment endossé ou être accompagné d'un acte écrit de transfert d'une forme jugée satisfaisante par la Société ou par l'Agent des droits, selon le cas, dûment signé par le Porteur dudit certificat ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Pour émettre un nouveau Certificat de droits conformément au présent paragraphe 2.6, la Société peut exiger le paiement d'une somme suffisante pour couvrir les taxes ou autres droits gouvernementaux qui peuvent être imposés à cet égard ainsi que les autres frais connexes (y compris la rémunération et les frais de l'Agent des droits).

d) La Société n'est pas tenue d'inscrire le transfert ou l'échange de Droits après qu'il a été mis fin aux Droits conformément aux dispositions de la présente convention.

2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés

a) Si un Certificat de droits mutilé est remis à l'Agent des droits avant l'Heure d'expiration, la Société signera, et l'Agent des droits contresignera et livrera en échange, un nouveau

Certificat de droits représentant le même nombre de Droits que le Certificat de droits ainsi remis.

b) Si la Société et l'Agent des droits reçoivent avant l'Heure d'expiration i) une preuve qu'ils jugent raisonnablement satisfaisante de la destruction, de la perte ou du vol d'un Certificat de droits et ii) la sûreté et l'indemnisation que chacun d'eux peut raisonnablement exiger pour se protéger et protéger leurs mandataires, alors, en l'absence d'un avis leur indiquant que le Certificat de droits en cause a été acquis par un acquéreur de bonne foi, la Société signera et, à sa demande, l'Agent des droits contresignera et livrera, en remplacement du Certificat de droits détruit, perdu ou volé, un nouveau Certificat de droits représentant le même nombre de Droits que celui qui a été ainsi détruit, perdu ou volé.

c) Pour émettre un nouveau Certificat de droits conformément au présent paragraphe 2.7, la Société peut exiger le paiement d'une somme suffisante pour couvrir les taxes ou autres droits gouvernementaux qui peuvent être imposés à cet égard ainsi que les autres frais connexes (y compris la rémunération et les frais de l'Agent des droits).

d) Tout nouveau Certificat de droits émis conformément au présent paragraphe 2.7 en remplacement d'un Certificat de droits détruit, perdu ou volé atteste une obligation contractuelle de la Société, peu importe que les Droits représentés par le Certificat de droits détruit, perdu ou volé puissent ou non être exercés par quiconque à quelque moment que ce soit, et confère au Porteur des Droits tous les avantages stipulés dans la présente convention, également et proportionnellement par rapport à tous les autres Droits dûment émis par la Société en vertu des présentes.

2.8 Personnes réputées propriétaires

Avant la présentation en bonne et due forme d'un Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, du certificat représentant les Actions comportant droit de vote associées) en vue de l'inscription de son transfert, la Société, l'Agent des droits et n'importe quel mandataire de la Société ou de l'Agent des droits peut considérer et traiter la Personne au nom de laquelle un Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, le certificat représentant les Actions comportant droit de vote associées, ou si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions comportant droit de vote, la Personne au nom duquel les Actions comportant droit de vote sont immatriculées) est immatriculé comme étant le propriétaire absolu de ce certificat et des Droits qu'il atteste à toutes fins.

2.9 Livraison et annulation des certificats

Tous les Certificats de droits remis au moment de l'exercice ou aux fins de leur rachat ou de l'inscription de leur transfert ou d'un échange doivent, s'ils sont remis à une autre Personne que l'Agent des droits, être livrés à ce dernier, qui, dans tous les cas, doit les annuler promptement. La Société peut en tout temps livrer pour annulation à l'Agent des droits des Certificats de droits antérieurement contresignés et livrés conformément aux dispositions des présentes qu'elle peut avoir acquis d'une façon quelconque, et tous les Certificats de droits ainsi livrés seront promptement annulés par l'Agent des droits. Aucun Certificat de droits ne peut être contresigné en remplacement ou en échange de Certificats de droits annulés comme il est prévu au présent paragraphe 2.9 sauf si la présente convention le permet expressément. L'Agent des droits doit, sous réserve des lois applicables, détruire tous les Certificats de droits annulés et remettre une attestation de destruction à la Société si celle-ci en fait la demande.

2.10 Accord des Porteurs de Droits

En acceptant ces Droits, chaque Porteur de Droits devient partie à la présente convention et il est lié par les dispositions des présentes et convient de ce qui suit avec la Société et l'Agent des droits ainsi qu'avec tous les autres Porteurs de Droits :

a) il est lié par les dispositions de la présente convention, en sa version modifiée de temps à autre conformément aux dispositions des présentes, à l'égard de tous les Droits détenus;

b) avant l'Heure de séparation, chaque Droit ne sera transférable qu'avec le certificat d'Actions comportant droit de vote associé représentant ce Droit et ce Droit sera transféré par le transfert de ce certificat;

c) après l'Heure de séparation, les Certificats de droits ne pourront être transférés que sur le Registre des droits de la manière prévue dans les présentes;

d) avant la remise en bonne et due forme d'un Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, du certificat représentant les Actions comportant droit de vote associées, ou si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions comportant droit de vote, la Personne au nom duquel les Actions comportant droit de vote sont immatriculées) aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange, la Société, l'Agent des droits, ainsi que leurs mandataires, peuvent considérer et traiter la Personne au nom de laquelle est immatriculé le Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, le certificat représentant les Actions comportant droit de vote associées, ou si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions comportant droit de vote, la Personne au nom duquel les Actions comportant droit de vote sont immatriculées) comme le propriétaire absolu du Certificat de droits et des Droits qu'il atteste (malgré toute indication de propriété ou autre mention écrite faite sur le Certificat de droits ou sur le certificat représentant les Actions comportant droit de vote associées par une autre partie que la Société ou l'Agent des droits) à toutes fins et ni la Société ni l'Agent des droits n'ont à tenir compte d'un avis contraire;

e) il n'a pas le droit de recevoir de fractions de Droit ni de fractions d'Action comportant droit de vote au moment de l'exercice d'un Droit et il renonce à ce droit (sauf dans les cas prévus dans les présentes);

f) sous réserve des dispositions du paragraphe 5.6, la présente convention peut faire l'objet d'ajouts ou de modifications de temps à autre, conformément à ce qui est prévu dans les présentes, sans l'approbation des Porteurs de Droits ou d'Actions comportant droit de vote et avec la seule autorisation du Conseil d'administration agissant de bonne foi; et

g) malgré toute disposition contraire de la présente Convention, ni la Société ni l'Agent des droits n'ont quelque responsabilité que ce soit envers les Porteurs de Droits ou toute autre Personne, ni ne peuvent être considérés comme ayant violé la présente convention s'ils sont incapables de s'acquitter d'une de leurs obligations aux termes de la présente convention par suite d'une injonction provisoire ou permanente ou de quelque autre ordonnance, décret ou décision d'un tribunal compétent, d'une agence, d'une commission ou d'un organisme gouvernemental, réglementaire ou administratif ou d'une bourse, ou par suite de la promulgation ou de l'adoption d'une loi, d'une règle, d'un règlement ou d'un décret-loi par un pouvoir gouvernemental qui a pour effet de retarder, d'interdire ou de limiter autrement l'exécution de cette obligation, et les délais d'exécution pouvant être prévus dans la présente Convention sont prolongés pendant une durée équivalant aux délais causés par tout retard d'exécution justifiable aux termes du présent alinéa.

2.11 Porteur de Certificats de droits non réputés être un actionnaire

Aucun Porteur, à ce titre, de Droits ou de Certificat de droits n'est fondé à voter, à recevoir des dividendes ou à être considéré à quelque fin que ce soit comme le porteur d'Actions comportant droit de vote ou d'autres actions ou titres de la Société pouvant être émis à tout moment par suite de l'exercice des Droits qu'ils représentent, et aucune disposition des présentes ou d'un Certificat de droits ne peut être interprétée ni considérée comme conférant au Porteur d'un Droit ou d'un Certificat de droits, à ce titre, les droits, avantages ou privilèges dévolus à un porteur d'Actions comportant droit de vote ou d'autres actions, titres ou actifs de la Société ou le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, que ce soit en vue de l'élection d'administrateurs ou à toute autre fin ou relativement à tout point soumis aux porteurs d'actions de la Société à une assemblée des actionnaires de celle-ci, ou de donner ou de refuser son consentement à une mesure à prendre par la Société ou encore de recevoir un avis de convocation aux assemblées ou un avis de toute autre mesure touchant un porteur d'Actions comportant droit de vote ou d'autres actions, titres ou biens de la Société sauf dans les cas prévus expressément

dans les présentes, ni le droit de recevoir des dividendes, des distributions ou des droits de souscription ou quoi que ce soit d'autre tant que ces Droits n'ont pas été dûment exercés conformément aux dispositions des présentes.

ARTICLE 3 - AJUSTEMENTS APPORTÉS AUX DROITS EN CAS D'ÉVÉNEMENT DÉCLENCHEUR

3.1 Événement déclencheur

a) Sous réserve de l’alinéa 3.1b et des paragraphes 5.1 et 5.2, si un Événement déclencheur survient avant l’Heure d’expiration, la Société doit prendre les mesures nécessaires pour s’assurer, dans un délai de dix (10) Jours ouvrables suivant la Date d’acquisition d’actions ou le délai plus long pouvant être exigé aux termes de toutes les exigences applicables de la Loi sur les valeurs et des lois sur les valeurs mobilières ou de la législation comparable de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et, s’il y a lieu, des États-Unis d’Amérique et de chacun des États américains, que, sauf dans les cas prévus ci-dessous, chaque Droit constitue par la suite le droit d’acheter à la Société, au moment de son exercice conformément aux dispositions des présentes, le nombre d’Actions comportant droit de vote dont le Cours du marché global à la date de la survenance de ce Cas déclencheur correspond à deux fois le Prix d’exercice divisé par le prix de l’Action comportant droit de vote égal au Cours du marché pour une somme en espèces égale au Prix d’exercice (ce droit étant ajusté en conséquence d’une manière analogue à l’ajustement applicable prévu au paragraphe 2.3, sans doublement, si un événement analogue à l’un des événements décrits au paragraphe 2.3 est survenu à l’égard de ces Actions comportant droit de vote après la date de la survenance de cet Événement déclencheur).

b) Malgré toute disposition contraire de la présente convention, lorsque survient un Événement déclencheur, les Droits qui sont ou étaient Détenus en propriété véritable à compter de l’Heure de séparation ou, si elle tombe plus tôt, de la Date d’acquisition d’actions, par :

i) une Personne faisant une acquisition (ou un membre du même Groupe qu’elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu’elle ou une Personne ayant un lien avec elle); ou

ii) un cessionnaire ou un autre ayant droit, directement ou indirectement, de Droits détenus par une Personne faisant une acquisition (ou un membre du même Groupe qu’elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu’elle ou une Personne ayant un lien avec elle), en échange ou non d’une contrepartie, à l’occasion d’un transfert que le Conseil d’administration, agissant de bonne foi, a jugé faire partie d’un plan, d’un arrangement, d’une entente ou d’une manœuvre d’une Personne faisant une acquisition (ou d’un membre du même Groupe qu’elle ou d’une Personne ayant un lien avec elle ou encore d’une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu’elle ou une Personne ayant un lien avec elle) ayant pour but ou effet de se soustraire à l’application du sous-alinéa 3.1b)i),

deviennent automatiquement nuls, et le Porteur de ces Droits (y compris les cessionnaires et autres ayants droit) n’a plus aucun droit d’exercer ces Droits aux termes d’une disposition quelconque de la présente Convention et n’a pas non plus d’autres droits, quels qu’ils soient, à l’égard de ces Droits, que ce soit aux termes d’une disposition de la présente convention ou pour toute autre raison. Le Porteur de Droits représentés par un Certificat de droits qui est remis à l’Agent des droits au moment de l’exercice de Droits ou de l’inscription d’un transfert ou d’un échange et qui ne contient pas les attestations nécessaires mentionnées dans le Certificat de droits établissant que ces Droits ne sont pas nuls en application du présent alinéa 3.1b) est réputé être une Personne faisant une acquisition aux fins du présent alinéa 3.1b) et ces Droits deviennent nuls.

c) À compter de l’Heure de séparation, la Société doit prendre toutes les mesures nécessaires qui sont en son pouvoir pour s’assurer de la conformité aux dispositions du présent paragraphe 3.1, y compris toutes les mesures pouvant être requises pour satisfaire aux exigences de la LCSA, de la Loi sur les valeurs et

des lois sur les valeurs mobilières ou de la législation comparable de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et, s'il y a lieu, des États-Unis d'Amérique et de chacun des États américains et les règles des bourses ou des systèmes de cotation où les Actions comportant droit de vote sont inscrites ou cotées à ce moment à l'égard de l'émission d'Actions comportant droit de vote au moment de l'exercice de Droits conformément à la présente Convention.

d) Tout Certificat de droits représentant des Droits qui sont Détenus en propriété véritable par une Personne décrite à l'un ou l'autre des sous-alinéas i) ou ii) de l'alinéa 3.1b) ou qui ont été transférés à un prête-nom de cette Personne, ainsi que tout Certificat de droits émis au moment du transfert, de l'échange, du remplacement ou de l'ajustement d'un autre Certificat de droits décrit dans cette phrase, doit contenir la mention suivante :

Les Droits représentés par le présent Certificat de droits étaient Détenus en propriété véritable par une Personne qui était une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle (au sens donné à ces termes dans la Convention de droits) ou qui agissait conjointement ou de concert avec une Personne faisant une acquisition ou avec un membre du même Groupe que celle-ci ou une Personne ayant un lien avec celle-ci. Le présent Certificat de droits et les Droits qu'il atteste sont ou deviennent nuls dans les circonstances précisées à l'alinéa 3.1b) de la Convention de droits.

Toutefois, l'Agent des droits n'est aucunement tenu d'établir l'existence de faits qui exigeraient l'apposition de cette mention, mais il doit apposer cette mention seulement s'il reçoit l'instruction écrite de le faire de la part de la Société ou si un Porteur n'atteste pas, au moment du transfert ou de l'échange, dans l'espace prévu à cette fin sur le Certificat de droits qu'il n'est pas une Personne décrite dans cette mention. L'émission d'un Certificat de droits sans la mention prévue au présent alinéa 3.1d) n'a aucune incidence sur les dispositions de l'alinéa 3.1b).

ARTICLE 4 – L'AGENT DES DROITS

4.1 Généralités

a) La Société nomme par les présentes l'Agent des droits afin qu'il agisse comme mandataire de la Société et des Porteurs des Droits conformément aux modalités des présentes, et l'Agent des droits accepte par les présentes cette nomination. La Société peut nommer de temps à autre un ou plusieurs co-agents des droits (« Co-agent des droits ») selon qu'elle le juge nécessaire ou opportun, sous réserve de l'approbation écrite au préalable de l'Agent des droits. Si la Société nomme un ou plusieurs Co-agents des droits, les fonctions respectives de l'Agent des droits et des Co-agents des droits sont celles que la Société peut déterminer avec l'approbation écrite de l'Agent des droits et des Co-agents des droits. La Société convient de verser à l'Agent des droits une rémunération raisonnable pour tous les services qu'il fournit en vertu des présentes et, de temps à autre, sur demande de l'Agent des droits, de rembourser ce dernier de ses frais raisonnables et des honoraires d'avocats et autres débours qui lui sont occasionnés par l'administration et l'exécution de la présente convention ainsi que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions en vertu des présentes (y compris les honoraires et frais raisonnables des experts ou conseillers dont il retient les services avec l'approbation préalable de la Société, cette approbation ne doit pas être refusée sans raison valable). La Société s'engage également à indemniser l'Agent des droits ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, membres du même Groupe que lui et mandataires et à les tenir à couvert à l'égard des pertes, obligations, coûts, réclamations, actions, dommages, poursuites et frais subis ou engagés sans qu'il y ait négligence grossière, mauvaise foi ou faute intentionnelle de la part de l'Agent des droits ou de la part de ses administrateurs, dirigeants, employés, membres du même Groupe que lui et mandataires, qui peuvent à tout moment être subis par, imposés à, encourus par ou revendiqués contre l'Agent des droits, ainsi que ses administrateurs, dirigeants, employés, membres du même Groupe que lui et mandataires, qu'ils soient sans fondement ou non, qu'ils surviennent directement ou indirectement par suite de toute mesure prise, tolérée ou omise par l'Agent des droits relativement à l'acceptation, à l'exécution et à l'administration de la présente convention et à l'exercice et à l'exécution de ses fonctions aux termes des présentes, y compris les coûts et les frais supportés dans le cadre de la contestation de toute allégation de responsabilité. Nonobstant tout autre disposition de la Convention, ce droit à une indemnisation subsistera après la fin de la présente Convention ou la démission ou la destitution de l'Agent des droits. En cas de désaccord au sujet des dispositions de la présente Convention,

l'Agent des droits peut, s'il le désire, refuser de se conformer à n'importe quelle demande ou mise en demeure tant que le différend n'est pas réglé par une entente écrite entre les parties à la présente convention ou par un tribunal compétent.

b) L'Agent des droits est protégé contre et n'engage aucunement sa responsabilité s'il prend, laisse prendre ou omet de prendre une mesure quelconque dans le cadre de son administration de la présente convention en se fiant à une immatriculation d'Actions comportant droit de vote confirmée par écrit par l'agent de transfert de la Société, à un certificat ou une autre preuve de propriété d'Actions comportant droit de vote, à un Certificat de droits, à un certificat représentant d'autres titres de la Société ou une autre preuve de propriété, à un acte de cession ou de transfert, à une procuration, à un endossement, à un affidavit, à une lettre, à un avis, à des instructions, à un consentement, à une attestation, à une opinion, à une déclaration ou à tout autre document qu'il croit authentiques et signés, passés et, au besoin, vérifiés ou reconnus par la ou les Personnes compétentes. L'Agent des droits n'est pas tenu d'enquêter sur les faits ou les éléments énoncés dans ces documents, mais il peut, à sa discrétion, procéder à une vérification supplémentaire ou à une enquête sur les faits ou les éléments qu'il juge appropriés.

c) La Société informera l'Agent des droits dans des délais raisonnables des événements susceptibles d'influer considérablement sur l'administration de la présente convention par l'Agent des droits et en tout temps, sur demande, fournira à l'Agent des droits une attestation de fonctions relativement aux administrateurs et dirigeants de la Société alors en fonction, mais toute omission d'informer l'Agent des droits d'événements de ce genre ou toute irrégularité s'y rapportant n'entache aucunement la validité des mesures prises aux termes des présentes à l'égard de ces événements.

d) Aucune disposition de la présente convention n'oblige l'Agent des droits à dépenser ou à risquer ses propres fonds ou à encourir une responsabilité, financière ou autre, dans l'exercice de ses fonctions en vertu des présentes ou dans l'exercice de ses droits ou pouvoirs s'il a des motifs raisonnables de croire que le remboursement de ces fonds ou une indemnité satisfaisante pour lui contre ce risque ou cette responsabilité ne lui est pas assuré.

4.2 Fusion ou consolidation ou changement de la dénomination de l'Agent des droits

a) Toute société avec laquelle l'Agent des droits ou son successeur peut être fusionné ou regroupé, toute société issue d'une fusion, d'un regroupement ou d'un arrangement prévu par la loi auquel l'Agent des droits ou son successeur est partie ou toute société succédant à l'Agent des droits ou à son successeur en ce qui a trait à son entreprise de services aux porteurs d'actions ou d'autres titres sera le successeur de l'Agent des droits aux termes de la présente convention sans que l'une quelconque des parties aux présentes ait à signer ou à déposer un document quelconque ou à s'acquitter de quelque autre formalité, à la condition, toutefois, que ce successeur remplisse les conditions requises pour être nommé comme tel aux termes du paragraphe 4.4. Si, au moment où ce successeur succède à l'Agent des droits dans le cadre du mandat créé par la présente convention, certains des Certificats de droits ont été contresignés, mais n'ont pas encore été livrés, le successeur de l'Agent des droits peut adopter la contresignature de son prédécesseur et livrer ces Certificats de droits ainsi contresignés; et si, à ce moment-là, certains des Certificats de droits n'ont pas été contresignés, le successeur de l'Agent des droits peut contresigner ces Certificats de droits au nom de son prédécesseur ou en son nom propre; dans tous ces cas, les Certificats de droits en cause auront tous les effets prévus dans les Certificats de droits et dans la présente convention.

b) Si, à un moment quelconque, la dénomination de l'Agent des droits est modifiée et que certains des Certificats de droits ont alors été contresignés, mais n'ont pas encore été livrés, l'Agent des droits peut adopter la contresignature selon son ancienne dénomination et livrer les Certificats de droits ainsi contresignés; et si, à ce moment-là, certains des Certificats de droits n'ont pas été contresignés, l'Agent des droits peut les contresigner selon sa dénomination antérieure ou selon la nouvelle; dans tous ces cas, les Certificats de droits en cause auront tous les effets prévus dans les Certificats de droits et dans la présente convention.

4.3 Fonctions de l'Agent des droits

L'Agent des droits assume les fonctions et les obligations que lui impose la présente convention aux conditions et suivant les modalités suivantes, qui lient toutes la Société et les Porteurs de Certificats de droits, par leur acceptation de ceux-ci :

a) L'Agent des droits conserve le droit de ne pas agir et n'est pas responsable de son refus d'agir si, en raison d'un manque d'informations, d'instructions ou pour toute autre raison, l'Agent des droits, selon son seul jugement, agissant raisonnablement, détermine que cet acte est en conflit ou contraire aux termes de la présente Convention ou à la loi ou à la réglementation de toute juridiction ou à toute ordonnance ou directive d'un tribunal, d'une agence gouvernementale ou de tout autre organisme de réglementation.

b) L'Agent des droits, aux frais de la Société peut consulter des conseillers juridiques (qui peuvent être ceux de la Société) et retenir leurs services et l'avis de ces conseillers juridiques l'autorisera et le protéger complètement quant à tout acte ou toute omission de sa part, à la condition qu'il ait agi de bonne foi et conformément à cet avis; l'Agent des droits peut également, moyennant l'approbation de la Société (si cette approbation peut raisonnablement être obtenue, celle-ci ne pouvant être refusée sans motif raisonnable), consulter (aux frais de la Société) les autres experts ou conseillers qu'il juge nécessaires ou appropriés pour bien déterminer et s'acquitter des fonctions et des obligations qui lui sont imposées en vertu de la présente convention, et l'Agent des droits est en droit de se fier, et il est protégé lorsqu'il agit et se fie aux conseils de ces experts et conseillers et retenir leurs services et d'agir de bonne foi en conséquence. La Société et l'Agent des droits doivent s'entendre sur le choix du conseiller juridique et des dépenses qui peuvent en découler avant de retenir les services de tout conseiller juridique.

c) Si, dans l'exécution de ses fonctions aux termes de la présente Convention, l'Agent des droits juge nécessaire ou opportun de faire prouver ou établir un fait ou une question par la Société avant de prendre ou de laisser prendre une mesure en vertu des présentes, cette question ou ce fait (à moins que les présentes n'imposent expressément une autre preuve) peut être réputé prouvé ou établi de façon concluante par une attestation qui est signée par une Personne que l'Agent des droits croit être un dirigeant ou un administrateur de la Société et qui est livrée à l'Agent des droits; cette attestation constituera une autorisation complète pour l'Agent des droits relativement à toute mesure qu'il prendra ou laissera prendre de bonne foi aux termes de la présente convention sur la foi de cette attestation.

d) Aucune disposition de la présente convention ne peut être interprétée comme dégageant l'Agent des droits de toute responsabilité attribuable à sa propre négligence grossière, mauvaise foi ou faute intentionnelle.

e) L'Agent des droits n'est pas responsable des déclarations ou exposés de faits que contiennent la présente Convention, les certificats d'Actions comportant droit de vote ou les Certificats de droits (sauf quant à sa contresignature de ceux-ci) et il n'est pas tenu de les vérifier, et tous ces exposés et déclarations sont et seront réputés avoir été faits uniquement par la Société.

f) Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, et que ces pertes ou dommages-intérêts soient prévisibles ou imprévisibles, l'Agent des droits n'est pas responsable, quelles que soient les circonstances, de i) une violation par une autre partie des lois sur les valeurs mobilières ou d'autres règles d'un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ii) une perte de profit ou iii) une perte ou des dommages-intérêts spéciaux, indirects, accessoires, consécutifs, exemplaires, majorés ou punitifs. La responsabilité de l'Agent des droits est limitée au total à un montant égal à la somme suivante la rémunération versée par la Société à l'Agent des droits en vertu de la présente Convention. Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, cette disposition survivra à la résiliation de la présente Convention en cas de démission ou de démission ou de la révocation de l'Agent des droits.

g) L'Agent des droits n'assume aucune responsabilité quant à la validité de la présente convention ou à la signature et à la livraison des présentes (sauf quant à l'autorisation, à la signature et à la livraison en bonne et due forme de la présente Convention par l'Agent des droits) ni quant à la validité ou à la signature de certificats d'Actions comportant droit de vote ou de Certificats de droits (sauf quant à sa

contresignature de ceux-ci); il n'est pas non plus responsable des manquements de la Société aux engagements ou aux conditions contenus dans la présente convention ou dans un Certificat de droits, ni des modifications apportées au droit d'exercer les Droits (y compris le fait que les Droits deviennent nuls en application de l'alinéa 3.1b)) ou des ajustements requis conformément aux dispositions du paragraphe 2.3 des présentes, ni du mode d'application, de la méthode de calcul ou du montant de ces ajustements, ni d'établir l'existence de faits qui nécessiteraient de tels ajustements (sauf en ce qui concerne l'exercice de Droits après réception de l'attestation visée au paragraphe 2.3 des présentes qui décrit de tels ajustements); et il n'est pas non plus réputé, par suite d'une mesure prise en vertu des présentes, avoir fait de déclaration ou donné de garantie en ce qui concerne l'autorisation des Actions comportant droit de vote devant être émises aux termes de la présente convention ou des Droits ni quant au fait que des Actions comportant droit de vote seront ou non, une fois émises, dûment et valablement autorisées, signées, émises et livrées en tant qu'actions entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents.

h) La Société s'engage à faire, signer, reconnaître et livrer ou à veiller à ce que soient faits, signés, reconnus et livrés, selon le cas, tous les autres actes, instruments et assurances que l'Agent des droits peut raisonnablement exiger afin de pouvoir appliquer ou exécuter les dispositions de la présente convention.

i) L'Agent des droits reçoit par les présentes l'autorisation et l'instruction par écrit d'accepter les directives concernant l'exécution de ses fonctions aux termes des présentes en provenance de toute personne qu'il croit être un dirigeant ou un administrateur de la Société, ou toute Personne expressément autorisée par écrit par l'une de ces personnes et de demander des conseils ou des directives à ces personnes quant à ses fonctions; de plus, il n'est pas responsable des mesures qu'il prend ou laisse prendre de bonne foi en se fiant aux directives de n'importe laquelle de ces personnes. Toutes ces directives doivent, sauf lorsque les circonstances ne le permettent pas ou que l'Agent des droits accepte qu'il en soit autrement, être données par écrit (incluant par courriel) et, lorsqu'elles ne sont pas données par écrit (incluant par courriel), elles doivent être confirmées par écrit dès qu'il est raisonnablement possible de le faire après qu'elles ont été données.

j) L'Agent des droits ainsi que ses porteurs d'actions ou d'autres titres, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés peuvent acheter, vendre ou négocier des Actions comportant droit de vote, des Droits ou d'autres titres de la Société, participer financièrement à toute opération dans laquelle la Société peut avoir des intérêts, passer des contrats avec la Société, lui prêter de l'argent ou agir autrement aussi pleinement et librement que s'il n'était pas l'Agent des droits aux termes de la présente convention. Aucune disposition des présentes n'empêche l'Agent des droits d'agir à un autre titre pour la Société ou pour une autre personne morale.

k) L'Agent des droits peut exercer n'importe lequel des droits ou des pouvoirs qui lui sont conférés par les présentes ou exercer toute fonction aux termes des présentes, soit lui-même, soit par l'entremise de ses fondés de pouvoir ou de ses mandataires, et il n'est pas responsable ni redevable des actes, des omissions, des manquements, de la négligence ou de l'inconduite de ces fondés de pouvoir ou mandataires, ni des pertes ou dommages pouvant être subis par la Société par suite de leurs actes, de leurs omissions, de leurs manquements, de leur négligence ou de leur inconduite, à la condition qu'il ait fait preuve d'une diligence raisonnable et de bonne foi dans le choix de ceux-ci et dans le maintien de leur emploi.

4.4 Changement d'Agent des droits

L'Agent des droits peut démissionner et être déchargé de ses obligations aux termes de la présente convention en donnant un avis écrit de 60 jours (ou tout délai plus court qui est acceptable pour la Société) envoyé à la Société et à l'agent des transferts à l'égard des Actions comportant droit de vote par courrier recommandé ou certifié et envoyé aux Porteurs des Droits conformément au paragraphe 5.9 aux frais de la Société. La Société peut destituer l'Agent des droits en donnant un avis écrit de 60 jours envoyé à l'Agent des droits et à l'agent des transferts à l'égard des Actions comportant droit de vote par courrier recommandé ou certifié et envoyé aux Porteurs des Droits conformément au paragraphe 5.9. Si l'Agent des droits démissionne ou est destitué ou s'il devient par ailleurs incapable d'agir, la Société lui désignera un successeur. Si elle ne le fait pas dans les 60 jours qui suivent cette

destitution ou qui suivent la date à laquelle elle a été avisée par écrit de cette démission ou de cette incapacité par l'Agent des droits démissionnaire ou frappé d'incapacité ou par un Porteur de Droits (qui doit soumettre avec cet avis son Certificat de droits pour que la Société puisse l'inspecter), l'Agent des droits sortant ou le Porteur de Droits peut alors demander à un tribunal compétent de nommer un nouvel Agent des droits aux frais de la Société. L'Agent des droits successeur, qu'il ait été nommé par la Société ou par un tribunal compétent, doit être une société constituée en vertu des lois du Canada ou d'une de ses provinces et autorisée à exercer l'activité d'une société de fiducie dans la province de Québec. Après sa nomination, l'Agent des droits successeur est investi, sans autre formalité, des pouvoirs, droits, devoirs et responsabilités qu'il aurait eus s'il avait été initialement nommé Agent des droits; toutefois, son prédécesseur doit alors lui remettre et lui transférer tous les biens qu'il détient à ce moment-là en vertu des présentes, de même que signer et livrer les autres assurances, transports, actes ou documents nécessaires à cette fin sur réception de tous les honoraires et frais qui lui sont alors dus par la Société conformément à la présente convention. Au plus tard à la date de prise d'effet de cette nomination, la Société déposera un avis écrit en ce sens auprès de l'Agent des droits prédécesseur ainsi qu'auprès de l'agent des transferts à l'égard des Actions comportant droit de vote et elle enverra ou fera envoyer par la poste un avis écrit à cet effet aux Porteurs des Droits. L'absence ou l'irrégularité de tout avis visé au présent paragraphe 4.4 ne portera toutefois pas atteinte à la légalité ou à la validité de la démission ou de la destitution de l'Agent des droits ou de la nomination de son successeur, selon le cas.

4.5 Conformité aux lois contre le blanchiment d'argent

L'Agent des droits conserve le droit de ne pas agir et ne peut être tenu responsable d'avoir refusé d'agir si, en raison d'un manque d'information ou pour quelque autre motif, il détermine raisonnablement qu'un tel acte pourrait faire en sorte qu'il ne respecte pas la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou une loi, un règlement ou une ligne directrice applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, à la condition d'aviser sans délai la Société de cette constatation ainsi que des motifs qui la justifie conformément au paragraphe 5.9 (dans la mesure où cela n'est pas interdit par la législation ou la réglementation applicable sur les sanctions, la réglementation ou la directive applicable en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou le terrorisme, selon le cas). De plus, si l'Agent des droits détermine raisonnablement, en tout temps, que l'exercice de ses fonctions aux termes de la présente convention a fait en sorte qu'il ne respecte pas la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou une loi, un règlement ou une ligne directrice applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, alors il a le droit de démissionner en remettant un avis écrit de dix (10) jours à la Société, pourvu i) que l'avis écrit de l'Agent des droits décrive les circonstances de ce non-respect dans la mesure permise par la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou la loi, le règlement ou la ligne directrice applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, selon le cas; et ii) que, si ces circonstances sont corrigées à la satisfaction de l'Agent des droits, agissant raisonnablement, dans ce délai de 10 jours, cette démission ne prenne pas effet.

4.6 Disposition relative à la protection des renseignements personnels

Les parties reconnaissent que les lois fédérales et/ou provinciales en matière de protection des renseignements personnels des particuliers (collectivement, « lois sur la protection des renseignements personnels ») s'appliquent aux obligations et aux activités prévues dans la présente convention. Malgré toute autre disposition de la présente convention, aucune des parties ne prendra ni ne fera en sorte que soit prise relativement à la présente convention une mesure qui contreviendrait, ou ferait en sorte que l'autre partie contrevienne, aux lois sur la protection des renseignements personnels qui sont applicables. Avant de transmettre ou de faire transmettre des renseignements personnels à l'Agent des droits, la Société obtiendra et conservera les consentements requis de la part des particuliers pertinents aux fins de la collecte, de l'utilisation et de la communication de leurs renseignements personnels ou aura déterminé que des consentements auxquels les parties peuvent se fier ont déjà été donnés à cet égard ou qu'ils ne sont pas requis aux termes des lois sur la protection des renseignements personnels. L'Agent des droits déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s'assurer que les services qu'il fournit aux termes des présentes respectent les lois sur la protection des renseignements personnels.

ARTICLE 5 – DIVERS

5.1 Rachat et fin des Droits

a) Le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits obtenus comme il est stipulé aux alinéas 5.3a) ou 5.3b), selon le cas, en tout temps avant que se produise un Événement déclencheur à l'égard duquel il n'a pas renoncé à l'application du paragraphe 3.1 conformément au présent paragraphe 5.2, choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits alors en circulation au prix de rachat de 0,00001 $ par Droit, ajusté adéquatement d'une manière analogue à celle qui est stipulée pour l'ajustement du Prix d'exercice prévu au paragraphe 2.3, si un événement d'un type analogue à ceux dont fait état le paragraphe 2.3 a eu lieu (ce prix de rachat étant appelé dans les présentes le « Prix de rachat »).

b) Si une Personne acquiert, dans le cadre d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée ou d'une Acquisition exemptée survenant conformément à l'alinéa 5.2b), des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles en circulation, le Conseil d'administration est immédiatement réputé, au moment de cette acquisition et sans autres formalité, malgré les dispositions de l'alinéa 5.1a), avoir choisi de racheter tous les Droits au Prix de rachat.

c) Lorsqu'une Offre publique d'achat qui n'est pas une Offre autorisée ni une Offre autorisée concurrente expire, prend fin autrement ou est retirée autrement après l'Heure de séparation et avant la survenance d'un Événement déclencheur, le Conseil d'administration peut choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits en circulation au Prix de rachat.

d) Si le Conseil d'administration choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les Droits et que, dans les circonstances où l'alinéa 5.1a) s'applique, l'approbation requise est donnée par les porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Droits, selon le cas, i) le droit d'exercer les Droits sera aussitôt annulé, sans autre formalité et sans avis, et le seul droit qu'auront par la suite les Porteurs de Droits sera celui de recevoir le Prix de rachat et ii) sous réserve de l'alinéa 5.1f), aucun nouveau Droit ne sera émis par la suite.

e) Dans les dix (10) Jours ouvrables suivant la date à laquelle le Conseil d'administration choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les Droits ou, dans les circonstances où l'alinéa 5.1a) s'applique, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la date à laquelle les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Droits, selon le cas, ont donné l'approbation requise, la Société doit aviser du rachat les Porteurs des Droits alors en circulation en envoyant un avis en ce sens à chacun de ces Porteurs par la poste à sa dernière adresse figurant dans le Registre des droits ou, avant l'Heure de séparation, dans le registre tenu par l'agent ou les agents des transferts de la Société à l'égard des Actions comportant droit de vote. Chaque avis de rachat doit préciser le mode de paiement du Prix de rachat.

f) Lorsque les Droits sont rachetés conformément à l'alinéa 5.1c), toutes les dispositions de la présente convention continuent de s'appliquer comme si l'Heure de séparation n'était pas survenue et comme si les Certificats de droits (ou, si les Droits existent sous forme d'Inscription en compte, les confirmations de l'inscription des Droits) représentant le nombre de Droits détenus par chaque porteur d'Actions comportant droit de vote inscrit à l'Heure de séparation n'avaient pas été envoyés par la poste à chacun d'eux et, à toutes les fins de la présente convention, l'Heure de séparation est réputée ne pas être survenue et les Actions comportant droit de vote en circulation continuent d'être assorties des Droits, sous réserve des dispositions de la présente convention et conformément à celles-ci.

g) La Société n'est pas tenue de payer le Prix de rachat à un Porteur de Droits donné si ce dernier n'a pas le droit de recevoir au moins 1,00 $ à l'égard de tous les Droits qu'il détient.

5.2 Renonciation applicable à des Événements déclencheurs

a) À tout moment avant la survenance d'un Événement déclencheur qui serait causé par l'acquisition d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles dans d'autres circonstances que celles

décrites aux alinéas 5.2b) ou 5.2c), le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote obtenue conformément à l'alinéa 5.3a), renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur en remettant un avis écrit à l'Agent des droits. Si le Conseil d'administration propose une renonciation de ce genre, il doit reporter l'Heure de séparation à une date tombant dans la période de dix (10) Jours ouvrables suivant l'assemblée des actionnaires convoquée en vue de l'approbation de cette renonciation.

b) À tout moment avant la survenance d'un Événement déclencheur qui serait causé par la présentation d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote (étant entendu que les circonstances décrites à l'alinéa 5.2c) sont exclues), le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, peut renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur en remettant un avis écrit à l'Agent des droits; toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur, il sera réputé avoir renoncé à l'application du paragraphe 3.1 à tout autre Événement déclencheur survenant par suite de la présentation d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote avant l'expiration, la fin d'une autre manière ou le retrait de toute Offre publique d'achat à l'égard de laquelle une renonciation sera donnée ou sera réputée avoir été donnée en application du présent alinéa 5.2b).

c) Le Conseil d'administration peut, en remettant un avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à l'égard de la survenance d'un Événement déclencheur s'il a établi, après une Date d'acquisition d'actions et avant l'Heure de séparation, qu'une Personne est devenue une Personne faisant une acquisition par inadvertance et sans en avoir l'intention, ou sans savoir qu'elle le deviendrait aux termes de la présente Convention et, si le Conseil d'administration accorde cette renonciation, cette Date d'acquisition d'actions sera réputée ne pas être survenue; toutefois, la renonciation accordée conformément au présent alinéa 5.2c) doit être conditionnelle à ce que, dans les 30 jours qui suivent la conclusion susmentionnée du Conseil d'administration ou la date antérieure ou ultérieure que le Conseil d'administration peut déterminer (« Date d'aliénation »), cette Personne réduise sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote de manière à ne plus être une Personne faisant une acquisition. Si la Personne en question demeure une Personne faisant une acquisition à la fermeture des bureaux à la Date d'aliénation, la date d'Aliénation sera réputée être la date à laquelle surviendra une nouvelle Date d'acquisition d'actions, et le paragraphe 3.1 s'y appliquera.

d) Avant la fermeture des bureaux le dixième Jour de bourse suivant une Date d'acquisition d'actions ou le Jour de bourse ultérieur que le Conseil d'administration peut déterminer de temps à autre, le Conseil d'administration peut, en remettant un avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à l'Événement déclencheur visé, à la condition que la Personne faisant une acquisition ait réduit sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote (ou ait conclu une entente contractuelle avec la Société ou un autre engagement, sous une forme que le Conseil d'administration juge acceptable, prévoyant qu'elle le fera dans les 15 jours qui suivent la conclusion de cette entente contractuelle ou de cet autre engagement ou dans le délai plus court ou plus long que le Conseil d'administration peut établir) de manière à ne plus être une Personne faisant une acquisition au moment où la renonciation prendra effet conformément au présent alinéa 5.2d). Si la renonciation prend effet avant l'Heure de séparation, aux fins de la présente convention, cet Événement déclencheur sera réputé ne pas être survenu.

5.3 Approbation

a) Si un rachat de Droits conformément à l'alinéa 5.1a) ou une renonciation à l'application d'un Événement déclencheur conformément à l'alinéa 5.2a) sont proposés à quelque moment que ce soit avant l'Heure de séparation, ce rachat ou cette renonciation doivent être soumis à l'approbation des porteurs d'Actions comportant droit de vote. Cette approbation sera réputée avoir été donnée si le rachat ou la renonciation sont approuvés à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires indépendants présents ou représentés par fondé de pouvoir à une assemblée de ces porteurs dûment tenue conformément aux lois et aux exigences réglementaires applicables ainsi qu'aux exigences des statuts et/ou des règlements administratifs de la Société applicables aux assemblées des porteurs d'Actions comportant droit de vote.

b) Si un rachat de Droits en application de l'alinéa 5.1a) est proposé à quelque moment que ce soit après l'Heure de séparation, ce rachat doit être soumis à l'approbation des Porteurs de Droits. Cette approbation sera réputée avoir été donnée si le rachat est approuvé à la majorité des voix exprimées par les Porteurs de Droits présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à une assemblée de ces Porteurs. Aux fins des présentes, chaque Droit en circulation (sauf ceux qui sont Détenus en propriété véritable par une Personne visée par les sous-alinéas i) à v) inclusivement de la définition d'Actionnaires indépendants et ceux qui sont devenus nuls en application de l'alinéa 3.1b)) confère une voix et la procédure à suivre pour la convocation, la tenue et le déroulement de l'assemblée est celle qui se rapproche le plus possible de la procédure prévue dans les statuts et/ou les règlements administratifs de la Société et dans les lois et les exigences réglementaires applicables en ce qui a trait aux assemblées des actionnaires de la Société, avec les adaptations qui s'imposent.

c) La Société n'est pas tenue d'effectuer un paiement du Prix de rachat à un détenteur de Droits, à moins que ce détenteur n'ait le droit de recevoir au moins 10$ au titre de tous les Droits qu'il détient.

5.4 Expiration

Aucune Personne n'a quelque droit que ce soit aux termes de la présente convention ou à l'égard d'un Droit après l'Heure d'expiration, sauf l'Agent des droits comme il est stipulé à l'alinéa 4.1a).

5.5 Émission de nouveaux Certificats de droits

Malgré toute disposition contraire de la présente convention ou des Droits, la Société peut, à son gré, émettre de nouveaux Certificats de droits attestant des Droits et ayant la forme que le Conseil d'administration peut approuver afin de refléter tout ajustement ou tout changement du nombre, du type ou de la catégorie d'actions pouvant être achetées au moment où des Droits sont exercés conformément aux dispositions de la présente convention.

5.6 Ajouts et modifications

a) La Société peut en tout temps apporter des ajouts ou des modifications aux dispositions de la présente convention et/ou des Droits sans le consentement des porteurs d'Actions comportant droit de vote ou des Porteurs de Droits afin de corriger toute coquille ou erreur typographique ou, sous réserve de l'alinéa 5.6f), de maintenir la validité ou le caractère effectif de la présente Convention par suite de modifications apportées aux lois applicables ou aux règles adoptées ou aux règlements pris en vertu de ces lois ou pour remédier à toute ambiguïté, pour corriger ou compléter toute disposition des présentes qui serait défectueuse - incomplète - ou incompatible avec une autre disposition des présentes, ou pour prendre toute autre disposition relative à des questions découlant de la présente Convention, à condition que les mesures prises en vertu du présent paragraphe ne portent pas atteinte aux intérêts des détenteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Droits dans une mesure importante.

b) Sous réserve de l'alinéa 5.6a), la Société peut, en tout temps avant l'Heure de séparation, avec le consentement préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote obtenu de la manière indiquée ci-dessous, apporter des ajouts aux dispositions de la présente Convention et/ou des Droits ou modifier, supprimer, reformuler ou abroger n'importe laquelle des dispositions de la présente Convention et/ou des Droits (que cette mesure soit ou non sensiblement contraire aux intérêts des Porteurs de Droits généralement). Toute approbation des détenteurs d'Actions comportant droit de vote sera réputé avoir été donné si l'action nécessitant cette approbation est autorisée par le vote affirmatif d'une majorité des voix exprimées par des Actionnaires indépendants présents ou représentés à une assemblée des détenteurs d'Actions comportant droit de vote dûment convoquée et tenue en conformité avec les lois applicables et les statuts de la Société, et disposant d'un droit de vote.

c) Sous réserve de l'alinéa 5.6a), la Société peut, en tout temps après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, avec le consentement préalable des Porteurs de Droits obtenu de la manière indiquée ci-dessous, apporter des ajouts aux dispositions de la présente Convention et/ou des Droits ou modifier, supprimer, reformuler ou abroger n'importe laquelle des dispositions de la présente Convention et/ou des Droits (que cette mesure soit ou non sensiblement contraire aux intérêts des Porteurs de Droits

généralement). Toute approbation des détenteurs des Droits est réputée avoir été donnée si l'action nécessitant cette approbation est autorisée par les votes affirmatifs des détenteurs de Droits présents ou représentés et habilités à voter lors d'une assemblée des détenteurs de Droits et représentant une majorité des votes exprimés à cet égard. Aux fins des présentes, chaque Droit en circulation (autre que les Droits annulés en vertu des dispositions des présentes) donne droit à un vote, et les procédures de convocation, de tenue et de déroulement de l'assemblée sont, dans la mesure du possible, celles qui sont prévues dans les statuts de la Société et dans la LCSA, en ce qui concerne les assemblées d'actionnaires de la Société.

d) Malgré toute disposition contraire du présent paragraphe 5.6, aucun ajout ni aucune modification, suppression, reformulation ou abrogation de ce genre ne peuvent être faits aux dispositions de l'article 4 sans que l'Agent des droits y ait consenti par écrit.

e) La Société doit aviser l'Agent des droits par écrit de tout ajout ou de toute modification, suppression, reformulation ou abrogation prévus à la présente Convention conformément au présent paragraphe 5.6 dans un délai de cinq (5) Jours ouvrables suivant la date de cet ajout ou de cette modification, suppression, reformulation ou abrogation, mais l'absence ou l'irrégularité d'un avis ne portera pas atteinte à la validité de l'ajout, de la modification, de la suppression, de la reformulation ou de l'abrogation en question.

f) Tout ajout ou toute modification apportée par la Société à la présente Convention conformément à l'alinéa 5.6a) afin maintenir la validité ou le caractère effectif de la présente Convention par suite de modifications apportées aux lois applicables ou aux règles adoptées ou aux règlements pris en vertu de ces lois (« Modification rectificatrice ») doit :

i) s'ils interviennent avant l'Heure de séparation, être soumis aux porteurs d'Actions comportant droit de vote en vue de leur confirmation à la prochaine assemblée de ces actionnaires convoquée par le Conseil d'administration et être approuvés à la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants relativement à toutes les Actions comportant droit de vote qu'ils Détiennent en propriété véritable) présents ou représentés par fondé de pouvoir à cette assemblée; ou

ii) s'ils interviennent après l'Heure de séparation, être soumis aux Porteurs de Droits en vue de leur confirmation à une assemblée convoquée par le Conseil d'administration et devant être tenue (essentiellement en conformité avec les exigences applicables aux Assemblées extraordinaires des Porteurs de Droits conformément à l'alinéa 5.6(c)) à une date tombant au plus tard à la date de la prochaine assemblée des porteurs d'Actions comportant droit de vote convoquée par le Conseil d'administration et être approuvés à la majorité des voix exprimées par les Porteurs de Droits (sauf ceux dont les Droits sont devenus nuls en application de l'alinéa 3.1b)) présents ou représentés par fondé de pouvoir à cette assemblée.

Toute Modification rectificatrice est en vigueur à compter de la date de la résolution du Conseil d'administration qui l'approuve jusqu'à ce qu'elle soit confirmée ou qu'elle cesse d'avoir effet (dans les cas prévus ci-dessous) et, une fois confirmée, elle continue d'être en vigueur sous la forme sous laquelle elle a été ainsi confirmée et suivant les modalités suivant lesquelles elle a été ainsi confirmée. Si une Modification rectificatrice n'est pas confirmée par les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou les Porteurs de Droits ou n'est pas soumise aux porteurs d'Actions comportant droit de vote ou aux Porteurs de Droits en vue de sa confirmation, comme l'exige le sous-alinéa i) ou ii) ci-dessus, alors elle cesse d'avoir effet à compter de la levée de l'assemblée à laquelle sa confirmation n'a pas été obtenue ou à laquelle elle aurait dû être soumise en vue de sa confirmation, mais ne l'a pas été ou à compter de la date à laquelle cette assemblée aurait dû être tenue au plus tard, mais ne l'a pas été, selon le cas.

5.7 Fractions de Droit et fractions d'Action comportant droit de vote

a) La Société n'est jamais tenue d'émettre de fractions de Droit ni de distribuer de Certificats de droits (ou, si des Droits existent sous forme d'Inscription en compte, de confirmation de l'inscription de Droits) qui attestent des fractions de Droit. Après l'Heure de séparation, au lieu d'émettre des fractions de Droit, la Société versera, sous réserve de l'alinéa 3.1b), aux Porteurs de Certificats de droits au moment de l'exercice de ces Droits de la manière prévue dans les présentes, une somme en espèces égale à la même fraction du Cours du marché d'un Droit entier que la fraction de Droit qui serait autrement émissible représente par rapport à un Droit entier.

b) La Société n'est jamais tenue d'émettre de fractions d'Action comportant droit de vote au moment de l'exercice des Droits ni de distribuer de certificats qui attestent des fractions d'Actions comportant droit de vote ou, si des Actions comportant droit de vote sont alors émises et inscrites sous forme d'Inscription en compte, d'inscrire des fractions d'Action comportant droit de vote sous forme d'Inscription en compte. Au lieu d'émettre des fractions d'Action comportant droit de vote, la Société versera, sous réserve de l'alinéa 3.1b), aux Porteurs inscrits de Certificats de droits au moment de l'exercice de ces Droits de la manière prévue dans les présentes, une somme en espèces égale à la même fraction du Cours du marché d'une Action comportant droit de vote entière que la fraction d'Action comportant droit de vote qui serait autrement émissible à l'exercice du droit représente par rapport à une Action comportant droit de vote entière à la date de cet exercice.

c) L'Agent des droits n'a pas l'obligation de faire de paiements au lieu d'émettre des fractions de Droit ou d'Action comportant droit de vote aux termes de l'alinéa 5.7a) ou 5.7b, respectivement, tant et aussi longtemps que la Société ne lui a pas fourni la somme en espèces devant être versée au lieu de l'émission de ces fractions de Droit ou d'Action comportant droit de vote, selon le cas.

5.8 Droits d'action

Sous réserve des modalités de la présente Convention, tous les recours relatifs à la présente convention, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'Agent des droits, sont dévolus aux Porteurs inscrits respectifs des Droits. Tout porteur inscrit de Droits peut, sans le consentement de l'Agent des Droits ou du Porteur inscrit d'autres Droits, pour son compte et dans son propre intérêt ainsi que dans celui d'autres Porteurs de Droits, faire valoir son droit d'exercer ses Droits ou agir autrement à l'égard de son droit d'exercer ses Droits de la manière prévue dans le Certificat de droits qu'il détient et dans la présente Convention, et il peut intenter et continuer toute poursuite, action ou procédure contre la Société en ce sens. Sans limiter la portée de ce qui précède ou les recours dont peuvent se prévaloir les Porteurs de Droits, il est expressément reconnu que les Porteurs de Droits ne disposeraient d'aucun recours adéquat en droit en cas de manquement à la présente convention et qu'ils auront droit à l'exécution intégrale des obligations de toute Personne assujettie à la présente Convention et pourront obtenir un redressement par voie d'injonction en cas de manquements effectifs ou imminents à ces obligations.

5.9 Avis

a) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à la Société, aux termes de la présente Convention, par l'Agent des droits ou par le Porteur de Droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à l'adresse suivante (jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par écrit à l'Agent des droits) ou s'ils sont envoyés par télécopieur ou par un autre moyen de communication électronique enregistrée, port payé, et confirmés par écrit à l'adresse suivante :

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.
360, rue des Entrepreneurs,
Montagny (Québec)
G5V 4T1

À l'attention de : M. André P. Boulet
Courriel: [email protected]

b) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à l'Agent des droits, aux termes de la présente convention, par la Société ou un Porteur de Droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à l'adresse suivante (jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par écrit à la Société) ou s'ils sont envoyés par courriel ou par un autre moyen de communication électronique enregistrée, port payé, et confirmés par écrit à l'adresse suivante :

Compagnie Trust TSX
2001, boul. Robert-Bourassa
Bureau 1600
Montréal (Québec)
H3A 2A6

À l'attention du : Directeur de succursale
Télécopieur : 514 285-8846
Courriel : [email protected]

c) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à un Porteur de Droits, aux termes de la présente convention, par la Société ou l'Agent des droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à ce Porteur à son adresse figurant dans le Registre des droits ou, avant l'Heure de séparation, dans les registres tenus par l'agent des transferts de la Société à l'égard des Actions comportant droit de vote. Tout avis qui est posté de la manière prévue dans les présentes est réputé avoir été donné, que le Porteur l'ait reçu ou non.

d) Les avis donnés conformément au présent paragraphe 5.9 sont réputés avoir été donnés et reçus le jour de leur livraison, s'ils sont livrés ainsi; le troisième Jour ouvrable (à l'exclusion de chaque jour où existe une interruption générale du service postal attribuable à une grève, à un lock-out ou à toute autre cause) suivant leur mise à la poste, s'ils sont postés ainsi; et le jour de leur transmission par télécopieur, télégraphe ou par d'autres moyens de communication électronique enregistrés (pourvu que cette transmission soit faite pendant les heures normales de bureau du destinataire un Jour ouvrable et, sinon, le premier Jour ouvrable qui suit). La Société et l'Agent des droits peuvent tous deux changer de temps à autre leur adresse de signification en donnant un avis à l'autre de la manière décrite ci-dessus.

5.10 Avis relatif à certaines mesures envisagées

Si la Société envisage, après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, de procéder à la liquidation ou à la dissolution de la Société ou à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens, elle donnera dans chacun de ces cas à chaque Porteur d'un Droit, conformément au paragraphe 5.9, un avis de la mesure envisagée. Cet avis devra préciser la date à laquelle la liquidation, la dissolution ou la vente doit avoir lieu et devra être donné au moins 20 Jours ouvrables avant la date à laquelle la mesure envisagée doit être prise.

5.11 Frais d'exécution

La Société convient que, si elle-même ou une autre Personne dont les titres peuvent être achetés au moment de l'exercice de Droits manque à l'une de ses obligations aux termes de la présente convention, la Société ou cette Personne remboursera alors au Porteur de Droits les frais et dépenses (y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocats) engagés par ce Porteur dans le cadre d'actions visant à faire valoir ses droits aux termes de Droits ou de la présente convention.

5.12 Avantages de la présente convention

Aucune disposition de la présente convention ne doit être interprétée comme conférant à une autre Personne que la Société, l'Agent des droits et les Porteurs des Droits quelque droit, recours ou créance que ce soit, aux termes de la loi ou en equity, en vertu de la présente Convention; la présente Convention s'applique à l'avantage exclusif de la Société, de l'Agent des droits et des Porteurs de Droits.

5.13 Droit applicable et tribunaux compétents

La présente convention et chaque Droit émis aux termes de celle-ci sont réputés constituer un contrat conclu en vertu des lois de la province de Québec et ils sont à toutes fins régis par les lois de cette province applicables aux contrats devant être conclus et exécutés entièrement dans cette province et doivent être interprétés en conséquence.

5.14 Langue

En cas d'incompatibilité entre la présente convention et sa traduction anglaise, la présente version française de la convention prédominera.

5.15 Divisibilité

Si un article, un paragraphe, un alinéa, un sous-alinéa, une autre disposition ou un terme des présentes ou leur application à une circonstance donnée ou encore un droit conféré en vertu des présentes sont invalides ou inexécutoires dans un territoire donné ou dans une certaine mesure, ils ne seront sans effet que dans ce territoire et que dans la mesure de leur invalidité ou de leur caractère inexécutoire dans ce territoire, sans que soient entachés la validité, le caractère exécutoire ou le caractère effectif des autres articles, paragraphes, alinéas, sous-alinéas, dispositions et termes des présentes ou des droits conférés par les présentes dans ce territoire ou leur application dans un autre territoire ou dans d'autres circonstances que ceux pour lesquels leur invalidité ou leur caractère inexécutoire est précisément établi.

5.16 Date de prise d'effet

La présente convention est en vigueur et a plein effet conformément à ses modalités à compter du 17 février 2025 (« Date de prise d'effet »).

5.17 Reconfirmation

La présente convention doit être reconfirmée par les porteurs d'Actions comportant droit de vote par résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants relativement à toutes les Actions comportant droit de vote qu'ils Détiennent en propriété véritable) votant sur cette résolution, présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2025 et à toutes les trois assemblées annuelles des actionnaires de la Société qui suivront. Si la présente convention n'est pas ainsi reconfirmée à l'une de ces assemblées annuelles, la présente convention et tous les Droits en circulation prendront fin et n'auront plus d'effet à compter de la fermeture des bureaux à la date de clôture de l'assemblée annuelle; toutefois, ils ne prendront pas fin s'il s'est produit un Événement déclencheur (autre qu'un Événement déclencheur à l'égard duquel l'application du paragraphe 3.1 a fait l'objet d'une renonciation conformément au paragraphe 5.2) avant la date à laquelle la présente convention prendrait sinon fin aux termes du présent paragraphe 5.17.

5.18 Décisions et mesures du Conseil d'administration

Toutes les mesures et les décisions prises et tous les calculs et les interprétations faits (y compris toutes les omissions s'y rapportant) par le Conseil d'administration de bonne foi aux fins de la présente convention i) peuvent être considérés comme fiables par l'Agent des droits (et, à cette fin, l'Agent des droits peut présumer de la bonne foi du Conseil d'administration) et ii) n'exposeront pas le Conseil d'administration ou l'un de ses membres à quelque responsabilité que ce soit envers les Porteurs des Droits.

5.19 Obligations fiduciaires du Conseil d'administration

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, aucune disposition des présentes ne peut être interprétée comme donnant à entendre que le Conseil d'administration n'est pas libre de recommander aux porteurs d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles de rejeter ou

d'accepter une Offre publique d'achat ou de prendre quelque autre mesure (y compris intenter, contester ou régler une poursuite ou y donner suite et présenter des Offres publiques d'achat additionnelles ou différentes ou d'autres propositions aux porteurs des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles relativement à une Offre publique d'achat ou à d'autres égards) que le Conseil d'administration juge nécessaire ou utile à l'exercice de ses obligations fiduciaires.

5.20 Approbations réglementaires

Les obligations de la Société ainsi que les mesures ou les événements prévus dans la présente convention sont conditionnels à la réception des approbations ou des consentements requis de la part des autorités gouvernementales ou des organismes de réglementation, y compris les approbations pouvant être nécessaires de la part des bourses à la cote desquelles les Actions comportant droit de vote peuvent être inscrites. Il est entendu que, sauf avis contraire écrit de la part de la Société, l'Agent des droits est autorisé à supposer que toutes les approbations et tous les consentements requis ont été obtenus.

5.21 Déclaration relative aux porteurs non canadiens

Si, de l'avis du Conseil d'administration (qui peut se fier aux conseils de conseillers juridiques), une mesure ou un fait prévu dans la présente convention exige que la Société se conforme aux lois sur les valeurs mobilières ou à la législation comparable d'un autre territoire que le Canada, le Conseil d'administration peut, en agissant de bonne foi, prendre les mesures qu'il juge opportunes pour faire en sorte que cette conformité ne soit pas exigée, notamment en établissant une procédure pour l'émission à un fiduciaire résident du Canada de Droits ou de titres pouvant être émis au moment de l'exercice de Droits, en faisant détenir ceux-ci en fiducie pour les Personnes qui y ont droit (mais en réservant au fiduciaire ou au fiduciaire et à la Société, selon ce que la Société peut décider à son entière discrétion) et en les vendant et en versant le produit de cette vente (le cas échéant) aux Personnes qui y ont droit. La Société ou l'Agent des droits ne sont jamais tenus d'émettre ou de livrer des Droits ou des titres pouvant être émis au moment de l'exercice de Droits à des Personnes qui sont des citoyens, des résidents ou des ressortissants d'un autre territoire que le Canada ou une telle émission ou livraison serait illégale sans que les Personnes ou les titres en cause soient inscrits ou répondent aux autres conditions d'admissibilité prévues en vertu des lois applicables du territoire en question.

5.22 Délais de rigueur

Les délais sont de rigueur dans la présente convention.

5.23 Successeurs

Les droits et obligations de la Société ou de l'Agent des droits aux termes de la présente convention passeront à leurs successeurs et ayants droit respectifs aux termes des présentes.

5.24 Signature en différents exemplaires

La présente convention peut être signée (même électroniquement) en n'importe quel nombre d'exemplaires et peut être livré en format PDF par courriel, dont chacun, dès l'exécution et la livraison, est réputé constituer un original à toutes fins, et tous ces exemplaires constituent ensemble une seule et même convention.

Force majeure

Aucune partie ne sera tenue responsable envers l'autre, ou considérée comme ayant enfreint la présente Convention, si elle est empêchée, entravée ou retardée dans l'exécution ou le respect de toute disposition contenue dans la présente en raison d'un cas de force majeure, d'émeutes, de terrorisme, d'actes de guerre, de guerre, de pandémie, d'épidémie, d'action gouvernementale ou d'ordonnance judiciaire, de tremblement de terre ou de toute autre cause similaire (y compris, mais sans s'y limiter, les problèmes mécaniques, électroniques ou de communication). Les délais d'exécution de la présente Convention seront prolongés d'une période équivalente au temps perdu en raison de tout retard excusable en vertu de la présente section 5.25.

[Le reste de cette page a été laissé en blanc intentionnellement.]

EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont fait dûment signer la présente convention à la date mentionnée au début des présentes.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Par :
Nom :
Titre :

COMPAGNIE TRUST TSX

Par :
Nom :
Titre :

PIECE 1
[MODÈLE DE CERTIFICAT DE DROITS]
CERTIFICAT DE DROITS

Certificat no : __
Droits : __

LES DROITS PEUVENT ÊTRE RACHETÉS, AU CHOIX DE LA SOCIÉTÉ, ET MODIFIÉS OU PRENDRE FIN SELON LES MODALITÉS ÉNONCÉES DANS LA CONVENTION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES. DANS CERTAINES CIRCONSTANCES (PRÉCISÉES À L'ALINÉA 3.1b) DE LA CONVENTION DE DROITS), LES DROITS DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ VÉRITABLE PAR UNE PERSONNE FAISANT UNE ACQUISITION OU PAR CERTAINES PARTIES APPARENTÉES OU ENCORE PAR LES CESSIONNAIRES D'UNE PERSONNE FAISANT UNE ACQUISITION OU DE CERTAINES PARTIES APPARENTÉES PEUVENT DEVENIR AUTOMATIQUEMENT NULS.

Les présentes attestent que ___, ou ses ayants droit inscrits, est le porteur inscrit du nombre de Droits indiqué ci-dessus, chacun de ces Droits permettant à son porteur inscrit, sous réserve des dispositions et conditions de la Convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue en date du 17ᵉ jour de février 2025 (« Convention de droits ») entre GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC., société existant sous le régime des lois du Canada (« Société »), et la Compagnie Trust TSX, société existant sous le régime des lois du Canada, à titre d'agent des droits (« Agent des droits », terme qui inclut tout Agent des droits successeur aux termes de la Convention de droits), d'acheter auprès de la Société en tout temps après l'Heure de séparation (défini dans la Convention de droits) et avant l'Heure d'expiration (défini dans la Convention de droits), une Action comportant droit de vote entièrement libérée de la Société (« Action comportant droit de vote ») au Prix d'exercice indiqué ci-dessous, sur présentation et remise du présent Certificat de droits, accompagné du formulaire de choix d'exercice dûment rempli et signé, à l'Agent des droits ainsi que du paiement du Prix d'exercice par chèque certifié, traite bancaire ou mandat à l'ordre de la Société, au principal établissement de Montréal de l'Agent des droits. Tant qu'il ne sera pas ajusté dans certaines circonstances prévues dans la Convention de droits, le Prix d'exercice sera égal : i) jusqu'à l'Heure de séparation (défini dans la Convention de droits), au triple du Cours du marché (défini dans la Convention de droits) des Actions comportant droit de vote alors applicable; et ii) à compter de l'Heure de séparation, au triple du Cours du marché déterminé à l'Heure de séparation, par Action comportant droit de vote.

Dans certaines circonstances décrites dans la Convention de droits, le nombre d'Actions comportant droit de vote que chaque Droit permet à son porteur inscrit d'acheter sera ajusté conformément aux dispositions de la Convention de droits.

Le présent Certificat de droits est assujetti à toutes les dispositions et conditions de la Convention de droits, lesquelles sont intégrées dans les présentes par renvoi et en font partie intégrante, et les présentes renvoient à la Convention de droits pour la description complète des droits, des limitations imposées aux droits, des obligations, des devoirs et des immunités conférés par cette Convention de droits à l'Agent des droits, à la Société et aux porteurs des Droits. Des exemplaires de la Convention de droits sont conservés au siège social de la Société et peuvent être obtenus sur demande écrite.

Le présent Certificat de droits, avec ou sans d'autres Certificats de droits, peut être échangé, sur remise à l'un des établissements de l'Agent des droits désignés à cette fin, contre un autre ou d'autres Certificats de droits de même teneur portant la même date et représentant un nombre global de Droits permettant au porteur d'acheter le même nombre global d'Actions comportant droit de vote que les Droits attestés par le ou les Certificats de droits remis. Si le présent Certificat de droits est exercé en partie, son porteur inscrit aura le droit de recevoir, sur remise des présentes, un autre ou d'autres Certificats de droits représentant le nombre de Droits entiers non exercés.

Sous réserve des dispositions de la Convention de droits, les Droits attestés par le présent Certificat de droits peuvent être rachetés par la Société, et ils doivent l'être dans certaines circonstances, au prix de rachat de [●] $ le Droit, ce prix étant arrondi au cent entier le plus proche dans le cas de chaque porteur de Droits.

Aucune fraction d'Action comportant droit de vote ne sera émise au moment de l'exercice d'un Droit ou de Droits attestés par les présentes; à la place de cette fraction, un paiement par chèque sera effectué conformément aux dispositions de la Convention de droits.

Le porteur du présent Certificat de droits n'a pas, à ce titre, le droit de voter ou de recevoir des dividendes et n'est pas réputé, à quelque fin que ce soit, être le porteur d'Actions comportant droit de vote ou d'autres titres de la Société pouvant être émis de temps à autre au moment de l'exercice des présentes, et aucune disposition de la Convention de droits ou des présentes ne doit être interprétée comme conférant au porteur des présentes, à ce titre, les droits d'un actionnaire de la Société ou le droit de voter en vue de l'élection des administrateurs ou sur toute question soumise aux actionnaires de la Société à une assemblée des actionnaires de celle-ci, ni le droit de donner ou de refuser son consentement à toute mesure devant être prise par la Société, ou encore de recevoir les avis de convocation aux assemblées ou les avis de toute autre mesure touchant les actionnaires de la Société (sauf dans les cas prévus dans la Convention de droits) ou de recevoir des dividendes, des droits de souscription ou d'autres distributions, tant que les Droits attestés par le présent Certificat de droits n'ont pas été exercés de la manière prévue dans la Convention de droits.

Le présent Certificat de droits n'est valide ou obligatoire à quelque fin que ce soit qu'une fois contresigné par l'Agent des droits.

EN FOI DE QUOI la signature autographiée des dirigeants compétents de la Société a été apposée.

Date :

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Par : _____________

Contresigné :

COMPAGNIE TRUST TSX

Par : _____________

(À joindre à chaque Certificat de droits)

FORMULAIRE DE CHOIX D'EXERCICE

À : GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

ET À : COMPAGNIE TSX TRUST

La personne soussignée choisit irrévocablement par les présentes d'exercer ____ Droits entiers représentés par le présent Certificat de droits pour acquérir les Actions comportant droit de vote pouvant être émises au moment de l'exercice de ces Droits et demande que les certificats de ces Actions comportant droit de vote soient émis à la personne suivante et soient livrés à l'adresse suivante :

(Nom)

(Adresse)

(Ville et province ou État)

(Numéro d'assurance sociale ou autre numéro d'identification du contribuable)

Si ce nombre de Droits est inférieur au nombre total de Droits attestés par ce Certificat de droits, un nouveau Certificat de droits pour le reste de ces Droits sera immatriculé au nom de la personne suivante et sera livré à l'adresse suivante :

(Nom)

(Adresse)

(Ville et province ou État)

(Numéro d'assurance sociale ou autre numéro d'identification du contribuable)

Date : _______

Signature : _______

Signature garantie par :

(La signature doit correspondre en tous points au nom figurant au recto du présent Certificat de droits, sans modification aucune)

La signature doit être garantie par une banque canadienne de l'annexe 1, une grande société de fiducie du Canada ou un membre d'un programme de garantie Medallion reconnu (Medallion Guarantee Program).

ATTESTATION

(À remplir si la déclaration est exacte)

La personne soussignée déclare par les présentes, au profit de tous les porteurs de Droits et d'Actions comportant droit de vote, que les Droits attestés par le présent Certificat de droits ne sont pas et, à sa connaissance, n'ont jamais été Détenus en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition ou par un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore par une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits).

Signature : _________

AVIS

Si l'attestation énoncée plus haut dans le formulaire de Choix d'exercice n'est pas remplie, la Société considérera que le Propriétaire véritable des Droits représentés par le présent Certificat de droits est une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits). Aucun Certificat de droits ne sera émis en échange d'un Certificat de droits détenu ou réputé avoir été détenu par une Personne faisant une acquisition ou une Personne de son groupe ou une Personne qui a un lien avec celle-ci, ou par une Personne agissant conjointement ou de concert avec une Personne faisant une acquisition ou une Personne de son groupe ou une Personne qui a un lien avec celle-ci.

FORMULAIRE DE CESSION

(À signer par le porteur inscrit qui désire transférer le Certificat de droits)

CONTRE VALEUR REÇUE

vend, cède et transfère par les présentes à

(Nom et adresse du cessionnaire en caractères d'imprimerie)

les Droits représentés par ce Certificat de droits, de même que tous les droits, titre et intérêts s'y rapportant, et constitue et nomme irrévocablement par les présentes fondé de pouvoir chargé de transférer les Droits représentés par les présentes dans les registres de la Société, avec plein pouvoir de substitution.

Date : _____
Signature : _________

Signature garantie par : _________

(La signature doit correspondre en tous points au nom figurant au recto du présent Certificat de droits, sans modification aucune)

ATTESTATION

(À remplir si la déclaration est exacte)

Signature : _________

AVIS

Si l'attestation énoncée plus haut dans le formulaire de cession n'est pas remplie, la Société considérera que le Propriétaire véritable des Droits représentés par le présent Certificat de droits est une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits) et, par conséquent, ces Droits seront nuls

ANNEXE « F »
RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION AU REGROUPEMENT DES ACTIONS

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution spéciale des actionnaires de Groupe Santé Devonian (la « Société »):

D'AUTORISER la Société à regrouper toutes les actions ordinaires émises et en circulation dans la capital de la Société (les « Actions ») selon un ratio d'une nouvelle Action post-regroupement pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions pré-regroupement, ce ratio devant être déterminé par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), à sa seule discrétion, toute fraction d'Actions devant être arrondie au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche (le « Regroupement d'actions »);
D'AUTORISER le Conseil d'administration à déposer une modification aux statuts de la Société afin de donner effet au Regroupement d'actions (les « Statuts de modification ») au moment où le Conseil d'administration juge être dans le meilleur intérêt de la Société de mettre le Regroupement d'actions en œuvre, sous réserve de la réception de toutes les approbations des bourses requises et la date d'entrée en vigueur du Regroupement d'actions sera la date indiquée dans le certificat de modification émis par le Directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « Directeur ») ou à toute autre date indiquée dans les Statuts de modification, à la condition que, dans tous les cas, cette date soit antérieure au 20 mars 2025;
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer, livrer et poser tous les gestes requis pour déposer les Statuts de modification auprès du Directeur;
QUE, malgré l'adoption par les Actionnaires de la Société de cette résolution spéciale, le Conseil d'administration peut, à sa seule discrétion, révoquer cette résolution spéciale en totalité ou en partie à tout moment avant qu'il n'y soit donné effet, sans en aviser les porteurs des Actions de la Société ni demander leur approbation; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d'exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

F-1

G-1

ANNEXE « G »

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

[VOIR LA CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT CI-JOINTE]

DEVONIAN

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE 19 OCTOBRE 2015

AMENDÉE, REFONDUE ET APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION LE 20 NOVEMBRE 2023

Table des matières

I. OBJET...3
II. COMPOSITION ET MANDAT...3
III. RÉUNIONS ET PROCÉDURES...3
IV. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS...4
V. POUVOIR...7

Page 3

Le présent mandat est adopté en conformité avec le Règlement 52-110 sur le Comité d'audit (le « Règlement 52-110 ») et tous les exigences légales, réglementaires et d'inscription, incluant, mais sans s'y limiter, les exigences toutes bourses auprès de laquelle les titres de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») peuvent être inscrites ou négociées.

I. OBJET

L'objet du Comité d'audit (le « Comité ») est de superviser les procédures comptables et l'information financière de la Société ainsi que l'audit des états financiers de la Société. Le Comité aide le conseil d'administration (le « Conseil ») de la Société à s'acquitter de ses responsabilités à l'égard de l'intégrité de la présentation de l'information financière de la Société, le caractère adéquat de ses contrôles internes et le caractère approprié de ses conventions comptables.

II. COMPOSITION ET MANDAT

Le Comité se compose d'au moins trois (3) administrateurs. Les membres du Comité doivent être « indépendants » et avoir des « compétences financières » (dans chacun des cas, tel que ce terme est défini dans les lois applicables et dans les règlements et politiques de toutes bourses auprès de laquelle les titres de la Société pourraient être inscrites ou négociées. De plus, le cas échéant, chaque membre du Comité devra répondre au critère d'indépendance plus élevé et le Comité devra comprendre un nombre de membres ayant une expertise financière suffisante pour satisfaire aux règlements et aux politiques de toutes bourses auprès de laquelle les titres de la Société pourraient être inscrites ou négociées).

Le Comité est nommé par le Conseil à la réunion suivant l'assemblée annuelle des actionnaires et chaque membre du Comité y siège jusqu'à l'assemblée annuelle suivante des actionnaires. Si la nomination des membres du Comité n'est pas ainsi faite, les administrateurs qui sont membres continuent d'agir à titre de membres jusqu'à ce que leurs successeurs soient valablement nommés.

Si une vacance survient par la suite, le Conseil peut nommer un nouveau membre qui siégera au Comité jusqu'à l'assemblée annuelle suivante.

Le Conseil nomme le président du Comité et le secrétaire.

III. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité tient au moins quatre réunions ordinaires par année. Les réunions ordinaires du Comité sont convoquées par le secrétaire du Comité afin de permettre au Comité de passer en revue les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société avant que le Conseil ne les approuve et avant la diffusion du rapport annuel ou des rapports intermédiaires aux actionnaires, selon le cas.

Le président ou deux membres du Comité peuvent convoquer une réunion extraordinaire du Comité. Le secrétaire envoie un avis écrit de cette réunion extraordinaire et cet avis doit être livré aux membres du Comité au moins sept jours avant la date de la réunion extraordinaire et doit indiquer la raison pour laquelle cette réunion est convoquée. Le président ou le secrétaire du Comité convoque une réunion extraordinaire du Comité sur demande de l'auditeur indépendant.

Le quorum consiste en au moins deux membres du Comité.

Les pouvoirs du Comité peuvent être exercés au cours d'une réunion à laquelle le quorum constitué de membres présents ou participant par téléphone ou par d'autres moyens électroniques ou par une résolution signée par tous les membres ayant droit de voter sur cette résolution à une réunion du Comité.

Chaque membre, y compris le président du Comité, a un droit de vote au cours des délibérations du Comité.

Le président du Conseil, le chef de la direction financière ainsi que l'auditeur indépendant reçoivent les avis de convocation de toutes les réunions ordinaires et extraordinaires du Comité. Le chef de la direction financière est tenu d'assister à toutes les réunions à moins d'en être dispensé. L'auditeur indépendant est tenu d'assister à toutes les réunions aux fins d'approbation des documents financiers annuels et intermédiaires à moins d'en être dispensé. Le Comité se réunit à huis clos avec l'auditeur indépendant en l'absence de la direction, à chaque réunion ordinaire du Comité.

IV. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions et responsabilités du Comité sont les suivantes :

1. États financiers et communication de l'information

1.1. Examiner tous les états financiers, rapports de gestion et communiqués de presse sur les résultats de la Société, lesquels doivent être approuvés par le Conseil. Les états financiers et les rapports de gestion devant être examinés par le Comité comprennent :

Les états financiers consolidés audités de fin d'exercice et les états financiers consolidés intermédiaires non audités ainsi que les rapports de gestion;
Tous les états financiers devant faire l'objet d'une diffusion aux actionnaires, aux autres porteurs de titres ou organismes de réglementation et/ou qui feront partie, soit directement soit par renvoi, de tout prospectus, note d'information, circulaire d'information, notice annuelle ou autre document devant être déposé en vertu d'une loi.

1.2. S'assurer que des procédures adéquates sont en place en ce qui concerne l'examen de l'information financière de la Société tirées ou découlant des états financiers de la Société (autres que les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de

presse sur les résultats de la Société) et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

1.3. Examiner, le cas échéant, la portée des travaux d'audit interne exécutés au sein de la Société. L'examen doit permettre de s'assurer que le programme d'audit interne est conçu de façon à repérer toute faiblesse importante des contrôles internes ou toute fraude ou autre acte illicite.

1.4. Examiner et s'assurer de la nature des contrôles internes dans les principaux systèmes de comptabilité et de présentation de l'information financière. L'examen :

Se penchera sur les principales faiblesses de contrôles internes repérées par l'auditeur indépendant et/ou les consultants externes et sur l'efficacité des mesures prises par la direction afin de corriger ces problèmes;
S'assurera qu'aucune question ne reste en suspens entre la direction et l'auditeur indépendant qui pourrait avoir une incidence sur les états financiers. À cette fin, le Comité rencontrera régulièrement de façon séparée la direction, et l'auditeur indépendant;
Comprendra un examen particulier des contrôles afin de vérifier leur conformité aux engagements financiers établis dans les conventions de fiducie, les prospectus, les actes de garantie ou autres ententes financières importantes.

1.5. S'assurer du caractère approprié et examiner l'application des conventions et pratiques comptables.

1.6. Surveiller et s'assurer de la conformité au code d'éthique professionnelle et de conduite des affaires de la Société en ce qui a trait à l'intégrité de la présentation de l'information financière et en passant en revue de manière générale les contrôles et s'assurer de leur conformité au code.

2. Auditeur indépendant

2.1. Déterminer le mandat et superviser le travail de l'auditeur indépendant, ce qui comprend généralement :

La détermination de portée de l'audit, le plan d'audit et la mesure dans laquelle on peut se fier à l'audit pour déterminer des faiblesses en matière de contrôle interne, des fraudes ou d'autres actes illicites;
Résoudre les désaccords entre la direction et l'auditeur indépendant concernant l'information financière;
Assurer la réception par l'auditeur indépendant d'une déclaration écrite formelle définissant toutes les relations entre l'auditeur et la Société;
Engager activement un dialogue avec l'auditeur indépendant en ce qui concernent les relations ou services divulgués qui peuvent avoir une incidence sur l'objectivité et l'indépendance de l'auditeur;

Prendre ou recommander au Conseil de prendre les mesures appropriées pour superviser l'indépendance de l'auditeur indépendant ;
L'examen et l'évaluation des honoraires exigés pour ces services et d'autres services d'audit spéciaux;
L'approbation préalable des services non liés à l'audit fournis par l'auditeur indépendant de la Société ou de ses filiales;
La confirmation générale que les services fournis sont de bonne qualité et que la direction n'a aucune réserve à propos de la qualité ou du coût de ces services; et
La formulation de recommandations au Conseil quant à la nomination ou à la renomination ou au congédiement de l'auditeur indépendant ainsi qu'à la rémunération de celui-ci.

2.2. Examiner et approuver des politiques en matière d'embauche de la Société en ce qui concerne les employés et les anciens employés des auditeurs indépendants actuels et anciens de la Société.

3. Gestion des risques

3.1. Surveiller le repérage, la priorisation et la gestion des risques auxquels la Société est exposée.
3.2. Diriger la facilitation des évaluations des risques pour déterminer les risques importants auxquels la Société peut être exposée et évaluer la stratégie pour gérer ces risques.
3.3. Surveiller les changements dans l'environnement interne et externe et l'émergence de nouveaux risques.
3.4. Examiner le caractère adéquat de la couverture d'assurance.
3.5. Surveiller la procédure pour effectuer et évaluer la communication de l'information à des tierces parties étant donné que cette communication représente un risque pour la Société.

4. Politique de dénonciation

4.1. Surveiller et évaluer le respect de la politique de dénonciation de la Société.
4.2. Établir une procédure pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société en ce qui concerne les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et d'audit.
4.3. Établir une procédure pour la soumission par les employés sous pli confidentiel et anonyme d'inquiétudes concernant les pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d'audit.

5. Autres responsabilités

5.1. S'assurer que toute question de gouvernance dont est saisi le Comité soit soumise au Conseil.

5.2 Obtenir un financement approprié, fourni par la Société, pour les dépenses administratives ordinaires du Comité qui sont nécessaires ou appropriées pour mener à bien les activités du Comité.

Rapport au Conseil

Le Comité fait rapport des résultats de ses activités et de ses conclusions et recommandations au Conseil à la première réunion du Conseil suivant chaque réunion du Comité.

Évaluation annuelle

Chaque année, le Comité doit, selon ce qu'il juge approprié :

Effectuer un examen et une évaluation du rendement du Comité et de ses membres, y compris de la conformité du Comité à son mandat;
Examiner et évaluer le caractère adéquat du présent mandat et recommander au Conseil toute amélioration de ce mandat que le Comité juge appropriée, à l'exception des modifications techniques mineures, pouvoir qui est délégué au secrétaire corporatif qui fait rapport de ces modifications au Conseil à sa prochaine réunion régulière.

V. POUVOIR

Consultants externes

Le Comité peut embaucher, lorsqu'il le juge approprié, des conseillers juridiques ou d'autres consultants externes indépendants pour l'aider à remplir ses fonctions et s'acquitter de ses responsabilités. Il fixe la rémunération et rémunère les consultants externes qu'il embauche. La Société fournit les fonds raisonnables nécessaires pour régler les services de ces consultants externes.

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AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ...1

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ...7

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ...33

INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE ...49

Notification et accès

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLlicitATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Actionnaires inscrits

Propriétaires véritables

Invités

NOTIFICATION ET ACCÈS

QUORUM

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

APPROBATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

Sommaire des principales modalités du Régime de droits

Date de prise d'effet et durée

Émission des Droits

Certificats de droits et cessibilité

Heure de séparation

Personne faisant une acquisition

Propriété véritable

Dispense visant les actionnaires institutionnels

Dispense aux termes d'une Convention de blocage autorisée

Événement déclencheur

Offre autorisée et Offre autorisée concurrente

Rachat, renonciation et résiliation

Ajustements antidilution

Compléments et modifications

Agent des droits

AUTORISATION D'UNE MODIFICATION AUX STATUTS DE LA SOCIETE AUX FINS DE REGROUPER LES ACTIONS ORDINAIRES EMISES ET EN CIRCULATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE

CONTEXTE ET MOTIFS POUR UN REGROUPEMENT D'ACTIONS

PRINCIPAUX EFFETS D'UN REGROUPEMENT D'ACTIONS

Généralités

Répercussions sur les Propriétaires véritables

Répercussions sur les options d'achat d'actions

Répercussions sur les bons de souscription

CERTIFICATS D'ACTIONS SUITE À LA MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D'ACTIONS

INCIDENCES FISCALES

Résidents du Canada

Non-résidents du Canada

PROCÉDURES DE MISE EN ŒUVRE

AUCUN DROIT À LA DISSIDENCE

INCIDENCES COMPTABLES

RISQUES ASSOCIÉS AU REGROUPEMENT D'ACTIONS

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Membres de la haute direction visés

Rémunération de base

Primes de performance

Attributions fondées sur des options

Avantages accessoires

Administrateurs

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS

Description du Régime d'options

CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Luc Grégoire

Colette Laurin

Pierre Montanaro

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

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