Devonian Health Group Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 19, 2025

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Santé Devonian Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société »), sera tenue dans un format virtuel seulement par visioconférence en direct disponible au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 le jeudi 20 mars 2025, à 10 h (heure normale de l'Est (« HNE »)) aux fins suivantes :

1. présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024 et le rapport des auditeurs externes y afférent;
2. élire les administrateurs de la Société;
3. nommer l'auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
4. considérer et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution (dont le texte est reproduit à l'Annexe « B » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire »)) relative à l'approbation du « Régime d'options d'achat d'actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » de la Société, dont le texte est reproduit à l'Annexe « C » des présentes, le tout tel que décrit dans de la Circulaire;
5. considérer et, s'il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modification, une résolution (figurant à l'Annexe « D » de la Circulaire) relative à l'approbation du « Régime de droits des actionnaires de Groupe Santé Devonian inc. » de la Société, dont le texte est reproduit à l'Annexe « E » des présentes, le tout tel que décrit dans la Circulaire;
6. considérer et, s'il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l'Annexe « F » de la Circulaire) autorisant une modification aux statuts de la Société aux fins de regrouper les actions ordinaires émises et en circulation dans le capital de la Société (les « Actions ») selon un ratio à être établi par le conseil d'administration de la Société, à sa seule discrétion, qui ne devra pas dépasser une nouvelle Action contre chaque tranche de soixante-dix (70) anciennes Actions de la Société, tel que plus amplement décrit dans la Circulaire;
7. régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote pour l'Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 14 février 2025

Par ordre du Conseil d'administration,

(s) Luc Grégoire

Luc Grégoire
Président et chef de la direction de la Société

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L'Assemblée se tiendra virtuellement par le biais d'une visioconférence en direct disponible en ligne sur https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1758 à 10 h (HNE) le 20 mars 2025 et sera ouverte à tous les actionnaires ainsi qu'au grand public, cependant seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés et enregistrés auront la possibilité de voter et de poser des questions. La procédure de participation à l'Assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables. Veuillez vous référer aux informations contenues dans le présent avis, la Circulaire et le Guide d'utilisation de l'Assemblée virtuelle. Il est recommandé d'entreprendre toutes les démarches nécessaires au moins une semaine avant l'Assemblée et de rejoindre l'Assemblée au moins 15 minutes avant le début de celle-ci afin d'éviter d'en manquer le début en raison de difficultés techniques.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous souhaitez exercer votre droit de vote en assistant à l'Assemblée, veuillez suivre les instructions contenues dans la Circulaire et dans le Guide d'utilisation de l'Assemblée virtuelle. Si vous êtes dans l'impossibilité d'être présent virtuellement à l'Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Pour être utilisées lors de l'Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l'agent des transferts et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10h (HNE) le 18 mars 2025, ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure à laquelle l'Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l'envoi par courriel à votezprocuration@tmx.com ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : https://www.meeting-vote.com.

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit de la Société, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (« Règlement 54-101 ») et le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (« Règlement 51-102 »), pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l'exercice terminé le 31 juillet 2024 et les rapports de gestion s'y rapportant. Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l'intermédiaire du système SEDAR+ et d'un autre site Web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d'accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à tsxt-fulfilment@tmx.com. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à tsxt-fulfilment@tmx.com. Des copies électroniques de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l'adresse https://www.meetingdocuments.com/TSXT/GSD/ à compter du 14 février 2025. La Société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en lien avec l'usage des Procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains Actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas d'exemplaire imprimé de la Circulaire.

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Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Afin de s'assurer qu'un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l'Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu'il puisse l'examiner et renvoyer un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l'Actionnaire de s'assurer que sa demande est reçue au plus tard le 6 mars 2025, à 17 h (HNE).