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GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Devant se tenir

le mardi 20 février 2024 à 10 h (heure normale de l’Est)

en format virtuel, - seulement par visioconférence en direct à l'adresse https://virtual meetings.tsxtrust.com/fr/1585/

En date du 15 janvier 2024

Date de clôture des registres : le mardi 9 janvier 2024

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION .........................1 RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ............................................................................................... 1 SOLLICITATION DE PROCURATIONS ................................................................................ 1 NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ........................................................................ 1 EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR .................................. 2 DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS ............................................................... 3 INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES ......................................................................................................................... 3 INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE ..................................... 4 NOTIFICATION ET ACCÈS ................................................................................................... 6 QUORUM ............................................................................................................................... 6 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ............... 7 TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ......................... 7 POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE ..................................................................... 8 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ....................................................................... 8 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................. 8 NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION ....................................................... 9 APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ .......... 9 APPROBATION DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE LA SOCIÉTÉ .............................................................................................................................. 10 REGROUPEMENT DES ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE ........................... 10 MODIFICATION AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ................................................... 18 CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................... 19 NOTES BIOGRAPHIQUES .................................................................................................. 19 ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ......................................................................................................................... 22 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................... 23 SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS .......................................... 23 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ................................................................................................................ 26 OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION ................................................................................................................ 30 PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS ............................... 32 CONTRATS D’EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION ............................... 35 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES .................................................... 39 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ...... 40 INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE .............................................................. 40 COMMENTAIRE GÉNÉRAL ................................................................................................ 40 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ..................................................................................... 40 MANDATS DES ADMINISTRATEURS ................................................................................ 41

ii -

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE ..................................................................... 41
ÉTHIQUE COMMERCIALE .................................................................................................. 41
SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL .................................................................... 41
RÉMUNÉRATION ................................................................................................................ 41
AUTRES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................... 42
ÉVALUATION ....................................................................................................................... 42
DIVERSITÉ ........................................................................................................................... 42
COMITÉ D’AUDIT .......................................................................................................................... 43
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .......................................................................................... 43
COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT ............................................................................... 43
FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ................................................................ 43
ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT ............................................................................. 43
UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES ...................................................................... 44
POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE ................................... 44
HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE ................................ 44
DISPENSE ........................................................................................................................... 44
AUTRES RENSEIGNEMENTS ...................................................................................................... 44
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .. 44
AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE ....................................................... 44
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ....................................................................... 45
PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE
ANNUELLE ........................................................................................................................... 45
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ....................................................................... 45
ANNEXE « A » RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION DU RÉGIME
D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ .................................. A-1
ANNEXE « B » RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ
DEVONIAN INC. ............................................................................................. B-1
ANNEXE « C » RÉSOLUTION CONCERNANT LA RATIFICATION ET LA CONFIRMATION
DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE LA SOCIÉTÉ ..... C-1
ANNEXE « D » NOUVEAUX RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE LA SOCIÉTÉ.............. D-1
ANNEXE « E » RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION DU REGROUPEMENT
D’ACTIONS ..................................................................................................... E-1
ANNEXE « F » RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION DU CHANGEMENT DANS
LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ ………………………………………..F-1
ANNEXE « G » CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT .………………………………………………..G-1

iii -

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Santé Devonian Inc. :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société »), sera tenue dans un format virtuel seulement par visioconférence en direct disponible au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1585/ le mardi 20 février 2024, à 10 h (heure normale de l’Est (« HNE »)) aux fins suivantes :

présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 et le rapport des auditeurs externes y afférent;
élire les administrateurs de la Société;
nommer l’auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution (dont le texte est reproduit à l’Annexe « A » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire »)) en vue de l’approbation du « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc . » de la Société, dont le texte est reproduit à l’Annexe « B » des présentes, le tout tel que décrit dans de la Circulaire ci-jointe;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification une résolution (dont le texte est reproduit à l’Annexe « C » de la Circulaire), en vue de la ratification et de la confirmation, sans modification, des nouveaux règlements administratifs de la Société, dont le texte est reproduit à l’Annexe « D » des présentes et le tout tel que décrit dans la Circulaire ci-jointe;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l’Annexe « E » de la Circulaire) autorisant une modification aux statuts de la Société aux fins de regrouper les Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation selon un ratio à être établi par le conseil d’administration de la Société, à sa seule discrétion, qui ne devra pas dépasser une nouvelle Action à droit de vote subalterne contre chaque tranche de soixante-dix (70) anciennes Actions à droit de vote subalterne de la Société, tel que plus amplement décrit dans la Circulaire;
considérer et, s’il est jugé à propos, adopter avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l’Annexe « F » de la Circulaire) autorisant une modification aux statuts de fusion de la Société aux fins (i) de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir un nombre illimité d’Actions ordinaires ; (ii) de convertir chacune des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société en une Action ordinaire de la Société ; (iii) après avoir donné effet à la conversion susmentionnée, d’abroger les Actions à droit de vote multiple de la Société, les Actions à droit de vote échangeable de la Société et les Actions à droit de vote subalterne de la Société ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent;
régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote pour l’Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 15 janvier 2024 Par ordre du Conseil d’administration,

(s) Luc Grégoire

Luc Grégoire

Président et chef de la direction de la Société

L'Assemblée se tiendra virtuellement par le biais d’une visioconférence en direct disponible en ligne sur https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1585/ à 10 h (HNE) le 20 février 2024 et sera ouverte à tous les actionnaires ainsi qu'au grand public, cependant seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés et enregistrés auront la possibilité de voter et de poser des questions. La procédure de participation à l'Assemblée est différente pour les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables. Veuillez vous référer aux informations contenues dans le présent avis, la Circulaire et le Guide d'utilisation de l’Assemblée virtuelle. Il est recommandé d'entreprendre toutes les démarches nécessaires au moins une semaine avant l'Assemblée et de rejoindre l'Assemblée au moins 15 minutes avant le début de celle-ci afin d'éviter d'en manquer le début en raison de difficultés techniques.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions à droit de vote subalterne sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous souhaitez exercer votre droit de vote en assistant à l’Assemblée, veuillez suivre les instructions contenues dans la Circulaire et dans le Guide d’utilisation de l’Assemblée virtuelle. Si vous êtes dans l’impossibilité d’être présent virtuellement à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Pour être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent des transferts et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10h (HNE) le 16 février 2024, ou au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure à laquelle l’Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l’envoi par courriel à [email protected] ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : https://www.meeting-vote.com.

Si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit de la Société, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d’accès (les « Procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables, y compris ses états financiers annuels pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 et les rapports de gestion s’y rapportant Les Procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l’intermédiaire du système SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

procédure connue sous le nom d’« assemblage » en lien avec l’usage des Procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains Actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la Circulaire.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Afin de s’assurer qu’un exemplaire imprimé de la Circulaire puisse être remis à l’Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu’il puisse l’examiner et renvoyer un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement recommandé à l’Actionnaire de s’assurer que sa demande est reçue au plus tard le 6 février 2024, à 17 h (HNE).

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») à l’occasion de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») qui sera tenue en format virtuel seulement par visioconférence - en direct disponible au https://virtual meetings.tsxtrust.com/fr/1585/ le mardi 20 février 2024, à 10 h (heure normale de l’Est (« HNE »)) et aux énoncés à l’avis de convocation de l’Assemblée (l’« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l’information financière sont fournis en date du 31 juillet 2023 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 9 janvier 2024. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens.

Bien que les procurations seront sollicitées principalement par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l’aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société ; il n’est pas prévu que celui-ci soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des Actions à droit de vote multiple (telles que définies ci-après), des Actions à droit de vote subalterne (telles que définies ci-après) et des Actions à droit de vote subalterne échangeables (telles que définies ci-après et, collectivement avec les Actions à droit de vote multiple et les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les Actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites en leur nom au registre de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d’instruction de vote. Si vous souhaitez exercer votre droit de vote en assistant à l’Assemblée, veuillez suivre les instructions contenues dans la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales pour l’Assemblée virtuelle » et le Guide d’utilisation de l’Assemblée virtuelle. Si vous êtes dans l’impossibilité d’être présent par visioconférence, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote ci-joint. Pour être utilisées lors de l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par la poste par l’agent des transferts et registraire de la Société (Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1) au plus tard à 10 h (HNE) le 16 février 2024, ou 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l’heure à laquelle l’Assemblée a été reprogrammée si elle a été ajournée ou reportée. Les Actionnaires peuvent également exercer leurs droits de vote (i) par télécopieur au 416-595-9593 ; (ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352 ; (iii) par la numérisation et l’envoi par courriel à [email protected] ou (iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.meeting-vote.com.

Si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit, mais que vous êtes un propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration sont des dirigeants de la Société et ont été choisies par le conseil d’administration de cette dernière (le « Conseil d’administration »). Tout Actionnaire habile à voter lors de l’Assemblée a le droit de nommer toute personne autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ou formulaire d’instruction de vote ci-joint pour assister et participer à l’Assemblée pour et

en son nom. Pour exercer ce droit, il suffit d’insérer, dans l’espace prévu à cette fin, le nom de la personne choisie par l’Actionnaire pour le représenter à l’Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n’est pas tenue d’être un Actionnaire de la Société .

L’Actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu’il apparaît au registre des actionnaires. Si l’Actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l’Actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l’Assemblée et exercer tous les pouvoirs d’un Actionnaire.

Si les Actions sont immatriculées au nom d’un liquidateur, d’un administrateur ou d’un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les Actions sont immatriculées au nom d’un Actionnaire décédé, le nom de l’Actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l’espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l’Actionnaire doit être annexée au formulaire de procuration.

Une personne agissant pour un Actionnaire comme administrateur du bien d’autrui peut participer et voter à l’Assemblée.

Si deux (2) ou plusieurs personnes détiennent des Actions conjointement, l'un de ces Actionnaires présent ou représenté par procuration à l'Assemblée peut, en l'absence des autres, exercer le droit de vote afférent à ces Actions. Si deux (2) ou plusieurs de ces Actionnaires sont présents ou représentés par procuration à l'Assemblée, ils votent comme un seul Actionnaire le nombre d’Actions indiqué sur la procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou d’un autre intermédiaire, ou au nom d’une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la rubrique de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l’intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l’Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des Actionnaires qui les ont désignés. Si aucune instruction spécifique n’est donnée par l’Actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions seront exercés en faveur de l’adoption des questions énoncées dans l’Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l’Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l’Assemblée, à condition que (i) la direction de la Société n’ait pas été informée de toutes ces modifications ou autres questions devant être présentées pour action lors de l’Assemblée dans un délai raisonnable avant le début de la sollicitation de procurations et (ii) une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir n’ont pas le pouvoir discrétionnaire de voter à une assemblée autre que l’Assemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni de voter pour l'élection d'une personne comme administrateur de la Société à moins qu'un candidat, proposé de bonne foi pour cette élection, ne soit désigné dans la Circulaire. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme.

Si vous êtes un Actionnaire inscrit et que vous voulez nommer quelqu'un d'autre (autre que le Représentant de la direction) pour voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord soumettre votre procuration en indiquant qui vous nommez. Vous ou votre fondé de pouvoir devez ensuite vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request avant

10 h (Heure normale de l’Est) le 16 février 2024, afin que la Compagnie Trust TSX puisse fournir à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel. L'Actionnaire inscrit doit lire attentivement la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales pour l'Assemblée virtuelle » et suivre attentivement les instructions.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Il est loisible à un Actionnaire qui est une personne physique de révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, comprenant un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signés par l’Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l’Actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé.

L’avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être transmis au plus tard un jour ouvrable franc avant l’Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, (i) au siège de la Société ou (ii) auprès de Compagnie Trust TSX au C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 ou par télécopieur au 416-595-9593, ou (iii) en les remettant au président de l’Assemblée le jour même de la tenue de l’Assemblée ou de son ajournement. L’acte nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout acte antérieur nommant un autre fondé de pouvoir. Toute procuration donnée par un Actionnaire enregistré peut également être révoquée par l’Actionnaire s’il en fait la demande. Si un Actionnaire inscrit suit la procédure de participation et de vote à l’Assemblée en ligne, le vote à l’Assemblée en ligne révoquera également la procuration donnée précédemment.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d’une grande importance pour plusieurs Actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs Actions par l’entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces actionnaires (ciaprès les « Propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les Actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions peuvent être reconnues et peuvent faire l’objet d’un droit de vote à l’Assemblée. Si les Actions sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un Actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ne seront pas inscrites au nom de l’Actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions soient inscrites au nom du courtier de l’Actionnaire ou d’un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces Actions sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du Propriétaire véritable. Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote afférents aux Actions de leurs clients à défaut d’instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions à l’Assemblée, les Propriétaires véritables doivent s’assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l’Assemblée.

En vertu du Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des Propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d’une assemblée des Actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l’utilisation de la poste et l’acheminement des formulaires d’instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux Actionnaires pour les fins d’une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les Propriétaires véritables afin de s’assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions puissent être exercés lors de l’Assemblée. Le FIV remis aux Propriétaires véritables par l’intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux Actionnaires inscrits ; cependant, son but est simplement de donner à l’intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d’exercer les droits de vote au nom du Propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions de vote de leurs clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les

achemine aux Propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d’appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions, ou d’accéder à son site Web à l’adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l’égard de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions qui seront représentées à l’Assemblée. Un Propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l’utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions directement à l’Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l’Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions soient exercés lors de l’Assemblée.

Bien qu’un Propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l’Assemblée aux fins de l’exercice des droits de vote afférents aux Actions inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un Propriétaire véritable peut assister à l’Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l’Actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions. Le Propriétaire véritable qui souhaite assister à l’Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions à titre de fondé de pouvoir de l’Actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l’espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prêtenom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l’Assemblée. Le Propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l’espace sur le FIV d’une personne qu’il autorise à participer à l’Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l’espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l’Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le Propriétaire véritable peut s’adresser à un conseiller juridique s’il souhaite modifier l’autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l’Avis de notification et d’accès, et du formulaire de procuration (collectivement, les « Documents de l’Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d’envoi aux Propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l’envoi des Documents de l’Assemblée aux Propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s’est servie d’une liste des Propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l’Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l’Assemblée ont été envoyés à la fois aux propriétaires inscrits et aux Propriétaires véritables (c’est-à-dire aux propriétaires non inscrits) des Actions. Si vous êtes un Propriétaire véritable, et que la Société ou son agent vous a envoyé directement les Documents de l’Assemblée, votre nom et adresse et les renseignements concernant les Actions que vous détenez ont été obtenus conformément à la réglementation sur les valeurs mobilières auprès de l’intermédiaire qui détient ces titres pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l’Assemblée, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité de i) vous remettre ces documents, et ii) d’exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote au destinataire indiqué dans votre demande d’instructions de vote.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

La Société tient l'Assemblée en format virtuel seulement par visioconférence en direct au https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1585/, mot de passe : « gsd2024 » (sensible à la casse).

Si vous avez des questions ou si vous souhaitez obtenir de plus amples informations concernant l'exercice des droits de vote afférents à vos Actions, veuillez contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-800-387-0825 en Amérique du Nord ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].

Actionnaires inscrits

Les Actionnaires inscrits ayant le droit de voter à l’Assemblée peuvent y assister et y voter virtuellement en suivant les étapes ci-dessous :

1. Tapez https://virtual meetings.tsxtrust.com/fr/1585/ dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l’Assemblée.
Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 13 chiffres (figurant sur votre formulaire de procuration).
Saisissez le mot de passe « gsd2024 » (sensible à la casse).
Lorsque le bulletin de vote est ouvert, cliquez sur l’icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner votre direction de vote parmi les options affichées à l’écran et cliquer sur Soumettre . Un message de confirmation s’affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous voulez nommer quelqu'un d'autre (autre que le Représentant de la direction) pour voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord soumettre votre procuration en indiquant qui vous nommez. Vous ou votre fondé de pouvoir devez ensuite vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse http://www.tsxtrust.com/control-number-request avant 10 heures (HNE) le 16 février 2024, afin que la Compagnie Trust TSX puisse fournir à ce fondé de pouvoir un numéro de contrôle à 13 chiffres par courriel.

Propriétaires véritables

Les Propriétaires véritables ayant le droit de voter à l’Assemblée peuvent y assister et y voter virtuellement en suivant les étapes ci-dessous :

Désignez vous comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cet effet sur le FIV.
Signez et envoyez-le à votre intermédiaire, conformément à la date limite de vote et aux instructions de soumission figurant sur le FIV.
Obtenez un numéro de contrôle à 13 chiffres auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse https://www.tsxtrust.com/control-number-request.
Tapez https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1585/dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l’Assemblée.
Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle ».
Saisissez votre numéro de contrôle à 13 chiffres que vous avez reçu de la Compagnie Trust TSX.
Saisissez le mot de passe « gsd2024 » (sensible à la casse).
Lorsque le bulletin de vote est ouvert, cliquez sur l’icône « Vote ». Pour voter, il vous suffit de sélectionner votre direction de vote parmi les options affichées à l’écran et cliquer sur Soumettre . Un message de confirmation s’affichera pour indiquer que votre vote a été reçu.

Si vous êtes un Propriétaire véritable et que vous souhaitez voter en ligne à l'Assemblée, vous devez d'abord vous désigner comme fondé de pouvoir, puis vous inscrire auprès de la Compagnie Trust TSX en remplissant le formulaire électronique disponible à l'adresse www.tsxtrust.com/control-number-request avant 10 h (Heure normale de l’Est) le 16 février 2024, afin que la Compagnie Trust TSX puisse vous fournir par courriel un numéro de contrôle du fondé de pouvoir à 13 chiffres.

Invités

Les Invités peuvent également écouter l’Assemblée en suivant les étapes ci-dessous :

1. Tapez https://virtual meetings.tsxtrust.com/fr/1585/ dans votre navigateur Web au moins 15 minutes avant le début de l’Assemblée. N’effectuez pas de recherche sur Google. N’utilisez pas Internet Explorer.
Cliquez sur « Je suis un Invité ».

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société utilise les procédures de notification et d’accès (les « Procédures de notification et d’accès ») prévues par le Règlement 54-101 et le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux Actionnaires inscrits et véritables. Au lieu de recevoir des copies papier des Documents de l’Assemblée, les Actionnaires recevront un avis contenant des informations sur la Date de l’Assemblée, le lieu et l’heure de l’Assemblée, ainsi que des informations sur la manière dont ils peuvent accéder aux Documents de l’Assemblée par voie électronique (l’« Avis de notification et accès »).

Les Procédures de notification et d’accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires d'information de la direction) par l’intermédiaire du système SEDAR+ et d’un autre site Web, plutôt que d’envoyer des copies papier de ces documents aux Actionnaires. Les Actionnaires recevront tout de même un avis de convocation et un formulaire de procuration.

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d’accès peuvent contacter la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire en contactant la Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-4336443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l’avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et extraordinaire, de la Circulaire et du formulaire de procuration peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de Compagnie Trust TSX à l’adresse https://gsd2024.webflow.io à compter du 19 janvier 2024. La Société n’utilisera pas la procédure connue sous le nom d’« assemblage » en en lien avec l’usage des Procédures de notification et d’accès. Il y a assemblage lorsqu’un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d’accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l’Assemblée, tous les Actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d’accès, qui ne comprendront pas d’exemplaire imprimé de la Circulaire.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société et sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de tout règlement ou ordonnance adoptés en vertu de ladite loi, le quorum requis pour la tenue d’une assemblée des actionnaires est présent, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d’Actions disposant de plus de 15 % des voix pouvant être exprimées à ladite assemblée sont présents ou représentés par procuration.

Il suffit que le quorum soit présent à l’ouverture d’une assemblée des actionnaires pour que les actionnaires puissent délibérer. S’il n’y a pas quorum à l’ouverture d’une assemblée d’actionnaires, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, à une heure et en un lieu précis.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe que celles-ci n’a d’intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu'elles sont propriétaires véritables de titres, relativement à certains points à l’ordre du jour, à l’exception de l’approbation du nouveau régime d’options d’achat d’actions de la Société désigné le « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » (le « Régime d’options »). Considérant que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société se qualifient à titre de participants admissibles aux termes du Régime d’options, qu’ils détiennent tous actuellement des options d’achat d’actions, il est dans leur intérêt que le Régime d’options soit approuvé par les Actionnaires.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions à droit de vote multiple (les « Actions à droit de vote multiple ») sans valeur nominale dont chacune donne droit à six voix par Action à droit de vote multiple, d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne (les « Actions à droit de vote subalterne ») sans valeur nominale dont chacune donne droit à une voix par Action à droit de vote subalterne, et d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne échangeables (les « Actions à droit de vote subalterne échangeables » et, collectivement avec les Actions à droit de vote multiple et les Actions à droit de vote subalterne, les « Actions »), sans valeur nominale et dont chacune donne droit à une voix par Action à droit de vote subalterne échangeable. Les Actions à droit de vote subalterne échangeables ont été automatiquement échangées, sans aucune intervention de la Société ou de leurs porteurs, en Actions à droit de vote subalterne conformément à l’échéancier déterminé aux statuts de fusion du 12 mai 2017 (la « Date de la fusion »).

Le 19 avril 2022, la Société a procédé à la conversion des Actions à droit de vote multiple de la Société (l’« Évènement de conversion ») sur une base d’une pour une suite à la réception d’un avis d’échange. Suite à l'Événement de conversion, les Actions à droit de vote subalterne sont la seule catégorie d'actions émises et en circulation de la Société et, en date du 9 janvier 2024, il y avait 146 730 531 Actions à droit de vote subalterne. Les Actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») depuis le 19 mai 2017. Comme décrit dans la présente Circulaire, et sous réserve de l'approbation des Actionnaires de la Société, la Société a l'intention de créer une nouvelle catégorie d'actions ordinaires (les « Actions ordinaires »), qui seront votantes et participantes, et de retirer les Actions à droit de vote subalterne, les Actions à droit de vote multiple et les Actions à droit de vote échangeable subalterne de son capital social autorisé. En supposant que les amendements proposés aux statuts de la Société soient approuvés par les Actionnaires de la Société, le capital social émis de la Société se composera uniquement d'Actions ordinaires, qui donneront droit à une (1) voix par action.

Les Actions à droit de vote subalterne représentent 100 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote de la Société émises et en circulation.

Les détenteurs d’Actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter à toute assemblée des Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 9 janvier 2024 ont le droit de recevoir l’Avis. Ils ont également le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de celle-ci, s’ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, en date de la Circulaire, aucune personne n’est le propriétaire véritable de 10 % ou plus de titres

comportant droit de vote ou de toute catégorie de titres comportement droit de vote de la Société ni n’exerce une emprise ou un contrôle, direct ou indirect, sur de tels titres à l’exception de :

André P. Boulet(1)	Nombre d’Actions à droit de vote subalterne	Pourcentage des Actions à droit de vote subalterne
	20 083 189	13,69 %

Note:

(1) M. André P. Boulet, chef de la direction scientifique et administrateur de la Société, détient 20 083 189 Actions à droit de vote subalterne, dont 84 320 Actions à droit de vote subalterne sont détenues personnellement, 19 965 536 Actions à droit de vote subalterne qui sont détenues par 9099-3452 Québec inc., une société contrôlée par Fiducie André Boulet, une fiducie dont le fiduciaire est M. André P. Boulet et 33 333 Actions à droit de vote subalterne qui sont détenues par Mme Colette Laurin.

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023 ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant y afférant seront présentés à l’Assemblée, mais ne feront l’objet d’aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de fusion de la Société prévoient que le Conseil d’administration peut être composé d’un minimum de trois (3) et d’un maximum de dix (10) administrateurs. Les règlements généraux de la Société prévoient que les administrateurs sont élus annuellement par les Actionnaires. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne soit incapable d'agir, en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d’agir à titre d’administrateurs. La direction de la Société n’a pas été informée qu’un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu’un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le Conseil d’administration propose les six (6) personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d’administrateurs. Chacun des candidats proposés par le Conseil d’administration est présentement administrateur de la Société.

André P. Boulet Louis Flamand Luc Grégoire Jean Forcione Edward Dahl David Charles Baker

Voir la rubrique de la Circulaire intitulée « Conseil d’administration » ci-dessous pour la note biographique de chaque candidat.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateurs indiqués ci-dessus.

NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

Mallette S.E.N.C.R.L. (« Mallette ») a été l’auditeur externe de la Société du 26 mars 2015 jusqu’au 19 décembre 2019, date à laquelle il a été remplacé par PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PWC »).

Le comité d’audit et le Conseil d’administration proposent la nomination de PWC à titre d’auditeur externe jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu’à l’élection de son successeur. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant la nomination du mandat de PWC doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l’Assemblée. L’approbation des actionnaires autorisera également le Conseil d’administration à fixer la rémunération de l’auditeur. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour nommer l’auditeur de la Société.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l’intention de voter POUR la nomination de PWC à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l’Assemblée, les Actionnaires désintéressés seront invités à considérer et, s’il est jugé à propos, adopter, avec ou sans modification, une résolution, dont le texte est reproduit à l’Annexe « A » de la Circulaire, visant l’approbation du Régime d’options.

En vertu du Régime d’options, la Société peut attribuer des options d’achat d’actions permettant l’achat d’un maximum de 29 346 106 Actions à droit de vote subalterne de la Société qui correspond à 20 % du nombre d’Actions à droit de vote subalterne de la Société étant en circulation en date du 9 janvier 2024.

Les politiques de la Bourse prévoient que, la Société doit obtenir l’approbation des Actionnaires désintéressés étant donné que la Société souhaite avoir la permission (i) d’octroyer aux initiés de la Société (en tant que groupe), en tout temps et au cours d’un période de 12 mois donnée, un nombre total d’options d’achat d’actions supérieur à 10 % (c’est-à-dire 20 %) du nombre d’Actions à droit de vote subalterne en circulation; et (ii) d’octroyer aux participants admissibles qualifiés en vertu du Régime d’options (et à toute société détenue en propriété exclusive par cette personne) un nombre total d’options d’achat d’actions supérieur à 5 % (c’est-à-dire 10 %) du nombre d’Actions à droit de vote subalterne en circulation au cours d’une période de 12 mois donnée. Pour un résumé des principales conditions du Régime d’options, veuillez vous référer à la rubrique « Description du Régime d’options » de la présente Circulaire.

Le 11 janvier 2024, la Bourse a accepté conditionnellement le dépôt annuel du Régime d’options.

Pour être valablement adoptée, la résolution, dont le texte est reproduit à l’Annexe « A » de la Circulaire, doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires désintéressés présents ou représentés par procuration à l’Assemblée. Le texte du Régime d’options apparaît à l’Annexe « B » de la Circulaire.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l’intention de voter POUR l’adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l’Annexe « A » de la Circulaire.

APPROBATION DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE LA SOCIÉTÉ

À l’Assemblée, les Actionnaires de la Société seront invités à considérer et, s’il est jugé à propos, de ratifier et confirmer, par une résolution ordinaire (dont le texte est reproduit à l’Annexe « C » de la présente Circulaire) (la « Résolution relative aux Nouveaux règlements »), l’adoption, avec ou sans modification, des nouveaux règlements administratifs de la Société (les « Nouveaux règlements ») en remplacement des règlements administratifs originaux adoptés par le Conseil d’administration le 12 mai 2017 (les « Règlements originaux »). Le texte intégral des Nouveaux règlements est reproduit à l’Annexe « D » de la Circulaire.

Le paragraphe (1) de l’article 103 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») stipule que, à moins que les statuts, les règlements administratifs ou les conventions unanimes des actionnaires n’en disposent autrement, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement régissant les activités commerciales ou les affaires internes d’une société. Les règlements entrent en vigueur à la date de la résolution du conseil d’administration. Les Règlements originaux de la Société n’ont pas été modifiés depuis leur adoption le 12 mai 2017. Depuis, les pratiques de gouvernance de la Société ont évolué. Compte tenu de ce qui précède et à des fins de mise à jour, ainsi que pour introduire une nouvelle disposition selon laquelle le président du Conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante en cas d’égalité, le Conseil d’administration a jugé approprié, conformément aux résolutions adoptées en date du 15 janvier 2024, d’approuver les Nouveaux règlements en remplacement des Règlements originaux.

Conformément aux dispositions du paragraphe (2) de l’article 103 de la LCSA, toute mesure prise par le Conseil d’administration pour adopter de nouveaux règlements administratifs doit être soumise à l’approbation des Actionnaires lors d’une assemblée qui suit cette adoption. Pour être dûment approuvée, la Résolution relative aux Nouveaux règlements doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés par procuration à l’Assemblée et habiletés à voter à l’Assemblée.

Dans l’éventualité où la Résolution relative aux Nouveaux règlements n’est pas adoptée par les Actionnaires, les Nouveaux règlements approuvés par le Conseil d’administration en date du 15 janvier 2024 cesseront d’avoir effet. Les Nouveaux règlements demeurent sujets à l’approbation de la Bourse.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l’intention de voter POUR la confirmation et ratification, sans modification, des Nouveaux règlements.

REGROUPEMENT DES ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE

Lors de l’Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner pour approbation, avec ou sans modification, une résolution spéciale (dont le texte est reproduit à l’Annexe « E » de la présente Circulaire) (la « Résolution relative au Regroupement d’actions ») autorisant la Société à déposer des statuts de modification (les « Statuts de modification ») afin de modifier ses statuts pour regrouper les Actions à droit de vote subalterne en circulation selon un ratio d’une nouvelle Action à droit de vote subalterne pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions à droit de vote subalterne (le « Regroupement d’actions ») détenues, étant entendu que le ratio de regroupement d’actions et le moment de la mise en œuvre du Regroupement d’actions seront déterminés par le Conseil d’administration, à sa seule discrétion. La Résolution relative au Regroupement d’actions conférera au Conseil d’administration le pouvoir discrétionnaire de mettre en œuvre le Regroupement d’actions jusqu’au 20 février 2025.

Si la Résolution relative au Regroupement d’actions est approuvée, le Regroupement d’actions ne sera mis en œuvre, le cas échéant, que sur décision du Conseil d’administration qu’il soit dans le meilleur intérêt de la Société et de ses Actionnaires, à ce moment. La détermination par le Conseil

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d’administration du ratio sera fondée principalement sur le cours des Actions à droit de vote subalterne à la Bourse à ce moment et sur la stabilité prévue des Actions à droit de vote subalterne suite au Regroupement d’actions.

CONTEXTE ET MOTIFS POUR UN REGROUPEMENT D’ACTIONS

Le Conseil d’administration sollicite l’autorisation de mettre en œuvre un potentiel Regroupement d’actions, en cas d’opportunité, s’il estime que l’augmentation du cours des Actions à droit de vote subalterne suite au Regroupement d’actions pourrait potentiellement, et principalement, i) élargir le bassin d’investisseurs qui pourraient envisager d’investir ou seraient en mesure d’investir dans la Société et, ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimaux des bourses américaines et autres en vue d’une éventuelle inscription des Actions à droit de vote subalterne.

La Société prévoit qu’un Regroupement d’actions pourrait entraîner certains avantages accessoires additionnels. Atteindre une valeur de marché plus élevée pour les Actions ordinaires par le biais du Regroupement d’actions pourrait améliorer la comparabilité de la Société par rapport à ses pairs en ce qui concerne les mesures par action, et pourrait réduire la volatilité du prix des Actions à droit de vote subalterne. Un Regroupement d’actions pourrait attirer des investisseurs dont les politiques internes d’investissement leur interdissent ou les découragent d’acheter des actions se négociant en dessous d’un certain prix minimal. Un Regroupement d’actions pourrait également accroître l’intérêt des analystes et des courtiers, car les politiques régissant les analystes et les courtiers découragent potentiellement de suivre ou de recommander des sociétés dont le cours des actions est bas. En outre, de nombreuses maisons de courtage et investisseurs institutionnels peuvent avoir des politiques et des pratiques internes qui leur interdisent d’investir dans des actions à bas prix ou qui ont tendance à décourager les courtiers individuels de recommander des actions à bas prix à leurs clients, en partie parce que le traitement de transactions d’actions à bas prix peut être économiquement peu intéressant.

PRINCIPAUX EFFETS D’UN REGROUPEMENT D’ACTIONS

Généralités

Si le Regroupement d’actions est approuvé et mis en œuvre, son principal effet sera de réduire proportionnellement le nombre d’Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation d’un facteur égal au ratio de regroupement choisi par le Conseil d’administration. À la fermeture des affaires, le 9 janvier 2024, le cours de clôture des Actions à droit de vote subalterne à la Bourse était de 0,165 $ et il y avait 146 730 531 Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation. Sur la base du nombre d’Actions à droit de vote subalterne actuellement émises et en circulation, immédiatement après le Regroupement d’actions, à des fins d’illustration seulement, selon le ratio de Regroupement d’actions choisi, le nombre d’Actions à droit de vote subalterne alors émises et en circulation (sans tenir compte des fractions d’Actions ordinaires résultantes) sera comme suit :

Ratio de Regroupement d’actions	Réduction approximative en pourcentage des Actions à droit de vote subalterne	Actions à droit de vote subalterne en circulation
10 : 1	90,00 %	14 673 053
30 : 1	96,67 5	4 891 018
70 : 1	98,57 %	2 096 150

Étant donné que la Société a actuellement un nombre illimité d’Actions à droit de vote subalterne dont l’émission est autorisée, le Regroupement d’actions n’aura aucun effet sur le nombre d’Actions à droit de vote subalterne de la Société pouvant être émises.

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Le Regroupement d’actions n’aura pas d’incidence importante sur les droits de vote proportionnels d’un Actionnaire donné. Chaque Action à droit de vote subalterne regroupée en circulation après le Regroupement d’actions aura les mêmes droits et privilèges que les Actions à droit de vote subalterne existantes. La mise en œuvre du Regroupement d’actions n’affectera pas le total des capitaux propres de la Société ni aucun élément des capitaux propres tels que reflétés dans les états financiers de la Société, sauf pour modifier le nombre d’Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation afin de refléter le Regroupement d’actions.

Aucune fraction d’Action à droit de vote subalterne ne sera émise dans le cadre du Regroupement d’actions et, si un Actionnaire avait par ailleurs le droit de recevoir une fraction d’Action à droit de vote subalterne à la suite du Regroupement d’actions, le nombre d’Actions à droit de vote subalterne devant être reçues par cet Actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche.

Le Regroupement d’actions peut amener certains Actionnaires à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions à droit de vote subalterne ou des « lots mixtes » de moins que des multiples pairs de 100 Actions à droit de vote subalterne. Les actions de lots irréguliers (y compris la partie de lot irrégulier d’un lot mixte) peuvent être plus difficiles à vendre, et les commissions de courtage ou autres coûts de transaction peuvent être plus élevés que les coûts des transactions d’unités de négociation standard de multiples pairs de 100 Actions à droit de vote subalterne (les « lots réguliers »). De plus, étant donné que les flux de données publiques qui affichent les cours boursiers incluent généralement uniquement les unités de négociation standard, les ordres portant sur les lots irréguliers et les ordres portant sur les parties de lot irrégulier de lots mixtes ne peuvent pas négocier avec la liquidité affichée et, par conséquent, ne sont pas couverts par les normes de protection applicables aux ordres qui exigent qu’un ordre de vente soit effectué au meilleur cours acheteur disponible (c’est-à-dire le plus élevé). Par conséquent, les détenteurs qui vendent des actions de lots irréguliers peuvent le faire à un prix inférieur au cours acheteur coté et peuvent avoir une capacité réduite à déterminer s’ils obtiennent ou non le meilleur prix disponible lorsqu’ils vendent leurs actions.

Suite à la prise d’effet du Regroupement d’actions, les prix d’exercice et le nombre d’Actions à droit de vote subalterne pouvant être émises suite à l’exercice ou à l’exercice réputé de toute option d’achat d’actions ou d’autres titres convertibles ou échangeables de la Société seront automatiquement ajustés en fonction du ratio de regroupement choisi par le Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a tenu compte de ces effets potentiels, ainsi que de sa compréhension des procédures mises en place par la Bourse pour l’exécution des ordres portant sur des lots irréguliers, incluant le Programme de négociation des lots irréguliers conformément à la Politique 5.7 – Programmes de vente ou d’achat pour les propriétaires de petits lots d’actions , et estime que les détenteurs qui souhaitent vendre leurs avoirs en lots irréguliers devraient pouvoir le faire sans difficulté significative et que tous les désavantages qui pourraient être subis par ces détenteurs seront compensés par les avantages attendus du Regroupement d’actions.

Répercussions sur les Propriétaires véritables

Les Propriétaires véritables (soit les Actionnaires non inscrits) qui détiennent leurs Actions à droit de vote subalterne par l’entremise d’un intermédiaire (un courtier en valeurs mobilières, une banque ou une institution financière) doivent prendre note que l’intermédiaire pourrait avoir des procédures de traitement du regroupement des actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Les Actionnaires qui détiennent leurs Actions à droit de vote subalterne par l’entremise d’un intermédiaire et qui ont des questions à cet égard sont priés de communiquer avec leurs intermédiaires.

Répercussions sur les options d’achat d’actions

En date du 9 janvier 2024, il y avait 14 490 610 options d’achat d’actions (les « Options d’achat d’actions ») émises et en cours aux termes du régime d’options, permettant à leurs détenteurs d’acquérir un nombre équivalent d’Actions à droit de vote subalterne.

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En cas de Regroupement d’actions, le Régime d'options prévoit que chaque Option d’achat d’actions en circulation, dans la mesure où elle n'a pas été entièrement exercée, donne droit aux détenteurs d'options, à l'exercice des Options d'achat d'actions conformément aux modalités du Régime d'options, au nombre et au type d'Actions à droit de vote subalterne auxquels ce détenteur d'options aurait eu droit à la suite du Regroupement d’actions s'il avait effectivement exercé la partie non exercée des Options d'achat d'actions immédiatement avant la survenance du Regroupement d’actions, et le prix d'exercice des Options d'achat d'actions est rajusté en conséquence comme si les Actions à droit de vote subalterne initialement visées par l'option étaient achetées dans le cadre du Régime d'options. Aucune fraction d'Action à droit de vote subalterne ou autre titre ne sera émise lors de l'exercice d'une Option d'achat d'actions et, par conséquent, si à la suite du Regroupement d’actions, un détenteur d'Options a droit à une fraction d'Action à droit de vote subalterne ou à un autre titre, ce détenteur d'options n'aura le droit d'acheter que le nombre entier d'Actions à droit de vote subalterne immédiatement inférieur et aucun paiement ou autre ajustement ne sera effectué à l'égard de la fraction d'intérêt ainsi ignorée.

À la réalisation du Regroupement d’actions, le nombre maximum d’Actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d’émission aux termes du Régime d’options sera rajusté en conséquence.

Répercussions sur les bons de souscription

En date du 9 janvier 2024, il y avait 12 530 135 bons de souscription d’Actions à droit de vote subalterne (les « Bons de souscription ») émis et en circulation, permettant à leurs détenteurs d’acquérir un nombre équivalent d’Actions à droit de vote subalterne.

Le nombre d'Actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées lors de l'exercice de chaque Bon de souscription en circulation immédiatement avant le Regroupement d’actions sera ajusté de manière à ce que chaque détenteur de Bon de souscription ait le droit de recevoir le type et le nombre d'Actions à droit de vote subalterne qu'il aurait possédées ou qu'il aurait eu le droit de recevoir après la réalisation du Regroupement d’actions, si ce Bon de souscription avait été levé immédiatement avant le Regroupement d’actions. Le prix d'exercice payable lors de la levée de chaque Bon de souscription sera ajusté en multipliant ce prix d'exercice immédiatement avant le Regroupement d’actions par une fraction, dont le numérateur sera le nombre d'Actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées lors de l'exercice de ce Bon de souscription immédiatement avant le Regroupement d’actions, et dont le dénominateur sera le nombre d'Actions à droit de vote subalterne pouvant être achetées immédiatement après le Regroupement d’actions. Toutes les informations relatives aux Actions à droit de vote subalterne en circulation et aux autres titres de la Société, y compris la perte nette par action, pour la période en cours et les périodes comparatives présentées, ont été calculées sur la base du Regroupement d’actions.

APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES

Le Regroupement d’actions est assujetti à une approbation réglementaire, y compris l’approbation de la Bourse, au moment du Regroupement d’actions proposé. Aux termes de Politique 5.8 – Dénomination sociale, changement de dénomination sociale, regroupements d’actions et fractionnement d’actions de la Bourse, la Bourse exige, entre autres, que la Société se conforme aux exigences de maintien d’inscription contenues la Politique 2.5 - Exigences relatives au maintien de l’inscription et changement de groupe de la Bourse. Le Regroupement d’actions ne devrait pas avoir d’incidence défavorable sur la capacité de la Société de continuer de respecter les exigences d’inscription de la Bourse.

Si la Résolution relative au Regroupement d’actions est approuvée, le Conseil d’administration déterminera quand et si les statuts de modification donnant effet au Regroupement d’actions seront déposés, le cas échéant, et déterminera le ratio de regroupement d’actions. Aucune autre action de la part des Actionnaires ne sera requise pour que le Conseil d’administration mette en œuvre le Regroupement d’actions.

Nonobstant l’approbation du Regroupement d’actions proposé par les Actionnaires de la Société, le Conseil d’administration, à sa seule discrétion, peut retarder la mise en œuvre du Regroupement

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d’actions ou révoquer la Résolution relative au Regroupement d’actions et abandonner le Regroupement d’actions sans autre approbation ou action par les Actionnaires ou préavis leur étant adressé.

CERTIFICATS D’ACTIONS SUITE À LA MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D’ACTIONS

Si le Regroupement d’actions est approuvé par les Actionnaires et mis en œuvre par la suite, ces Actionnaires inscrits qui détiendront au moins une nouvelle Action à droit de vote subalterne devront échanger leurs certificats d’actions représentant les anciennes Actions à droit de vote subalterne pour de nouveaux certificats d’actions représentant les nouvelles Actions à droit de vote subalterne ou, à défaut, un relevé du système d’inscription directe (« DRS ») représentant le nombre de nouvelles Actions à droit de vote subalterne qu’ils détiennent suite au Regroupement d’actions. Le système d’inscription DRS permet de détenir de façon électronique les Actions à droit de vote subalterne au nom des Actionnaires sous forme d’inscription en compte représentée par une attestation DRS plutôt qu’un certificat physique.

Dans le cadre de la mise en œuvre du Regroupement d’actions, à la suite de l’annonce publique par la Société de la date d’entrée en vigueur du Regroupement d’actions, les Actionnaires inscrits recevront une lettre d’accompagnement par l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, la Compagnie Trust TSX, contenant des instructions sur la façon d’échanger leurs certificats d’actions représentant des anciennes Actions à droit de vote subalterne pour les nouveaux certificats d’actions représentant des nouvelles Actions à droit de vote subalterne. Chaque Actionnaire inscrit doit remplir et signer une lettre de transmission après la mise en œuvre du Regroupement d’actions. Les Actionnaires non inscrits (qui sont des Actionnaires qui détiennent leurs Actions à droit de vote subalterne par l’intermédiaire d’un courtier, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un représentant ou d’un autre intermédiaire) doivent noter que ces intermédiaires peuvent avoir des procédures de traitement pour le Regroupement d’actions différentes de celles qui seront mises en place par la Société pour les Actionnaires inscrits. Si vous détenez vos Actions à droit de vote subalterne auprès d’un intermédiaire et si vous avez des questions à cet égard, nous vous encourageons à communiquer directement avec lui (voir « Répercussions sur les Propriétaires véritables » ci-dessus). L’agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société enverra à chaque Actionnaire inscrit qui suit les instructions fournies dans la lettre de transmission et qui a transmis les documents requis pour un nouveau certificat représentant le nombre de nouvelles Actions à droit de vote subalterne auxquelles l’Actionnaire a droit, arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche ou, à défaut un relevé DRS représentant le nombre de nouvelles Actions à droit de vote subalterne que l’Actionnaire inscrit détient après le Regroupement d’actions.

Jusqu’à sa remise, chaque certificat d’actions représentant des anciennes Actions à droit de vote subalterne sera réputé à toutes fins représenter le nombre de nouvelles Actions à droit de vote subalterne auxquelles le porteur a droit par suite du Regroupement d’actions. Jusqu’à ce que les Actionnaires inscrits aient remis leur lettre de transmission dûment remplie et dûment signée et remis leur(s) ancien(s) certificat(s) d’actions pour échange, les Actionnaires inscrits n’auront pas le droit de recevoir des distributions, le cas échéant, qui pourraient être déclarées et payables aux détenteurs inscrits après le Regroupement d’actions.

Tout Actionnaire inscrit dont l’ancien ou les anciens certificats ont été perdus, détruits ou volés aura droit à un remplacement de certificat d’actions seulement après s’être conformé aux exigences de la Société et de l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres en cas de perte, de vol ou de destruction de certificats.

La méthode choisie pour la remise des certificats d’actions et des lettres de transmission à l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres de la Société est la responsabilité de l’Actionnaire inscrit et ni l’agent des transferts et chargé de la tenue des registres ni la Société ne seront responsables en ce qui concerne des certificats d’actions ou des lettres de transmissions qui ne seront pas reçus par l’agent des transferts.

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Les Actionnaires ne doivent détruire aucun(s) certificat(s) représentant leurs Actions à droit de vote subalterne et ne doivent pas soumettre de certificat(s) d’actions jusqu’à ce qu’on leur demande de le faire.

INCIDENCES FISCALES

Le texte qui suit est un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »), des règlements d’application en vigueur à la date des présentes (les « Règlements ») qui sont généralement applicables à un porteur d’Actions à droit de vote subalterne pour lesquelles ces actions sont regroupées dans le cadre du Regroupement d’actions et qui, aux fins de l’application des dispositions de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, (i) détient les Actions à droit de vote subalterne à titre d’immobilisations et (ii) n’a aucun lien de dépendance avec la Société et (iii) n’est pas affilié à la Société (un « Porteur »). En règle générale, les Actions à droit de vote subalterne seront considérées comme des immobilisations pour le Porteur, à condition que le Porteur ne les détienne pas ou ne les utilise pas ou qu’il ne soit pas réputé les détenir ou les utiliser dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de commerce de titres ou d’opérations sur ces titres ou qu’il ne les ait pas acquises ou ne soit pas réputé les avoir acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations jugées être des projets comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains Porteurs dont les Actions à droit de vote subalterne pourraient ne pas être admissibles à titre d’immobilisations peuvent, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable autorisé en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt afin que les Actions à droit de vote subalterne et tous les autres « Titres canadiens », tel que défini dans la Loi de l’impôt, détenus par ces Porteurs au cours de l’année d’imposition pendant laquelle le choix est fait et au cours des années d’imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations. Ces Porteurs devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité pour déterminer si un choix en vertu du paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt est possible et s’il est opportun de le faire en fonction de leur situation particulière.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et des Règlements en vigueur en à la date des présentes, sur les propositions particulières visant à modifier la Loi de l’impôt et les Règlements annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date des présentes (les « Propositions fiscales ») et sur l’interprétation que les conseillers juridiques canadiens donnent aux politiques administratives et politiques en matière de cotisation actuellement publiées par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Le présent résumé présume que les Propositions fiscales seront adoptées sous la forme proposée et ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres changements de droit, que ce soit par voie de mesures législatives, administratives, réglementaires, judiciaires ou gouvernementales ni ne tient compte de la législation ou des considérations fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui peuvent différer grandement des considérations fiscales fédérales canadiennes décrites dans le présent résumé. Rien ne garantit que les Propositions fiscales seront adoptées ni, le cas échéant, qu’elles seront adoptées sous cette forme ou que des changements législatifs, judiciaires ou administratifs ne modifieront pas ou ne changeront pas les déclarations exprimées dans le présent document.

La présent résumé ne s’applique pas à un Porteur : i) qui est une « institution financière » au sens de la Loi de l’impôt aux fins des règles d’évaluation à la valeur du marché prévues dans la Loi de l’impôt; ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt; iii) qui détient une participation qui constitue ou constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens donné à ce terme dans la Loi de l’impôt; iv) qui fait ou a fait le choix de déclarer ses « résultats fiscaux canadiens » aux fins de la Loi de l’impôt, dans une devise autre que le dollar canadien; v) qui est exonéré d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt; (vi) qui a conclu, ou qui conclura, à l’égard des Actions à droit de vote subalterne, un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », chacun de ces expressions étant définies dans la Loi de l’impôt; ou vii) qui reçoit des dividendes sur les Actions à droit de vote subalterne dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes », au sens donné à cette expression dans la Loi de l’impôt. Ces Porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer les conséquences fiscales fédérales canadiennes particulières qui leur sont applicables quant au Regroupement d’actions.

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Aux fins de la Loi de l’impôt, tous les montants liés à l’acquisition, à la détention ou à la disposition des Actions à droit de vote subalterne doivent être libellés en dollars canadiens (ce qui comprend le prix de base rajusté, le produit de disposition et les dividendes) et tous les montants libellés dans une monnaie étrangère doivent généralement être convertis en dollars canadiens à l’aide du taux de change affiché par la Banque du Canada à midi le jour où ces montants sont affichés pour la première fois ou de tout autre taux de change qui est acceptable pour l’ARC.

CE RÉSUMÉ N’EST PAS EXHAUSTIF DE TOUTES LES CONSIDÉRATIONS FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES POSSIBLES APPLICABLES AU REGROUPEMENT D’ACTIONS. LE PRÉSENT RÉSUMÉ EST DE NATURE GÉNÉRALE SEULEMENT ET NE CONSTITUE PAS, ET NE DOIT PAS ÊTRE INTERPRÉTÉ COMME UN AVIS JURIDIQUE NI UN AVIS FISCAL À L’INTENTION D’UN PORTEUR EN PARTICULIER ET AUCUNE DÉCLARATION N’EST FAITE AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES POUR UN PORTEUR EN PARTICULIER. EN CONSÉQUENCE, LES PORTEURS DEVRAIENT CONSULTER LEUR PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ QUANT AUX CONSÉQUENCES FISCALES DU REGROUPEMENT D’ACTIONS SELON LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

Résidents du Canada

La présente partie du présent résumé est généralement applicable à un Porteur qui, aux fins de l’application des dispositions de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, est ou est réputé être un résident du Canada (un « Porteur résident »). En règle générale, un Porteur résident ne réalisera aucun gain en capital et ne subira aucune perte en capital en raison du Regroupement d’actions. Le prix de base rajusté de la totalité des Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur résident, à la suite du Regroupement d’actions, sera identique à ce qu’il était immédiatement avant le Regroupement d’actions. À la suite du Regroupement d’actions, la totalité des Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur résident seront remplacées par un plus petit nombre d’Actions à droit de vote subalterne et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions à droit de vote subalterne sera augmenté proportionnellement. Par conséquent, le prix de base rajusté de chacune de ces Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur résident devra être recalculé.

Non-résidents du Canada

Le texte qui suit s’applique généralement à un Porteur qui, aux fins de l’application des dispositions de la Loi de l’impôt et de tout traité fiscal ou de toute convention fiscale applicable, à toute époque pertinente, n’est ni résident ni réputé résident du Canada et n’utilise ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, des Actions à droit de vote subalterne dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise au Canada (un « Porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non résident qui exerce des activités d’assurance au Canada et ailleurs.

Généralement, un Porteur non-résident ne réalisera aucun gain en capital ou aucune perte en capital en raison du Regroupement d’actions. Le prix de base rajusté de la totalité des Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur non-résident, à la suite du Regroupement d’actions, sera identique à ce qu’il était immédiatement avant le Regroupement d’actions. À la suite du Regroupement d’actions, la totalité des Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur non-résident seront remplacées par un plus petit nombre d’Actions à droit de vote subalterne et le prix de base rajusté de chacune de ces Actions à droit de vote subalterne sera augmenté proportionnellement. Par conséquent, le prix de base rajusté de chacune de ces Actions à droit de vote subalterne détenues par un Porteur non-résident devra être recalculé.

PROCÉDURES DE MISE EN ŒUVRE

Si la Résolution relative au Regroupement d’actions est approuvée par les Actionnaires et que le Conseil d’administration autorise la mise en œuvre du Regroupement d’actions, la Société déposera des statuts de modification auprès du Directeur des Corporations en vertu de la LCSA en la forme prescrite par la LCSA pour modifier les statuts de la Société. Le Regroupement

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d’actions entrera en vigueur de la manière stipulée au certificat de modification et aux statuts de modification l’accompagnant émis par le Directeur des Corporations en vertu de la LCSA.

AUCUN DROIT À LA DISSIDENCE

L’article 173(1)(h) de la LCSA exige que les Actionnaires d’une société approuvent par voie d’une résolution spéciale la modification du nombre d’actions, émises ou non, d’une catégorie ou d’une série ou de les changer de catégorie ou de série. En vertu de l’article 190 de la LCSA, les Actionnaires n’ont aucun droit à la dissidence ni à l’évaluation à l’égard du Regroupement d’actions.

INCIDENCES COMPTABLES

Si le Regroupement des actions est réalisé, le bénéfice net ou la perte nette par Action à droit de vote subalterne, de même que d’autres montants par Action à droit de vote subalterne, augmentera puisqu’il y aura moins d’Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation. Dans les états financiers futurs, le bénéfice net ou la perte nette par Action à droit de vote subalterne et les autres montants par Action à droit de vote subalterne établis pour les périodes closes avant la date de prise d’effet du Regroupement des actions ordinaires seront recalculés de manière à tenir compte rétroactivement du Regroupement des actions

RISQUES ASSOCIÉS AU REGROUPEMENT D’ACTIONS

Aucune garantie d'augmentation du cours de l'action ou de la liquidité de la négociation

La réduction du nombre d’Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation au moyen du Regroupement des actions vise, en l’absence d’autres facteurs, à augmenter le cours par action des Actions ordinaires. Toutefois, le cours des Actions à droit de vote subalterne sera aussi influencé par les résultats financiers et les résultats d’exploitation de la Société, sa situation financière, y compris, sa liquidité et ses sources de financement, la mise en valeur de ses réserves et ressources, la conjoncture du secteur, la perception qu’a le marché des activités de la Société de même que d’autres facteurs qui n’ont aucun lien avec le nombre d’Actions à droit de vote subalterne en circulation.

On s’attend à ce que le cours des Actions à droit de vote subalterne soit, immédiatement après la réalisation du Regroupement des actions, environ égal au cours des Actions à droit de vote subalterne avant la réalisation du Regroupement des actions, multiplié par le ratio du Regroupement des actions, mais rien ne garantit que le cours qui est anticipé immédiatement à la suite de la réalisation du Regroupement des actions s’avérera ou, s’il s’avère, qu’il se maintiendra ou qu’il augmentera. Il existe un risque que la capitalisation boursière totale des Actions à droit de vote subalterne (soit le cours des Actions à droit de vote subalterne multiplié par le nombre d’Actions à droit de vote subalterne en circulation) après la réalisation du Regroupement des actions puisse être inférieure à la capitalisation boursière totale des Actions à droit de vote subalterne avant la réalisation du Regroupement des actions.

Même si la Société croit que le fait de fixer un cours des Actions à droit de vote subalterne plus élevé pourrait i) accroître l’intérêt pour des investissements dans les Actions à droit de vote subalterne sur les marchés boursiers en élargissant potentiellement le bassin d’investisseurs susceptibles d’envisager d’investir dans la Société, notamment les investisseurs dont les politiques d’investissement internes leur interdisent ou les dissuadent d’acheter des actions qui se négocient sous un certain cours minimum, et ii) permettre à la Société de satisfaire à certaines exigences de prix de négociation minimum de bourses étrangères pour une éventuelle inscription des Actions à droit de vote subalterne de la Société, rien ne saurait garantir que la réalisation du regroupement des actions permettra d’atteindre cet objectif.

Si le Regroupement des actions est réalisé et que le cours des Actions à droit de vote subalterne (ajusté pour tenir compte du ratio du Regroupement des actions) baisse, la diminution en pourcentage, calculée en nombre absolu et en pourcentage de la capitalisation boursière totale de la Société, pourrait être supérieure à ce qu’elle aurait été sans la réalisation du Regroupement des actions. Tant la capitalisation boursière totale d’une société que le cours ajusté des actions de

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celle-ci après un regroupement ou un fractionnement inversé des actions peuvent être inférieurs à ce qu’ils étaient avant la prise d’effet du regroupement ou du fractionnement inversé des actions. Le nombre réduit d’Actions à droit de vote subalterne qui seraient en circulation après la réalisation du Regroupement des actions pourrait avoir des incidences défavorables sur la liquidité des Actions à droit de vote subalterne.

Les Actionnaires peuvent détenir des lots irréguliers à la suite du Regroupement des actions

Le Regroupement des actions peut faire en sorte que certains Actionnaires se retrouvent à détenir des « lots irréguliers » de moins de 100 Actions à droit de vote subalterne après le Regroupement des actions. Il peut être plus difficile ou plus coûteux par action de vendre des Actions à droit de vote subalterne en lot irrégulier et les commissions de courtage et les autres frais liés aux opérations sur des lots irréguliers peuvent être plus élevés que ceux qui s’appliquent aux « lots réguliers » de multiples égaux de 100 Actions à droit de vote subalterne.

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

La Résolution relative au Regroupement des actions est une résolution spéciale requérant le vote d’au moins les deux tiers (c’est-à-dire 66[2/3] %) des votes exprimés à l’Assemblée, que ce soit en personne, par procuration ou autrement.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l’absence d’instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR la Résolution relative au Regroupement d’actions, dont le texte intégral est reproduit à l’Annexe « E » de cette Circulaire.

MODIFICATION AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

Lors de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à adopter une résolution spéciale autorisant la Société à modifier ses statuts de fusion afin de modifier le capital social initial de la Société compris dans le Certificat de fusion de la Société daté du 12 mai 2017 (la « Modification du capital social »). Puisque la présente désignation des Actions à droit de vote subalterne peut prêter à confusion en ce qui concerne les droits conférés par lesdites Actions à droit de vote subalterne, la Société souhaite modifier le capital social initial de la Société afin de changer la désignation des Actions à droit de vote subalterne à « Actions ordinaires ».

Suivant l'Événement de conversion et en vue de simplifier ses statuts de fusion, la Société propose de modifier ses statuts pour (i) créer une nouvelle catégorie d'actions, à savoir un nombre illimité d'Actions ordinaires, qui seront votantes et participantes ; (ii) convertir chacune des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société en une Action ordinaire de la Société ; et (iii) après avoir donné effet à la conversion susmentionnée, abroger les Actions à droit de vote multiple de la Société, les Actions à droit de vote échangeable de la Société et les Actions à droit de vote subalterne de la Société ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s'y rattachent.

La résolution relative à la modification du capital social est une résolution spéciale nécessitant l'approbation d'au moins deux tiers (c’est-à-dire 66[2/3] %) des voix exprimées lors de l'Assemblée, que ce soit en personne, par procuration ou autrement. La Modification du capital social demeure sujette à l’approbation de la Bourse.

À moins que les Actionnaires ne donnent des instructions contraires ou en l'absence d'instructions spécifiques à cet égard, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la résolution spéciale approuvant la Modification du capital social, dont le texte intégral est reproduit à l'Annexe « F » de la présente Circulaire.

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En supposant que les modifications proposées aux statuts de fusion de la Société soient approuvées par les Actionnaires de la Société, le capital social émis de la Société se composera uniquement d'Actions ordinaires, qui donneront droit à une (1) voix par Action ordinaire.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé à un poste d’administrateur de la Société, son nom, sa province, son pays de résidence, son poste occupé, le cas échéant, au sein de la Société ou d’Altius Healthcare Inc. (« Altius »), une filiale à part entière de la Société. Il ou elle indique également le ou les postes occupés auprès du comité d’audit et du comité des ressources humaines de la Société, le mois et l’année au cours desquels le ou la candidat(e) est devenu(e) un administrateur de la Société, ses fonctions ou activités principales actuelles et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société dont il ou elle a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il ou elle exerce une emprise en date de la Circulaire.

André P. Boulet
Province de Québec,
Canada
Administrateur de la Société
depuis mars 2015
Chef de la direction
scientifique de la Société
Ancien président et chef de la
direction
Non indépendant
Nombre d’Actions à droit de
vote multiple détenues : -
Nombre d’Actions à droit de
vote subalterne détenues :
20 083 189(1)
Nombre d’Actions à droit de
vote subalterne
échangeables détenues : -

Dr. André P. Boulet possède une expérience dans le développement des
médicaments, les affaires réglementaires, l’accès au marché, le
financement et la restructuration dans les industries pharmaceutiques et
biotechnologiques. En août 2022, Dr. Boulet a été nommé chef de la
scientifique de la Société. De mars 2015 à août 2022, Dr. Boulet était
président et chef de la direction de la Société, qui a acquis tous les actifs
de PurGenesis Technologies inc. («PurGenesis»), une société
spécialisée dans le développement des médicaments botaniques de
même que de produits derma-cosméceutiques. De plus, il était consultant
de juillet 2013 à 2015.
De juin 2013 à novembre 2016, il était président et chef des opérations et
administrateur de PurGenesis. Il était responsable du financement et de
la réalisation de la phase 1 et de la phase 2 du programme clinique sur la
colite ulcéreuse pour le produit phare de PurGenesis, Thykaminemc, et a
développé une ligne complète de produits antivieillissement pour femmes.
Il a établi un partenariat stratégique avec une grande ferme biologique
située aux États-Unis afin de fournir la matière première utilisée pour
l’extraction du produit phare de PurGenesis. Une usine d’extraction
pharmaceutique a également été construite sous sa direction.
Avant de joindre PurGenesis, Dr. Boulet était associé de SIPAR-Bio Inc.,
un fonds d’investissement privé et un partenaire de BioCapital Investment
Limited Partnership (1996-2002), un fonds d’investissement canadien en
biotechnologie, dans lequel il était responsable de la stratégie
d’investissement, de l’analyse des transactions, de l’analyse, de la
négociation d’investissements sélectionnés dans des sociétés privées et
cotées en bourse. Dr. Boulet a également été administrateur et dirigeant
senior de Bioxel Pharma Inc. de novembre 2000 à décembre 2008.
Au cours de sa carrière, Dr. Boulet a développé une expertise
internationale en développement de médicaments et en économie de la
santé, en collaborant avec Hoechst Marion Roussel inc., Marion Merrell
Dow Canada inc. et Laboratoires Nordic inc. (maintenant Sanofi-Aventis
Canada inc.).
En juin 2014, Dr. Boulet a été élu sur le conseil éditorial du_Journal of_
Dairy, Veterinary & Animal Research(JDVAR). En octobre 2015, il a été
élu éditeur en chef du JDVAR.
Dr. Boulet détient un baccalauréat en biologie médicale de l’Université du
Québec à Trois-Rivières (septembre 1981), d’une maîtrise (M.Sc.) en
médecine expérimentale/immunologie-immunochimie (juin 1985) et d’un
doctorat en physiologie-endocrinologie (juin 1988) de l’Université Laval à
Québec. Il a également complété un stage postdoctoral en biochimie et
biophysique à la University of Pennsylvania, aux États-Unis, et un
programme de formation en économie de la santé à la York University, au
Royaume-Uni.

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Il a reçu le prix Ortho pharmaceutique pour les recherches fondamentales deux années consécutives, en 1986 et 1987; il a reçu la bourse d’études supérieures (1987-1988) et des bourses de formation postdoctorale (1988-1990), toutes deux du Fonds de Recherche du Québec-Santé. Il était un membre de la faculté de la Société américaine de l’hypertension, inc. en 1993 et a siégé sur le U.S Food and Drug Administration (FDA) Cardio Renal CRADA Steering Committee de 1994 à 1996, évaluant l’utilisation potentielle de données de suivi ambulatoire de la pression artérielle pour l’approbation de nouveaux médicaments anti-hypertension. Il est l’auteur ou le co-auteur de plusieurs ouvrages sur la recherche fondamentale ou la recherche clinique, la finance et l’économie de la santé. Il est le co-auteur de quatre brevets.

Louis Flamand Province de Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis mai 2017

Membre du comité des ressources humaines

Indépendant

Nombre d’Actions à droit de vote multiple détenues : - Nombre d’Actions à droit de vote subalterne détenues :

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne échangeables détenues : -

Luc Grégoire

New York, États-Unis Président et chef de la direction de la Société

Administrateur de la Société depuis mars 2023

Non indépendant

Nombre d’Actions à droit de vote multiple détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne échangeables détenues : -

Dr. Louis Flamand est professeur titulaire et Directeur du département de microbiologie, infectiologie et immunologie à la Faculté de médecine de l’Université Laval, Québec et chercheur sénior de l’axe des maladies infectieuses et immunitaires du centre de recherche du CHU de Québec. Avant de joindre les rangs de l’Université Laval, Dr. Flamand a obtenu un doctorat de l’Université de Montréal et a effectué une formation postdoctorale aux Instituts nationaux de santé (NIH)- (Bethesda, Maryland) et à l’Institut de virologie humaine (Baltimore, Maryland). Dr. Flamand a obtenu son MBA en gestion pharmaceutique de l’Université Laval. De 2008 à 2019, il était président du comité des risques pour les risques biologiques à l’Université Laval. Il est membre du comité scientifique consultatif de la Fondation HHV-6 depuis 2006. Dr. Flamand possède également une expérience dans le développement préclinique. Depuis 2021, il dirige les activités de recherche du pilier « Virologie » du réseau national d’intervention rapide sur les variantes du coronavirus, qui se concentre sur la biologie, la pathogenèse et la prévention des infections par le SARS-CoV-2. Il dirige également l’initiative du Consortium canadien des laboratoires universitaires de niveau de biosécurité 3, qui vise à faciliter et à accélérer la recherche sur les agents pathogènes du groupe de risque 3 pour le Canada. Depuis des décennies, ses travaux sont axés sur la compréhension de la pathogenèse virale (SARS-CoV-2, FLU, CMV, HSV) à l’aide d’une variété de modèles animaux hébergés dans des confinements de niveau de biosécurité 2 et 3. Tout au long de sa carrière, le Dr. Flamand a reçu plusieurs bourses d'études compétitives et un soutien financier continu de la part de plusieurs organismes de financement pour ses travaux en virologie. Le Dr. Flamand est l'auteur de plus de 120 publications évaluées par des pairs.

M. Grégoire a été nommé président et chef de la direction de la Société le 1[er] décembre 2023, après avoir siégé au Conseil d’administration depuis mars 2023. Il est un dirigeant et un membre de conseil d'administration chevronné, il possède une vaste expérience dans divers secteurs, notamment les sciences de la santé, les logiciels, les médias numériques et le divertissement. Il a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où il était associé en fiscalité internationale et gérait la pratique pharmaceutique canadienne. Il a ensuite occupé divers postes financiers et stratégiques chez Merck & Co , notamment celui de directeur financier de Merck Frosst Canada (il a également été président de la section Finance du conseil d’administration de l’ACGA), avant d'occuper des fonctions mondiales, dont celui de directeur financier de Merck- Vaccines et directeur financier de MSD pour la région EMEA. M. Grégoire était récemment directeur financier d'InforMed Data Services Inc . ( d/b/a One Drop ) (« InforMed » ), une entreprise de technologie de la santé et d'appareils médicaux en phase de croissance pour la gestion du diabète, soutenue par Bayer.

Avant InforMed, M. Grégoire était directeur financier de DHI Group, Inc . (DHX, NYSE) de novembre 2016 à janvier 2021 et AvePoint Inc. (AVPT, NYSE) d'octobre 2014 à octobre 2016. Avant de rejoindre AvePoint Inc ., M. Grégoire a occupé différents postes de gestion en finances dans les entreprises publiques suivantes: Take Two Interactive Inc ., The McGraw Hill Companies et St andard Motor Products Inc. Sa carrière compte plus de 40 ans d'expérience dans les domaines de la comptabilité, de la fiscalité, trésorerie, planification financière, audit, fusions et acquisitions, marchés des

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capitaux et relations marchés financiers et relations avec les investisseurs, gouvernance d'entreprise, ainsi que les opérations internationales et la gestion générale des affaires.

Tout au long de sa carrière, il a développé des compétences efficaces et stratégiques en matière de leadership et une connaissance approfondie des marchés des capitaux publics et privés, y compris une interaction permanente avec les analystes acheteurs et vendeurs, les levées de fonds et l'activisme des actionnaires. Depuis 2016, M. Grégoire a également siégé au conseil d'administration de Werber Management Inc ., une société immobilière résidentielle basée à New York. M. Grégoire est un expertcomptable agréé et un diplômé de l'Université Concordia. - B.Comm (1981) et de l'Université McGill - Diplôme d'études supérieures en comptabilité (1984).

Jean Forcione Province de Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis mai 2023

Membre du comité des ressources humaines

Nombre d’Actions à droit de vote multiple détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne détenues : 666 667

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne échangeables détenues : -

Edward Dahl

Province de Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis mai 2023 Indépendant

Nombre d’Actions à droit de vote multiple détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne détenues : - Nombre d’Actions à droit de vote subalterne échangeables détenues : -

Au cours de ses 35 années de carrière, M. Forcione s'est consacré à l'industrie des soins de santé, couvrant les produits pharmaceutiques sur ordonnance, les soins de santé aux consommateurs, les diagnostics et les équipements médicaux. M. Forcione a occupé des postes de direction et de conseil d'administration dans des entreprises privées et cotées en bourse, notamment Aventis, Pharmacia, Pfizer, Johnson & Johnson, Phadia, Thermo Fisher Scientific, BBI Group et Orion Biotechnology. M. Forcione se concentre sur la gestion générale, la commercialisation et les fusions et acquisitions. Sur le plan géographique, il a travaillé et a été responsable d'entreprises dans le monde entier. Au cours des 14 dernières années, il s'est concentré sur les entreprises soutenues par des fonds d'investissement privés, d'abord en tant qu'investisseur/directeur et, au cours des 8 dernières années, en tant qu'investisseur, directeur non exécutif et président. Au cours de cette période, Jean a été étroitement impliqué dans des sorties totalisant 2,9 milliards d'euros en valeur d'entreprise. M. Forcione a fait ses preuves dans la constitution d'équipes performantes et dans la création d'une valeur exceptionnelle pour les actionnaires.

M. Edward (Ed) Dahl est un cadre pharmaceutique à la retraite qui a plus de 30 ans d'expérience commerciale diversifiée dans trois secteurs différents : l'éclairage industriel (GTE Sylvania), les biens de consommation emballés (Gillette) et les produits pharmaceutiques (Nordic, Marion Merrell Dow, Hoechst Marion Roussel, Aventis, Sanofi et Dermik Labs). Son expérience chez Dermik Labs, une société de dermatologie, sera particulièrement précieuse pour Denovian. En tant que directeur général de l’entreprise, il a contribué à la croissance de l'entreprise canadienne, quadruplant les ventes en seulement 5 ans. En tant que directeur des fusions et acquisitions chez Sanofi Canada, il a mené à bien une transaction de 50 millions de dollars dans le domaine des soins de la peau. À la retraite, il a conseillé divers clients institutionnels et privés en matière d'évaluation d'entreprises. Parmi ses activités bénévoles passées et actuelles, mentionnons : juge au concours international de cas de MBA de l'École de gestion John-Molson, mentor à Futurprenure et travail continu au Club de chasse et pêche de Sherbrooke. Ed est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia de Montréal, avec une majeure en économie (1979). En outre, Ed était auparavant comptable professionnel agréé (CPA) et titulaire d'une certification en contrôle de la production et des stocks (CPIM).

21 -

David Charles Baker Pennsylvanie, États-Unis Président non exécutif du conseil d’administration

Administrateur de la Société depuis mai 2023 Membre du comité d’audit Membre du comité des ressources humaines Indépendant

Nombre d’Actions à droit de vote multiple détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne détenues : -

Nombre d’Actions à droit de vote subalterne échangeables détenues : -

M. Baker est un cadre supérieur du secteur des biotechnologies et un vétéran de l'industrie, avec plus de 30 ans d'expérience dans des entreprises biopharmaceutiques de grande, moyenne et petite taille, ainsi que dans des startups. Il possède une expérience fondamentale dans le domaine du marketing, notamment dans la commercialisation de cinq marques différentes de médicaments sur ordonnance valant un milliard de dollars dans trois catégories thérapeutiques différentes. M. Baker a une vaste expérience dans des rôles de direction et de gestion générale à l'échelle mondiale, avec une expérience spécifique dans l'élaboration et l'exécution de stratégies, la collecte de fonds, les relations avec les investisseurs, la commercialisation, le développement commercial et l'octroi de licences, le développement clinique, la réglementation, la fabrication et les opérations générales de l'entreprise. Il a fait ses preuves en matière de constitution, de direction et de développement d'équipes. M. Baker possède également une vaste expérience des conseils d'administration de sociétés publiques et privées et d'organisations à but non lucratif.

M. Baker a récemment occupé le poste de président-directeur général de Vallon Pharmaceuticals (NASDAQ : VLON), une société qu'il a cofondée en 2018 et inscrite en bourse en 2021, avant de mener la société à la réussite d’une fusion inversée en 2023. Au cours de son mandat chez Vallon Pharmaceuticals, il a constitué l'équipe de direction, levé plus de 30 millions de dollars, fait progresser un actif principal du stade préclinique aux derniers stades du développement clinique, et obtenu un partenariat européen. Auparavant, M. Baker a été directeur général par intérim d'Alcobra Ltd, une société pharmaceutique spécialisée dans le CSN, dont il a dirigé la fusion avec Arcturus Therapeutics (NASDAQ : ARCT). Avant Alcobra Ltd, il a travaillé pendant 10 ans chez Shire Plc en tant que vice-président de la stratégie commerciale et des nouvelles activités au sein de l'unité commerciale Neuroscience, directeur général mondial de Vyvanse® et viceprésident de la commercialisation de l'ADHD. M. Baker a également dirigé la commercialisation d'Adderall XR® et de Vyvanse®, les deux marques de médicaments contre le TDAH les plus performantes en termes de chiffre d'affaires annuel.

Avant de rejoindre Shire Plc, M. Baker a travaillé chez Merck & Co. pendant plus de dix ans dans les domaines du marketing, des ventes, des études de marché et du développement commercial. L'expertise thérapeutique de M. Baker comprend le TDAH, l'autisme, le syndrome de l'X fragile, l'ostéoporose, la migraine et l'hyperlipidémie.

Note :

(1) M. André P. Boulet détient 20 083 189 Actions à droit de vote subalterne, dont 84 320 Actions à droit de vote subalterne détenues personnellement, 19 965 536 Actions à droit de vote subalterne qui sont détenues par 90993452 Québec inc., une société contrôlée par la Fiducie André Boulet dont le fiduciaire est M. André P. Boulet et 33 333 Actions à droit de vote subalterne qui sont détenues par Mme Colette Laurin.

Les membres du Conseil d’administration n’ont pas de renseignements directs sur le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société que chaque candidat proposé à une poste d’administrateur possède en propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquels il exerce une emprise. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés à un poste d’administrateur sur une base individuelle.

ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

À la connaissance des membres du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d’administrateur, aucun de ces candidats :

(a) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :
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(i) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que la personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que la personne a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant que la personne exerçait ces fonctions;
(b) n’est, à la date de la Circulaire, ou n’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif; ou
(c) n’a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou
(d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Membres de la haute direction visés

Le 12 novembre 2019, le Conseil d’administration a créé le comité des ressources humaines. Les membres du comité des ressources humaines doivent examiner, discuter et soumettre au Conseil d’administration des recommandations au sujet de la rémunération des membres de la haute direction visés, soit le président et chef de la direction ainsi que le chef de la direction financière par intérim et la présidente d’Altius (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »). Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, révise trimestriellement la rémunération versée aux Membres de la haute direction visés en lien avec la situation financière de la Société.

La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a été établie en vue d’attirer et de retenir certaines personnes dont les prestations sont essentielles au succès à court et à long terme de la Société et de continuer à verser à ces personnes une compensation conforme aux standards actuels du marché.

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La rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société est composée d’une rémunération de base, de primes de performance, d’options d’achat d’actions attribuées en vertu du Régime d’options et d’avantages accessoires ou une combinaison de ces éléments. La Société avait également des unités d'actions restreintes - des attributions de base à octroyer dans le cadre d'un plan d'unités d'actions restreintes en place (le « Régime UAAR ») qui n'a pas été renouvelé et n'est donc plus en vigueur pour l'exercice fiscal en cours.

Par l’entremise de ses pratiques de rémunération, la Société vise à fournir du rendement à ses Actionnaires par l’entremise d’un leadership solide de la direction. Plus spécifiquement, la structure de rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société a pour but i) d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société, ii) de motiver et de récompenser les Membres de la haute direction visés, dont les connaissances, la compétence et la performance sont essentielles au succès de la Société, iii) d’aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés de la Société et des Actionnaires en motivant les Membres de la haute direction visés à augmenter le rendement pour les Actionnaires et iv) de fournir une structure de rémunération compétitive dans laquelle une portion significative de la rémunération totale est déterminée par des résultats corporatifs et individuels, la création de valeur et de rendement pour les Actionnaires et la création d’un engagement commun entre les Membres de la haute direction visés en coordonnant leurs objectifs individuels et corporatifs.

Dans le contexte des objectifs globaux des pratiques de rémunération de la Société, la Société a déterminé les montants de rémunération spécifiques à être payés à chacun des Membres de la haute direction visés pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2022 et 31 juillet 2023 basés sur un nombre de facteurs, incluant : i) la compréhension par la Société du montant de rémunération généralement payé par des entreprises similaires à la sienne aux membres de la haute direction visés ayant des rôles et responsabilités similaires, ii) la performance générale des hauts dirigeants durant l’exercice financier telle que mesurée à l’aide des objectifs prédéterminés de performance corporatifs et individuels, iii) les rôles et responsabilités des Membres de la haute direction visés de la Société, iv) l’expérience individuelle et la compétence ainsi que les contributions attendues de la part des membres de la haute direction de la Société, v) les montants de rémunération qui sont payés aux autres membres de la haute direction de la Société et vi) tout autre engagement contractuel que la Société a pris envers ses Membres de la haute direction visés relativement à la rémunération.

Rémunération de base

L’approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés une rémunération de base concurrentielle comparable à celle versée à d’autres hauts dirigeants au sein d’entreprises similaires. La Société croit qu’une rémunération de base concurrentielle est un élément nécessaire de tout programme de rémunération conçue pour attirer et retenir des hauts dirigeants talentueux et expérimentés. La Société croit également que des rémunérations de base attirantes peuvent servir de motivation et récompenser les Membres de la haute direction visés pour leur performance globale. La rémunération de base de chaque Membre de la haute direction visé est revue annuellement et peut être ajustée en conformité avec les conditions du contrat d’emploi intervenu avec chacun de ceux ‐ ci.

Primes de performance

Les Membres de la haute direction visés peuvent avoir le droit de recevoir une prime annuelle basée sur la performance de la Société et leur performance individuelle dans le contexte de la performance globale de la Société. Les primes individuelles ciblées, qui sont établies par le Conseil d’administration, sur recommandations du comité des ressources humaines, pourront être accordées jusqu’à 50 % de la rémunération de base du Membre de la haute direction visé. Les primes octroyées aux Membres de la haute direction visés sont recommandées par le comité des humaines au Conseil d’administration, lequel approuve ultimement l’attribution de telles primes.

24 -

Les primes sont fixées, notamment, selon les critères suivants : financement, ressources humaines, budget et contrôle des coûts, obtention de permis et développement de projets.

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2022, une prime de performance de 200 000 $, approuvée par le Conseil d’administration le 9 mai 2023, a été versée à M. Boulet, chef de la direction scientifique de la Société. Le Conseil d’administration a souligné que M. Boulet, depuis 2015, n’a jamais reçu de prime en espèces pour sa performance et du fait qu’il était la personne clé au sein de l’organisation. Il a été reconnu que M. Boulet a toujours apporté une valeur ajoutée à la recherche et au développement et qu’il a franchi des jalons financiers.

Attributions fondées sur des options

L’attribution par la Société aux Membres de la haute direction visés d’Options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options est une méthode de rémunération qui est utilisée afin d’attirer et de retenir le personnel et de fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et à en augmenter la valeur pour les Actionnaires. L’importance relative des Options d’achat d’actions dans la rémunération des Membres de la haute direction visés variera généralement en fonction du nombre d’Actions de la Société détenu par ces personnes et du nombre d’Options d’achat d’actions qui est en circulation de temps à autre. La Société prévoit que les futures attributions d’Options d’achat d’actions devraient en général être basées sur les facteurs suivants : i) les termes et modalités des contrats d’emploi des Membres de la haute direction visés, ii) la performance antérieure du haut dirigeant, iii) la contribution future anticipée du haut dirigeant, iv) les attributions d’Options d’achat d’actions antérieures à ce haut dirigeant, v) le pourcentage d’équité en circulation détenue par ce haut dirigeant, vi) le nombre d’Options d’achat d’actions acquises ainsi que celles qui n’ont pas été acquises et vii) les pratiques du marché et les responsabilités assumées par ce haut dirigeant et sa performance.

La Société n’a pas établi de niveaux ciblés spécifiques pour l’attribution d’Options d’achat d’actions à des Membres de la haute direction visés mais cherche à être compétitive avec des entreprises similaires. Pour un résumé des principaux termes et modalités du Régime d’options, voir la rubrique intitulée « Description du Régime d’options » sous « Plan d’options sur actions et autres plans incitatifs ».

Attributions fondées sur des unités d’actions assujetties à des restrictions

La Société a également octroyé des unités d’actions restreintes dans le cadre du Régime UAAR qui n’a pas été renouvelé et qui n’est donc plus en vigueur pour l’exercice en cours.

Avantages accessoires

Les Membres de la haute direction visés peuvent recevoir des avantages accessoires, tels qu’un téléphone portable. Ces avantages accessoires sont considérés dans l’analyse concurrentielle de la rémunération de base de chaque Membre de la direction visé qui est expliquée à la rubrique « Rémunération de base » ci ‐ dessus. Ces avantages accessoires sont présentés au comité des ressources humaines et approuvés par le Conseil d’administration.

Administrateurs

Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, est responsable d’établir la rémunération devant être payée aux administrateurs de la Société. Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, révise trimestriellement la rémunération versée aux administrateurs en lien avec la situation financière de la Société. Pour ce faire, le Conseil d’administration compare les propositions de rémunération globale offertes sur le marché en consultant des personnes-ressources de l’industrie.

Les administrateurs qui siègent sur un comité du Conseil d’administration peuvent également recevoir des honoraires annuels de 1 500 $ à 2 000 $ pour chaque réunion du Conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des ressources humaines à laquelle ils ont participé

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en personne ou par téléphone. Tous les administrateurs ont eu le droit d’être remboursés pour les frais de déplacement jugés raisonnables encourus pour leur participation à des réunions du Conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des ressources humaines. Au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, les administrateurs de la Société ont été rémunérés pour leur participation aux réunions du Conseil d’administration, du comité d’audit et du comité des ressources humaines.

De plus, chaque administrateur est éligible aux fins de l’attribution d’Options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options et des unités d’actions assujetties à des restrictions en vertu du Régime UAAR. Par conséquent, au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 900 000 Options d’achat d’actions et aucune unité d’actions assujetties à des restrictions ont été attribués aux administrateurs de la Société.

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 65 000 $ a été versé à titre d’honoraires aux administrateurs, qui n’étaient pas des employés de la Société, à titre de rémunération pour leurs services, à titre d’administrateurs et de membres du comité d’audit ou du comité des ressources humaines. Tous ces honoraires ont été versés entre février 2023 et avril 2023.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de la rémunération globale versée aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2022 et 31 juillet 2023. Il est à noter que la Société est devenue un émetteur assujetti le 19 mai 2017, après avoir réalisé une opération admissible par voie d’une fusion entre Orletto Capital Inc. et Groupe Santé Devonian Inc. le 12 mai 2017 (la « Fusion »).

	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	mme rémunération	mme rémunération
		Salaire,
Nom et poste	Exercice	honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)(1)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Luc Grégoire, président et chef de la direction et administrateur de la Société(2)	2022	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-
Pierre J. Montanaro, ancien président et chef de la direction de la Société et administrateur de la Société président Altius(3)	2022 2023	160 416 305 500	- -	- -	- 766	- --	160 416 306 266
André P. Boulet, chef de la direction scientifique et administrateur de la Société et ancien président et chef de la direction de la Société(4)(5)	2022 2023	346 250(6) 395 000(17)	- 200 000	- -	12 503(14) 17 754(24)	31 775(25) 31 873(25)	390 528(8) 644 627

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	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	mme rémunération	mme rémunération
		Salaire,
Nom et poste	Exercice	honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)(1)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
Colette Laurin, chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société(9)(10)	2022 2023	151 250(11) 180 000(11)	- -	- -	- 1 611	- -	151 250 181 611
Louis Flamand, administrateur de la Société(12)	2022	-	-	18 000	-	-	18 000
	2023	-	-	4 000	-	-	-
Jean Forcione, administrateur de la Société(13)	2022	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-
Edward Dahl, administrateur de la Société(14)	2022	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-
David Charles Baker, administrateur de la Société(15)	2022	-	-	-	-	-	-
	2023	-	-	-	-	-	-
Sybil Dahan, ancienne présidente du conseil d’administration de la Société et ancienne présidente d’Altius(16)(17)	2022 2023	200 000 66 668	- -	- 10 500	- -	-	200 000 77 168
Terry L. Fretz, ancien administrateur de la Société(18)	2022 2023	- -	- -	25 500 16 000	- -	- -	25 500 16 000
Guy Dancosse, ancien administrateur de la Société(19)	2022 2023	- -	- -	19 500 9 500	- -	- -	19 500 9 500
Erick Shields, ancien administrateur de la Société et chef des affaires	2022 2023	- 100 000	- -	19 500 -	- -	- -	19 500 100 000

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	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	Tableau de la rémunération, à l’exception des titres attribués co	mme rémunération	mme rémunération
		Salaire,
Nom et poste	Exercice	honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions ($)(1)	Primes ($)	Jetons de présence ($)	Valeur des avantages indirects ($)	Valeur de l’ensemble des autres éléments de la rémunération ($)	Rémunération totale ($)
commerciales de Altius(20)
Martin Moreau, ancien administrateur de la Société et ancien vice- président finances de la Société(21)	2022 2023	- 12 000	- -	- 5 000	- -	- -	- 17 000
Denis Poirier, ancien administrateur de la Société(22)	2022	-	-	9 500	-	-	9 500
	2023			20 000			20 000
Tarique Saived, ancien administrateur et ancien secrétaire de la Société(23)	2022 2023	130 000 224 997	- -	- -	- -	-	130 000 224 997

Notes :

(1) Aucun honoraire annuel n’a été versé aux administrateurs, qui n’étaient pas employés de la Société, à titre de rémunération pour leurs services, à titre d’administrateurs et de membres du comité d’audit.
(2) M. Grégoire est un administrateur de la Société depuis le 17 mars 2023. Le 1[er] décembre 2023, M. Grégoire a été nommé président et chef de la direction de la Société.
(3) M. Montanaro est administrateur de la Société depuis le 25 février 2022. M. Montanaro a été président et chef de la direction de la Société du 24 août 2024 au 1[er] décembre 2023, et a été nommé président d’Altius le 1[er] décembre 2022. M. Montanaro ne se représente pas à l’Assemblée et, par conséquent, cessera d’être membre du Conseil d’administration le 20 février 2024, mais restera président d’Altius.
(4) Depuis la Fusion, M. Boulet est administrateur de la Société et il était auparavant administrateur de Groupe Santé Devonian Inc. de mars 2015 jusqu’à la Fusion. M. Boulet était président et chef de la direction de la Société jusqu'au 24 août 2022. M. Boulet a ensuite été nommé chef de la direction scientifique de la Société.
(5) Le 21 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de M. Boulet en vertu du Contrat de chef de la direction scientifique (défini ci-après) à un salaire annuel brut de 395 000 $. L'ajustement rétrospectif pour la période du 1[er] novembre 2021 au 21 décembre 2021 et totalisant 33 750 $ a été payé au cours de l'exercice financier terminé le 31 juillet 2022.
(6) Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2021, M. Boulet a reçu 346 250 $ à titre de président et chef de la direction de la Société et aucun honoraire à titre d’administrateur de la Société.
(7) Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, M. Boulet a reçu 395 000 $ à titre de chef de la direction scientifique de la Société et aucun honoraire à titre d’administrateur de la Société.
(8) Le 21 décembre 2021, le conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de M. Boulet en vertu du Contrat d’emploi du président et chef de la direction (tel que défini ci-après) à un salaire brut annuel 395 000 $. L’ajustement rétrospectif pour la période du 1[er] novembre 2021 au 21 décembre 2021, et totalisant 33 750 $, a été payé au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2022.
(9) Depuis la Fusion, Mme Laurin est contrôleuse de la Société et elle occupait les mêmes fonctions de Groupe Santé Devonian Inc. du 28 décembre 2015 jusqu’à la Fusion.
(10) Un addenda au Contrat d’emploi de la contrôleuse (tel que défini ci-après) a été conclu le 28 février 2020 entre la Société et Mme Laurin, effectif rétroactivement à partir du 1[er] août 2019 en vertu duquel le salaire annuel brut de Mme Laurin a été modifié à 65 000 $. L’ajustement rétrospectif pour la période du 1[er] août 2019 au 28 février 2020, et totalisant 19 000 $ a été payé au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2021. Le 21 décembre 2021 le conseil d'administration de la Société a approuvé l’augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société à un salaire brut annuel de 180 000 $ rétroactivement au 1[er] novembre 2021.
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(11) Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2022, Mme Laurin a reçu 151 250 $ à titre de chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société. Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, Mme Laurin a reçu 180 000 $ à titre de chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société.
(12) M. Flamand est administrateur de la Société depuis le 25 mai 2017. Un total de 18 000 $ a été versé à M. Flamand pour sa participation à divers comités et réunion du Conseil d’administration pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2022. Cette somme a été payée à M. Flamand en décembre 2022. Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023, un montant total de 4 000 $ a été payé à M. Flamand pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d’administration.
(13) M. Forcione est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023.
(14) M. Dahl est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023.
(15)
M. Baker est un administrateur de la Société depuis le 12 mai 2023.
(16) Mme Dahan a été administratrice de la Société du 11 janvier 2018 au 17 mars 2023 et a été présidente du conseil d'administration de la Société du 24 août 2022 au 17 mars 2023. Mme Dahan a occupé les fonctions de présidente d’Altius depuis son incorporation en août 2016 jusqu’au 30 novembre 2022.
(17) Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2021, Mme Dahan a reçu 200 000 $ à titre de présidente d’Altius et aucune rémunération à titre d’administratrice de la Société. Pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023, Mme Dahan a reçu 66 668 $ à titre de présidente d’Altius et 10 500 $ à titre de rémunération pour des frais de comités et de réunions.
(18) M. Fretz a été administrateur de la Société du 11 janvier 2018 au 12 mai 2023. Un montant total de 25 500 $ a été versé à M. Fretz pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration pour l'exercice terminé le 31 juillet 2022. Cette somme a été versée à M. Fretz en janvier 2023. Pour l'exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 16 000 $ a été versé à M. Fretz pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration.
(19) M. Dancosse a été administrateur de la Société du 5 juin 2020 au 17 mars 2023. Un total de 19 500 $ a été versé à M. Dancosse pour sa participation à divers comités et réunion du Conseil d’administration pour l’exercice financier terminé le 31 juillet 2022. Cette somme a été payée à M. Dancosse en décembre 2022. Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 9 500 $ a été payé à M. Dancosse pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d’administration.
(20) M. Shields a été administrateur de la Société du 27 janvier 2021 au 17 mars 2023. Le 1[er] novembre 2022, M. Shields a été nommé au poste de chef des affaires commerciales d’Altius. Un montant total de 19 500 $ a été versé à M. Shields pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d’administration. Cette somme a été versée à M. Shields en décembre 2022. Pour l’exercice terminé le 31 juillet 2023, un total de 100 000 $ a été versé à M. Shield pour des honoraires de consultation à titre de chef de la direction commerciale d’Altius.
(21) M. Moreau a été administrateur de la Société du le 27 septembre 2021 au 17 mars 2023. M. Moreau a également occupé le poste de vice-président finances de la Société du 27 septembre 2021 au 21 décembre 2022. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 12 000 $ et de 5 000 $ a été versé à M. Moreau pour des honoraires de consultation et pour sa participation à divers comités et à des réunions du Conseil d'administration, respectivement.
(22) M. Poirier a été administrateur de la Société du 25 février 2022 au 17 mars 2023. Un montant total de 9 500 $ a été versé à M. Poirier pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d'administration pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2022. Cette somme a été versée à M. Poirier en décembre 2022. Pour l'exercice financier terminé le 31 juillet 2023, un total de 20 000 $ a été versé à M. Poirier pour sa participation à divers comités et réunions du Conseil d’administration.
(23) M. Saiyed a exercé les fonctions d'administrateur et de secrétaire de la Société du 29 janvier 2019 au 7 octobre 2021. Pour les exercices terminés les 31 juillet 2022 et 2023, un total de 130 000 $ et 224 997 $ respectivement a été versé à M. Saiyed pour des honoraires de consultation liés à la gestion des activités d'Altius.
(24) Ces montants représentent l’allocation octroyée à M. Boulet pour son véhicule et téléphone et les frais d’utilisation, tel que prévu dans le Contrat de chef de la direction scientifique (défini ci-dessous).
(25) Ce montant représente la contribution REER versée par la Société ainsi que les frais médicaux remboursés à M. Boulet, tel que stipulé dans le Contrat de chef de la direction scientifique (défini ci-dessous).
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OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés par la Société aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs ou émis à leur avantage par la Société au cours de l’exercice financier terminé le 31 juillet 2023 pour services rendus ou devant l’être, directement ou indirectement, à la Société ou l’une de ses filiales.

		Titres attribués comm	Titres attribués comm	e rémunération	e rémunération	e rémunération	e rémunération
					Cours de
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents(16)et pourcentage de la catégorie(17)	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
Luc Grégoire, président et chef de la direction et administrateur de la Société(1)	Options	50 000 (0,03 %)	12 mai 2023	0,20	0,20	0,275	12 mai 2033
Pierre J. Montanaro, ancien président, chef de la direction de la Société et administrateur de la Société et président d’Altius(2)	Options	500 000 50 000 (0,37 %)	24 août 2022 6 janvier 2023	0,50 0,34	0,50 0,30	0,275 0,275	24 août 2032 6 janvier 2033
André P. Boulet, chef de la direction scientifique et administrateur de la Société et ancien président et chef de la direction de la Société(3)	Options	-	-	-	-	-	-
Colette Laurin, chef de la direction financière par intérim et contrôleuse de la Société(4)	Options	140 000 (0,09 %)	24 août 2022	0,50	0,50	0,275	24 août 2027
Louis Flamand, administrateur de la Société(5)	Options	50 000 (0,03 %)	24 août 2022	0,50	0,50	0,275	24 août 2027
Jean Forcione, administrateur de la Société(6)	Options	50 000 (0,03 %)	12 mai 2023	0,20	0,20	0,275	12 mai 2033
Edward Dahl, administrateur de la Société(7)	Options	50 000 (0,03 %)	12 mai 2023	0,20	0,20	0,275	12 mai 2033
David Charles Baker, administrateur de la Société(8)	Options	50 000 (0,03 %)	12 mai 2023	0,20	0,20	0,275	12 mai 2033
Sybil Dahan, ancienne présidente du	Options	-	-	-	-	-	-

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		Titres attribués comm	Titres attribués comm	e rémunération	e rémunération	e rémunération	e rémunération
					Cours de
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous- jacents(16)et pourcentage de la catégorie(17)	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice ($)	clôture du titre ou du titre sous- jacent à la date d’attribution ($)	Cours de clôture du titre ou du titre sous- jacent à la fin de l’exercice ($)	Date d’échéance
conseil d’administration de la Société et ancienne présidente d’Altius(9)
Terry L. Fretz, ancien administrateur de la Société(10)	Options	-	-	-	-	-	-
Guy Dancosse, ancien administrateur de la Société(11)	Options	-	-	-	-	-	-
Erick Shields, ancien administrateur de la Société et chef des affaires commerciales de Altius(12)	Options	-	-	-	-	-	-
Martin Moreau ancien administrateur de la Société et ancien vice- président finance de la Société(13)	Options	50 000 (0,03 %)	6 janvier 2023	0,34	0,30	0,275	6 janvier 2033
Denis Porier ancien administrateur de la Société(14)	Options	50 000 (0.03 %)	6 janvier 2023	0,34	0,30	0,275	6 janvier 2033
Tarique Saiyed, ancien administrateur et ancien secrétaire de la Société(15)	Options	125 000 (0,08 %)	24 août 2022	0,50	0,50	0,275	24 août 2032

Notes :

(1) En date du 31 juillet 2023, M. Grégoire détenait un total de 50 000 options d’achat d’actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 50 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.

(2) En date du 31 juillet 2023, M. Montanaro Grégoire détenait un total de 550 000 options d’achat d’actions (550 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 550 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société. M. Pierre J. Montanaro ne se représente pas à l’Assemblée et cessera donc d’être membre du Conseil d’administration le 20 février 2024 mais restera président d’Altius.
(3) En date du 31 juillet 2023, M. Boulet détenait un total de 2 175 000 options d’achat d’actions (2 175 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 2 175 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(4) En date du 31 juillet 2023, Mme Laurin détenait un total de 790 000 options d’achat d’actions (790 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 790 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(5) En date du 31 juillet 2023, M. Flamand détenait un total de 385 000 options d’achat d’actions (385 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 385 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(6) En date du 31 juillet 2023, M. Forcione détenait un total de 50 000 options d’achat d’actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 50 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
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(7) En date du 31 juillet 2023, M. Dahl détenait un total de 50 000 options d’achat d’actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 50 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(8) En date du 31 juillet 2023, M. Baker détenait un total de 50 000 options d’achat d’actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 50 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(9) En date du 31 juillet 2023, Mme Dahan détenait un total de 600 000 options d’achat d’actions (600 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 600 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(10) En date du 31 juillet 2023, M. Fretz détenait un total de 782 500 options d’achat d’actions (782 500 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 782 500 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(11) En date du 31 juillet 2023, M. Dancosse détenait un total de 687 500 options d’achat d’actions (687 500 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 687 500 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(12) En date du 31 juillet 2023, M. Shields détenait un total de 135 000 options d’achat d’actions (135 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 135 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(13) En date du 31 juillet 2023, M. Moreau détenait un total de 200 000 options d'achat d'actions (200 000 acquises) lui donnant le droit d'acquérir 200 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(14) En date du 31 juillet 2023, M. Poirier détenait un total de 50 000 options d’achat d’actions (50 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 50 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(15) En date du 31 juillet 2023, M. Saiyed détenait un total de 1 300 000 options d’achat d’actions (1 300 000 acquises) lui donnant le droit d’acquérir 1 300 000 Actions à droit de vote subalterne de la Société.
(16) Chaque option d'achat d'actions permet à son détenteur d'acquérir une Action à droit de vote subalterne de la Société.
(17) Le calcul du pourcentage de catégorie indiqué dans le tableau est effectué sur une base non diluée et prend en compte le nombre d’Actions à droit de vote subalternes émises et en circulation de la Société à la date de la Circulaire.

Au cours de l'exercice terminé le 31 juillet 2023, 50 000 Options d'achat d'actions ont été exercées par un Membre de la haute direction visés et administrateur de la Société.

PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Description du Régime d’options

Le 15 janvier 2024, le Conseil d’administration a adopté le Régime d’options, aux termes duquel le Conseil d’administration peut attribuer des options d’achat d’actions en faveur (a) d’un employé, d’un dirigeant, d’un administrateur ou d’un consultant de la Société ou de l’une de ses filiales et (b) d’une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs (les « Participants admissibles »). Le Régime d’options a été élaboré de manière à respecter les exigences de la Bourse.

Aux termes du Régime d’options, 29 346 106 Actions à droit de vote subalterne, correspondant à 20 % du nombre d’Actions à droit de vote subalterne de la Société en circulation au 9 janvier 2024 sont réservées à l’attribution d’options d’achat d’actions combinées. Sur cette base, le Régime d’options, qualifié de régime d’options d’achat d’actions fixe jusqu’à 20 % selon les politiques de la Bourse, doit être approuvé chaque année par les Actionnaires désintéressés de la Société lors de son assemblée générale annuelle et est également assujetti à l’approbation de la Bourse. À ce sujet, se référer à la rubrique « Approbation du régime d’options d’achat d’actions de la Société ».

Le but du Régime d’options est de doter la Société d’un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles, dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l’une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du Régime d’options, les termes utilisés aux présentes portant la majuscule et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l’annexe A du Régime d’options, dont le texte est reproduit à l’Annexe « B » de la Circulaire.

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Les modalités importantes du Régime d’options sont les suivantes :

Le nombre maximum d'Actions pouvant être émises à toutes fins en vertu du présent Régime d’options est égal à 29 346 106 Actions. Si une Option d'achat d'actions attribuée en vertu des présentes est réglée en espèces, annulée, résiliée, expirée, abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit conformément aux conditions du présent Régime d'options sans avoir été levée, les Actions non achetées qui en font l'objet seront à nouveau disponibles aux fins du présent Régime d’options.
À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide à quels Participants admissibles les Options d’achat d’actions seront attribuées et le nombre d’Actions que peut viser la levée des Options d’achat d’actions.
Sous réserve des dispositions du Régime d’options, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la Date d’attribution, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d’administration et énoncée dans l’Avis d’attribution au moment de l’attribution d’une Option d’achat d’actions donnée.
Sous réserve des dispositions du Régime d’options, les Dates d’acquisition des Options d’achat d’actions correspondent aux périodes d’acquisition déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions en question comme il est indiqué dans l’Avis d’attribution.
À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d’achat d’actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur à 0,05 $ par Action en vertu des politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d’attribution et dans la mesure où s’il s’agit d’un dirigeant, d’un Administrateur ou d’une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le prix ou, si aucune Action n’a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.
Les Options d’achat d’actions (et les droits qui s’y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n’est par legs ou héritage. Les Options d’achat d’actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d’Options d’achat d’actions dans un délai d’un an au plus après le décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.
Sous réserve des dispositions du Régime d’options, aucune Option d’achat d’actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options combinées aux Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, déjà attribuées excèdent 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions) , à moins que la Société n’ait obtenu l’approbation des Actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
Le nombre d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation combiné avec les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions au Consultant.
Le nombre d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à l’ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d’une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation combinées aux Actions réservées à tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date
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d’attribution des Options d’achat d’actions. Les Options d’achat d’actions attribuées à des Consultants qui s’occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de 12 mois, à raison du quart au plus des Options d’achat d’actions attribuées au cours d’un trimestre donné. Aucune accélération de la disposition relative à l'acquisition des droits n'est autorisée sans l'acceptation préalable de la Bourse, en ce qui concerne les Options d'achat d'actions détenues par les Consultants pour les services de relations avec les investisseurs.

Le nombre total d'Options d’achat d’actions à octroyer aux Initiés (en tant que groupe), à tout moment au cours d'une période de 12 mois, ne doit pas dépasser 20 % de toutes les Actions émises et en circulation de la Société, combinées aux Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération à base de titres de la Société, calculé à la Date d'octroi de ces Options d’achat d’actions, à moins que la Société n’ait obtenu l’approbation requise de la part des Actionnaires désintéressés.
La Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions acquise avant le décès de son Porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent;
(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.
Si une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou
(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d’invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation d’emploi ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent; ou
(ii) un an suivant la Date de cessation d’emploi.
Nonobstant toute disposition contraire dans l'article 4 du Régime d'options, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société, ou de l'une de ses filiales, est congédié pour un motif valable (motif sérieux, tel que mentionné à l'article 2094 du Code civil du Québec ), toutes les Options d'achat d'actions détenues par ce Participant admissible seront immédiatement résiliées et deviendront nulles et sans effet à la date à laquelle la Société ou l'une de ses filiales, donne un avis de résiliation pour un motif valable à ce Participant admissible.
À l'annonce d'un événement considéré comme un Changement de contrôle, la Société a le pouvoir discrétionnaire, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'Options d’achat d’actions, de devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions émises. La Société peut devancer les Dates d'acquisition
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et/ou Date d’échéance d'un ou de plusieurs Porteurs d'Options d’achat d’actions sans devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes les d'Options d’achat d’actions émises et peut devancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d’échéance d'une partie seulement des d'Options d’achat d’actions d'un Porteur d'Options d’achat d’actions. La Société doit aviser sans délai chaque Porteur d'Options d’achat d’actions de toute accélération des Dates d'acquisition et/ou des Dates d’échéance. Toutefois, l'approbation de la Bourse est requise pour l'accélération des Dates d'acquisition et/ou des Dates d’échéance des Options d’achat d’actions lorsque le Porteur d'Options d’achat d’actions est engagé pour fournir des services de relations avec les investisseurs.

CONTRATS D’EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Pour les contrats d’emploi suivants, les termes en majuscules utilisés ci-après qui ne sont pas autrement définis ont la signification qui leur est attribuée dans les contrats d’emploi respectifs.

Luc Grégoire

Un contrat d'emploi a été conclu le 1[er] décembre 2023 entre la Société et M. Luc Grégoire, à titre de président, chef de la direction de la Société et chef de la direction d'Altius (le « Contrat d’emploi du président et chef de la direction »). Selon le Contrat d’emploi du président et chef de la direction, l’emploi de M. Grégoire est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat d’emploi du président et chef de la direction, le salaire annuel brut de M. Grégoire s'élève initialement à 400 000 USD. Le salaire de base fera l'objet d'une révision annuelle et sera automatiquement augmenté d'un montant de 100 000 USD à l'atteinte de certains objectifs. Le Contrat d’emploi du président et chef de la direction prévoit également que M. Grégoire est éligible à un bonus pouvant atteindre cent pour cent (100 %) de son salaire brut selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Grégoire bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Grégoire quatre-vingt pour cent (80 %) des primes de soins de santé personnels pour tous les frais de santé du dirigeant et de sa famille (soins dentaires, soins oculaires, médicaments, etc.) associés à un plan d'assurance médicale typique pour les cadres de l'industrie aux États-Unis. La Société doit faire des efforts raisonnables pour mettre en place aux États-Unis un plan de retraite comparable à celui offert aux dirigeants canadiens.

La Société remboursera à M. Grégoire toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat d’emploi du président et chef de la direction. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société. M. Grégoire a droit à six (6) semaines de vacances payées par année et, pour chacune des deux (2) premières années de son emploi, à des Options d'achat d'actions équivalant à deux pour cent (2 %) de toutes les Actions émises et en circulation au moment de l'octroi et, par la suite, à des Options de la Société qui peuvent être attribuées de temps à autre par le Conseil d'administration aux termes du Régime d'options en vigueur.

Le Contrat d’emploi du président et chef de la direction prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Grégoire. Dans ce cas, le Contrat d’emploi du président et chef de la direction sera résilié et la Société versera à M. Grégoire le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d’emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat d’emploi du président et chef de la direction. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat d’emploi du président et chef de la direction cessera à la date de cessation d’emploi;
b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l’emploi de M. Grégoire. Dans ce cas, la Société aura l’obligation de fournir à M. Grégoire un préavis écrit de fin d’emploi et ce dernier pourra alors recevoir une indemnité de départ égale à douze (12)
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mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d’employé de la Société. Si M. Grégoire fait l’objet d’un congédiement déguisé (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’emploi du président et chef de la direction), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d’un congédiement sans cause;

c) M. Grégoire peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat d’emploi du président et chef de la direction sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Grégoire une quelconque indemnité ou compensation;
d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’emploi du président et chef de la direction) se produit et que l'emploi de M. Grégoire est résilié par la Société ou qu'il résilie volontairement son emploi avec la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Grégoire aura le droit de recevoir une indemnité de départ égale à dix-huit (18) mois de son salaire annuel en vigueur et de sa prime cible, ainsi que les autres avantages.

Aux termes du Contrat d’emploi du président et chef de la direction, M. Grégoire doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d’emploi ou subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de non-sollicitation qui continueront de s’appliquer pour une période de douze (12) mois suivant la terminaison de son contrat d’emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d’emploi, M. Grégoire ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s’engager autrement auprès d’une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

André P. Boulet

Un contrat d'emploi conclu le 21 août 2017 entre la Société et M. André P. Boulet, alors président et chef de la direction de la Société, a été remplacé par un nouveau contrat d'emploi conclu le 1[er] décembre 2023 (le « Contrat de chef de la direction scientifique ») après sa nomination en tant que chef de la direction scientifique. Selon le Contrat de chef de la direction scientifique, l’emploi de M. Boulet est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat de chef de la direction scientifique, le salaire annuel brut de M. Boulet s'élève initialement à 450 000 $. Le Contrat de chef de la direction scientifique prévoit également que M. Boulet est éligible à un bonus selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Boulet bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Boulet toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat de chef de la direction scientifique. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société.

La Société mettra à la disposition de M. Boulet une voiture de son choix pour un coût de location n'excédant pas 1 100 $ par mois, taxes en sus. Toutes les dépenses (incluant l'essence) seront payées par la Société.

La Société contribuera, sur une base annuelle, au régime enregistré d'épargne-retraite (REER) de M. Boulet dans la mesure permise par les lois canadiennes.

M. Boulet a droit à quatre (4) semaines de vacances payées par année.

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Le Contrat de chef de la direction scientifique prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Boulet. Dans ce cas, le Contrat de chef de la direction scientifique sera résilié et la Société versera à M. Boulet le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d’emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat cessera à la date de cessation d’emploi;
b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l’emploi de M. Boulet. Dans ce cas, la Société aura l’obligation de fournir à M. Boulet un préavis écrit de fin d’emploi et ce dernier pourra alors recevoir un paiement représentant douze (12) mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d’employé de la Société. Si M. Boulet fait l’objet d’un congédiement déguisé ou d’une diminution de responsabilité (conformément aux termes du Contrat de chef de la direction scientifique), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d’un congédiement sans cause;
c) M. Boulet peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat de chef de la direction scientifique sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Boulet une quelconque indemnité ou compensation;
d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat de chef de la direction scientifique) se produit et que l'emploi de M. Boulet est résilié par la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Boulet aura le droit de recevoir une indemnité de départ de dix-huit (18) mois et à d’autres avantages.

Aux termes du Contrat de chef de la direction scientifique, M. Boulet doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d’emploi ou subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de non-sollicitation qui continueront de s’appliquer pour une période de 12 mois suivant la terminaison de son contrat d’emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d’emploi, M. Boulet ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s’engager autrement auprès d’une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

Colette Laurin

Un contrat d’emploi a été conclu le 28 décembre 2015 entre la Société et Mme Colette Laurin, contrôleuse de la Société (le « Contrat d’emploi de la contrôleuse »). Le Contrat d’emploi de la contrôleuse est un contrat à durée indéterminée. Le Contrat d’emploi de la contrôleuse prévoit que la Société paiera à Mme Laurin un salaire annuel brut de 32 000 $. Aux termes du Contrat d’emploi de la contrôleuse, il est prévu que la Société rembourse à Mme Laurin toutes les dépenses nécessaires engagées par celle-ci au cours des voyages effectuées à la demande de la Société. Mme Laurin a droit à une période de vacances représentant 6 % de son salaire chaque année. Mme Laurin a aussi droit de recevoir des Options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil d’administration aux termes du Régime d’options. Il est également prévu que la Société ou Mme Laurin peut, en tout temps, sur préavis de 30 jours, mettre fin au Contrat d’emploi de la contrôleuse.

Aux termes du Contrat d’emploi de la contrôleuse, Mme Laurin doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité et de non-concurrence. Ces dispositions s’appliquent pour la durée de l’emploi de Mme Laurin. Ces dispositions continueront de s’appliquer après la terminaison du Contrat d’emploi de la contrôleuse.

Un addenda au Contrat d’emploi de la contrôleuse a été conclu le 28 février 2020 entre la Société et Mme Laurin, effectif rétroactivement à partir du 1[er] août 2019 (le « Contrat d’emploi de la contrôleuse modifié »). Suivant les dispositions du Contrat d’emploi de la contrôleuse modifié, la

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Société paiera à Mme Laurin un salaire annuel brut de 65 000 $. Mme Laurin est également éligible à recevoir une prime de performance représentant l’équivalent de 30 % de son salaire annuel. Le 21 décembre 2021, le Conseil d'administration de la Société a approuvé l'augmentation du salaire de Mme Laurin en tant que chef de la direction financière et contrôleuse par intérim de la Société à un salaire brut annuel de180 000 $, effectif rétroactivement au 1[er] novembre 2021.

Pierre Montanaro

Un contrat d'emploi conclu le 26 août 2023 entre la Société et M. Pierre Montanaro alors président et chef de la direction de la Société, a été remplacé par un nouveau contrat d'emploi conclu le 1[er] décembre 2023 (le « Contrat du président »). M. Montanaro a été nommé président d'Altius. Selon le Contrat du président, l’emploi de M. Montanaro est un contrat à durée indéterminée. Conformément au Contrat du président, le salaire annuel brut de M. Montanaro s'élève initialement à 300 000 $. Le Contrat du président prévoit également que M. Montanaro est éligible à un bonus selon les paramètres et les lignes directrices établis annuellement par le comité des ressources humaines.

M. Montanaro bénéficie des avantages sociaux offerts par la Société aux dirigeants, y compris les avantages médicaux, et auxquels il est admissible conformément aux conditions des régimes pertinents. La Société remboursera à M. Montanaro toutes les dépenses professionnelles nécessaires, y compris le téléphone cellulaire, les tablettes et tout autre équipement nécessaire à l'accomplissement de ses fonctions et obligations en vertu du Contrat du président. Le coût d'utilisation de cet équipement est entièrement pris en charge par la Société.

La Société mettra à la disposition de M. Montanaro une voiture de son choix pour un coût de location n'excédant pas 900 $ par mois, taxes en sus. Toutes les dépenses (incluant l'essence) seront payées par la Société.

M. Montanaro a droit à six (6) semaines de vacances payées par année.

Le Contrat du président prévoit également que :

a) la Société peut, pour une raison sérieuse, mettre fin à tout moment à l'emploi de M. Montanaro. Dans ce cas, le Contrat du président sera résilié et la Société versera à M. Montanaro le salaire de base alors en vigueur, au prorata de la date de cessation d’emploi et de tout montant dû et non encore payé aux termes du Contrat du président. Toute autre compensation prévue dans le cadre du Contrat du président cessera à la date de cessation d’emploi;
b) la Société peut également, en tout temps sans cause, mettre fin à l’emploi de M. Montanaro. Dans ce cas, la Société aura l’obligation de fournir à M. Montanaro un préavis écrit de fin d’emploi et ce dernier pourra alors recevoir une somme forfaitaire représentant douze (12) mois de salaire ainsi que la valeur des avantages personnels auxquels il avait droit à titre d’employé de la Société. Si M. Montanaro fait l’objet d’un congédiement déguisé (conformément aux termes du Contrat du président), il aura droit aux mêmes indemnités de départ que dans le cas d’un congédiement sans cause;
c) M. Montanaro peut, à tout moment, démissionner de son emploi pour quelque raison que ce soit. Dans ce cas, le Contrat du président sera résilié et la Société n'aura aucune obligation de verser à M. Montanaro une quelconque indemnité ou compensation;
d) Si un changement de contrôle (tel que ce terme est défini dans le Contrat du président) se produit et que l'emploi de M. Montanaro est résilié par la Société dans les douze (12) mois suivant ce Changement de contrôle, M. Montanaro aura le droit de recevoir une somme forfaitaire représentant dix-huit (18) mois de salaire et douze (12) mois pour les autres avantages.

Aux termes du Contrat du président, M. Montanaro doit se conformer aux dispositions relatives aux obligations de confidentialité en tout temps pendant la durée dudit contrat d’emploi ou

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subséquemment à sa terminaison. Il doit également se conformer aux dispositions de nonsollicitation qui continueront de s’appliquer pour une période de 12 mois suivant la terminaison de son contrat d’emploi. Aussi, pendant la durée de son contrat d’emploi, M. Montanaro ne pourra agir à titre de dirigeant, administrateur, actionnaire, associé, propriétaire, représentant ou consultant ou s’engager autrement auprès d’une société concurrente à la Société, mais il pourra détenir moins de 2 % des titres de participation cotés en bourse de toute société exerçant les mêmes activités que celles de la Société.

Sybil Dahan

Un contrat de cadre consultant a été conclu le 1[er] juillet 2018 et effectif depuis le 1[er] mai 2018 entre Altius et 9294-5039 Québec inc. aussi connu sous TriDa Consultants (le « Consultant ») qui est contrôlé par Mme Sybil Dahan (le « Contrat de consultation »). Le Contrat de consultation prévoit que, pour un terme initial d’un an pouvant être renouvelé, Mme Sybil Dahan, au nom du Consultant, agira à titre de Présidente d’Altius en contrepartie du paiement par Altius au Consultant d’une somme de base de 200 000 $. Aux termes du Contrat de consultation, Altius devra rembourser le Consultant pour toutes les dépenses d’entreprise raisonnables et nécessaires engendrées par Mme Sybil Dahan (incluant son téléphone cellulaire). Cette rémunération est liée aux tâches et responsabilités telles que décrites à l’Annexe A du Contrat de consultation. Tout le travail fait en dehors des services décrits dans cette Annexe A du Contrat de consultation devra être facturé à Altius. De plus, Mme Dahan a aussi droit de recevoir des Options d’achat d’actions pouvant être attribuées de temps à autre par le Conseil d’administration aux termes du Régime d’options.

Aux termes du Contrat de consultation, le Consultant accepte de ne pas divulguer et de garder confidentiel l’Information confidentielle. Aucune terminaison ou expiration du Contrat de consultation ne devrait décharger le Consultant de ses obligations relativement à l’Information confidentielle. Le 30 novembre 2022, la Société et le Consultant ont résilié le Contrat de consultation, puisque Mme Dahan a pris sa retraite de son poste de présidente d'Altius.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Information s	ur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	ur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres	ur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
			Nombre de titres restant à
			émettre en vertu de plans
	Nombre de titres devant		de rémunération fondés sur d i d i
	être émis lors de l’exercice	Prix d’exercice moyen	es ttres e captaux propres (à l’exclusion des
	des options, des bons ou	pondéré des options, bons	titres indiqués dans la
	droits en circulation	et droits en circulation	colonne (a))
Catégorie de plan	(a)	(b)	(c)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs(1)	10 725 000(2)	0,34 $	3 720 805(3)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvé par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	10 725 000(2)	0,34 $	3 720 805(3)

Notes :

(1) Le seul régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs de titres est le Régime d’options. La Société disposait également d’un Régime UAAR approuvé par les porteurs de titres de la Société, qui n’a pas été renouvelé et n’est donc plus en vigueur pour l’exercice en cours.

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(2) En date du 31 juillet 2023, on comptait 10 725 000 Options d’achat d’actions émises et en circulation, dont 10 025 000 étaient acquises. En date du 31 juillet 2023, il n’y avait aucune unité d’action assujettie à des restrictions émise et en circulation.
(3) Ce nombre est en date du 31 juillet 2023. Le Régime d’options prévoit qu’un maximum de 29 346 106 Actions sont réservées pour l’émission dans le cadre du Régime d’options, ce qui représente 20% des Actions émises de la Société en date du 9 janvier 2024.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

En date de la Circulaire, aucun membre de la haute direction, administrateur, candidat à un poste d’administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société n’a contracté de prêts auprès de la Société ou de ses filiales, ou auprès d’une autre entité si les prêts font l’objet d'une garantie, d'une lettre de crédit fournie par la Société ou ses filiales, d'un accord de soutien ou d'une entente analogue.

INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et la Politique 3.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse prévoient une série de lignes directrices pour une gouvernance d’entreprise efficace. Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l’indépendance des conseils de sociétés, les fonctions exercées par les conseils et leurs comités ainsi que l’efficacité et la formation des membres des conseils. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, doit communiquer tous les ans et dans la forme prescrite les pratiques de gouvernance qu’il a adoptées. Le texte qui suit présente l’information que la Société est tenue de communiquer tous les ans concernant ses pratiques en matière de gouvernance, donnée en date de la Circulaire.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

‐ Selon le Règlement 58 101, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec la Société. Une « relation importante » est une relation dont on pourrait raisonnablement s’attendre, de l’avis du Conseil d’administration, à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement de cet administrateur.

Le Conseil d’administration se compose actuellement de sept (7) administrateurs dont quatre (4) sont indépendants selon la définition du Règlement 58-101, soit Messieurs Louis Flamand, Jean Forcione, Edward Dahl et David Charles Baker.

M. Luc Grégoire, administrateur, président et chef de la direction de la Société n’est pas un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») en raison de sa position de membre de la haute direction de la Société

M. Pierre J. Montanaro, président d’Altus, administrateur et ancien président et chef de la direction de la Société, n’est pas un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52- 110 en raison de son poste de président d’Altus et de son ancien poste de président de la Société au cours des trois (3) dernières années.

M. André P. Boulet, administrateur, chef de la direction scientifique de la Société, n’est pas un administrateur indépendant au sens de l’article 1.4 du Règlement 52-110 en raison de sa position de membre de la haute direction de la Société.

M. Pierre J. Montanaro ne se représente pas à l’Assemblée et, par conséquent, cessera d’être membre du Conseil d’administration le 20 février 2024, mais restera président d’Altius.

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MANDATS DES ADMINISTRATEURS

En date de la Circulaire, aucun administrateur de la Société n’est actuellement un administrateur d’un émetteur qui est également un émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger. Orientation et formation continue

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le Conseil d’administration encourage les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation et leur offre la possibilité d’approfondir leur connaissance de la nature et des activités de la Société.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Le 13 septembre 2016, le Conseil d’administration a adopté le Code de conduite professionnelle (le « Code ») disponible sur le site Internet de la Société et sur le site Web de SEDAR+ (www.sedarplus.ca), dans lequel il est prévu que tous les employés (tel que défini au Code) sont tenus de prendre connaissance du Code afin de comprendre les attentes et les obligations inhérentes à l’engagement de la Société à exercer ses activités dans le respect des lois et de l’éthique. Ils ont l’obligation de se conformer au Code puisqu’il s’agit d’une condition d’embauche et de maintien d’emploi. Les employés se doivent d’appliquer le Code dans le but de se conformer à la fois au texte, mais également à l’esprit du Code. Le Code prévoit également qu’annuellement, les administrateurs doivent compléter la Déclaration annuelle (telle que définie au Code) assurant que tous les employés prennent connaissance et respectent le Code.

Conformément au Code, un administrateur, dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et, de plus, il doit agir conformément aux lois, règlements et politiques applicables.

Conformément au Code, en cas de conflit d’intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l’étendue de tout intérêt important qu’il a, directement ou indirectement, dans l’un ou l’autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu’il a connaissance de l’entente ou de l’intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l’administrateur doit s’abstenir de voter sur le sujet.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

Le Conseil d’administration est responsable de désigner les nouveaux candidats au poste d’administrateur. Le Conseil d’administration révise et évalue avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l’énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu’il peut apporter au Conseil d’administration.

Le 19 octobre 2015, le Conseil d’administration a adopté la Charte du conseil d’administration (la « Charte »), disponible sur le site Internet de la Société dans laquelle il est prévu que, pour assurer l’efficacité de la structure et de la composition du Conseil d’administration, ce dernier entreprend annuellement une autoévaluation de l’efficacité de ses pratiques et de celles de ses comités, de temps à autre avec l’aide d’un conseiller externe indépendant. Le Conseil d’administration peut déléguer à un comité de gouvernance d’identifier les nouveaux membres du Conseil d’administration ainsi que la mise en place et le suivi du processus de nomination des nouveaux administrateurs.

RÉMUNÉRATION

Le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société. La Charte prévoit que, le Conseil d’administration est responsable de la supervision de la structure organisationnelle de la Société et la planification de la relève en nommant, en évaluant, en rémunérant et en cessant l’emploi (le

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cas échéant) du Président et chef de la direction et des membres de la haute direction. Pour appuyer ces objectifs, le Conseil d’administration approuve le mandat du Président et chef de la direction et, sur recommandation du comité des ressources humaines, il examine, discute et approuve les programmes de rémunération et d’avantages sociaux des employés, des dirigeants et des membres de la direction, dans le but d’attirer et de retenir des employés de talent, et de lier la rémunération globale à la performance financière et à l’atteinte des objectifs stratégiques de la Société.

Pour des détails relativement à la procédure de fixation de la rémunération des Membres de la haute direction visés de la Société, incluant le chef de la direction financière, ainsi que les administrateurs de la Société, voir la rubrique « Rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs – Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

En date de la Circulaire, outre le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité stratégique, le Conseil d’administration n’a pas d’autres comités en place. Veuillez vous référer aux rubriques « Comité d’audit » et « Surveillance et description de la rémunération des Membres de la haute direction visés et des administrateurs » de la Circulaire pour une description des obligations et responsabilités du comité d’audit et du comité des ressources humaines.

Le mandat du comité stratégique consiste à établir les lignes directrices et les bases du plan stratégique de la Société, et ainsi permettre à la direction de développer un plan opération et exécutif. Le comité stratégique veille au développement et ensuite à la supervision de trois niveaux stratégiques : les objectifs stratégies, les priorités stratégiques et les actions stratégiques.

ÉVALUATION

L’évaluation du Conseil d’administration a lieu au moyen de diverses méthodes, soit par sondages, entrevues, discussions de groupe et autres méthodes similaires. Voir également la rubrique « Informations concernant la gouvernance – Rémunération » de la Circulaire.

DIVERSITÉ

Le 1[er] janvier 2020, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont été adoptées pour exiger que soit communiqué le nombre i) de femmes, ii) d’autochtones, iii) de personnes handicapées et iv) de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés ») qui siègent au Conseil d’administration et qui occupent des postes de haute direction auprès de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son Conseil d’administration, de sa haute direction et à tous les niveaux de l’entreprise. En raison de sa taille, du secteur dans lequel elle exerce ses activités et du nombre de membres à son Conseil d’administration et à sa direction, la Société n’a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres de Groupes désignés comme administrateurs ou membres de la haute direction. La Société ne croit pas qu’une politique officielle favoriserait plus la représentation des Groupes désignés au sein du Conseil d’administration que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l’expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des Groupes désignés comme l’un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs de membres de la haute direction.

La Société reconnaît la valeur des personnes ayant des qualités diverses au sein du Conseil d’administration et de la haute direction. Toutefois, le Conseil d’administration n’a pas adopté d’objectifs officiels sur la représentation des membres de Groupes désignés au Conseil d’administration ou à la haute direction. La représentation des groupes désignés est l’un des

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nombreux facteurs pris en compte dans le processus global de recrutement et de sélection des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Le Conseil d’administration ne croit pas que des objectifs officiels favoriseraient plus la représentation des Groupes désignés au sein du Conseil d’administration ou de la haute direction que le processus de recrutement et de sélection actuel.

Actuellement, aucun membre du Conseil d’administration n’est membre des Groupes désignés (0 %) et aucun membre de l’équipe de haute direction de la Société n’est un membre des Groupes désignés (0 %).

Le Conseil d’administration n’a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le Conseil d’administration s’efforce de se composer afin d’atteindre un équilibre entre l’expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives nouvelles. Le Conseil d’administration estime qu’une telle politique n’est pas appropriée compte tenu de la taille et de l’état de développement de la Société. Selon lui, les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

COMITÉ D’AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

La charte du comité d’audit décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le Conseil d’administration. L’Annexe « G » de la Circulaire présente le texte de cette charte et est disponible sur le site Internet de la Société.

COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT

En date de la Circulaire, le comité d’audit est composé des personnes suivantes :

Nom	Indépendant	Compétences financières
Edward Dahl, président	Oui	Oui
David Charles Baker	Oui	Oui
Louis Flamand	Oui	Oui

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

Tous les membres du comité d’audit ont les compétences financières requises leur permettant de comprendre les principes comptables utilisés par la Société pour préparer ses états financiers et d’évaluer l’application générale de ces principes. Les membres du comité d’audit possèdent aussi une expérience pertinente en analyse et évaluation d’états financiers présentant un degré de complexité généralement comparable à celui des états financiers de la Société, ou encore en supervision de personnes engagées dans ce type d’activités. Les membres du comité d’audit comprennent aussi les procédures et contrôles internes relatifs à la divulgation de l’information financière. Pour la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit, voir le tableau inclus à la rubrique « Conseil d’administration – Notes biographiques » de la Circulaire.

ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT

Au cours de l’exercice financier de la Société terminé le 31 juillet 2023, il n’y a eu aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe qui n’a pas été adoptée par le Conseil d’administration.

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UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 31 juillet 2023, la Société ne s’est prévalue des dispositions prévues à l’article 2.4, au paragraphe 4 de l’article 6.1.1, au paragraphe 5 de l’article 6.1.1 ou au paragraphe 6 de l’article 6.1.1 du Règlement 52-110 ou d’une dispense accordée par l’autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce règlement.

POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION PRÉALABLE

La charte du comité d’audit prévoit que l’approbation préalable du comité d’audit est requise pour l’attribution des services non liés à l’audit fournis par l’auditeur indépendant de la Société ou de ses filiales.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR EXTERNE

Les honoraires pour les services de l’auditeur externe suivants ont été facturés par PWC à la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2023 et 31 juillet 2022.

	2023	2022
Honoraires d’audit	231 000 $	132 000 $
Honoraires pour les services liés à l’audit	16 170 $	9 240 $
Honoraires pour services fiscaux	12 708 $	9 898 $
Autres honoraires	52 162 $	-
Total	312 040 $	151 138 $

DISPENSE

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l’article 6.1 de ce règlement.

AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels consolidés de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2022 et 31 juillet 2023, aucune personne informée à l’égard de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n’a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n’ont connaissance d’aucune modification aux questions prévues dans l’Avis ni d’aucune autre question pouvant être soumise à l’Assemblée en bonne et due forme. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne tous amendements aux questions prévues dans l’Avis et de toute autre question pouvant être soumise en bon et due forme avant l’Assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

L’information financière concernant la Société figure dans les états financiers annuels consolidés et le rapport de gestion de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 juillet 2022 et 31 juillet 2023. Les actionnaires qui désirent obtenir une copie des états financiers annuels et du rapport de gestion de la Société peuvent le faire de la façon suivante :

Par téléphone : (514) 248-7509 Par courriel : [email protected] Par courrier : Groupe Santé Devonian Inc. 360, rue des Entrepreneurs Montmagny (Québec) G5V 4T1 Attention : M. Luc Grégoire

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’Actions habile à voter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui doit se tenir pour l’exercice terminé le 31 juillet 2024 et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci-dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 22 novembre 2024.

Pour soumettre une proposition pour les fins de cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire, le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d’au moins le nombre d’Actions avec droit de vote :

(i) qui équivaut à 1 % du nombre total des Actions avec droit de vote en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l’actionnaire; ou
(ii) dont la juste valeur du marché à l’heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l’actionnaire, est d’au moins 2 000 $.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil a approuvé le contenu et l’envoi de la Circulaire.

Le 15 janvier 2024

(s) Luc Grégoire

Luc Grégoire Président et chef de la direction de la Société

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ANNEXE « A »

RÉSOLUTION CONCERNANT À L’APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ATTENDU QUE le régime d’options d’achat d’actions de la Société intitulé le « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » est qualifié de régime d’options d’achat d’actions fixe jusqu’à 20 %en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »); et

ATTENDU QU ’en vertu des politiques de la Bourse, un régime d’options d’achat d’actions fixe jusqu’à 20 % doit notamment être approuvé par les actionnaires désintéressés de la Société pour être mis en œuvre au cours de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société;

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU :

D’APPROUVER le régime d’options d’achat d’actions de la Société dont le texte est reproduit à l’Annexe « B » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 15 janvier 2024; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est, par les présentes, autorisé à signer et à livrer tout document, écrit ou formulaire et à prendre toute autre mesure qu’il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution.

A-1

ANNEXE « B »

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. [VOIR RÉGIME D’OPTIONS D’ACHATS D’ACTIONS CI-JOINT]

B-1

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Ratifié et confirmé par les actionnaires : Le [●] 2024 Approuvé par la Bourse de croissance TSX : Le [●] 2024

TABLE DES MATIÈRES

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ARTICLE	1	DÉFINITIONS ......................................................................................................... 1
ARTICLE	2	ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D’ÉMISSION ................................................. 1
ARTICLE	3	ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS .............................................. 2
ARTICLE	4	MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ............................................ 2
ARTICLE	5	CHANGEMENT DE CONTRÔLE ........................................................................... 5
ARTICLE	6	LEVÉE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ..................................................... 6
ARTICLE	7	ADMINISTRATION ................................................................................................. 6
ARTICLE	8	DIVERS .................................................................................................................. 7

ANNEXES
ANNEXE A	TERMES DÉFINIS
ANNEXE B	AVIS D’ATTRIBUTION
ANNEXE C	AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D’OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Le but du Régime, qualifié de régime fixe jusqu’à 20% conformément aux politiques de la Bourse, est de doter Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») d’un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l’une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

Aux fins du présent Régime, les termes utilisés aux présentes et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l’Annexe A ci-jointe.

ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D’ÉMISSION

1) Le nombre maximum d’Actions pouvant être émises pour toutes fins utiles en vertu du présent Régime est égal à 29 346 106 Actions. Si une Option d’achat d’actions attribué en vertu du présent Régime est annulée, résiliée, expirée, abandonnée ou confisquée pour quelque raison que ce soit conformément aux conditions du présent Régime sans avoir été exercée, les Actions non exercées dont il est question seront à nouveau disponible aux fins du présent Régime.
2) Sous réserve des paragraphes 2(3) et 2(4) des présentes, aucune Option d’achat d’actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options déjà attribuées, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, excèdent 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d’attribution des Options d’achat d’actions) pour une période de douze (12) mois, sous réserve de l’obtention par la Société de l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
3) Le nombre total d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d’une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution de ces Options d’achat d’actions au Consultant.
4) Le nombre total d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué à l’ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d’une période de douze (12) mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution de ces Options d’achat d’actions. Les Options d’achat d’actions attribuées à des Consultants qui s’occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de douze (12) mois, à raison du quart au plus des Options d’achat d’actions attribuées au cours d’une période de trois (3) mois. Aucune acquisition anticipatée n’est permise sans le consentement préalable de la Bourse en ce qui concerne les Options d’achat d’actions détenues par des Consultants qui s’occupent des relations avec les investisseurs.
5) Le nombre total d’Options d’achat d’actions pouvant être attribué aux Initiés (en tant que groupe) ne doit pas excéder, à tout moment et au cours d’une période de douze (12) mois, 20 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution de ces Options d’achat d’actions, sous réserve de l’obtention par la Société de l’approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.

ARTICLE 3 ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

1) À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide à quels Participants admissibles les Options d’achat d’actions seront attribuées et le nombre d’Actions que peut viser la levée des Options d’achat d’actions. Il attribue ensuite les Options d’achat d’actions en fonction de ces choix. À aucun moment, l’attribution d’Options d’achat d’actions à un Participant admissible n’autorise celui-ci à recevoir des Options d’achat d’actions ultérieures.
2) Le Régime ne prévoit aucune garantie pour les pertes ou les bénéfices attribuables à la fluctuation du cours des Actions.
3) Sous réserve de ses obligations de retenues à la source en vertu des diverses Lois fiscales, la Société n’assume aucune responsabilité à l’égard des incidences fiscales qui découlent du Régime pour les Porteurs d’Options d’achat d’actions; elle les invite à consulter leurs conseillers fiscaux eu égard à ces questions.
4) Une fois que le Conseil d’administration a approuvé l’attribution d’Options d’achat d’actions à un Participant admissible, le secrétaire de la Société, ou toute autre personne désignée par le Conseil d’administration, lui transmet un Avis d’attribution qui précise la Date d’attribution, le nombre d’Options d’achat d’actions, le Prix de levée, les Dates d’acquisition, le cas échéant, la Date d’échéance et les modalités supplémentaires rattachées à l’attribution, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’Annexe B des présentes, d’un exemplaire du Régime et des autres documents légalement requis.
5) En cas d’incompatibilité entre les modalités du Régime et celles de l’Avis d’attribution, les modalités de l’Avis d’attribution prévaudront à condition que les modalités de l’Avis d’attribution (i) soient plus restrictives que les modalités du Régime; et (ii) ne soient pas contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité avec les politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites, l’approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de la disposition incompatible.
6) Aucun Porteur d’Options d’achat d’actions, aucun de ses représentants légaux ou de ses légataires n’est un actionnaire de la Société du fait des Actions sous-jacentes à ses Options d’achat d’actions, ni n’est réputé l’être, tant que les certificats qui représentent ces Actions ne sont pas émis à son intention au moment de la levée en bonne et due forme des Options d’achat d’actions conformément aux modalités du Régime.
7) Lorsque la Société attribue des Options d’achat d’actions à un Employé ou un Consultant, la Société doit déclarer que le titulaire des Options d’achat d’actions est un Employé ou un Consultant légitime, selon le cas.

ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

1) Nombre d’Actions – Échéance ou expiration des Options d’achat d’actions

Aucune Option d’achat d’actions ne sera attribuée en vertu du Régime au-delà du nombre maximum d’Actions réservées aux fins d’émission aux termes du Régime; toutefois, si des

Options d’achat d’actions viennent à échéance ou à expiration sans avoir été levées en totalité, le nombre d’Actions visées par les Options d’achat d’actions venues à échéance ou à expiration redevient disponible aux fins d’émission aux termes du Régime.

2) Échéance et acquisition

a) Sous réserve du sous-paragraphe 4(2)(b) et du paragraphe 4(3) ci-après, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions correspond au dixième anniversaire de la Date d’attribution, à moins qu’une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d’administration et énoncée dans l’Avis d’attribution au moment de l’attribution d’une Option d’achat d’actions donnée.
b) La Date d’échéance de toute Option qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix (10) jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations.
c) Les Dates d’acquisition des Options d’achat d’actions correspondent aux périodes d’acquisition déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions en question comme il est indiqué dans l’Avis d’attribution, sous réserve de la disposition relative à l’acquisition anticipée contenue aux présentes et des dispositions relatives aux modifications indiquées au paragraphe 8(3).
d) Seules les Options d’achat d’actions qui sont acquises peuvent être levées par le Porteur d’Options d’achat d’actions.

3) Date d’échéance

Les Options d’achat d’actions ou une partie de celles-ci qui ne sont pas levées avant la Date d’échéance expirent et deviennent nulles et non avenues. Sans égard à ce qui précède, non plus qu’au paragraphe 4(2) des présentes, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions est établie comme suit :

a) Décès – La Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent;
(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.
b) Cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Si une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent;
(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
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c) Perte de la qualité de Participant admissible – Si une personne cesse d’être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d’invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d’échéance de ses Options d’achat d’actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d’être un Participant admissible (la « Date de perte de qualité de Participant admissible ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d’échéance figurant dans l’Avis d’attribution pertinent;
(ii) un an suivant la Date de perte de qualité de Participant admissible.
d) Date de perte de qualité de Participant admissible ou Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Aux fins du Régime, à moins qu’il n’en soit autrement décidé par le Conseil d’administration, l’emploi, le mandat ou la prestation de services d’un Participant admissible au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, est considéré avoir effectivement pris fin à compter du dernier jour de l’emploi, du mandat ou de la prestation de services réelle et active du Participant admissible au sein de la Société ou de l’une de ses filiales, peu importe que ce jour ait été choisi avec le consentement du Participant admissible, unilatéralement par la Société ou l’une de ses filiales peu importe qu’un préavis ait été donné ou non au Participant admissible. Aucune période de préavis ni aucun paiement en remplacement d’un préavis qui aurait dû être donné aux termes des Lois applicables eu égard à la cessation d’emploi, d’un autre mandat ou d’une autre prestation de services ne seront pris en compte afin de déterminer les droits en vertu du Régime.
e) Pouvoir discrétionnaire du Conseil d’administration – Malgré les alinéas 4(3)a), b), c) et d) ci-dessus, mais sous réserve du paragraphe 4(2) des présentes et de toutes les Lois, et sous réserve de l’approbation de la Bourse, le Conseil d’administration peut, à son gré, après en avoir avisé au préalable le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal, proroger, en totalité ou en partie, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions. Lorsque le Porteur d’Options est un Initié de la Société, l’approbation des actionnaires désintéressés doit être obtenue afin de proroger, en totalité ou en partie, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions. En aucun cas le Conseil d’administration ne peut proroger, en totalité ou en partie, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le Porteur d’Options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit.

4) Expiration des Options d’achat d’actions non acquises

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d’administration, les Options d’achat d’actions en cours mais non acquises à la date où le Porteur d’Options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d’invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat, expirent à cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et non avenues. En aucun cas le Conseil d’administration ne peut proroger, en totalité ou en partie, la Date d’échéance d’une Option d’achat d’actions pour une période supérieure à 12 mois suivant la date où le Porteur d’Options d’achat d’actions cesse d’être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit.

5) Congédiement motivé

Malgré tout élément incompatible avec le présent article 4, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou l’une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l’article 2094 du Code civil du Québec ), toutes

les Options d’achat d’actions qu’il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l’une de ses filiales remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.

6) Prix de levée

À son entière discrétion, le Conseil d’administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d’achat d’actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur à 0,05 $ par Action en vertu des politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d’attribution et dans la mesure où s’il s’agit d’un dirigeant, d’un Administrateur ou d’une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le Prix de levée ou, si aucune Action n’a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées (le « Prix de levée »).

7) Cession et transfert d’Options d’achat d’actions

Les Options d’achat d’actions (et les droits qui s’y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n’est par legs ou héritage. Les Options d’achat d’actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d’Options d’achat d’actions dans un délai d’un an au plus après le décès du Porteur d’Options d’achat d’actions.

8) Rajustements

Avant la levée d’Options d’achat d’actions, si un dividende en actions est versé sur les Actions, ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées ou de toute autre manière remplacées par des titres ou des biens de la Société ou d’une autre compagnie (collectivement, l’« Événement »), dans la mesure où elles n’ont pas été entièrement levées, les Options d’achat d’actions, au moment où elle sont levées, donnent le droit au Porteur d’Options d’achat d’actions, conformément aux modalités dont elles sont assorties, de recevoir le nombre et le type d’Actions ou les autres titres ou biens auxquels il aurait eu droit par suite de l’Événement s’il avait réellement levé la portion non levée des Options d’achat d’actions immédiatement avant la réalisation de l’Événement, et le Prix de levée sera ajusté en conséquence. Aucune fraction d’Action ni aucun autre titre ne peuvent être émis à la levée d’Options d’achat d’actions et donc, si par suite de la réalisation de l’Événement, le Porteur d’Options d’achat d’actions a le droit d’obtenir une fraction d’Action ou un autre titre, il aura uniquement le droit d’acheter le nombre d’Actions ou d’autres titres correspondant au prochain nombre entier inférieur, et aucun paiement ni rajustement ne seront effectués eu égard à la fraction d’Action annulée. À la réalisation de l’Événement, le nombre maximum d’Actions réservées aux fins d’émission aux termes du Régime est rajusté en conséquence.

ARTICLE 5 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

– 1) Acquisition ou échéance anticipée Changement de contrôle

Dès l’annonce d’une situation qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d’Options d’achat d’actions, accélérer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes les Options d’achat d’actions en circulation. La Société peut accélérer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance des Options d’achat d’actions détenues par un seul Porteur d’Options d’achat d’actions ou de certains d’entre eux, sans accélérer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de l’ensemble des Options d’achat d’actions en circulation. La Société peut accélérer la Date d’acquisition et/ou la Date d’échéance d’une partie des Options d’achat d’actions d’un Porteur d’Options d’achat d’actions. La Société informera rapidement chaque Porteur d’Options d’achat d’actions de l’accélération des

Dates d’acquisition et/ou des Dates d’échéance. L’approbation de la Bourse est toutefois requise afin d’ accélérer les Dates d’acquisition et/ou les Dates d’échéance de toutes Options d’achat d’actions lorsque le Porteur d’Options d’achat d’actions est une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs.

2) Regroupements d’entreprises

Dans le cas où la Société consent à un Changement de contrôle, les Options d’achat d’actions en circulation seront assujetties à la convention donnant effet au Changement de contrôle et les Porteurs d’Options d’achat d’actions seront liés par cette convention. Cette convention peut comporter des dispositions concernant les points suivants sans que le consentement des Porteurs d’Options d’achat d’actions soit nécessaire :

(i) le maintien des Options d’achat d’actions en circulation par la Société (si la Société est l’acquéreur ou la société issue de l’opération);
(ii) la prise en charge du Régime et des Options d’achat d’actions en circulation par l’acquéreur, la société issue de l’opération ou sa société mère; ou
(iii) le remplacement des Options d’achat d’actions par la société acquéreuse, par la société issue de l’opération ou par sa société mère par des options assorties essentiellement des mêmes modalités que les Options d’achat d’actions en circulation.

ARTICLE 6 LEVÉE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

1) Levée des Options d’achat d’actions

Seul le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal peut lever des Options d’achat d’actions. Les Options d’achat d’actions peuvent être levées en totalité ou en partie à l’égard d’un nombre entier d’Actions à tout moment ou à l’occasion avant la Date d’échéance en faisant parvenir à la Société un Avis de levée, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’Annexe C des présentes, ainsi qu’un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l’ordre de la Société pour un montant correspondant au Prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d’achat d’actions.

2) Émission d’Actions

Dès que possible suivant la réception de l’Avis de levée, la Société remettra au Porteur d’Options d’achat d’actions un certificat représentant les Actions souscrites.

3) Conditions relatives à l’émission

L’émission d’Actions par la Société aux termes de la levée d’Options d’achat d’actions est assujettie à toutes les Lois applicables à l’émission, à la distribution et à l’inscription à la cote de la Bourse des Actions visées. Le Porteur d’Options d’achat d’actions doit : i) se conformer à toutes les Lois, ii) fournir à la Société tous les renseignements, les rapports ou les ententes requis pour se conformer à toutes les Lois et iii) entièrement coopérer avec la Société pour se conformer à toutes les Lois.

ARTICLE 7 ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration administre le Régime. Selon ce qu’il juge nécessaire ou judicieux pour la bonne administration et le bon fonctionnement du Régime, le Conseil d’administration peut également, à son gré et à l’occasion, établir ou modifier les règlements qui ne sont pas incompatibles avec le Régime et ces règlements feront partie du Régime. Il peut aussi annuler de

tels règlements. Le Conseil d’administration peut nommer un comité, un Administrateur, un dirigeant ou un Employé de la Société comme administrateur du Régime et déléguer à cette personne les tâches et les pouvoirs administratifs qu’il jugera appropriés.

Sans restreindre la portée du paragraphe précédent, le Conseil d’administration aura le pouvoir :

1) d’interpréter le Régime ainsi que les conventions ou les documents signés en vertu du Régime;
2) de prescrire, modifier ou annuler les règles et les règlements se rapportant au Régime, y compris le choix des formulaires et des conventions utilisés dans le cadre du Régime; toutefois, après consultation auprès de son conseiller juridique, le Conseil d’administration peut déléguer au président, au chef des services financiers ou au dirigeant responsable des ressources humaines le pouvoir d’approuver les modifications apportées aux formulaires et aux conventions utilisés dans le cadre du Régime et qui sont compatibles avec le Régime ou avec les résolutions qu’a adoptées le Conseil d’administration à l’égard de celui-ci afin de faciliter l’administration du Régime;
3) de décider si les Options d’achat d’actions sont attribuées seules, en groupe, en tandem, en remplacement ou comme alternative à d’autres Options d’achat d’actions aux termes du Régime ou à divers régimes d’incitation au rendement ou de rémunération de la Société ou de l’une de ses filiales;
4) de renoncer à l’application de conditions du Régime ou des Options d’achat d’actions, sous réserve de l’approbation préalable de la Bourse;
5) de déterminer la ou les Date(s) d’acquisition des Options d’achat d’actions;
6) de corriger les irrégularités, de réparer les omissions ou d’aplanir les incohérences du Régime ou des Options d’achat d’actions;
7) de modifier le Régime (en application de toutes les Lois et sous réserve de l’approbation préalable de la Bourse), sauf dans le cas de modifications qui font augmenter le nombre d’Actions disponibles aux fins d’émission en vertu du Régime, ou qui modifient les critères d’admissibilité pour participer au Régime, ou qui réduisent le Prix de levée ou proroge la Date d’échéance d’une Option d’achat d’action lorsque le Porteur d’Options d’achat d’actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée (dans ces deux derniers cas, l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société doit être obtenue); et
8) de prendre toutes les autres décisions nécessaires ou judicieuses dans le cadre de l’administration du Régime.

ARTICLE 8 DIVERS

1) Avis
a) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis de la Société ou qu’elle peut remettre à un Porteur d’Options d’achat d’actions aux termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste à l’adresse du Porteur d’Options d’achat d’actions figurant dans l’Avis d’attribution ou à une autre adresse dont le Porteur d’Options d’achat d’actions aura informé la Société. Le Porteur d’Options d’achat d’actions informera la Société par écrit de tout changement d’adresse.
b) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis d’un Porteur d’Options d’achat d’actions ou qu’il peut remettre à la Société aux
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termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste au lieu d’affaires principal de la Société ou à toute autre adresse que la Société aura précisée.

c) La date de livraison de l’avis, de la demande, du paiement et d’une autre communication correspond à la date de la remise en mains propres ou, dans le cas d’un envoi postal, au cinquième Jour ouvrable suivant la mise à la poste; toutefois, en cas de grève du personnel des postes, la date de livraison correspond à la date réelle de livraison.

2) Approbation du Régime et approbation des actionnaires désintéressés

Les politiques de la Bourse prévoit que la Société doit obtenir l’approbation des actionnaires désintéressées considérant qu’elle désire pouvoir i) attribuer aux Initiés de la Société (en tant que groupe), dans une période de 12 mois donnée, et à tout moment, un nombre total d’Options d’achat d’actions supérieur à 10 % (soit 20%) de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution de ces Options d’achat d’actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, et ii) attribuer à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) un nombre total d’Options d’achat d’actions supérieur à 5 % (soit 10%) de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, au cours d’une période de douze (12) mois, ce nombre étant calculé à la Date d’attribution de ces Options d’achat d’actions, combinées à toutes les Actions réservées pour tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société.

3)

Modifications

Sous réserve de toutes les Lois et de l’approbation préalable de la Bourse, la Société peut, à son gré et à l’occasion, modifier le Régime et les modalités des Options d’achat d’actions devant être attribuées en vertu du Régime et, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, elle peut procéder aux modifications nécessaires afin de se conformer aux modifications apportées aux Lois, ou pour toute autre fin légalement permise, toujours à condition que ces modifications ne modifient pas les modalités auxquelles est assujetti le Porteur d’Options d’achat d’actions et ne lèse aucun de ses droits aux termes d’Options d’achat d’actions lui ayant été attribuées avant l’apport de ces modifications sans qu’il n’y ait consenti au préalable. Toute modification qui réduit le Prix de levée ou proroge la Date d’échéance d’une Option d’achat d’action nécessite l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société lorsque le Porteur d’Options d’achat d’actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée. Un exemplaire des modifications apportées au Régime sera transmis à chacun des Porteurs d’Options d’achat d’actions dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire.

4) Cessation du Régime

La Société peut mettre fin au Régime à tout moment; toutefois, la cessation du Régime ne peut modifier les modalités des Options d’achat d’actions ni léser les droits des Porteurs d’Options d’achat d’actions aux termes des Options d’achat d’actions attribuées avant la date de la cessation du Régime. En outre, malgré la cessation du Régime par la Société, les Options d’achat d’actions et les Porteurs d’Options d’achat d’actions continueront d’être assujettis aux dispositions du Régime.

5) Interprétation

L’interprétation par le Conseil d’administration des dispositions du Régime et les décisions qu’il rend en vertu du Régime sont définitives et sans appel, et les Porteurs d’options ne peuvent les contester. Aucun membre du Conseil d’administration, ni aucune personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes ne sont responsables des gestes posés ni des décisions prises de bonne foi dans le cadre du

Régime, et chacun des membres du Conseil d’administration et chaque personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes a droit à une indemnité de la manière stipulée par la Société eu égard aux gestes posés ou aux décisions prises dans le cadre de l’application du Régime.

6)

Période de conservation

Conformément aux politiques de la Bourse, les Options d’achat d’actions attribuées à un Initié de la Société, un Consultant, ou à une personne qui détient une Option d’achat d’actions dont le Prix de levée est inférieur au cours de clôture, et les Actions qui peuvent être souscrites suivant la levée de celles-ci seront assujetties à une période de conservation de quatre mois imposée par la Bourse relativement à la revente qui commence à courir à compter de la date d’attribution des Options d’achat d’actions à cette personne.

7) Absence de déclaration ou de garantie

La Société ne formule aucune déclaration ni ne donne de garantie quant au cours futur des Actions émises à la suite de la levée des Options d’achat d’actions attribuées conformément aux dispositions du Régime.

8) Lois applicables

Le Régime est soumis à l’application des Lois du Québec et des Lois du Canada qui s’y appliquent et il doit être interprété conformément à ces Lois.

9) Conformité aux Lois

Si les dispositions du Régime ou des Options d’achat d’actions contreviennent aux Lois, elles sont réputées modifiées dans la mesure requise pour les rendre conformes à ces Lois.

10) Entente

La Société et tous les Porteurs d’Options d’achat d’actions sont liés par les modalités du Régime par la simple remise de celui-ci au Porteur d’Options d’achat d’actions et par la signature de l’Avis d’attribution.

11) Mesures transitoires

Chaque Porteur d’Options d’achat d’actions auquel ont été attribuées des Options d’achat d’actions ou à qui a été conféré le droit d’acquérir des Options d’achat d’actions aux termes du Régime avant la date d’adoption par la Société du présent Régime recevra un Avis d’attribution énonçant les modalités du précédent engagement relatif aux Options d’achat d’actions. Dès la réception de l’Avis d’attribution au Porteur d’Options d’achat d’actions, les documents antérieurs se rapportant au précédent engagement relatif aux Options d’achat d’actions deviendront nuls et non avenus et ne lieront plus la Société.

12) Nom

Le Régime s’appelle « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. ».

ANNEXE A

TERMES DÉFINIS

« Actions » désigne exclusivement les actions à droit de vote subalterne du capital social de la Société ou tout autre titre précisé au paragraphe 4(8) des présentes à la suite de la réalisation d’un Événement.

« Administrateur » désigne un membre du Conseil d’administration.

« Avis d’attribution » désigne l’avis relatif à l’attribution d’Options d’achat d’actions, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’Annexe B des présentes, dûment signé par le secrétaire ou toute autre personne désignée par le Conseil d’administration.

« Avis de levée » désigne l’avis relatif à la levée d’une Option d’achat d’actions, sous la forme d’un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l’Annexe C des présentes, dûment signé par le Porteur d’Options d’achat d’actions ou son représentant légal.

« Bourse » désigne la Bourse de croissance TSX ou une autre bourse ou un autre marché hors cote où les Actions sont inscrites.

« Changement de contrôle » désigne :

a) une réorganisation, une acquisition ou une fusion (ou un plan d’arrangement à l’égard des éléments précédents), à l’égard de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes qui étaient des propriétaires véritables des Actions juste avant cette réorganisation, fusion ou plan d’arrangement ne sont plus détenteurs, à la suite de cette réorganisation, fusion ou plan d’arrangement, directement ou indirectement, de plus de 50 % des actions comportant droit de vote sur une base diluée (il est entendu qu’aucun placement public ou privé du capital social n’est inclus dans la présente définition);
b) la vente à une personne autre qu’un membre du même groupe que la Société de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.

« Conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de la Société ou des filiales de la Société.

« Consultant » désigne, à l’égard de la Société, une personne physique ou une Société d’expertsconseils, autre qu’un Employé ou un Administrateur de la Société :

a) dont les services ont été retenus pour qu’elle fournisse de bonne foi à la Société ou à une filiale de celle-ci, des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services continus, à l’exception de ceux fournis dans le cadre d’un placement;
b) qui fournit les services aux termes d’un contrat écrit intervenu entre la Société ou une filiale de celle-ci et la personne physique ou la Société d’experts-conseils;
c) qui, de l’avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d’attention aux activités et aux affaires de la Société ou de ses filiales celle-ci;

A-1

d) dont la relation avec la Société ou ces filiales que celle-ci lui permet d’être bien renseigné au sujet des activités et des affaires de la Société.

« Date d’acquisition » désigne la date établie conformément à l’alinéa 4(2)(c), à compter de laquelle les Options d’achat d’actions peuvent être levées en totalité ou en partie.

« Date d’attribution » désigne la date à laquelle une Option d’achat d’actions particulière est attribuée par le Conseil d’administration.

« Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est donné à cet égard à l’alinéa 4(3)(b) des présentes.

« Date de perte de qualité de Participant admissible » a le sens qui lui est donné à cet égard à l’alinéa 4(3)(c) des présentes.

« Date d’échéance » désigne la date établie conformément à l’alinéa 4(2)(a) après laquelle une Option d’achat d’actions particulière ne peut plus être levée, sous réserve d’une modification conformément aux modalités énoncées aux présentes.

« Employé » désigne, selon le cas :

a) une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société ou de la filiale de cette dernière aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (et à l’endroit de qui les retenues au titre de l’impôt sur le revenu, de l’assurance-emploi et du Régime de pensions du Canada doivent être effectuées à la source);
b) d’une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société ou la filiale de cette dernière, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société, mais à l’endroit de qui les retenues d’impôt ne sont pas effectuées à la source;
c) d’une personne physique qui travaille pour la Société ou la filiale de cette dernière sur une base permanente pendant un minimum de 20 heures par semaine, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumis au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu’un employé de la Société, mais à l’endroit de qui les retenues d’impôt ne sont pas effectuées à la source.

« Événement » a le sens qui lui est donné à cet égard au paragraphe 4(8) des présentes.

« Initié » a le sens qui est donné à ce terme conformément à la politique 1.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse.

« Jour ouvrable » désigne tous les jours de l’année, sauf les samedis ou les dimanches ainsi que les jours fériés et chômés reconnus par les Lois de la province de Québec.

« Lois » désigne les lois, règles et règlements d’un gouvernement, organisme ou pouvoir public, organisme de réglementation, bourse ou autre organisme quelconque qui a compétence à l’égard des Actions, de la Société, de tout Porteur d’Options d’achat d’actions ou des actionnaires de la Société.

A-2

« Options d’achat d’actions » désigne les options permettant l’achat d’Actions de la Société attribuées à un Participant admissible aux termes du Régime.

« Participant admissible » désigne a) un Employé, un dirigeant, un Administrateur ou un Consultant de la Société ou de l’une de ses filiales et b) une personne dont les services sont retenus afin qu’elle s’occupe des relations avec les investisseurs.

« Porteur d’Options d’achat d’actions » désigne un Participant admissible ou un ancien Participant admissible qui détient des Options d’achat d’actions qui n’ont pas été entièrement levées et qui ne sont pas arrivées à échéance ou, s’il y a lieu, le représentant légal de ce Participant admissible.

« Prix de levée » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4(6) des présentes.

« Régime » désigne le présent régime d’options d’achat d’actions intitulé « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. », tel qu’il pourra être modifié de temps à autre.

« Société » désigne Groupe Santé Devonian Inc. ou une société remplaçante de celle-ci.

« Société d’experts-conseils » désigne, à l’égard d’un Consultant qui est une personne physique, d’une société par actions ou d’une société de personnes dont cette personne physique est un employé, un actionnaire ou un associé.

A-3

ANNEXE B

AVIS D’ATTRIBUTION

ENTRE :

Groupe Santé Devonian Inc., une personne morale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions , dont le siège social est situé au 360, rue des Entrepreneurs, Montmagny (Québec) G5V 4T1;

(ci-après, « Devonian »)

ET : ·

____ une personne physique domiciliée au _____;

(ci-après, le « Porteur d’options »)

CONSIDÉRANT QUE le Porteur d’options est ____ de Devonian;

CONSIDÉRANT QUE le conseil d’administration de Devonian a adopté un régime d’options d’achat d’actions intitulé « Régime d’options d’achat d’actions fixe de Groupe Santé Devonian Inc. » afin d’offrir à ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants et aux personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs un incitatif pour promouvoir ses intérêts (ci-après, le « Régime »);

CONSIDÉRANT QUE les options d’achat d’actions attribuées après l’adoption dudit Régime seront régies par le Régime;

CONSIDÉRANT QUE Devonian désire attribuer au Porteur d’options des options d’achat d’actions en vue de souscrire à des actions à droit de vote subalterne (ci-après, les « Actions ») dans le capital social de Devonian conformément aux termes et aux modalités du Régime;

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Devonian attribue, par les présentes, au Porteur d’options le droit de souscrire à ____ Actions au prix de $ l’Action, selon les modalités prévues aux présentes (ci-après, les « Options d’achat d’actions »).

MODALITÉS DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Après le anniversaire de l’attribution des Options d’achat d’actions, soit le _______, (la « Date d’échéance »), les Options d’achat d’actions non levées seront nulles et non avenues.

[Paragraphe et tableau ci-dessous à inclure si périodes d’acquisition déterminées par le conseil d’administration au moment de l’attribution des Options d’achat d’actions.]

Le Porteur d’options acquerra le droit de lever les Options d’achat d’actions attribuées aux termes des présentes en * tranches de * Actions, lesquelles pourront être acquises uniquement aux dates d’acquisition et aux prix de levée indiqués ci-dessous :

Nombre d'Actions	Dates d’acquisition	Prix de levée	Dates d’échéance
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*
*	à compter du *	*$	*

B-1

Toutes les modalités énoncées dans le Régime sont, par les présentes, intégrées par renvoi et incluses aux présentes comme si elles y étaient formulées en entier. Il est reconnu que le Régime comporte des modalités qui peuvent entraîner une modification de la Date d’échéance.

LEVÉE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le Porteur d’options peut lever les Options d’achat d’actions, en tout ou en partie, à tout moment avant la Date d’échéance en faisant parvenir au siège social de Devonian, un avis de levée (ci après, l’« Avis de levée ») accompagné d’un chèque certifié ou d’une traite bancaire libellé à l’ordre de Devonian pour un montant correspondant au prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d’achat d’actions.

Devonian doit faire en sorte qu’un certificat représentant le nombre d’Actions précisé dans l’Avis de levée soit émis et libellé au nom du Porteur d’options et lui soit remis dans un délai raisonnable après la réception de cet avis.

LOI APPLICABLE

Le présent avis d’attribution et les Options d’achat d’actions sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui s’y appliquent.

ACCEPTATION DES MODALITÉS

Le Porteur d’options soussigné accepte l’attribution d’Options d’achat d’actions selon les modalités énoncées dans le présent avis d’attribution et dans le Régime.

Le Porteur d’options reconnaît qu’il a reçu et examiné une copie du Régime et qu’il est bien renseigné relativement aux modalités des Options d’achat d’actions.

Il reconnaît que les Options d’achat d’actions et les Actions qu’il a reçues lors de la levée des Options d’achat d’actions seront régies par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et, le cas échéant, par les lois sur les valeurs mobilières des autres territoires et par les règlements de la Bourse de croissance TSX. Ces lois et règlements peuvent limiter la capacité du Porteur d’options à vendre les Actions reçues lors de la levée de ses Options d’achat d’actions. Certains Porteurs d’options peuvent également être assujettis à des restrictions quant à la négociation des Actions, comme il est énoncé dans les politiques internes de Devonian.

Il reconnaît que le Régime lui donne le droit de recevoir un avis écrit de certains événements et qu’il doit aviser Devonian en cas de changement d’adresse afin de protéger ses droits.

Il convient que le présent avis d’attribution est complet et contient la liste complète de l’ensemble de ses droits à l’égard de l’acquisition d’Actions de Devonian. Les droits dont il peut disposer à l’égard de l’acquisition d’Actions de Devonian, qui ne sont pas énoncés aux présentes, sont, par les présentes, annulés.

DATÉ et signé à ____ le ______.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

Par : ________

Signature du témoin Nom du témoin en caractères d’imprimerie	Signature du Porteur d’options
	Nom du Porteur d’options en caractères d’imprimerie

Adresse du témoin

B-2

ANNEXE C

AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D’OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS FIXE DE GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

360, rue des Entrepreneurs Montmagny (Québec) G5V 4T1

Mesdames, Messieurs,

Veuillez prendre note qu’en ce qui concerne les options d’achat d’actions permettant l’acquisition d’actions à droit de vote subalterne de GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC. (« Devonian ») qui m’ont été attribuées aux termes d’une attribution datée du ____, le soussigné désire, par les présentes, lever ses options d’achat d’actions en vue d’acquérir _____ actions à droit de vote subalterne de Devonian.

Vous trouverez ci-joint un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l’ordre de Devonian pour un montant de __ $ correspondant au paiement complet des actions à droit de vote subalterne acquises aux termes des présentes. Je conviens, par les présentes, d’aider Devonian à déposer ainsi que de déposer moi-même, en temps opportun, tous les rapports dont le dépôt peut être requis aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles de la bourse où lesdites actions sont inscrites.

Les actions à droit de vote subalterne émises lors de la levée des options d’achat d’actions précisées ci-dessus doivent être émises selon les instructions ci-dessous à titre d’actions à droit de vote subalterne entièrement libérées de Devonian.

Fait à __, ce ____ jour de

(Nom du porteur d’options ou de son représentant légal en caractères d’imprimerie)

(Signature du porteur d’options ou de son représentant légal)

(Adresse du porteur d’options ou de son représentant légal)

(Numéro de téléphone)

(Numéro de télécopieur)

(Courriel)

C-1

ANNEXE « C »

RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des actionnaires de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») :

D’ABROGER les règlements administratifs originaux de la Société adoptés par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») le 12 mai 2017;
CONFIRMER ET DE RATIFIER en vue d’une modernisation, l’adoption, sans aucune modification, des nouveaux règlements administratifs de la Société adoptés par le Conseil d’administration de la Société le 15 janvier 2024, dont le texte intégral est porté à l’Annexe « F » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction en vue de l’assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires prévue pour le 20 février 2024; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d’exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

C-1

ANNEXE « D »

NOUVEAUX RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ [VOIR LES RÈGLEMENTS CI-JOINT]

D-1

BY-LAWS

RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

OF

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

RÈGLEMENT PREMIER

INTERPRÉTATION

Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont employés dans les règlements de la Société ont, à moins d'incompatibilité avec le contexte, les significations suivantes:

1.1 «administrateur» ("director") désigne, indépendamment de son titre, le titulaire de ce poste, et les termes «administrateurs» et «conseil d'administration» comprennent un administrateur unique;

1.2 «Loi» ("Act") signifie la Loi régissant les sociétés par actions de régime fédéral et toute autre loi qui peut lui être substituée, telle qu'amendée de temps à autre;

1.3 «règlements» ("by-laws") signifie les règlements administratifs de la Société, numérotés de premier à treizième inclusivement, et tous autres règlements de la Société de temps à autre en vigueur;

1.4 «règlement d’application» («regulations») signifie le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) et tout autre règlement qui peut lui être substitué, tel qu’amendé, de temps à autre;

1.5 «Société» ("Corporation") signifie la société constituée par certificat de fusion en vertu de la Loi, sous la dénomination sociale y indiquée;

DEVONIAN HEALTH GROUP INC.

BY-LAW ONE

INTERPRETATION

The following words and phrases, wherever used in the by-laws of the Corporation, shall, unless there be something in the context inconsistent therewith, have the following meanings: 1.1 "Act" («Loi») means an Act respecting Canadian business corporations and any other statute which may be substituted therefor, as amended from time to time;

1.2 "articles" («statuts») means the original or restated articles of incorporation, articles of amendment, articles of amalgamation, articles of continuance, articles of reorganization, articles of arrangement, articles of dissolution, articles of revival and includes any amendments thereto;

1.3 "by-laws" («règlements») means the by-laws of the Corporation, numbered one to thirteen inclusive, and all other by-laws of the Corporation from time to time in force and effect;

1.4 "Corporation" («Société») means the corporation incorporated by certificate of amalgamation under the Act and therein named ;

1.5 "director" («administrateurs») means a person occupying the position of director by whatever name called and "directors" and "Board of Directors" include a single director.

-2-

1.6 «statuts» ("articles") désigne les clauses, initiales ou mises à jour, réglementant la constitution ainsi que toute modification, fusion, prorogation, réorganisation, dissolution, reconstitution ou tout arrangement de la Société.

Sous réserve de ce qui précède, les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsque utilisés dans les présents règlements.

Les titres utilisés dans les présents règlements ne le sont qu’à titre de référence et n’ont aucune portée sur l’interprétation de leurs termes ou de leurs dispositions.

Tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel et vice versa ; tout mot écrit au masculin comprend aussi le féminin.

Les deux versions, française et anglaise, des règlements font pareillement foi.

RÈGLEMENT DEUXIÈME

DÉNOMINATION SOCIALE, SIÈGE SOCIAL ET SCEAU DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 2.1 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est celle indiquée dans ses statuts.

ARTICLE 2.2 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est situé dans la province indiquée dans les statuts de la Société et à l'adresse figurant sur l'avis du lieu du siège social déposé au moment de la constitution ou à toute autre adresse, dans les limites de la province indiquée dans les statuts, que le conseil d'administration peut à l'occasion déterminer par voie de résolution.

1.6 "regulations" (« règlement d’application ») means the Canada Business Corporations Regulations (2001) and any other regulations which may be substituted therefor, as amended from time to time.

Save as aforesaid, words and expressions defined in the Act have the same meanings when used herein.

The titles herein have been inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of the terms and provisions hereof.

Words importing the singular number only shall include the plural and vice versa and words importing the masculine gender shall include the feminine gender.

Both the English and French versions of the by-laws shall be equally authoritative.

BY-LAW TWO

NAME OF CORPORATION, REGISTERED OFFICE AND CORPORATE SEAL

ARTICLE 2.1 NAME

The corporate name of the Corporation is as set out in the articles of the Corporation.

ARTICLE 2.2 REGISTERED OFFICE

The head office of the Corporation, being its registered office, is to be situated in the province set out in the articles of the Corporation and at the address stated in the notice of registered office filed at the time of incorporation or at such other address within the province set out in the articles which may be determined by resolution of the Board of Directors.

-3-

La Société peut, en plus de son siège social et de sa principale place d'affaires, établir et maintenir d'autres bureaux, places d'affaires, succursales et agences, soit au Canada ou ailleurs, comme le conseil d'administration peut en décider, à l'occasion, par voie de résolution.

ARTICLE 2.3 SCEAU

Le conseil d’administration peut adopter un sceau de la Société, préciser sa forme et sa teneur et le changer par simple résolution. L’absence du sceau de la Société sur tout document signé en son nom ne le rend pas nul ou invalide pour autant.

RÈGLEMENT TROISIÈME

ACTIONNAIRES

ARTICLE 3.1 ASSEMBLÉES ANNUELLES

L'assemblée annuelle des actionnaires de la Société est convoquée dans les dix-huit (18) mois suivant la création de la Société et, par la suite, dans les quinze (15) mois de la tenue de l’assemblée annuelle précédente des actionnaires de la Société mais au plus tard dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice financier. L’assemblée annuelle est tenue à la date que les administrateurs peuvent fixer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les assemblées annuelles des actionnaires de la Société doivent être tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, suivant résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

The Corporation may establish and maintain, in addition to its registered office and chief place of business, such other offices, places of business and agencies elsewhere, within or without Canada, as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

ARTICLE 2.3 SEAL

The Board of Directors may adopt a corporate seal of the Corporation, specify the form and substance thereof and may make any change thereto by way of simple resolution. A document signed on behalf of the Corporation is not invalid merely because the corporate seal of the Corporation is not affixed to it.

BY-LAW THREE

SHAREHOLDERS

ARTICLE 3.l ANNUAL MEETINGS

The annual meeting of the shareholders shall be called not later than eighteen (18) months after the Corporation comes into existence and thereafter not later than fifteen (15) months after holding the last preceding annual meeting but not later than six (6) months after the end of each financial year. The annual meeting of the shareholders shall be held on such date as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution.

Annual meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place, in Canada, previously approved by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all the shareholders entitled to vote thereat.

-4-

ARTICLE 3.2 ASSEMBLÉES EXTRAORDINAIRES

Des assemblées extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées, en tout temps et à l'occasion, par le président du conseil, le président ou l'administrateur-gérant ou par le conseil d'administration, par voie de résolution, et doivent être convoquées lorsque les détenteurs d'au moins cinq pour cent (5%) des actions émises par la Société, y ayant droit de vote, le requièrent par écrit, les fractions d'actions représentées par des certificats ou scripts au porteur, s'il en est, ne devant pas, dans le but de déterminer cette proportion, être considérées comme étant en cours. Chacune de ces résolutions ou requêtes doit énoncer les points inscrits à l'ordre du jour de la future assemblée et chacune de ces requêtes doit être envoyée à chaque administrateur et au siège social de la Société.

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, l'administrateur-gérant doit, advenant l'adoption d'une telle résolution ou la réception d'une telle requête, faire en sorte que l'assemblée soit convoquée, sans délai, par le secrétaire de la Société, conformément aux termes de cette résolution ou requête. Si le secrétaire de la Société ne convoque pas l'assemblée dans les vingt et un (2l) jours qui suivent l'adoption de la résolution ou la réception de la requête, tout administrateur peut lui-même convoquer l'assemblée ou cette assemblée peut être convoquée par tout actionnaire qui a signé ladite requête en conformité et sous réserve des dispositions de la Loi.

Les assemblées extraordinaires des actionnaires sont tenues au siège social de la Société ou ailleurs au Canada, suivant résolution du conseil d'administration, ou en tout lieu hors du Canada que prévoient les statuts ou dont conviennent tous les actionnaires de la Société habiles à y voter.

ARTICLE 3.2 SPECIAL MEETINGS

Special meetings of the shareholders may be called, at any time and from time to time, by the Chairman of the Board or the President or the Managing Director or by the Board of Directors, by resolution, and shall be called whenever the holders of not less than five percent (5%) of the outstanding shares of the Corporation carrying voting rights at such meeting shall, in writing, request the same, fractional shares represented by certificate or by scrip certificates in bearer form, if any, not to be deemed, in determining this proportion, as outstanding shares. Any such resolution or requisition shall state the business to be transacted at the meeting and each of these requisitions shall be sent to each director and to the registered office of the Corporation.

It shall be the duty of the Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, the Managing Director, upon adoption of such a resolution or on receipt of such a requisition, to cause the meeting to be called forthwith by the Secretary of the Corporation in conformity with the terms of such resolution or requisition. If the Secretary of the Corporation does not within twenty-one (21) days after the adoption of the resolution or the receipt of the requisition call the meeting, any director may call such meeting or the same may be called by any shareholder who signed the requisition in accordance with and subject to the provisions of the Act.

Special meetings of the shareholders shall be held at the registered office of the Corporation or at any other place in Canada previously approved by resolution of the Board of Directors or at any other place outside Canada specified in the articles or agreed to by all the shareholders entitled to vote thereat.

-5-

ARTICLE 3.3 AVIS DES ASSEMBLÉES

Un avis spécifiant la date, l'heure et le lieu de toute assemblée annuelle et de toute assemblée extraordinaire des actionnaires doit être envoyé à chaque actionnaire habile à y voter, à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, à chaque administrateur et à l’auditeur de la Société, et ce, vingt-et-un (21) jours au moins et soixante (60) jours au plus avant la date fixée pour l'assemblée.

L’avis de convocation peut prévoir que l’assemblée sera tenue entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, l'avis est donné à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et un avis qui a été ainsi donné est un avis suffisant à chacun de ces détenteurs conjoints.

Un actionnaire et toute autre personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut toujours, d'une manière quelconque, renoncer à l'avis de convocation, soit avant, soit après la tenue de l'assemblée, et le fait pour cette personne d'assister à l'assemblée équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'elle y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations parce que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

L'avis de convocation d'une assemblée des actionnaires à l'ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites doit, notamment, énoncer:

a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci; et

ARTICLE 3.3 NOTICE OF MEETINGS

Notice specifying the time and place of each annual and of each special meeting of shareholders shall be given by sending the notice to each shareholder entitled to vote at the meeting to his latest address as shown on the books of the Corporation, to each director and to the auditor of the Corporation, not less than twenty-one (21) days nor more than sixty (60) days prior to the date fixed for such meeting.

The notice of meeting may determine that the meeting shall be held entirely by means of a telephonic, electronic or other communication facility that permits all participants to communicate adequately with each other during the meeting.

In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and notice so given shall be sufficient notice to each of such joint holders.

A shareholder and any other person entitled to attend a meeting of shareholders may in any manner waive notice of a meeting of shareholders, either before or after the holding thereof, and attendance of any such person at a meeting of shareholders is a waiver of notice of the meeting, except where he attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

Notice of a meeting of shareholders at which special business is to be transacted shall state, among others:

(a) the nature of that business in sufficient detail to permit the shareholder to form a reasoned judgment thereon; and

-6-

b) le texte de toute résolution spéciale qui doit être soumise à l'assemblée.

Tous les points à l'ordre du jour tant lors d'une assemblée extraordinaire d'actionnaires que lors d'une assemblée annuelle d'actionnaires, à l'exception de l'examen des états financiers et du rapport de l’auditeur, du renouvellement de son mandat et de l'élection des administrateurs, sont réputés être des questions spéciales.

Les simples irrégularités dans l'avis ou dans la manière de le donner, de même que l'omission involontaire de donner avis d'une assemblée à un actionnaire ou le défaut par un actionnaire de recevoir tel avis, n'invalident en rien les actes faits ou posés à l'assemblée concernée.

ARTICLE 3.4 PRÉSIDENT

D’ASSEMBLÉE

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, un des viceprésidents qui fait partie du conseil d’administration (ce vice-président devant être désigné par l'assemblée, advenant que plus d'un de ces vice-présidents soit présent) préside toute assemblée des actionnaires. Si tous les dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Advenant égalité des voix, le président de toute assemblée des actionnaires n'a pas droit à une deuxième voix ou voix prépondérante relativement à toute question soumise au vote de l'assemblée.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTE ET AJOURNEMENT

Le quorum, tant pour l'assemblée annuelle des actionnaires que pour une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, est atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque le ou les détenteurs d’actions disposant de plus de quinze pour cent (15%) des voix pouvant être exprimées à ladite assemblée sont présents ou représentés.

(b) the text of any special resolution to be submitted to the meeting.

All business transacted at a special meeting of shareholders and all business transacted at an annual meeting of shareholders, except consideration of the financial statements, auditor's report, election of directors and reappointment of the incumbent auditor, is deemed to be special business.

Irregularities in the notice or in the giving thereof to, or the accidental omission to give notice to, or the non-receipt of any such notice by any of the shareholders shall not invalidate any action taken by or at any such meeting.

ARTICLE 3.4 CHAIRMAN OF THE MEETING

The Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, one of the Vice-Presidents who is a director (to be designated by the meeting, in the event of more than one such Vice-President being present) shall preside at all meetings of the shareholders. If all of the aforesaid officers be absent or decline to act, the persons present may choose some one from among their number to act as chairman of the meeting. In the event of an equality of votes, the chairman of any meeting shall not be entitled to cast a second or casting vote in respect of any matter submitted to the vote of the meeting.

ARTICLE 3.5 QUORUM, VOTING AND ADJOURNMENTS

A quorum for an annual meeting of shareholders, as well as a quorum for a special meeting of shareholders, is present, irrespective of the number of persons actually present at the meeting, if the holders of shares entitled to more than fifteen per cent (15%) of the votes which may be cast at such meeting are present in person or represented by proxy.

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Les actes du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées et comportant droit de vote à ladite assemblée doivent être considérés comme les actes de tous les actionnaires, sauf les cas où le vote ou le consentement d'un nombre d'actions supérieur à la majorité est requis ou exigé par la Loi, par les statuts de la Société ou par les règlements de la Société. Sous réserve de ce qui précède, le vote du ou des détenteurs de la majorité des actions représentées à toute assemblée annuelle et comportant droit de vote à ladite assemblée est suffisant pour ratifier validement tout acte antérieur du conseil d'administration et des dirigeants de la Société.

S'il n'y a pas quorum à l'ouverture d'une assemblée des actionnaires, l'assemblée, advenant qu'elle ait été convoquée à la demande d'actionnaires, est levée. Dans tout autre cas, ceux qui sont présents en personne et ayant droit d'être comptés dans le but de former un quorum ont le pouvoir d'ajourner l'assemblée à l'endroit, à la date et à l'heure qu'ils peuvent alors fixer, par voie de résolution.

Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente (30) jours d'une assemblée, d'en faire l'annonce lors de l'assemblée en question.

Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente (30) jours doit être donné de la manière et dans le délai stipulés à l'article 3.3 du présent règlement troisième.

Le quorum, à cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, consistera uniquement de la ou des personnes qui y sont physiquement présentes et qui sont habiles à y voter.

The acts of the holder or holders of a majority of the shares represented and carrying voting rights thereat shall be the acts of the shareholders, except as to matters on which the vote or consent of a greater number of shares is required or directed by the Act, by the articles of the Corporation or by the by-laws of the Corporation. Subject to the foregoing, the vote of the holder or holders of a majority of the shares represented at any annual meeting and carrying voting rights thereat shall be sufficient for the valid ratification of any previous action of the Board of Directors and of the officers of the Corporation.

Should a quorum not be present at any meeting of the shareholders, the meeting, if convened on the requisition of shareholders, shall be dissolved. In any other case, those present in person and entitled to be counted for the purpose of forming a quorum shall have power to adjourn the meeting to the place, date and hour fixed by them by resolution.

If a meeting of shareholders is adjourned for less than thirty (30) days, it is not necessary to give notice of the adjourned meeting other than by announcement at the earliest meeting that is adjourned.

If a meeting of shareholders is adjourned by one or more adjournments for an aggregate of thirty (30) days or more, notice of the adjourned meeting shall be given in the manner and within the delay stipulated in article 3.3 of this by-law three.

The quorum, at this second meeting or adjourned meeting, shall consist solely of the persons present thereat in person and entitled to vote.

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À cette seconde assemblée ou assemblée ajournée, on peut validement traiter toute question qui aurait pu être validement traitée lors de l'assemblée originaire.

ARTICLE 3.6 DROIT DE VOTE

Toute personne morale ou association qui est détentrice d'actions du capital social de la Société comportant droit de vote à toute assemblée des actionnaires de la Société, ou à toute assemblée d'une catégorie quelconque des actionnaires de la Société, peut y agir et y voter par l'entremise d'un représentant dûment autorisé, qui ne doit pas nécessairement être lui-même actionnaire de la Société.

À toute assemblée des actionnaires, chaque actionnaire y ayant droit de vote, présent ou représenté à cette assemblée, a droit à un (l) vote, lors d'un vote ouvert et, lors d'un vote par scrutin, a droit à un (l) vote pour chaque action comportant droit de vote à l'assemblée et qui est inscrite en son nom dans les livres de la Société, à moins que les statuts de la Société ne prescrivent une autre manière de voter, auquel cas, il faut suivre cette autre manière.

Toute question soumise à une assemblée des actionnaires est décidée par vote ouvert, à moins qu'un vote par scrutin ne soit demandé conformément au paragraphe suivant.

Le président de l’assemblée ainsi que tout actionnaire ou fondé de pouvoir d'un actionnaire, y compris le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association, peut demander le vote par scrutin sur toute question soumise au vote des actionnaires.

Lors d'une assemblée des actionnaires, les actionnaires, y compris une personne morale ou une association, ayant droit de vote, peuvent, lors d'un vote par scrutin, voter par procuration écrite. Il en est de même pour le représentant autorisé d'une personne morale ou d'une association s'il est dûment autorisé à cet effet par cette personne morale ou association.

At this second meeting or adjourned meeting, any business may be transacted which might have been transacted at the original meeting.

ARTICLE 3.6 RIGHT TO VOTE

Any body corporate or association which holds shares in the share capital of the Corporation carrying voting rights at any meeting of shareholders, or at any meeting of shareholders of any class of the Corporation, shall act and vote thereat through a duly authorized representative who need not necessarily be a shareholder of the Corporation.

At all meetings of shareholders, each shareholder entitled to vote thereat, who shall be present or represented at such meeting, shall be entitled, on a show of hands, to one (l) vote and, upon a poll, shall be entitled to one (1) vote for each share carrying voting rights at such meeting and registered in his or its name on the books of the Corporation, unless, under the terms of the articles of the Corporation, some other scale of voting is fixed, in which event, such other scale of voting shall be followed.

Any matter submitted to a meeting of shareholders shall be decided by a show of hands unless a poll be demanded in accordance with the following paragraph.

The chairman of the meeting as well as any shareholder or proxy, including the authorized representative of a body corporate or association, may demand a poll in respect of any matter submitted to the vote of the shareholders.

Shareholders, including a body corporate or association, entitled to vote thereat may vote, upon a poll, by written proxy, at all meetings of the shareholders. The same applies with respect to the authorized Representative of a body corporate or association if he is duly authorized for that purpose by said body corporate or association.

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Dans le cas de détenteurs conjoints d'actions, le vote du plus ancien de ceux-ci, soit en personne ou par procuration, est accepté, à l'exclusion du vote de tout autre détenteur conjoint des mêmes actions, et, à cette fin, le plus ancien de ceux-ci est celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société.

Toute personne habile à assister à une assemblée d’actionnaires peut y participer par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la Société et elle est alors réputée avoir assisté à l’assemblée.

ARTICLE 3.7 PROCURATION ET SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Tout actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, par procuration, nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être actionnaires, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

L'acte nommant un fondé de pouvoir doit être fait par écrit, sous la signature de l'actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire est une personne morale, soit sous la signature d'un de ses dirigeants ou sous la signature d'un mandataire ainsi autorisé; une telle procuration n'est valable que lors de l'assemblée relativement à laquelle elle est donnée ou lors de toute assemblée qui la continue en cas d'ajournement.

In the case of joint holders of a share, the vote of the senior of them who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of any other joint holders, and, for this purpose, the senior shall be the one whose name stands first in the books of the Corporation.

Any person entitled to attend a meeting of shareholders may participate in the meeting by means of a telephonic, electronic or other communication facility that permits all participants to communicate adequately with each other during the meeting, if the Corporation makes available such a communication facility, and shall then be deemed to be present at the meeting.

ARTICLE 3.7 PROXY AND PROXIES SOLICITATION

Any shareholder entitled to vote at a meeting of shareholders may by means of a proxy appoint a proxyholder or one or more alternate proxyholders who are not required to be shareholders, to attend and act at the meeting in the manner and to the extent authorized by the proxy and with the authority conferred by the proxy.

The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or of his attorney duly authorized in writing or, if the appointor be a body corporate, either under the hand of an officer or attorney so authorized; such proxy is valid only at the meeting in respect of which it is given or any adjournment thereof.

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L'actionnaire peut révoquer la procuration en déposant un acte écrit signé de lui ou de son mandataire autorisé par écrit au siège social de la Société jusqu'au dernier jour ouvrable inclusivement qui précède l'assemblée concernée ou la date de reprise en cas d'ajournement ou entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement.

Les administrateurs peuvent, dans l'avis de convocation d'une assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit (48) heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la Société ou à son mandataire.

Les codétenteurs d'une action étant comptés comme un seul actionnaire, la direction doit, en donnant avis de toute assemblée d'actionnaires, envoyer un formulaire de procuration et une circulaire de la direction, tous deux en la forme prescrite par la Loi, à l’auditeur de la Société, aux actionnaires intéressés et au Directeur nommé en vertu de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi relatives à la sollicitation de procurations, tout acte nommant un fondé de pouvoir peut être fait conformément à la formule suivante :

PROCURATION

À TOUS CEUX QUI VERRONT LES PRÉSENTES, je, soussigné, , de , étant détenteur inscrit de ( ) actions en circulation du capital de

A shareholder may revoke a proxy by depositing an instrument in writing executed by him or by his attorney authorized in writing at the registered office of the Corporation at any time up to and including the last business day preceding the day of the meeting, or an adjournment thereof, at which the proxy is to be used, or with the chairman of the meeting on the day of the meeting or an adjournment thereof.

The directors may specify in a notice calling a meeting of shareholders a time not exceeding forty-eight (48) hours, excluding Saturdays and holidays, preceding the meeting or an adjournment thereof before which time proxies to be used at the meeting must be deposited with the Corporation or its agent.

Two or more joint holders being counted as one shareholder, the management of the Corporation shall, concurrently with giving notice of a meeting of shareholders, send a form of proxy and a proxy circular, both in the form prescribed by the Act, to the auditor of the Corporation, to each shareholder who is entitled to receive notice of the meeting and to the Director appointed under the Act.

Subject to the provisions of the Act dealing with the solicitation of proxies, any instrument appointing a proxy may be in accordance with the following form:

P R O X Y

KNOW ALL MEN BY THESE PRESENTS that I, the undersigned, , of , being the registered holder of ( ) outstanding shares of the share capital of

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constitue et nomme, par les présentes, , de , ou, à son défaut, , de , mon fondé de pouvoir, pour assister et pour voter, dans la mesure du nombre de votes auxquels j'ai maintenant droit ou pourrai alors avoir droit, et autrement agir, pour moi, en mon

nom et à ma place, à l'assemblée (extraordinaire ou annuelle) des actionnaires de la Société, devant être tenue à

, province de Québec, Canada, , le e jour de 20 , à heures, et à tout ajournement ou ajournements de celleci, aussi pleinement que je le ferais ou pourrais le faire, si j'y étais présent en personne, et avec plein pouvoir de substitution et de révocation en l'occurrence, dans le but

, et (le cas échéant) je révoque, par les présentes, la procuration donnée en faveur de , en date du e jour de 20 .

ET j'approuve, ratifie, sanctionne et confirme, par les présentes, tout ce que mon fondé de pouvoir, ou son substitut, pourra légalement faire ou faire faire, pour moi, en mon nom et à ma place, en vertu des présentes.

DONNÉE et SIGNÉE ce e jour de 20 en la ville de , province de , Canada.

EN PRÉSENCE DE:

==> picture [206 x 15] intentionally omitted <==

ARTICLE 3.8 SCRUTATEURS

Le président de toute assemblée des actionnaires peut nommer une (l) ou plusieurs personnes (il n'est pas nécessaire qu'elles soient actionnaires) pour agir comme scrutateur ou scrutateurs à une telle assemblée.

do hereby nominate, constitute and appoint , of , or failing him, , of , as my proxy and my true and lawful attorney to attend and to vote, according to the number of votes which I may now or then be entitled to cast, and otherwise act, for me, on my behalf and in my name,

place and stead, at the annual (or special) meeting of the shareholders of the Corporation, to be held at

, on , the day of , 20 , at the hour of o'clock of the noon, and at any adjournment or adjournments thereof, as fully as I might or could do if personally present, with full power of substitution and revocation, for the purpose of and

(as the case may be) I hereby revoke my proxy dated as of the day of , 20 , in favour of .

AND I hereby approve, ratify, sanction and confirm all that my said proxy and true and lawful attorney, or his substitute may lawfully do or cause to be done for me, on my behalf and in my name, place and stead, by virtue of these presents.

DATED and SIGNED at , as of the day of , 20 .

IN THE PRESENCE OF:

==> picture [197 x 15] intentionally omitted <==

ARTICLE 3.8 SCRUTINEERS

The chairman at any meeting of shareholders may appoint one (1) or more persons (who need not be shareholders) to act as scrutineer or scrutineers at such meeting.

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ARTICLE 3.9 ADRESSES DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse où l'on peut lui expédier ou signifier tout avis qui lui est destiné; si un actionnaire ne fournit pas une telle adresse, les avis peuvent lui être expédiés à toute adresse apparaissant alors aux livres de la Société. S'il n'y a pas d'adresse aux livres de la Société, on expédie les avis à l'adresse que la personne chargée d'expédier l'avis considère la meilleure aux fins que l'avis atteigne son destinataire le plus tôt possible.

ARTICLE 3.10 RÉSOLUTIONS ÉCRITES

Toutes les propositions ou résolutions des actionnaires doivent être adoptées à des assemblées dûment convoquées. Toutefois, sauf dans les cas où la convocation des actionnaires à une assemblée est exigée par la Loi, la signature de tous les actionnaires de la Société habiles à voter sur tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant une proposition ou une résolution qui pourrait être adoptée par les actionnaires donne à cette proposition ou résolution la même valeur et le même effet que si elle avait été adoptée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution à une assemblée dûment convoquée et tenue à cette fin.

RÈGLEMENT QUATRIÈME

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 4.1 NOMBRE DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d'administration de la Société est composé du nombre fixe ou des nombres minimal et maximal d'administrateurs indiqués dans les statuts de la Société, le nombre précis d'administrateurs dans ce dernier cas étant celui

ARTICLE 3.9 ADDRESSES OF SHAREHOLDERS

Every shareholder shall furnish to the Corporation an address to or at which all corporate notices intended for such shareholder shall be mailed or served upon him, and, if any shareholder does not furnish such address, any such notice may be addressed to him at any other address of such shareholder at that time appearing on the books of the Corporation. If no address appears on the books of the Corporation, such notice may be mailed to such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such shareholder.

ARTICLE 3.10 RESOLUTIONS IN WRITING

All motions or resolutions of shareholders shall be adopted at duly convened meetings. However, except in those cases where by the Act the convocation of the shareholders at a meeting is required, the signature of all the shareholders of the Corporation, entitled to vote thereat, to any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a motion or resolution which could be adopted by the shareholders shall give to such motion or resolution the same force and effect as if the same had been adopted by the shareholders entitled to vote at a meeting duly convened and held for that purpose.

BY-LAW FOUR

BOARD OF DIRECTORS

ARTICLE 4.l NUMBER OF DIRECTORS

The Board of Directors of the Corporation shall consist of the fixed number or minimum and maximum numbers of directors set out in the articles of the Corporation, the precise number thereof in that latter case to be that

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qui correspond au nombre d’administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle des actionnaires ou, le cas échéant, celui fixé, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

ARTICLE 4.2 CAPACITÉ ET DURÉE DES FONCTIONS

Sauf dispositions contraires prévues aux présentes, l’élection des administrateurs doit avoir lieu à chaque assemblée annuelle des actionnaires par la majorité des voix exprimées à cette élection. Il n'est pas nécessaire que le vote pour l'élection des administrateurs de la Société soit par scrutin, sauf sur demande expresse d'une personne présente et ayant droit de vote à l'assemblée où cette élection a lieu. Chaque administrateur ainsi élu reste en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou qu'il ne soit incapable d'agir, en raison de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

Les administrateurs élus lors de cette assemblée qui – compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabileté, de l’incapacité ou du décès de certains candidats – ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Le poste d'un administrateur devient vacant, ipso facto , lors de l'un quelconque des événements suivants, savoir:

a) s'il devient en faillite ou fait une cession autorisée de ses biens, pour le bénéfice de ses créanciers en général, ou devient insolvable; ou
b) s'il est interdit ou devient faible d'esprit ou est autrement déclaré incapable par la loi.

Le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent

which corresponds to the number of directors elected at the last annual meeting of shareholders or, as the case may be, that which is determined from time to time by resolution of the Board of Directors.

ARTICLE 4.2 QUALIFICATION AND TERM OF OFFICE

Except as herein otherwise provided, the election of the directors shall take place at each annual meeting of the shareholders by a majority of the votes cast in respect of such election. It shall not be necessary that the voting for the election of the directors be conducted by poll, unless voting by poll is requested by someone present and entitled to vote at the meeting at which such election takes place. Each director so elected shall hold office until the next annual meeting of the shareholders or until the election of his successor, unless he shall resign or his office become vacant by death, removal or other cause.

If a meeting of shareholders fails to elect the number or the minimum number of directors required by the articles by reason of the lack of consent, disqualification, incapacity or death of any candidates, the directors elected at that meeting may exercise all the powers of the directors if the number of directors so elected constitutes a quorum.

The office of a director shall ipso facto be vacated in any of the following events, to wit:

(a) if he becomes bankrupt or makes an authorized assignment of his property for the general benefit of his creditors or is declared insolvent; or
(b) if he is interdicted or becomes of unsound mind or his incapacity is otherwise declared by law.

At least twenty-five per cent (25%) of the directors must be resident Canadians.

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(25%) de résidents canadiens. Toutefois, si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

L’élection ou la nomination d’un administrateur est subordonnée :

a) s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;
b) s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix (10) jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

ARTICLE 4.3 POUVOIRS GÉNÉRAUX DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la Société ou en surveillent la gestion et peuvent passer, en son nom, toutes espèces de contrats permis par la loi; et, d'une façon générale, sauf tel que ci-après prévu, ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs et poser tous les autres actes que la Société est autorisée à exercer ou à poser en vertu de ses statuts ou à quelque autre titre que ce soit.

Sans déroger en aucune façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément autorisés, en tout temps, à acheter, louer ou autrement acquérir, aliéner, vendre, échanger ou autrement disposer des terrains, bâtiments ou autres biens, meubles ou immeubles, réels ou personnels ou mixtes, tangibles ou intangibles, de même que tous droits ou intérêts s'y rapportant, et à souscrire, acheter ou autrement acquérir, détenir, aliéner, vendre ou autrement disposer des actions, valeurs, droits,

However, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one director or the sole director, as the case may be, must be a resident Canadian.

An individual who is elected or appointed to hold office as director is not a director and is deemed not to have been elected or appointed to hold office as a director unless:

(a) he was present at the meeting when the election or appointment took place and he did not refuse to hold office as a director; or
(b) he was not present at the meeting when the election or appointment took place and (i) he consented to hold office as a director in writing before the election or appointment or within ten (10) days thereafter or (ii) he has acted as director pursuant to the election or appointment.

ARTICLE 4.3 GENERAL POWERS OF DIRECTORS

The directors shall manage, or supervise the management of, the business and affairs of the Corporation in all respects and make or cause to be made for the Corporation, in its name, any description of contract which the Corporation may lawfully enter into and generally, save as hereinafter provided, may exercise all such other powers and do all such other acts and things as the Corporation is, by its articles or otherwise, authorized to exercise and do.

Without in any way restricting the generality of the foregoing, the directors are expressly empowered, at any time and from time to time, to purchase, lease or otherwise acquire, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of lands, buildings and/or other property, moveable or immoveable, or mixed, real or personal, or any right, title or interest or estate therein or thereto and/or to underwrite, purchase or otherwise acquire, hold, alienate, sell, exchange or otherwise dispose of, or deal

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titres au porteur, options et autres valeurs, pour le prix, selon les termes et sous réserve des conditions qu'ils estiment convenables.

Tout acte posé par une réunion des administrateurs ou par toute personne agissant comme administrateur est, aussi longtemps qu'un successeur n'a pas été dûment élu ou nommé, quoiqu'on puisse découvrir par la suite qu'il y avait quelque invalidité dans l'élection des administrateurs ou de telle personne agissant comme administrateur ou qu'un ou plusieurs des administrateurs n'étaient pas habiles à agir, aussi valide que si les administrateurs ou cette ou ces personnes, suivant le cas, avaient été dûment élus et étaient habiles à agir comme administrateurs de la Société.

ARTICLE 4.4 POUVOIR DE RÉPARTIR

DES ACTIONS ET D’ACCORDER DES OPTIONS

Les actions de la Société sont, en tout temps, sous le contrôle des administrateur qui peuvent, sous réserve de la Loi et des dispositions des statuts de la Société, par voie de résolution, à l'occasion, accepter des souscriptions, attribuer, répartir et émettre, en totalité ou en partie, les actions non émises de la Société ou autrement en disposer, de quelque façon ou manière que ce soit, et accorder des options s'y rapportant, et ce, aux administrateurs, personnes ou entités, selon les termes, sous réserve des conditions, pour la contrepartie (non contraire à la Loi ou aux statuts de la Société) et au temps qu'ils peuvent prescrire dans la résolution y ayant trait.

ARTICLE 4.5 POUVOIR DE DÉCLARER DES DIVIDENDES

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, comme ils le jugent à propos, mais sous réserve de la Loi, déclarer et payer, à même les fonds

in and with shares, scrip, stocks, rights, warrants, options and/or other securities, for such consideration, upon such terms and subject to such conditions as they may deem advisable.

All acts done by any meeting of the directors or by any person acting as a director, so long as his successor shall not have been duly elected or appointed, shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the election of the directors or of such person acting as a director or that they or any of them were disqualified, be as valid as if the directors or such other person, as the case may be, had been duly elected and were or was qualified to be directors or a director of the Corporation.

ARTICLE 4.4 POWER TO ALLOT STOCK AND GRANT OPTIONS

The shares in the capital of the Corporation shall be, at all times, under the control of the directors, who may, subject to the Act and the provisions of the articles of the Corporation, by resolution, from time to time, accept subscriptions, allot, issue, grant options in respect of or otherwise dispose of the whole or any part of the unissued shares in the capital of the Corporation to such directors, persons or entities, upon such terms and subject to such conditions, for such consideration (not contrary to the Act or to the articles of the Corporation) and at such times as such resolutions shall prescribe.

ARTICLE 4.5 POWER TO DECLARE DIVIDENDS

The directors may, from time to time, as they may deem advisable, but subject to the Act, declare and pay dividends to the

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disponibles à cette fin, des dividendes aux actionnaires, suivant leurs droits respectifs et leur intérêt dans la Société.

Les administrateurs peuvent, avant de déclarer un dividende ou de faire toute distribution de profits, mettre de côté, à même les profits de la Société, les sommes qu'ils jugent convenables comme réserve ou réserves qui seront, à la discrétion des administrateurs, employées aux fins auxquelles les profits de la Société peuvent être valablement employés.

Les administrateurs peuvent, par voie de résolution, stipuler que le montant de tout dividende qu'ils peuvent légalement déclarer soit payé, en tout ou en partie, en actions du capital de la Société, et, à cette fin, peuvent autoriser l'attribution, la répartition et l'émission d'actions du capital de la Société comme étant entièrement acquittées.

Tout dividende peut être payé par chèque ou par mandat payable à l'ordre de l'actionnaire ou de la personne y ayant droit et envoyé par la poste à sa dernière adresse telle qu'elle apparaît aux livres de la Société ou, dans le cas de détenteurs conjoints, à celui dont le nom apparaît en premier lieu dans les livres de la Société et l'envoi d'un tel chèque ou mandat constitue paiement, à moins que le chèque ou mandat ne soit pas payé sur présentation.

ARTICLE 4.6 DATE DES RÉUNIONS ET AVIS

Immédiatement après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, après chaque assemblée annuelle des actionnaires, on doit tenir, sans qu'il soit nécessaire d'en donner avis, une réunion, dite «réunion annuelle», des nouveaux administrateurs qui sont alors présents, à la condition qu'ils constituent un quorum, pour la nomination des dirigeants de la Société et pour traiter toute question qui peut se présenter.

Les réunions régulières du conseil d'administration peuvent être tenues à tout endroit, au Canada ou ailleurs, à toute date et sur tout avis, s'il y a lieu, que le conseil

shareholders, out of any funds available for dividends, according to their respective rights and interest in the Corporation.

The directors may, before declaring any dividend or making any distribution of profits, set aside, out of the profits of the Corporation, such sums as they think proper as a reserve or reserves which shall at the discretion of the directors be applicable for any purpose to which the profits of the Corporation may be properly applied.

The directors may, by resolution, provide that the amount of any dividend that they may lawfully declare shall be paid, in whole or in part, in shares of the capital of the Corporation, and, for that purpose, they may authorize the allotment and issue of shares in the capital of the Corporation as fully paid.

Any dividend may be paid by cheque or warrant made payable to, and mailed to the address on the books of the Corporation, of the shareholder or person entitled thereto and, in the case of joint holders, to that one of them whose name stands first in the books of the Corporation, and the mailing of such cheque or warrant shall constitute payment, unless the cheque or warrant is not paid upon presentation.

ARTICLE 4.6 TIME AND PLACE OF MEETINGS AND NOTICE

Immediately after the first meeting of shareholders and, thereafter, immediately after the annual meeting of the shareholders in each year, a meeting, called "annual meeting", of such of the newly elected directors as are then present shall be held, without further notice, provided they shall constitute a quorum, for the election and/or appointment of the officers of the Corporation, and the transaction of such other business as may come before them.

Regular meetings of the Board of Directors may be held at such places, within or outside Canada, at such time and upon such notice as may be determined, from time to time, by

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d'administration peut, à l'occasion, déterminer, par résolution. Une copie de toute résolution du conseil d'administration fixant l'endroit et la date des réunions régulières doit être envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption, mais aucun autre avis ne sera requis pour une réunion régulière, sauf lorsque la Loi exige que l'objet de la réunion et les questions qui doivent y être traitées soient spécifiés.

Toute réunion du conseil d'administration qui n'est pas convoquée en conformité avec les stipulations précédentes du présent article est une réunion spéciale.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être convoquées, en tout temps, par le président du conseil, le président, l'administrateur-gérant ou par deux (2) des administrateurs. Un avis stipulant le lieu, le jour et l'heure d'une telle réunion doit être signifié à chacun des administrateurs ou laissé à sa résidence ou à sa place d'affaires ordinaire ou lui être expédié par la poste, sous pli affranchi, ou par télécopieur, à son adresse, telle qu'elle apparaît aux livres de la Société, au moins quarante-huit (48) heures avant l'heure et la date fixées pour la réunion. Si l'adresse de tout administrateur n'apparaît pas aux livres de la Société, on doit expédier ledit avis par la poste à l'adresse considérée, par la personne qui l'expédie, comme étant la meilleure pour atteindre promptement l'administrateur concerné. Toute réunion spéciale ainsi convoquée peut être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit, au Canada ou ailleurs, approuvé par résolution des administrateurs.

resolution of the Board of Directors. A copy of any resolution of the Board of Directors determining the place and date of such regular meetings shall be sent to each director immediately after its adoption, but no other notice will be required for a regular meeting, except when the Act requires that the object of the meeting and the business to be transacted thereat be specified.

Any meeting of the Board of Directors convened otherwise than in conformity with the foregoing provisions of this article shall be a special meeting

Special meetings of the Board of Directors may be called, at any time and from time to time, by or on the order of the Chairman of the Board, the President, the Managing Director or by any two (2) directors. Notice specifying the place, day and hour of such meeting shall be served upon each of the directors or left at his usual residence or usual place of business, or shall be mailed, postage prepaid, or sent by fax, addressed to each of the directors, at his address as it appears on the books of the Corporation, at least forty-eight (48) hours prior to the hour and date fixed for such meeting. If the address of any director does not appear in the books of the Corporation, then such notice shall be mailed, cabled or telegraphed, as the case may be, at such address as the person sending the notice may consider to be the most likely to result in such notice promptly reaching such director. Any special meeting so convened may be held at the registered office of the Corporation or at such other place, within or outside Canada, approved by resolution of the directors.

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En tout temps, lorsque le président du conseil, le président ou l'administrateur-gérant, à sa discrétion, considère qu'il est urgent qu'une réunion des administrateurs soit convoquée, il peut donner avis d'une réunion des administrateurs, par écrit ou verbalement, soit par télécopieur ou téléphone ou autrement, au moins une (l) heure avant que la réunion ne soit tenue et cet avis est valable pour la réunion convoquée en de telles circonstances.

Des réunions spéciales du conseil d'administration peuvent être tenues à toute date, en tout endroit et à toutes fins, sans avis, quand tous les administrateurs sont présents ou quand les administrateurs absents ont, par écrit, renoncé à l'avis de la tenue d'une telle réunion. Tout administrateur peut renoncer à l'avis de toute réunion soit avant ou après la tenue de la réunion et le fait pour un administrateur d'assister à une réunion d'administrateurs constitue une renonciation à l'avis de convocation de ladite réunion, sauf lorsqu'un administrateur assiste à une réunion dans le but exprès de s'opposer aux délibérations parce que ladite réunion n'est pas régulièrement convoquée.

Un administrateur peut, avec le consentement de tous les administrateurs, participer à une réunion du conseil d'administration ou d'un de ses comités par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et un administrateur qui participe ainsi à une réunion est réputé avoir assisté à cette réunion.

ARTICLE 4.7 PRÉSIDENT

Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, l'administrateur-gérant ou, en son absence, un des vice-présidents qui fait partie du conseil d’administration (ce vice-président devant être désigné par l'assemblée, advenant que plus d'un de ces vice-présidents soit présent) préside toute réunion des administrateurs. Si tous les

In the case where the convening of a meeting is considered by the Chairman of the Board, the President or the Managing Director, in his discretion, to be a matter of urgency, he may give verbal or written notice of a meeting of the Board of Directors by fax or telephone or otherwise, not less than one (1) hour before such meeting is to be held, and such notice shall be adequate for the meeting so convened.

Special meetings of the Board of Directors may be held at such time and place and for such purposes, without notice, when all directors are present or when those absent shall have waived in writing notice of said meeting either before or after the holding thereof. Any director may waive notice of a meeting, either before or after the holding thereof, and attendance of a director at a meeting of directors is a waiver of notice of the meeting, except where a director attends a meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the grounds that the meeting is not lawfully called.

A director may, if all the directors of the Corporation consent, participate in a meeting of directors or of a committee of directors by means of telephonic, electronic or other communication facility as permit all persons participating in the meeting to communicate adequately with each other, and a director participating in such a meeting by such means is deemed to be present at that meeting.

ARTICLE 4.7 CHAIRMAN OF THE MEETING

The Chairman of the Board or, in his absence, the President or, in his absence, the Managing Director or in his absence, one of the Vice-Presidents who is a director (to be designated by the meeting, in the event of more than one such Vice-President being present) shall preside at all meetings of the directors. If all of the aforesaid officers be absent or decline

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dirigeants ci-haut mentionnés sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi elles pour agir comme président. Le président de toute réunion du conseil d’administration a droit de vote comme administrateur relativement à toute question soumise au vote de l’assemblée. Advenant égalité des voix, le président a droit à une voix prépondérante.

ARTICLE 4.8 QUORUM

Sous réserve de la Loi, les administrateurs peuvent, à l'occasion, par voie de résolution, fixer le quorum pour les réunions du conseil d'administration, mais, jusqu'à ce qu'ils l'aient fait, une majorité des administrateurs en fonction, à l'occasion, constitue un quorum.

Toute réunion du conseil d'administration où il y a quorum, à la condition que ce quorum soit constitué d’au moins vingt-cinq pour cent (25%) de résidents canadiens ou si la Société compte moins de quatre (4) administrateurs, à la condition qu’au moins l’un (1) des administrateurs soit résident canadien, est compétente pour exercer tous et chacun des mandats, pouvoirs et discrétions que la Loi, les statuts ou les règlements de la Société attribuent ou reconnaissent aux administrateurs, nonobstant toute vacance en leur sein.

Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, les administrateurs peuvent délibérer, même en l'absence du nombre de résidents canadiens dont la présence est requise aux termes des présentes,

a) si, parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations, par écrit ou par tout autre moyen de communication téléphonique, électronique ou autre; et
b) lorsque la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de résidents canadiens dont la présence est requise.

Les questions soulevées à toute réunion des administrateurs sont résolues par le vote

to act, the persons present may choose one of their number to act as chairman of the meeting. The chairman of any meeting of the directors shall be entitled to vote as director in respect of any matter submitted to the vote of the meeting. In the event of an equality of votes, the chairman shall be entitled to a casting vote.

ARTICLE 4.8 QUORUM

Subject to the Act, the directors may, from time to time, fix by resolution the quorum for meetings of directors, but until otherwise fixed, a majority of directors in office from time to time shall constitute a quorum.

Any meeting of directors at which a quorum is present, provided that twenty-five per cent (25%) of the directors present are resident Canadians or, if the Corporation has less than four (4) directors, at least one (1) of the directors present is a resident Canadian, shall be competent to exercise all or any of the authorities, powers and discretions by the Act or under the articles or by-laws of the Corporation for the time being vested in or exercisable by the directors generally, notwithstanding any vacancy among the directors.

Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, directors may transact business at a meeting of directors where the number of resident Canadian directors required hereunder is not present if:

(a) a resident Canadian director who is unable to be present approves in writing or by telephonic, electronic or other communication facility the business transacted at the meeting; and
(b) the required number of resident Canadian directors would have been present had that director been present at the meeting.

Questions arising at any meetings of directors shall be decided by the affirmative

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affirmatif de la majorité des administrateurs qui y sont présents.

ARTICLE 4.9 DÉMISSION DES ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, en tout temps, donner sa démission par écrit. Il n'est pas nécessaire que sa démission soit motivée; l'administrateur n'encourt aucune responsabilité envers la Société du simple fait de sa démission, même non motivée, pourvu que cette démission ne cause aucun préjudice à la Société parce qu'elle est à contretemps.

ARTICLE 4.10 DESTITUTION DES

ADMINISTRATEURS

Tout administrateur peut, par résolution ordinaire adoptée à toute assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans ce but, être destitué, avec ou sans raison, et une autre personne dûment qualifiée peut, par résolution adoptée à cette même assemblée, être élue à sa place. La personne ainsi élue reste en fonction pour le temps seulement que l'administrateur dont il prend la place aurait été en fonction s'il n'avait pas été destitué.

ARTICLE 4.11 VACANCES

À l'exception d'une vacance résultant du défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs prévu par les statuts de la Société ou d'une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts, les administrateurs alors en fonction, s'ils constituent quorum, peuvent combler les vacances survenues au sein du conseil. Tout administrateur ainsi nommé, sous réserve des dispositions de l'article 4.10 du présent règlement, demeure en fonctions pendant la durée non expirée du mandat de son prédécesseur et peut alors être réélu.

vote of a majority of the directors present thereat.

ARTICLE 4.9 RESIGNATION OF DIRECTORS

Any director may, at any time, tender his resignation in writing. Such resignation need not be justified and no liability is incurred by the director towards the Corporation even though such resignation is not justified, provided that such resignation is not tendered at an inopportune time and no prejudice is thereby suffered by the Corporation.

ARTICLE 4.10 REMOVAL OF DIRECTORS

Any director may, by ordinary resolution adopted at any special meeting of the shareholders called for that purpose, be removed from office, either with or without cause, and another duly qualified person may, by resolution adopted at the same meeting, be elected in his stead. The person so elected shall hold office during such time only as the director in whose place he was elected would have held the same if he had not been removed.

ARTICLE 4.11 VACANCIES

Except for a vacancy resulting from an increase in the number or the minimum or maximum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of directors provided for in the articles of the Corporation, the directors then in office may, if they constitute a quorum, fill any vacancy among the directors, and any director so appointed shall, subject to the provisions of article 4.10 of this by-law four, hold office for the unexpired term of his predecessor and shall then be eligible for re-election.

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Si les administrateurs alors en fonctions ne constituent pas quorum ou si la vacance résulte du défaut d'élire le nombre fixe ou le nombre minimal d'administrateurs requis par les statuts de la Société ou d'une augmentation de ce nombre, les administrateurs alors en fonctions doivent dès lors convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires en vue de combler cette vacance. Si les administrateurs négligent de le faire ou s'il n'y a alors aucun administrateur en fonctions tout actionnaire de la Société peut convoquer cette assemblée.

ARTICLE 4.12 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur reçoit la rémunération que le conseil d'administration peut déterminer, à l'occasion, par voie de résolution.

Les administrateurs ont droit d'être remboursés par la Société pour toutes dépenses raisonnables de voyage (y compris les dépenses d'hôtel et celles incidentes) qu'ils peuvent encourir en assistant aux réunions des administrateurs ou aux assemblées des actionnaires ou qu'ils peuvent autrement encourir dans le cours ordinaire des affaires de la Société.

Tout administrateur qui, sur demande, exécute des services spéciaux pour la Société peut obtenir une rémunération supplémentaire que les administrateurs peuvent déterminer.

ARTICLE 4.13 RÈGLEMENTS ET RÉSOLUTIONS

Tous les règlements et toutes les résolutions des administrateurs doivent être passés ou adoptés à des réunions dûment convoquées. Néanmoins, la signature de tous les administrateurs de la Société au bas de tout document (qui peut être signé en contrepartie) constituant un règlement ou une résolution qui pourrait être passé ou adopté par les administrateurs à une réunion donne à un tel

If the directors then in office do not constitute a quorum or if the vacancy results from an increase in the number or minimum number of directors or from a failure to elect the number or minimum number of directors required by the articles of the Corporation, the directors then in office shall immediately call a special meeting of the shareholders for the purpose of filling the vacancy. If the directors fail to call such a meeting or if there are no directors then in office, any shareholder of the Corporation may call said meeting.

ARTICLE 4.12 REMUNERATION OF DIRECTORS

Each of the directors shall receive such remuneration as the Board of Directors shall fix, from time to time, by resolution.

The directors shall be entitled to be repaid by the Corporation all such reasonable travelling (including hotel and incidental) expenses as they may incur in attending meetings of the directors or shareholders or which they may otherwise incur in or about the business of the Corporation.

Any director who, by request, performs special services for the Corporation may be paid such extra remuneration as the directors may determine.

ARTICLE 4.13 BY-LAWS AND RESOLUTIONS

All by-laws and resolutions of the directors shall be enacted or adopted at duly convened meetings. However, the signature of all the directors of the Corporation to any instrument (which may be signed in counterparts) setting out a by-law or resolution which could be enacted or adopted by the directors shall give to such by-law or resolution the same force and effect as if the same had been enacted or

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règlement ou une telle résolution la même valeur et le même effet que si ce règlement ou cette résolution avait été passé ou adopté, selon le cas, par les administrateurs à une réunion dûment convoquée et tenue.

RÈGLEMENT CINQUIÈME

COMITÉS

ARTICLE 5.1 COMITÉ

D'ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société peuvent nommer parmi eux un comité d'administrateurs, peu importe la façon dont il est désigné, et déléguer à ce comité l'un ou plusieurs des pouvoirs qu'ils possèdent, à l'exception de ceux qu'un comité d'administrateurs n'est pas autorisé à exercer en vertu de la Loi.

adopted, as the case may be, by vote of the directors at a meeting duly convened and held.

BY-LAW FIVE

COMMITTEES

ARTICLE 5.1 COMMITTEE OF DIRECTORS

The board may appoint from their number a committee of directors, however designated, and delegate to such committee any of the powers of the board except those which under the Act, a committee of directors has no authority to exercise.

Members of such committee need not be resident Canadians.

Il n’est pas nécessaire que les membres de ce comité soient des résidents canadiens.

ARTICLE 5.2 MODE DE FONCTIONNEMENT

Sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l'article 4.6 du règlement quatrième, les pouvoirs du comité d'administrateurs peuvent être exercés par une réunion à laquelle un quorum est présent ou par une résolution écrite signée par tous les membres du comité qui auraient eu le droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité. Les réunions du comité peuvent être tenues à tout endroit au Canada ou ailleurs.

ARTICLE 5.3 COMITÉS CONSULTATIFS

Les administrateurs de la Société peuvent à l'occasion nommer tels autres comités qu'ils estiment opportuns ou qui sont requis par les lois régissant la Société, dont notamment le comité d’audit, mais les fonctions de tels autres comités seront consultatives seulement.

ARTICLE 5.2 TRANSACTION OF BUSINESS

Subject to the provisions of the last paragraph of article 4.6 of by-law four, the powers of a committee of directors may be exercised by a meeting at which a quorum is present or by resolution in writing signed by all the members of such committee who would have been entitled to vote on that resolution at a meeting of the committee. Meetings of such committee may be held at any place in or outside Canada.

ARTICLE 5.3 ADVISORY COMMITTEES

The directors may from time to time appoint such other committees as they may deem advisable or that are required under the laws governing the Corporation, including the audit committee, but the functions of any such other committees shall be advisory only.

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ARTICLE 5.4 PROCÉDURE

À moins qu'il n'en soit autrement décidé par les administrateurs, chaque comité a le pouvoir de fixer son quorum à tout nombre qui n'est pas moindre que la majorité de ses membres, d'élire son président et de réglementer sa procédure.

RÈGLEMENT SIXIÈME

DIRIGEANTS

ARTICLE 6.1 DIRECTION

La direction de la Société est composée d'un président et, si jugé à propos, d'un ou plusieurs vice-présidents (l'un desquels peut être nommé vice-président exécutif), d'un trésorier et d'un secrétaire. On peut aussi nommer, pour faire partie de la direction, un président du conseil, un ou plusieurs secrétaires adjoints ou trésoriers adjoints ou un administrateur-gérant.

Ces dirigeants doivent être nommés par le conseil d'administration à sa première assemblée après la première assemblée des actionnaires et, par la suite, à la première assemblée du conseil d'administration après chaque assemblée annuelle des actionnaires et ces dirigeants de la Société restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été choisis et nommés à leur place. D'autres dirigeants peuvent aussi être nommés lorsque le conseil d'administration le juge nécessaire, à l'occasion.

Ces dirigeants doivent dûment remplir les devoirs, en plus de ceux spécifiés dans les règlements, que le conseil d'administration prescrit, à l'occasion. La même personne peut remplir plus d'une (l) fonction. Il n'est pas nécessaire que ces dirigeants de la Société soient des actionnaires de la Société et il n'est pas nécessaire qu'ils soient des administrateurs de la Société, à l'exception du président du conseil, du président et de l'administrateurgérant.

ARTICLE 5.4 PROCEDURE

Unless otherwise determined by the directors, each committee shall have the power to fix its quorum at not less than a majority of its members, to elect its chairman and to regulate its procedure.

BY-LAW SIX

OFFICERS

ARTICLE 6.1 MANAGEMENT

The management of the Corporation shall consist of a President and, if deemed appropriate, one or more Vice-Presidents (one of whom may be appointed Executive VicePresident), a Treasurer and a Secretary. There may also be elected or appointed a Chairman of the Board, one or more Assistant-Secretaries and/or Assistant-Treasurers and/or a Managing Director.

Such officers shall be appointed by the Board of Directors, at its first meeting after the first meeting of the shareholders, and, thereafter, at the first meeting of the Board of Directors after each annual meeting of the shareholders and shall hold office until their successors shall have been appointed. There may also be appointed such other officers as the Board of Directors may, from time to time, deem necessary.

Such officers shall respectively perform such duties, in addition to those specified in the by-laws of the Corporation, as shall, from time to time, be prescribed by the Board of Directors. The same person may hold more than one office. None of such officers of the Corporation need be a shareholder of the Corporation and none of them, except the Chairman of the Board, the President and the Managing Director, need be a director of the Corporation.

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ARTICLE 6.2 PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est choisi parmi les administrateurs. Il préside toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'administration. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.3 PRÉSIDENT

Le président est choisi parmi les administrateurs. En l'absence du président du conseil, il préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration. Il est le dirigeant principal de la Société et, s'il n'y a pas d'administrateurgérant, il exerce un contrôle général et une surveillance générale sur les affaires de la Société. Il a tous les autres pouvoirs et devoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.4 VICE-PRÉSIDENT OU VICE-PRÉSIDENTS

Le vice-président ou les vice-présidents, qu’ils aient ou non été choisis parmi les administrateurs, ont les pouvoirs remplissent les fonctions que le conseil d'administration peut, à l'occasion, leur assigner, par voie de résolution. En cas d'absence ou d'incapacité du président du conseil et du président et de l'administrateurgérant, le vice-président qui a été nommé viceprésident exécutif ou tout autre vice-président qui a été désigné par le président du conseil ou par le président ou par l'administrateur-gérant, peut exercer les pouvoirs et remplir les fonctions du président du conseil ou du président ou de l'administrateur-gérant, et, si un tel vice-président exerce l'un quelconque des pouvoirs ou remplit l'une quelconque des fonctions du président du conseil ou du président ou de l'administrateur-gérant, l'absence ou l'incapacité du président du

ARTICLE 6.2 CHAIRMAN OF THE BOARD

The Chairman of the Board shall be chosen from among the directors. He shall preside at all meetings of the Board of Directors and shareholders. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.3 PRESIDENT

The President shall be chosen from among the directors. He shall, in the absence of the Chairman of the Board, preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders. He shall be the chief executive officer of the Corporation and, if there is no Managing Director, shall exercise a general control of and supervision over its affairs. He shall have such other powers and duties as the Board of Directors may determine, from time to time, by resolution, subject to the Act.

ARTICLE 6.4 VICE-PRESIDENT OR VICE-PRESIDENTS

The Vice-President or Vice-Presidents, whether or not chosen from among the directors, shall have such powers and duties as may be assigned to him or them respectively, by resolution of the Board of Directors. In case of absence or disability of the Chairman of the Board and of the President and of the Managing Director, such Vice-President as may have been appointed Executive VicePresident or such other Vice-President as may be designated by the Chairman of the Board or the President or the Managing Director may exercise the powers and perform the duties of the Chairman of the Board or of the President or of the Managing Director and if any such Vice-President exercises any of the powers or performs any of the duties of the Chairman of the Board or of the President or of the Managing Director, the absence or disability of

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conseil ou du président ou de l'administrateurgérant, selon le cas, est présumée.

ARTICLE 6.5 TRÉSORIER ET TRÉSORIERS ADJOINTS

Le trésorier a sous sa surveillance particulière les finances de la Société. Il dépose l'argent et les autres valeurs de la Société, au nom et au crédit de la Société, auprès de toutes banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires que le conseil d'administration désigne, à l'occasion, par voie de résolution. Il doit, lorsque requis par le conseil d'administration, lui rendre compte de la situation financière de la Société et de toutes ses transactions comme trésorier; et, aussitôt que possible après la clôture de chaque exercice financier, il prépare et soumet au conseil d'administration un rapport sur l'exercice financier écoulé. Il est responsable de la garde, du dépôt et de la tenue de tous les livres de comptes et autres documents qui, selon les lois régissant la Société, doivent être tenus par la Société. Il doit exécuter tous les autres devoirs propres à la fonction de trésorier, ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, le tout sous réserve du contrôle dudit conseil d'administration et sous réserve de la Loi.

the Chairman of the Board or of the President or of the Managing Director shall be presumed.

ARTICLE 6.5 TREASURER AND ASSISTANTTREASURERS

The Treasurer shall have general charge of the finances of the Corporation. He shall deposit all moneys and other valuable effects of the Corporation in the name and to the credit of the Corporation, in such banks, savings and credit unions, trust companies or other depositaries, as the Board of Directors may, from time to time, designate, by resolution. He shall render to the Board of Directors, whenever directed by the Board, an account of the financial condition of the Corporation and of all his transactions as Treasurer; and as soon as possible after the close of each financial year, he shall make and submit to the Board of Directors a like report for such financial year. He shall have charge and custody of and be responsible for the keeping of the books, accounts and other documents required under the laws governing the Corporation. He shall perform all the acts relating to the office of Treasurer, as well as those that may be assigned to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, the whole subject to the control of the Board of Directors and subject to the Act.

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Les trésoriers adjoints peuvent remplir toute fonction du trésorier que le conseil d'administration ou le trésorier peut, à l'occasion, leur assigner sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.6 SECRÉTAIRE ET SECRÉTAIRES ADJOINTS

Le secrétaire doit donner et faire signifier tous avis de la Société et doit rédiger et conserver les procès-verbaux de toutes les assemblées des actionnaires et de toutes les réunions du conseil d'administration et des comités d'administrateurs dans un ou plusieurs livres à cet effet. Il doit garder en sûreté le sceau de la Société, le cas échéant. Il est responsable des registres de la Société, y compris les livres où sont consignés les noms et adresses des actionnaires et des membres du conseil d'administration, conjointement avec les copies de tous les rapports faits par la Société et tous les autres livres et documents que le conseil d'administration peut ordonner ou lui confier. Il est responsable de la garde et de la production de tous les livres, rapports, certificats et autres documents dont la Loi exige la garde et la production. Il doit remplir tous autres devoirs relatifs à ses fonctions, ainsi que ceux que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui assigner, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

Les secrétaires adjoints peuvent remplir toute fonction du secrétaire que le conseil d'administration ou le secrétaire peut, à l'occasion, leur assigner, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.7 SECRÉTAIRETRÉSORIER

Lorsque le secrétaire remplit aussi les fonctions de trésorier, il peut, au gré du conseil d'administration, être désigné comme «secrétaire- trésorier».

Assistant-Treasurers may perform any of the duties of the Treasurer delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Treasurer, subject to the Act.

ARTICLE 6.6 SECRETARY AND ASSISTANTSECRETARIES

The Secretary shall attend to the giving of all notices of the Corporation and shall draft and keep the minutes of all meetings of the shareholders and of the Board of Directors and of Committees of Directors in a book or books to be kept for that purpose. He shall keep in safe custody the corporate seal of the Corporation, as the case may be. He shall have charge of the records of the Corporation, including books containing the names and addresses of the shareholders and members of the Board of Directors, together with copies of all reports made by the Corporation, and such other books and papers as the Board of Directors may direct and/or entrust to him. He shall be responsible for the keeping and filing of all books, reports, certificates and other documents required by law to be kept and filed by the Corporation. He shall perform such other duties as appertain to his office or as may be required by resolution of the Board of Directors, subject to the Act.

Assistant-Secretaries may perform any of the duties of the Secretary delegated to them, from time to time, by the Board of Directors or by the Secretary, subject to the Act.

ARTICLE 6.7 SECRETARYTREASURER

Whenever the Secretary shall also be the Treasurer, he may, at the option of the Board of Directors, be designated the "SecretaryTreasurer".

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ARTICLE 6.8 ADMINISTRATEURGÉRANT

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, nommer parmi eux-mêmes un administrateurgérant, à la condition que cet administrateurgérant soit un résident canadien. Il gère les affaires tant commerciales qu'internes de la Société, sous la surveillance du conseil d'administration, et exerce les pouvoirs que le conseil d'administration peut, à l'occasion, lui déléguer d'une façon générale ou spéciale, par voie de résolution, sous réserve de la Loi.

ARTICLE 6.9 DESTITUTION

Le conseil d'administration peut, par voie de résolution, destituer et congédier tout dirigeant de la Société, avec ou sans raison, à toute réunion convoquée dans ce but et peut en élire ou en nommer d'autres à leur place. Si, cependant, il n'y a pas de raison pour la destitution ou le congédiement et s'il existe un contrat particulier dérogeant aux stipulations du présent article, la destitution ne peut avoir lieu que conformément aux stipulations de ce contrat.

ARTICLE 6.10 RÉMUNÉRATION

La rémunération de tous les dirigeants de la Société est déterminée, à l'occasion, par résolution du conseil d'administration.

RÈGLEMENT SEPTIÈME VALEURS MOBILIÈRES

ARTICLE 7.1 CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES

Les certificats représentant les valeurs mobilières de la Société, le cas échéant, sont rédigés de la manière approuvée par le conseil d'administration. Ces certificats doivent être signés par le président ou tout vice-président et le secrétaire ou tout secrétaire adjoint de la Société, mais la signature du président ou du vice-président peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats et, si la

ARTICLE 6.8 MANAGING DIRECTOR

The directors of the Corporation may, from time to time, appoint from their number a Managing Director who is a resident Canadian. He shall manage the affairs of the Corporation, under the supervision of the Board of Directors, and shall execute such powers as may be delegated to him, from time to time, by resolution of the Board of Directors, subject to the Act, and such authority may be either general or specific.

ARTICLE 6.9 REMOVAL

The Board of Directors may, by resolution, remove and discharge any officers of the Corporation, either with or without cause, at any meeting called for that purpose and may elect or appoint others in their place or places. If, however, there be no cause for such removal or discharge and there be a special contract derogating from the provisions of this article, such removal or discharge shall be subject to the provisions of such contract.

ARTICLE 6.10 REMUNERATION

The remuneration of all officers of the Corporation shall be fixed, from time to time, by resolution of the Board of Directors.

BY-LAW SEVEN SECURITIES

ARTICLE 7.1 SECURITY CERTIFICATES

Certificates representing securities of the Corporation, as the case may be, shall be in such form as shall be approved by the Board of Directors. Such certificates shall bear the signature of the President or any VicePresident and that of the Secretary or any Assistant-Secretary of the Corporation, but the signature of the President or Vice-President may be engraved, lithographed or otherwise mechanically reproduced thereon, as well as,

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Société a nommé un agent de transfert, la signature du secrétaire ou du secrétaire adjoint peut aussi être gravée, lithographiée ou reproduite mécaniquement de quelque autre manière sur les certificats. Tous certificats ainsi signés sont présumés avoir été signés à la main par ces dirigeants et sont valables, à toutes fins et intentions, au même titre que s'ils avaient été signés à la main, même si les personnes dont les signatures sont ainsi reproduites ont cessé d'être dirigeants de la Société au temps de l'émission des certificats ou à la date qu'ils portent.

ARTICLE 7.2 REGISTRE DES VALEURS MOBILIÈRES

Un registre central des valeurs mobilières doit être tenu au siège social de la Société ou à tout autre lieu au Canada choisi par les administrateurs et un ou plusieurs registres locaux des valeurs mobilières peuvent être tenus au Canada ou à l'étranger, en tel lieu que les administrateurs peuvent indiquer, à l'occasion, par voie de résolution. Ce registre central des valeurs mobilières et ces registres locaux des valeurs mobilières sont tenus par le secrétaire ou par tout autre dirigeant qui peut être spécialement chargé de ce soin ou par tout autre agent que le conseil d'administration peut nommer au besoin, par résolution à cette fin.

Sous réserve des dispositions de tout règlement pouvant être adopté relativement à l'émission de titres au porteur, les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui détiennent ou ont détenu des valeurs mobilières émises par la Société, le nombre de valeurs mobilières détenues par chacune et la date et les conditions de l'émission et du transfert, transport ou transmission de chaque valeur mobilière doivent être inscrits sur le registre central des valeurs mobilières. Le registre local des valeurs mobilières ne contient que les détails relatifs aux valeurs mobilières émises ou transférées en ce lieu et les conditions de chaque émission ou de chaque transfert d'une valeur mobilière inscrite dans un registre local

should the Corporation have appointed a transfer agent, the signature of the Secretary or any Assistant-Secretary. Any certificate bearing the facsimile reproductions of the signature of any of such authorized officers shall be deemed to have been manually signed by them and shall be as valid, to all intents and purposes, as if they had been manually signed, notwithstanding that the persons whose signatures are so reproduced shall, at the time that the certificate is issued or on the date of such certificate, have ceased to be officers of the Corporation.

ARTICLE 7.2 SECURITIES REGISTER

A central securities register shall be kept at the registered office or chief place of business of the Corporation and one (1) or more branch securities registers may be kept at such office or offices of the Corporation or other place or places, in Canada or elsewhere, as may, from time to time, be designated by resolution of the Board of Directors. Such central securities register and branch securities registers shall be kept by the Secretary or by such other officer or officers as may be especially charged with the duty or by such agent or agents as may be appointed, from time to time, for that purpose, by resolution of the Board of Directors.

Subject to the provisions of any by-law respecting the issue of share warrants, the names, alphabetically arranged, and the latest known address of each person who is or has been a security holder, the number of securities held by each security holder and the date and particulars of the issue and transfer or transmission of securities shall be recorded in the central securities register. A branch securities register shall only contain particulars of securities issued or transferred at that branch and particulars of each issue or transfer of a security registered in a branch securities register shall also be kept in the corresponding central securities register.

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des valeurs mobilières sont également portées au registre central.

Sous réserve d'un tel règlement, toute mention de l'émission ou du transfert, du transport ou de la transmission d'une valeur mobilière de la Société sur l'un des registres en constitue une inscription complète et valide. Toutes les valeurs mobilières de la Société sont, sous réserve d'un tel règlement, transférables sur le registre central des valeurs mobilières ou sur un registre local des valeurs mobilières sans égard au lieu où le certificat représentant les valeurs mobilières qui font l'objet du transfert, du transport ou de la transmission a été émis.

Ces registres doivent, durant les heures ordinaires d'affaires, tous les jours, les dimanches et jours fériés exceptés, à l'endroit ou aux endroits où les administrateurs ont donné l'autorisation de les tenir respectivement, suivant les dispositions du présent règlement, être ouverts à l'inspection des actionnaires et des créanciers de la Société et de leurs mandataires et représentants légaux et chacun d'eux peut en prendre gratuitement des extraits.

Nul transfert, transport ou transmission des valeurs mobilières de la Société n'est valable et ne doit être inscrit au registre central des valeurs mobilières ou à un registre local des valeurs mobilières à moins que les certificats représentant les valeurs mobilières faisant l'objet du transfert, du transport ou de la transmission, selon le cas, n'aient été remis ou annulés.

ARTICLE 7.3 DATE DE RÉFÉRENCE

Le conseil d'administration peut, en tout temps et à l'occasion, choisir d'avance, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement d’application, une date ultime d’inscription, à titre de date de référence, pour déterminer les actionnaires habiles :

Subject to any such by-law, entry of the issue or transfer or transmission of any security of the Corporation in the central securities register or in a branch securities register, whether kept at the registered office or chief place of business of the Corporation or elsewhere, shall be a complete and valid registration for all purposes. All securities of the Corporation shall, subject to any such bylaw, be transferable on the central securities register or on any branch securities register, regardless of where the certificate representing the securities to be transferred or transmitted shall have been issued.

Such registers shall, during usual business hours of every day, except Sundays and holidays, at the place or places where they are respectively authorized by the Board of Directors to be kept, pursuant to the provisions of this by-law, be open to the inspection of shareholders and creditors of the Corporation and their representatives and of any judgment creditor of a shareholder, and every such shareholder, creditor or representative may take extracts therefrom, free of charge.

No transfer or transmission of securities of the Corporation shall be valid nor shall the same be entered in such central securities register or branch securities register, unless or until the certificates representing the securities to be transferred and transmitted, as the case may be, have been surrendered and cancelled.

ARTICLE 7.3 RECORD DATE

The Board of Directors may at any time and from time to time, , fix in advance, within the period prescribed from time to time by the regulations, a date as the record date for the purpose of determining the shareholders :

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a) soit à recevoir les dividendes;
b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;
c) soit à recevoir avis d’une assemblée;

d) soit à voter lors d’une assemblée;

e) soit à toute autre fin.

Sous réserve de tout amendement au règlement d’application, pour l’application des alinéas a), b) et e) ci-dessus, les administrateurs fixent la date de référence dans les soixante (60) jours précédant la mesure en cause et, pour l’application des alinéas c) et d), les administrateurs la fixent au plus tôt le soixantième (60[e] ) jour et au plus tard le vingtet-unième (21[e] ) jour précédant l’assemblée.

Sauf si chacun des détenteurs d’actions qui y a droit y a renoncé par écrit, un avis de toute date de référence ainsi choisie doit être donné, dans le délai prévu de temps à autre dans le règlement d’application, par insertion dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la Société et en chaque lieu, au Canada, où elle a un agent de transfert ou auquel un transfert de ses actions peut être inscrit et par écrit, à chaque bourse de valeurs du Canada où les actions de la Société sont cotées, selon le cas.

Sous réserve de tout amendement au règlement d’application, les administrateurs donnent avis de la date de référence au moins sept (7) jours avant la date fixée.

Seuls les actionnaires qui apparaissent aux registres à la date de référence choisie tel que susdit peuvent se prévaloir des droits ci-haut mentionnés, mais le fait de ne pas avoir reçu avis d'une assemblée ne prive pas un actionnaire du droit de voter lors de cette assemblée.

(a) entitled to receive payment of a dividend;
(b) entitled to participate in a liquidation distribution;
(c) entitled to receive notice of a meeting of shareholders;
(d) entitled to vote at a meeting of shareholders; or
(e) for any other purpose.

Subject to any amendment to the regulations, for the purposes of paragraphs (a), (b) and (e) above, the period prescribed for the directors to fix the record date is not more than sixty (60) days before the particular action to be taken and, for the purposes of paragraphs (c) and (d), is not less than twenty-one (21) days and not more than sixty (60) days before the date of the meeting.

Unless notice is waived in writing by every holder entitled thereto, a notice of the record date fixed as aforesaid shall be given within the period prescribed from time to time by the regulations by advertisement in a daily newspaper published or distributed in the place where the Corporation has its registered office and in each place in Canada where it has a transfer agent or where a transfer of its shares may be recorded and by written notice to each stock exchange in Canada on which the shares of the Corporation are listed for trading, as the case may be.

Subject to any amendment to the regulations, the directors shall provide notice of the record date not less than seven (7) days before the date fixed.

Only shareholders of record on any record date fixed as aforesaid shall be entitled to take advantage of the rights hereinabove mentioned, but failure to receive a notice does not deprive a shareholder of the right to vote at the meeting.

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ARTICLE 7.4 AGENTS DE TRANSFERTS

ET AGENTS D'INSCRIPTION

Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, nommer ou remplacer les agents de transferts et les agents d'inscription des valeurs mobilières de la Société et, en général, faire les règlements concernant le transfert, le transport et la transmission des valeurs mobilières de la Société. Tous les certificats de valeurs mobilières de la Société émis après qu'une telle nomination a été faite doivent être contresignés par un de ces agents de transferts ou agents d'inscription et ne sont pas valides à moins qu'ils ne soient ainsi contresignés.

ARTICLE 7.5 CERTIFICATS PERDUS,

DÉTRUITS OU MUTILÉS

Le conseil d'administration doit ordonner qu'un nouveau certificat de valeurs mobilières de la Société soit émis pour remplacer tout certificat précédemment émis par la Société et qui a été mutilé, perdu, détruit ou volé si le propriétaire:

a) l'en requiert avant d'être avisé de l'acquisition de cette valeur par un acheteur de bonne foi;
b) fournit à la Société un cautionnement suffisant; et
c) satisfait à toute autre exigence raisonnable qu'impose la Société.

ARTICLE 7.4 TRANSFER AGENTS AND REGISTRARS

The Board of Directors may appoint or remove by resolution, from time to time, transfer agents and registrars of transfers and transmission of securities of the Corporation and make regulations generally, from time to time, with reference to the transfer and transmission of the securities of the Corporation. Upon any such appointment being made, all certificates representing securities of the Corporation thereafter issued shall be countersigned by one of such transfer agents and/or of such registrars of transfers and shall not be valid unless so countersigned.

ARTICLE 7.5 LOST AND DESTROYED CERTIFICATES

The Board of Directors shall direct that a new security certificate of the Corporation be issued to replace any certificate theretofore issued by the Corporation that has been worn out, lost, destroyed or wrongfully taken if the owner:

(a) so requests before the Corporation has received notice that this security certificate has been acquired by a bona fide purchaser;
(b) furnishes the Corporation with a sufficient indemnity bond; and
(c) satisfies any other reasonable requirements imposed by the Corporation.

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ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS

AFFECTANT LES VALEURS MOBILIÈRES ET LES ACTIONNAIRES

Les valeurs mobilières et les actionnaires de la Société sont sujets aux restrictions, s'il en est, qui sont stipulées ou pourront l'être à leur égard dans les statuts de la Société.

RÈGLEMENT HUITIÈME EXERCICE FINANCIER, COMPTES ET

AUDIT

ARTICLE 8.1 EXERCICE FINANCIER

L'exercice financier de la Société est déterminé par le conseil d’administration.

ARTICLE 8.2 COMPTES

Les administrateurs doivent faire tenir des livres de comptes appropriés concernant toutes les sommes d'argent reçues et dépensées par la Société, ainsi que les objets pour lesquels les recettes et les dépenses sont opérées, toutes les ventes et tous les achats de valeurs par la Société, l'actif et le passif de la Société et toutes autres opérations qui intéressent la situation financière de la Société.

Les livres de comptes doivent être tenus au siège social de la Société ou à tout autre endroit que les administrateurs jugent approprié et les administrateurs peuvent en tout temps raisonnable les examiner.

ARTICLE 7.6 RESTRICTIONS AS TO SECURITIES AND SHAREHOLDERS

The securities and shareholders of the Corporation are subject to the restrictions, if any, that are or will be stipulated concerning same in the articles of the Corporation.

BY-LAW EIGHT FINANCIAL YEAR, ACCOUNTS AND AUDIT

ARTICLE 8.l FINANCIAL YEAR

The financial year of the Corporation shall be determined by the Board of Directors.

ARTICLE 8.2 ACCOUNTS

The directors shall cause to be kept proper books of account with respect to all sums of money received and expended by the Corporation and the matters in respect of which such receipts and expenditures take place, all sales and purchases of goods by the Corporation, the assets and liabilities of the Corporation and all other financial transactions affecting the financial position of the Corporation.

The books of account shall be kept at the registered office of the Corporation or at such other place as the Board of Directors think fit, and shall, at all times, be open to inspection by any director.

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Si les livres de comptes de la Société sont conservés en dehors du Canada, ils doivent être conservés au siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs des livres permettant à ceux-ci de vérifier tous les trimestres, avec une précision raisonnablement suffisante, la situation financière de la Société.

Malgré ce qui précède, mais sous réserve de la Loi de l’impôt sur le revenu et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la Société peut conserver à l’étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée si les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d’un terminal d’ordinateur ou d’un autre moyen technologique, durant les heures normales d’ouverture au siège social de la Société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs, et si la Société fournit l’aide technique nécessaire à une telle consultation.

ARTICLE 8.3 AUDIT

La nomination, les droits et les fonctions du ou de l’auditeur de la Société sont réglés par la Loi.

Le ou les auditeurs sont nommés chaque année par les actionnaires lors de leur assemblée annuelle.

RÈGLEMENT NEUVIÈME

CONTRATS, CHÈQUES, TRAITES ET COMPTES

ARTICLE 9.1 CONTRATS

Tous actes, documents, transferts, contrats, engagements, obligations, débentures et autres instruments que la Société doit exécuter doivent être signés par le président du conseil ou le président ou un des vice-présidents ou l'administrateur-gérant ou un administrateur et contresignés par le secrétaire ou trésorier ou un secrétaire adjoint ou le trésorier adjoint ou un

If the accounting records of the Corporation are kept at a place outside Canada, there shall be kept at the registered office or any other place in Canada designated by the directors accounting records adequate to enable the directors to ascertain the financial position of the Corporation with reasonable accuracy on a quarterly basis.

Despite the foregoing, but subject to the Income Tax Act and any other act administered by the Minister of National Revenue, the Corporation may keep all or any of its corporate records and accounting records at a place outside Canada if (a) the records are available for inspection, by means of a computer terminal or other technology, during regular office hours at the registered office or at any other place in Canada designated by the directors, and (b) the Corporation provides the technical assistance to facilitate the aforementioned inspection.

ARTICLE 8.3 AUDIT

The appointment, rights and duties of the auditor or auditors of the Corporation are regulated by the Act.

The auditor or auditors shall be appointed each year by the shareholders of the Corporation at their annual meeting.

BY-LAW NINE

CONTRACTS, CHEQUES, DRAFTS, BANK ACCOUNTS

ARTICLE 9.1 CONTRACTS

All deeds, documents, transfers, contracts, engagements, bonds, debentures and other instruments requiring execution by the Corporation shall be signed by the Chairman of the Board or the President or any VicePresident or the Managing Director or any director and countersigned by the Secretary or Treasurer or any Assistant-Secretary or any

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autre administrateur de la Société. Le conseil d'administration peut, à l'occasion, par voie de résolution, autoriser d'autres personnes à signer au nom de la Société. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Sauf tel que dit précédemment ou tel qu'autrement prévu dans les règlements de la Société, aucun administrateur, dirigeant, représentant ou employé de la Société n'a le pouvoir ni l'autorisation de lier la Société par contrat ou autrement, ni d'engager son crédit.

Sous réserve de la Loi, la Société peut passer un contrat ou transiger des affaires avec un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants, ou avec toute maison dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont membres ou employés, ou avec toute autre compagnie ou société dont un ou plusieurs de ses administrateurs ou dirigeants sont actionnaires, directeurs ou administrateurs, dirigeants ou employés.

L'administrateur ou le dirigeant de la Société qui est partie à un contrat ou à une opération, en cours ou projeté, d’importance avec la Société ou qui est administrateur ou dirigeant (ou un particulier qui agit en cette qualité) d'une personne partie à un tel contrat ou opération ou qui possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération doit divulguer par écrit à la Société ou demander que soient consignées au procèsverbal des réunions des administrateurs la nature et l'étendue de son intérêt, et ce, au moment et de la façon prévus dans la Loi et un tel administrateur ne doit voter sur aucune résolution relative à l'approbation du contrat ou de l’opération, sauf tel que prévu par la Loi.

ARTICLE 9.2 CHÈQUES ET TRAITES

Tous les chèques, lettres de change et autres mandats de paiement d'argent, billets ou titres de créance émis, acceptés ou endossés au nom de la Société doivent être signés par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant ou les administrateurs, dirigeants ou représentants de la Société et de la manière que le conseil d'administration détermine, à

Assistant-Treasurer or any other director of the Corporation. The Board of Directors may authorize, from time to time, by resolution any other person to sign on behalf of the Corporation. Any such authorization may be general or confined to specific instances. Save as aforesaid or as otherwise provided in the bylaws of the Corporation, no director, officer, agent or employee shall have any power or authority either to bind the Corporation by any contract or engagement or to pledge its credit.

Subject to the Act, the Corporation may enter into contracts or transact business with one or more of its directors or officers or with any firm of which one or more of its directors or officers are members or employees or with any other corporation or partnership of which one or more of its directors are shareholders, directors, officers or employees.

The director or officer of the Corporation who is a party to a material contract or material transaction, whether made or proposed, with the Corporation or is a director or an officer (or an individual acting in a similar capacity) of or has a material interest in any person who is a party to a material contract or transaction with the Corporation shall disclose in writing to the Corporation or request to have entered in the minutes of meetings of directors the nature and extent of his interest at the time and in the manner provided by the Act and such a director shall not vote on any resolution to approve the contract or transaction except as provided by the Act.

ARTICLE 9.2 CHEQUES AND DRAFTS

All cheques, bills of exchange or other orders for the payment of money, notes or other evidences of indebtedness issued, accepted or endorsed in the name of the Corporation shall be signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of the Board

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l'occasion, par voie de résolution; l'un ou l'autre de ces administrateurs, dirigeants ou représentants peut endosser seul les billets et les traites pour perception pour le compte de la Société, par l'entremise de ses banquiers ou autres dépositaires, et endosser les billets et les chèques pour dépôt auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société, au crédit de la Société; ces effets de commerce peuvent aussi être endossés «pour perception» ou «pour dépôt» auprès des banquiers ou autres dépositaires de la Société en utilisant l'estampe de la Société à cet effet. N'importe lequel de ces administrateurs, dirigeants ou représentants nommés à cette fin peut arranger, régler, vérifier et certifier tous les livres et comptes entre la Société et ses banquiers ou autres dépositaires, et peut recevoir tous les chèques payés et les pièces justificatives et signer toutes les formules de règlement de vérification et de règlement de quittance et les bordereaux de vérification de la banque.

ARTICLE 9.3 DÉPÔTS

Les fonds de la Société peuvent être déposés, à l'occasion, au crédit de la Société auprès d'une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit ou autres dépositaires que le conseil d'administration, par voie de résolution, choisit pour agir comme banquiers de la Société.

ARTICLE 9.4 DÉPÔT DES TITRES EN SÛRETÉ

Les titres de la Société sont déposés en garde chez une ou plusieurs banques, caisses d'épargne et de crédit, compagnies de fiducie ou autres dépositaires au Canada, aux ÉtatsUnis d'Amérique ou ailleurs qui sont choisis par le conseil d'administration. Tous les titres ainsi déposés peuvent être retirés, à l'occasion, mais seulement sur l'ordre écrit de la Société, signé par l'administrateur, le dirigeant ou le représentant, ou les administrateurs, les dirigeants ou représentants et de la manière que le conseil d'administration détermine, à

of Directors; any one of such directors, officers or agents may alone endorse notes and drafts for collection on account of the Corporation through its bankers or other depositaries and endorse notes and cheques for deposit with the Corporation's bankers or other depositaries for the credit of the Corporation or the same may be endorsed "for collection" or "for deposit" with the bankers or other depositaries of the Corporation by using the Corporation's rubber stamp for the purpose. Any one of such directors, officers or agents so appointed may arrange, settle, balance and certify all books and accounts between the Corporation and the Corporation's bankers or other depositaries and may receive all paid cheques and vouchers and sign all the bank's forms of settlement of balance and release on verification slips.

ARTICLE 9.3 DEPOSITS

The funds of the Corporation may be deposited, from time to time, to the credit of the Corporation with one or more banks, savings and credit unions or other depositaries as the Board of Directors may, by resolution, appoint as bankers of the Corporation.

ARTICLE 9.4 DEPOSIT OF SECURITIES FOR SAFEKEEPING

The securities of the Corporation shall be deposited for safekeeping with one or more banks, savings and credit unions, trust companies, or other depositaries in Canada, in the United States of America or elsewhere to be selected by the Board of Directors. Any and all securities so deposited may be withdrawn, from time to time, only upon the written order of the Corporation, signed by such director or directors, officer or officers, agent or agents of the Corporation and in such manner as shall be determined, from time to time, by resolution of

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l'occasion, par voie de résolution. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Toute institution financière qui a été ainsi choisie comme gardienne par le conseil d'administration est entièrement protégée en agissant conformément aux directives du conseil d'administration et n'est en aucune circonstance responsable de la façon dont on dispose des titres ainsi retirés de dépôt ou de leur produit.

RÈGLEMENT DIXIÈME

REPRÉSENTANTS ET PROCUREURS AUTORISÉS

ARTICLE 10.1 DÉCLARATIONS

Le président du conseil, le président, tout vice-président, le trésorier, le secrétaire, le secrétaire-trésorier, tout trésorier adjoint, tout secrétaire adjoint, l'administrateur-gérant, le comptable, tout comptable adjoint et chef de bureau, ou tout autre dirigeant ou personne nommé à cette fin par le président ou tout viceprésident ont, collectivement ou individuellement, l'autorisation et le droit de comparaître et de répondre, pour la Société et en son nom, sur tout bref, ordonnance et interrogatoire sur faits et articles émis par toute cour de justice et de faire, pour et au nom de la Société, toute déclaration sur bref de saisiearrêt dans lequel la Société est tierce-saisie et de faire tous les affidavits et déclarations sous serment s'y rapportant ou se rapportant à toute procédure judiciaire dans laquelle la Société est une des parties, et de demander la cession de biens ou la liquidation de tout débiteur de la Société et d'obtenir une ordonnance de faillite contre tout débiteur de la Société et d'assister et de voter à toute assemblée des créanciers des débiteurs de la Société et de donner des procurations à cet effet.

the Board of Directors. Such authority may be general or confined to specific instances. Any institution which may be so selected as custodian by the Board of Directors shall be fully protected in acting in accordance with the directions of the Board of Directors and shall in no event be liable for the due application of the securities so withdrawn from deposit or the proceeds thereof.

BY-LAW TEN

AUTHORIZED REPRESENTATIVES AND PROXIES

ARTICLE 10.1 DECLARATIONS

The Chairman of the Board, the President, any Vice-President, the Managing Director, the Treasurer, the Secretary, the SecretaryTreasurer, any Assistant-Treasurer, any Assistant-Secretary, the Accountant, any Assistant-Accountant and chief clerk and any other officer or person nominated for the purpose by the President or any Vice-President are, and each of them is, authorized and empowered to appear and make answer for, on behalf and in the name of the Corporation, to all writs, orders and interrogatories upon articulated facts issued out of any court and to declare for, on behalf and in the name of the Corporation, and answer to writs of attachment by way of garnishment in which the Corporation is garnishee and to make all affidavits and sworn declarations in connection therewith or in connection with any and all judicial proceedings to which the Corporation is a party and to make demands of abandonment or petition for winding-up or bankruptcy orders upon any debtor of the Corporation and to attend and vote at all meetings of creditors of the Corporation's debtors and grant proxies in connection therewith.

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ARTICLE 10.2 ACTIONS D'AUTRES COMPAGNIES OU SOCIÉTÉS

Le président ou, en son absence, tout viceprésident ou, en son absence, l'administrateurgérant ou, en son absence, le secrétaire ou, en son absence, le trésorier de la Société ou toute autre personne autorisée à cet effet par résolution du conseil d'administration de la Société ont le pouvoir et l'autorité nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom à toute assemblée d'actionnaires de compagnies ou sociétés dont la Société détient des actions, d'y assister et d'y voter, de renoncer à tout avis de convocation et de signer tout document constituant une proposition ou résolution des actionnaires et d'y exercer tous les droits et privilèges se rattachant à la détention de telles actions.

Tout dirigeant ou toute personne autorisé en vertu du paragraphe précédent a, de plus, le pouvoir de dater et signer, sous le sceau de la Société, le cas échéant, tout acte nommant l'une des personnes précitées fondé de pouvoir ou procureur de la Société pour la représenter à une telle assemblée.

ARTICLE 10.3 AVIS, RAPPORTS

ANNUELS, AUTRES DÉCLARATIONS

Tout administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur autorisation des administrateurs, tout particulier ayant une connaissance suffisante de la Société, peut signer l’avis de désignation ou de changement du lieu et d’adresse du siège social, la liste des administrateurs ou l’avis de changement dans la composition du conseil d’administration ou le rapport annuel requis aux termes de la Loi ainsi que toutes les déclarations prescrites aux termes de la Loi sur la publicité légale des entreprises (Québec).

RÈGLEMENT ONZIÈME

ARTICLE 10.2 SHARES IN OTHER COMPANIES OR CORPORATIONS

The President or, in his absence, any VicePresident or, in his absence, the Managing Director or, in his absence, the Secretary or, in his absence, the Treasurer of the Corporation or any other person so authorized by resolution of the Board of Directors shall have full power and authority to represent the Corporation and act on its behalf at any meeting of shareholders of any company or corporation of which the Corporation is a shareholder, to attend and to vote thereat, to waive notice of any meeting and execute any document setting out a motion or resolution and to exercise any and all rights and privileges attached to such shareholdings.

Any officer or person authorized under the preceding paragraph shall, in addition, be empowered to date and execute, under the seal of the Corporation, as the case may be, any instrument appointing any of the aforesaid persons proxy or attorney to represent the Corporation at any such meeting.

ARTICLE 10.3 NOTICES, ANNUAL RETURNS, OTHER DECLARATIONS

Any director or officer of the Corporation, or any individual who has the relevant knowledge of the Corporation and who is authorized to do so by the directors, may sign the notice of registered office or the notice of change of address of registered office, the notice of directors or notice of change of directors or the annual return required under the Act as well as all declarations prescribed under An Act respecting the legal publicity of enterprises (Québec).

BY-LAW ELEVEN

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INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

ARTICLE 11.1 INDEMNISATION

La Société peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres particuliers qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués à ce titre.

ARTICLE 11.2 FRAIS ANTICIPÉS

La Société peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe 11.1 d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse s’il ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITES

La Société ne peut indemniser un particulier en vertu du paragraphe 11.1 que si celui-ci :

a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle il occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de la Société;

b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS

ARTICLE 11.1 INDEMNIFICATION

The Corporation may indemnify a director or officer of the Corporation, a former director or officer of the Corporation or another individual who acts or acted at the Corporation’s request as a director or officer or an individual acting in a similar capacity, of another entity, against all costs, charges and expenses, including an amount paid to settle an action or satisfy a judgment, reasonably incurred by the individual in respect of any civil, criminal, administrative, investigative or other proceeding in which the individual is involved because of that association with the Corporation or other entity.

ARTICLE 11.2 ADVANCE OF COSTS

The Corporation may advance moneys to a director, officer or other individual for the costs, charges and expenses of a proceeding referred to in subsection 11.1. The individual shall repay the moneys if the individual does not fulfill the conditions of subsection 11.3.

ARTICLE 11.3 LIMITATION

The Corporation may not indemnify an individual under subsection 11.1 unless the individual:

(a) acted honestly and in good faith with a view to the best interests of the Corporation, or, as the case may be, to the best interests of the other entity for which the individual acted as director or officer or in a similar capacity at the Corporation’s request; and

(b) in the case of a criminal or administrative action or proceeding that is enforced by a monetary penalty, the individual

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had reasonable grounds for believing that the individual’s conduct was lawful.

ARTICLE 11.4 INDEMNISATION LORS

D’ACTIONS INDIRECTES

Avec l’approbation du tribunal, la Société peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à tout particulier visé au paragraphe 11.1, les fonds visés au paragraphe 11.2 ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, s’il remplit les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.5 DROIT À INDEMNISATION

Malgré le paragraphe 11.1, les particuliers visés à ce paragraphe ont droit d’être indemnisés par la Société de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles ils étaient impliqués en raison de leurs fonctions, dans la mesure ou :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

b) d’autre part, ils remplissent les conditions énoncées au paragraphe 11.3.

ARTICLE 11.6 ASSURANCE

La Société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe 11.1 une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :

ARTICLE 11.4 INDEMNIFICATION IN DERIVATIVE ACTIONS

The Corporation may, with the approval of a court, indemnify an individual referred to in subsection 11.1, or advance moneys under subsection 11.2, in respect of an action by or on behalf of the Corporation or other entity to procure a judgment in its favour, to which the individual is made a party because of the individual’s association with the Corporation or other entity as described in subsection 11.1 against all costs, charges and expenses reasonably incurred by the individual in connection with such action, if the individual fulfils the conditions set out in subsection 11.3.

ARTICLE 11.5 RIGHT TO INDEMNITY

Despite subsection 11.1, an individual referred to in that subsection is entitled to indemnity from the Corporation in respect of all costs, charges and expenses reasonably incurred by the individual in connection with the defense of any civil, criminal, administrative, investigative, or other proceeding to which the individual is subject because of the individual’s association with the Corporation or other entity as described in subsection 11.1, if the individual seeking indemnity:

(a) was not judged by the court or other competent authority to have committed any fault or omitted to do anything that the individual ought to have done; and

(b) fulfils the conditions set out in subsection 11.3.

ARTICLE 11.6 INSURANCE

The Corporation may purchase and maintain insurance for the benefit of an individual referred to in subsection 11.1 against any liability incurred by the individual:

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a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la Société;

b) soit pour avoir, sur demande de la Société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.

RÈGLEMENT DOUZIÈME

EMPRUNTS

Le conseil d'administration est autorisé, par les présentes, en tout temps et à l'occasion

a) à emprunter de l'argent et à obtenir des avances sur le crédit de la Société auprès de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, selon les termes, conventions et conditions, aux époques, pour les montants, dans la mesure et de la manière que le conseil d'administration peut, à sa discrétion, juger convenables;
b) à restreindre ou à augmenter les sommes à être empruntées;
c) à émettre, réémettre ou faire émettre des bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société et à les donner en garantie ou les vendre pour les montants, suivant les termes, conventions et conditions, et aux prix que le conseil d'administration peut juger convenables;
d) à garantir ces bons, obligations, débentures ou autres valeurs de la Société, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la Société, au moyen d'un mortgage , d'une hypothèque ou de toute autre charge visant tout ou partie des biens meubles et immeubles que la Société possède couramment à titre de propriétaire ou qu'elle a subséquemment acquis, ainsi que toute ou partie de l'entreprise et des droits de la Société;

(a) in the individual’s capacity as a director or officer of the Corporation; or

(b) in the individual’s capacity as a director or officer, or similar capacity, of another entity, if the individual acts or acted in that capacity at the Corporation’s request.

BY-LAW TWELVE

GENERAL BORROWING POWERS

The Board of Directors is hereby authorized, at any time and from time to time:

(a) to borrow money and obtain advances, upon the credit of the Corporation, from any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, upon such terms, covenants and conditions, at such time, in such sums, to such extent and in such manner as the Board of Directors, in its discretion, may deem expedient;
(b) to limit or increase the amount to be borrowed;
(c) to issue or cause to be issued bonds, debentures, notes or other securities of the Corporation and to give as security or sell the same for such sums, upon such terms, covenants and conditions, and at such prices as may be deemed expedient by the Board of Directors;
(d) to secure any such bonds, debentures, notes or other securities or any other present or future borrowing or liability of the Corporation by mortgage, hypothec or any other charge of all or any currently owned or subsequently acquired real and personal, moveable and immoveable property of the Corporation and the undertaking and rights of the Corporation;

-41-

e) en garantie de tous escomptes, découverts, emprunts, crédits, avances ou autres dettes, ou engagements, de la part de la Société envers toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne, ainsi que des intérêts sur ceux-ci, à hypothéquer ou autrement frapper d'une charge quelconque en faveur de toute banque, caisse d'épargne et de crédit, institution prêteuse, corporation, société ou personne une partie ou la totalité des biens de la Société, réels ou personnels ou mixtes, mobiliers ou immobiliers, présents ou futurs, et à donner toute garantie sur ceux-ci qu'une banque peut accepter en vertu des dispositions de la Loi sur les banques et renouveler, modifier, varier ou remplacer une telle garantie à discrétion, avec le droit de promettre de donner des garanties d'après la Loi sur les banques pour toutes dettes contractées ou devant être contractées par la Société envers toute banque;
f) sous réserve de la Loi, à procurer ou aider à procurer des fonds et à aider au moyen de bonis, prêts, promesses, endossements, garanties ou autrement, toute compagnie, société ou personne et à garantir l'exécution ou l'accomplissement de tous contrats, engagements ou obligations de toute compagnie, société ou personne et, en particulier, à garantir le paiement du principal et de l'intérêt sur les obligations ou autres valeurs, hypothèques et dettes de toute compagnie, société ou personne;
g) à exercer d'une façon générale tous ou chacun des droits ou pouvoirs que la Société elle-même peut exercer en vertu de ses statuts et des lois qui la régissent; et
h) à déléguer, par résolution, à tout dirigeant ou administrateur, sous réserve des limitations contenues dans la Loi, tous ou chacun des pouvoirs
(e) as security for any discounts, overdrafts, loans, credits, advances or other indebtedness or liability of the Corporation to any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, as well as for the interest thereon, to hypothecate or otherwise affect in favour of any bank, savings and credit union, lending institution, corporation, firm or person, any or all of the Corporation's property, real or personal, moveable or immoveable or mixed, now owned or hereafter acquired, or both, and to give such security thereon as may be taken by a bank under the provisions of the Bank Act , and to renew, alter, vary or substitute such security from time to time, with authority to enter into promises to give such security under the Bank Act for any indebtedness contracted or to be contracted by the Corporation to any bank;
(f) subject to the Act, to raise and assist in raising money for, and to aid by way of bonus, loan, promise, endorsement, guarantee or otherwise, any other company, firm or person and to guarantee the performance or fulfillment of any contracts or obligations of any such company, firm or person and, in particular, to guarantee the payment of the principal of and interest on debentures or other securities, hypothecs, mortgages and liabilities of any such company, firm or person;
(g) to exercise generally all or any of the rights or powers which the Corporation itself may exercise under its articles and the laws governing it; and
(h) to delegate, subject to the limitations contained in the Act, to such officer(s) or director(s) of the Corporation, by resolution or by-law, all or any of the

-42-

conférés par les présentes au conseil d'administration.

ET les pouvoirs d'emprunter et de donner des garanties autorisés par les présentes sont considérés comme étant des pouvoirs permanents et non pas comme devant se terminer après le premier usage qui en sera fait, et ils peuvent être exercés à l'occasion par la suite tant que ce règlement n'a pas été révoqué et qu'avis de sa révocation n'a pas été donné à qui de droit.

RÈGLEMENT TREIZIÈME

PROMULGATION, RÉVOCATION ET MODIFICATION DES RÈGLEMENTS

Les administrateurs peuvent, à l'occasion, établir, promulguer ou adopter des règlements, non contraires à la Loi ou aux statuts de la Société, et ils peuvent révoquer, modifier ou remettre en vigueur tout règlement de la Société. Ces règlements (sauf les règlements qui, en vertu des dispositions de la Loi, doivent être approuvés et ratifiés par les actionnaires avant d'entrer en vigueur) et chaque révocation, modification ou remise en vigueur de ces règlements, prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs et doivent être soumis, dès l'assemblée suivante, aux actionnaires de la Société qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier. Advenant le rejet par les actionnaires ou advenant qu'un tel règlement, une telle modification ou une telle révocation ne soient pas ainsi soumis aux actionnaires, ces règlements, modification ou révocation cessent d'avoir effet.

foregoing powers hereby conferred upon the Board of Directors.

AND the powers of borrowing and giving security hereby authorized shall be deemed to be continuing powers and not to be exhausted by the first exercise thereof, but may be exercised from time to time hereafter, until the repeal of this by-law and notice thereof has been given in writing to whomsoever may be acting on the faith thereof.

BY-LAW THIRTEEN

ENACTMENT, REPEAL AND AMENDMENT OF BY-LAWS

The Board of Directors may, from time to time, enact or pass by-laws not contrary to the Act or to the articles of the Corporation and may repeal, amend or re-enact by-laws of the Corporation. Every such by-law (excepting such by-laws as by the provisions of the Act are required to be ratified, sanctioned, approved and confirmed by the shareholders before becoming effective) and every repeal, amendment or re-enactment thereof, is effective from the date of the resolution of the directors and shall be submitted to the shareholders at the next meeting of shareholders, and the shareholders may, by ordinary resolution, confirm, reject or amend the by-law, amendment or repeal. If a by-law, an amendment or a repeal is rejected by the shareholders, or if the directors do not submit a by-law, an amendment or a repeal to the shareholders, the by-law, amendment or repeal ceases to be effective.

Adoptés par le conseil d’administration le 12 mai 2017.

Enacted by the Board of Directors on May 12, 2017.

ANNEXE « E »

RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION AU REGROUPEMENT DES ACTIONS

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution spéciale des actionnaires de Groupe Santé Devonian (la « Société ») :

D’AUTORISER la Société à regrouper toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (les « Actions ») selon un ratio d’une nouvelle Action post-regroupement pour un maximum de soixante-dix (70) anciennes Actions pré-regroupement, ce ratio devant être déterminé par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration »), à sa seule discrétion, toute fraction d’Actions devant être arrondie au nombre entier supérieur ou inférieur le plus proche (le « Regroupement d’actions »);
D’AUTORISER le Conseil d’administration à déposer une modification aux statuts de la Société afin de donner effet au Regroupement d’actions (les « Statuts de modification ») au moment où le Conseil d’administration juge être dans le meilleur intérêt de la Société de mettre le Regroupement d’actions en œuvre, sous réserve de la réception de toutes les approbations des bourses requises et la date d’entrée en vigueur du Regroupement d’actions sera la date indiquée dans le certificat de modification émis par le Directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « Directeur ») ou à toute autre date indiquée dans les Statuts de modification, à la condition que, dans tous les cas, cette date soit antérieure au 20 février 2025;
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer, livrer et poser tous les gestes requis pour déposer les Statuts de modification auprès du Directeur;
QUE , malgré l’adoption par les Actionnaires de la Société de cette résolution spéciale, le Conseil d’administration peut, à sa seule discrétion, révoquer cette résolution spéciale en totalité ou en partie à tout moment avant qu’il n’y soit donné effet, sans en aviser les porteurs des Actions de la Société ni demander leur approbation; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d’exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

E-1

ANNEXE « F »

RÉSOLUTION CONCERNANT L’APPROBATION D’UNE MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

EN CONSÉQUENCE, IL EST RÉSOLU, à titre de résolution spéciale des actionnaires de Groupe Santé Devonian (la « Société ») :

QUE la Société est par les présentes autorisée à demander un certificat de modification en vertu de l’article 173 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») modifiant les statuts de la Société
a) à créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir un nombre illimité d’actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») sans valeur nominale, qui seront votantes et participantes ;
b) de convertir chacune des Actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société en une Action ordinaire de la Société ;
c) après avoir donné effet à la conversion susmentionnée, abroger les catégories d’actions suivantes de la Société ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions qui s’y rattachent :
- i. un nombre illimité d'Actions à droit de vote multiple de la Société ;

ii. un nombre illimité d'Actions à droit de vote échangeable de la Société ;

iii. un nombre illimité d'Actions à droit de vote subalterne de la Société.

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit, et il est par les présentes, autorisé, pour et au nom de la Société, à signer, livrer et poser tous les gestes requis pour déposer les statuts de modification auprès du Directeur;
QUE , malgré l’adoption par les Actionnaires de la Société de cette résolution spéciale, le Conseil d’administration peut, à sa seule discrétion, révoquer cette résolution spéciale en totalité ou en partie à tout moment avant qu’il n’y soit donné effet, sans en aviser les Actionnaires de la Société ni demander leur approbation; et
QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit autorisé, pour et au nom de la Société, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de livrer ou de faire livrer tous les documents, et de prendre toutes les mesures et dispositions que tel administrateur ou tel dirigeant juge nécessaires ou utiles afin d’exécuter les modalités de la présente résolution, sa décision à cet égard étant attestée de façon concluante par la signature et la livraison de ces documents ou la prise de ces mesures ou dispositions.

F-1

ANNEXE « G »

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

[VOIR LA CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT CI-JOINTE]

G-1

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CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION LE 19 OCTOBRE 2015

AMENDÉE, REFONDUE ET APPROUVÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION LE 20 NOVEMBRE 2023

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Table des matières

I.	OBJET ................................................................................................................... 3
II.	COMPOSITION ET MANDAT .................................................................................. 3
III.	RÉUNIONS ET PROCÉDURES .................................................................................. 3
IV.	FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS ......................................................................... 4
V.	POUVOIR .............................................................................................................. 7

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Le présent mandat est adopté en conformité avec le Règlement 52-110 sur le Comité d’audit (le « Règlement 52-110 ») et tous les exigences légales, réglementaires et d’inscription, incluant, mais sans s’y limiter, les exigences toutes bourses auprès de laquelle les titres de Groupe Santé Devonian Inc. (la « Société ») peuvent être inscrites ou négociées.

I. OBJET

L’objet du Comité d’audit (le « Comité ») est de superviser les procédures comptables et l’information financière de la Société ainsi que l’audit des états financiers de la Société. Le Comité aide le conseil d’administration (le « Conseil ») de la Société à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard de l’intégrité de la présentation de l’information financière de la Société, le caractère adéquat de ses contrôles internes et le caractère approprié de ses conventions comptables.

II. COMPOSITION ET MANDAT

Le Comité se compose d’au moins trois (3) administrateurs. Les membres du Comité doivent être « indépendants » et avoir des « compétences financières » (dans chacun des cas, tel que ce terme est défini dans les lois applicables et dans les règlements et politiques de toutes bourses auprès de laquelle les titres de la Société pourraient être inscrites ou négociées. De plus, le cas échéant, chaque membre du Comité devra répondre au critère d’indépendance plus élevé et le Comité devra comprendre un nombre de membres ayant une expertise financière suffisante pour satisfaire aux règlements et aux politiques de toutes bourses auprès de laquelle les titres de la Société pourraient être inscrites ou négociées).

Le Comité est nommé par le Conseil à la réunion suivant l’assemblée annuelle des actionnaires et chaque membre du Comité y siège jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires. Si la nomination des membres du Comité n’est pas ainsi faite, les administrateurs qui sont membres continuent d’agir à titre de membres jusqu’à ce que leurs successeurs soient valablement nommés.

Si une vacance survient par la suite, le Conseil peut nommer un nouveau membre qui siégera au Comité jusqu’à l’assemblée annuelle suivante.

Le Conseil nomme le président du Comité et le secrétaire.

III. RÉUNIONS ET PROCÉDURES

Le Comité tient au moins quatre réunions ordinaires par année. Les réunions ordinaires du Comité sont convoquées par le secrétaire du Comité afin de permettre au Comité de passer en revue les états financiers consolidés annuels et intermédiaires de la Société avant que le Conseil ne les approuve et avant la diffusion du rapport annuel ou des rapports intermédiaires aux actionnaires, selon le cas.

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Le président ou deux membres du Comité peuvent convoquer une réunion extraordinaire du Comité. Le secrétaire envoie un avis écrit de cette réunion extraordinaire et cet avis doit être livré aux membres du Comité au moins sept jours avant la date de la réunion extraordinaire et doit indiquer la raison pour laquelle cette réunion est convoquée. Le président ou le secrétaire du Comité convoque une réunion extraordinaire du Comité sur demande de l’auditeur indépendant.

Le quorum consiste en au moins deux membres du Comité.

Les pouvoirs du Comité peuvent être exercés au cours d’une réunion à laquelle le quorum constitué de membres présents ou participant par téléphone ou par d’autres moyens électroniques ou par une résolution signée par tous les membres ayant droit de voter sur cette résolution à une réunion du Comité.

Chaque membre, y compris le président du Comité, a un droit de vote au cours des délibérations du Comité.

Le président du Conseil, le chef de la direction financière ainsi que l’auditeur indépendant reçoivent les avis de convocation de toutes les réunions ordinaires et extraordinaires du Comité. Le chef de la direction financière est tenu d’assister à toutes les réunions à moins d’en être dispensé. L’auditeur indépendant est tenu d’assister à toutes les réunions aux fins d’approbation des documents financiers annuels et intermédiaires à moins d’en être dispensé. Le Comité se réunit à huis clos avec l’auditeur indépendant en l’absence de la direction, à chaque réunion ordinaire du Comité.

IV. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions et responsabilités du Comité sont les suivantes :

1. États financiers et communication de l’information

1.1. Examiner tous les états financiers, rapports de gestion et communiqués de presse sur les résultats de la Société, lesquels doivent être approuvés par le Conseil. Les états financiers et les rapports de gestion devant être examinés par le Comité comprennent :

• Les états financiers consolidés audités de fin d’exercice et les états financiers consolidés intermédiaires non audités ainsi que les rapports de gestion;

• Tous les états financiers devant faire l’objet d’une diffusion aux actionnaires, aux autres porteurs de titres ou organismes de réglementation et/ou qui feront partie, soit directement soit par renvoi, de tout prospectus, note d’information, circulaire d’information, notice annuelle ou autre document devant être déposé en vertu d’une loi.

1.2. S’assurer que des procédures adéquates sont en place en ce qui concerne l’examen de l’information financière de la Société tirées ou découlant des états financiers de la Société (autres que les états financiers, les rapports de gestion et les communiqués de presse sur les résultats de la Société) et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures.

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1.3. Examiner, le cas échéant, la portée des travaux d’audit interne exécutés au sein de la Société. L’examen doit permettre de s’assurer que le programme d’audit interne est conçu de façon à repérer toute faiblesse importante des contrôles internes ou toute fraude ou autre acte illicite.

1.4. Examiner et s’assurer de la nature des contrôles internes dans les principaux systèmes de comptabilité et de présentation de l’information financière. L’examen :

• Se penchera sur les principales faiblesses de contrôles internes repérées par l’auditeur indépendant et/ou les consultants externes et sur l’efficacité des mesures prises par la direction afin de corriger ces problèmes;

• S’assurera qu’aucune question ne reste en suspens entre la direction et l’auditeur indépendant qui pourrait avoir une incidence sur les états financiers. À cette fin, le Comité rencontrera régulièrement de façon séparée la direction, et l’auditeur indépendant;

• Comprendra un examen particulier des contrôles afin de vérifier leur conformité aux engagements financiers établis dans les conventions de fiducie, les prospectus, les actes de garantie ou autres ententes financières importantes.

1.5. S’assurer du caractère approprié et examiner l’application des conventions et pratiques comptables.

1.6. Surveiller et s’assurer de la conformité au code d’éthique professionnelle et de conduite des affaires de la Société en ce qui à trait à l’intégrité de la présentation de l’information financière et en passant en revue de manière générale les contrôles et s’assurer de leur conformité au code.

2. Auditeur indépendant

2.1. Déterminer le mandat et superviser le travail de l’auditeur indépendant, ce qui comprend généralement :

• La détermination de portée de l’audit, le plan d’audit et la mesure dans laquelle on peut se fier à l’audit pour déterminer des faiblesses en matière de contrôle interne, des fraudes ou d’autres actes illicites;

Résoudre les désaccord entre la direction et l’auditeur indépendant concernant l’information
financière;

• Assurer la réception par l’auditeur indépendant d’une déclaration écrite formelle définissant toutes les relations entre l’auditeur et la Société;

• Engager activement un dialogue avec l’auditeur indépendant en ce qui concernant les relations ou services divulgués qui peuvent avoir une incidence sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur;

• Prendre ou recommander au Conseil de prendre les mesures appropriées pour superviser l’indépendance de l’auditeur indépendant ;

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• L’examen et l’évaluation des honoraires exigés pour ces services et d’autres services d’audit spéciaux;

• L’approbation préalable des services non liés à l’audit fournis par l’auditeur indépendant de la Société ou de ses filiales;

• La confirmation générale que les services fournis sont de bonne qualité et que la direction n’a aucune réserve à propos de la qualité ou du coût de ces services; et

• La formulation de recommandations au Conseil quant à la nomination ou à la renomination ou au congédiement de l’auditeur indépendant ainsi qu’à la rémunération de celui-ci.

2.2. Examiner et approuver des politiques en matière d’embauche de la Société en ce qui concerne les employés et les anciens employés des auditeurs indépendants actuels et anciens de la Société.

3. Gestion des risques

3.1. Surveiller le repérage, la priorisation et la gestion des risques auxquels la Société est exposée.

3.2. Diriger la facilitation des évaluations des risques pour déterminer les risques importants auxquels la Société peut être exposée et évaluer la stratégie pour gérer ces risques.

3.3. Surveiller les changements dans l’environnement interne et externe et l’émergence de nouveaux risques.

3.4. Examiner le caractère adéquat de la couverture d’assurance.

3.5. Surveiller la procédure pour effectuer et évaluer la communication de l’information à des tierces parties étant donné que cette communication représente un risque pour la Société.

4. Politique de dénonciation

4.1. Surveiller et évaluer le respect de la politique de dénonciation de la Société.

4.2. Établir une procédure pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société en ce qui concerne les questions de comptabilité, de contrôles comptables internes et d’audit.

4.3. Établir une procédure pour la soumission par les employés sous pli confidentiel et anonyme d’inquiétudes concernant les pratiques douteuses en matière de comptabilité ou d’audit.

5. Autres responsabilités

5.1. S’assurer que toute question de gouvernance dont est saisi le Comité soit soumise au Conseil.

5.2 Obtenir un financement approprié, fourni par la Société, pour les dépenses administratives ordinaires du Comité qui sont nécessaires ou appropriées pour mener à bien les activités du Comité.

6. Rapport au Conseil

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Le Comité fait rapport des résultats de ses activités et de ses conclusions et recommandations au Conseil à la première réunion du Conseil suivant chaque réunion

du Comité.

7. Évaluation annuelle

Chaque année, le Comité doit, selon ce qu’il juge approprié :

Effectuer un examen et une évaluation du rendement du Comité et de ses membres,
y compris de la conformité du Comité à son mandat;

• Examiner et évaluer le caractère adéquat du présent mandat et recommander au Conseil toute amélioration de ce mandat que le Comité juge appropriée, à l’exception des modifications techniques mineures, pouvoir qui est délégué au secrétaire corporatif qui fait rapport de ces modifications au Conseil à sa prochaine réunion régulière.

V. PO U VO I R

Consultants externes

Le Comité peut embaucher, lorsqu’il le juge approprié, des conseillers juridiques ou d’autres consultants externes indépendants pour l’aider à remplir ses fonctions et s’acquitter de ses responsabilités. Il fixe la rémunération et rémunère les consultants externes qu’il embauche. La Société fournit les fonds raisonnables nécessaires pour régler les services de ces consultants externes.

AI assistant

Devonian Health Group Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

GROUPE SANTÉ DEVONIAN INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Groupe Santé Devonian Inc. :

(s) Luc Grégoire

Notification et accès

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L’INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L’ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Actionnaires inscrits

Propriétaires véritables

Invités

NOTIFICATION ET ACCÈS

QUORUM

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DE L’AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

APPROBATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DES NOUVEAUX RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS DE LA SOCIÉTÉ

REGROUPEMENT DES ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE

CONTEXTE ET MOTIFS POUR UN REGROUPEMENT D’ACTIONS

PRINCIPAUX EFFETS D’UN REGROUPEMENT D’ACTIONS

Généralités

Répercussions sur les Propriétaires véritables

Répercussions sur les options d’achat d’actions

Répercussions sur les bons de souscription

APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES

CERTIFICATS D’ACTIONS SUITE À LA MISE EN ŒUVRE DU REGROUPEMENT D’ACTIONS

Les Actionnaires ne doivent détruire aucun(s) certificat(s) représentant leurs Actions à droit de vote subalterne et ne doivent pas soumettre de certificat(s) d’actions jusqu’à ce qu’on leur demande de le faire.

INCIDENCES FISCALES

Résidents du Canada

Non-résidents du Canada

PROCÉDURES DE MISE EN ŒUVRE

AUCUN DROIT À LA DISSIDENCE

INCIDENCES COMPTABLES

RISQUES ASSOCIÉS AU REGROUPEMENT D’ACTIONS

APPROBATION PAR LES ACTIONNAIRES

MODIFICATION AU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

CONSEIL D’ADMINISTRATION

NOTES BIOGRAPHIQUES

Luc Grégoire

Jean Forcione Province de Québec, Canada

Edward Dahl

ORDONNANCE D’INTERDICTION DES OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

SURVEILLANCE ET DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Membres de la haute direction visés

Rémunération de base

Primes de performance

Attributions fondées sur des options

Attributions fondées sur des unités d’actions assujetties à des restrictions

Avantages accessoires

Administrateurs

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L’EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

PLAN D’OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Description du Régime d’options

CONTRATS D’EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Luc Grégoire

André P. Boulet

Colette Laurin

Pierre Montanaro

Sybil Dahan

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

Devonian Health Group Inc Proxy Solicitation & Information Statement 2024