Pre-Annual General Meeting Information • Jun 7, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 2023, à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante :
dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 €
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale fixe, pour l'exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d'Administration en cas d'adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.
L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.
Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :
· le prix maximum d'achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.
La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale adopte article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration.
L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 :
L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Les deux sociétés du groupe qui avaient été placées sous la protection du tribunal de commerce de Roanne ont vues leur plan de continuation validé le 15 Avril 2022.
Les négociations avec nos créanciers ont, outre l'étalement du paiement des dettes sur 10 ans tel que décrit dans la note 20, permis d'annuler pour 7.1 ME de créances. Cette somme apparait en « autres produits et charges financières » dans les résultats consolidés du groupe.
Le siège social du groupe situé à Le coteau a subi un important orage de grêle en juin 2022 qui a endommagé nos toitures. Une provision de 244 KE a été passé dans les comptes 2022 pour couvrir le risque de reste à charge des assurances.
Nous avons fermé un point de vente à Coimbra au Portugal ainsi qu'un point de vente à Metz en France. Il n'est pas prévu d'autres fermetures en 2023. Bien au contraire, nous comptons réouvrir des magasins en France notamment via la recherche de partenaires sous contrat d'affiliation.
L'activité a été conforme au business plan transmis au tribunal de commerce de Roanne avec un chiffre d'affaires en progression de 13.2 %.
Nous avons, notamment sur le marché Français, sur performé par rapport à nos concurrents avec une prise de parts de marchés de plus de 6 % au cumul de l'année.
| Par Réseau, en K € | 2022 | % | 2021 | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Multimarques | 1 525 | 8% | 1 200 | 7% | |
| Franchises | 457 | 2% | 324 | 2% | |
| Grands Magasins | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Fin de série et Divers | 448 | 2% | 947 | 5% | |
| Escompte | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| Sous Total Gros | 2 430 | 12% | 2 471 | 14% | |
| Succursales | 16 994 | 84% | 14 701 | 83% | |
| Affiliés | eat | 3% | 598 | 3% | |
| Sous Total Distribution | 17 685 | 88% | 15 299 | 86% | |
| Total Consolidé | 20 115 | 100% | 17 770 | 100% |
L'activité retail progresse de 15.8 % avec une performance de plus de +27 % sur les ventes exports en Suisse et en Belgique. Ce chiffre d'affaires correspond à notre socle d'activité sur le nombre de magasins post restructurations exploitées en année pleine sans fermetures liées à la pandémie du Covid 19.
Le chiffre d'affaires de gros régresse de - 1.7 % avec une accélération des ventes de + 30 % sur les multimarques et franchises et une régression de - 52.7 % sur les ventes de fin de séries.
Nos clients multimarques ont, tous comme nous, finis de liquider leurs sur stocks liés à la pandémie et sont repartis à l'achat de marchandise.
Le résultat opérationnel du groupe reste en négatif à - 2 205 K€ et se dégradent de - 330 K€ par rapport à 2021, Le niveau de stock plus élevé que l'année demière sur la collection hiver 2022 ainsi que les provisions passées pour couvrir le risque de reste a charge à la suite du sinistre de grêle survenu en juin 2022 expliquent cette dégradation. Le poste provision varie de - 1 868 K€ entre 2021 et 2022 en passant de + 1 190 K€ en 2021 à - 678 K€ en 2022.
La marge brute progresse de 3 386 K€ lié, d'une part à une hausse du chiffre d'affaires et, à une hausse du ratio de + 8.6 % lié à la forte diminution des ventes démarquées (soldeurs et ventes usines digitales) d'une part et à la politique commerciale mise en place de réduction des promotions en magasin.
Les charges de personnel progressent de 740 K€ en passant de 6 310 K€ en 2021 à 7 051 K€ en 2022. Cette augmentation liée à l'exploitation de nos magasins toute l'année et, par conséquent, de l'arrêt des aides de chômages partielles perçues par le groupe en 2022. Le ratio de frais de personnel évolue légèrement à la baisse à 35.1 % pour 35.5 % en 2021 et est revenu dans les standards avant crise du covid (35,4 % en 2019).
Les charges externes progressent de 2 106 KE. Nous avons exploités nos points de ventes toutes l'année et nous retrouvons les ratios de 2019 soit 30.8 %.
Le résultat opérationnel courant s'établit à -1 446 K€ et se dégrade 957 K€ par rapport à 2021. Hors variation du poste de provisions (- 1 868 KE) le résultat opérationnel courant aurait été positif.
Les autres produits et charges opérationnels sont en amélioration de 627 K€ à - 760 K€ en 2021.
Le résultat opérationnel sur 2022 est de - 2 206 k€ contre -1 876 K€ en 2021.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.
Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.
Le risque de liquidité correspond au risque que le grouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le placement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire en février 2021 a coupé les accès du groupe des sources de financements extérieures (Emprunts, découverts autorisés, crédits documentaires...) La direction financière a établi des prévisions de trésoreries fines qui ont permis aux administrateurs judiciaires et à la direction de la société de s'assurer que les entreprises du groupe avaient les moyens de poursuivre leurs activités. Ce même niveau de projection de trésorerie a été réalisé sur une projection 2022 - 2026 afin de pouvoir s'assurer de risques de liquidité à moyen terme.
Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.
Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.
Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.
Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvir ces risques.
La publication de résultats nets positifs en 2022 devrait permettre de rentrer, à nouveau, en négociation avec des établissements bancaires pour couvrir ce risque sur 2023.
Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change
Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.
Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de soustraitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.
Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques. les fonds de contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.
Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 19 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 9 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.
Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, pas couvert pour les risques pandémiques.
Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.
Le groupe Devernois souhaite poursuivre son développement via trois canaux de distributions :
Internet : Après une année 2022 ayant globalement repositionné ce circuit de distribution au niveau de 2021 nous allons reprendre notre croissance sur ce segment via la poursuite de nos investissements publicitaires digitaux.
Multimarques : Nous escomptons prolonger la croissance de ce segment en développant notre marché domestique et en allant chercher de nouveaux partenariats à l'export
Rétail : Nous comptons ouvrir de ventes rentables en privilégiant les ouvertures en affiliations.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatie par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :
du formulaire de vote à distance ;
de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
— pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.
Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :
— pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectronique, selon les modalités suivantes :
[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.
Par ailleurs, seules les notification ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.
Les questions doivent être envoyées par lettre recommande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante contact.investisseurs(@devernois.fr
Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale
Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.
Le Directoire
Conformément à l'article R.225-88 du Code de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (itulaire de tires nomiétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en uliisent la formule ci-dessous, l'envoi des documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudi code de commerce.
Cet envoi peut être effectué par un moyen élécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après l'actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.
Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'indication de son adresse de messagere.
Formulaire à adresser à:
DEVERNOIS SA
13 boulevard des Etines
42120 LE COTEAU
NOM ? ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Prénom (s) : .................................................................................................................................................................
CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)
□ Adresse complète : ........................................................................................................................................................
D Adresse e-mail :............................................................................................................................................................
en tant que propriétaire de ..................................................................................................................................................
sous la forme nominative (*)
sous la forme au porteur (*)
demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.
A ............................................................................................................................................................................
Signature
les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.
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