Devernois S.A. — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

SOMMAIRE

Attestation de responsabilité	5
Organigramme	6
Rapport de gestion	7
Liste des conventions courantes conclues à des conditions normales	25
Résultats financiers des cinq derniers exercices	26
Chiffres clés	27
Evolution du cours de l'action	28
Les comptes consolidés	29
Note aux états financiers consolidés	33
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	46
Les comptes sociaux	47
Annexe aux états financiers sociaux	51
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	64
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	65
Rapport du président du conseil de surveillance sur le contrôle interne	67
Rapport des commissaires aux comptes pour ce qui concerne les procédures de surveillance sur le contrôle interne	72
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	73
Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire	75

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 25 avril 2016

Thierry Brun

Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2015

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué ce 30 mai 2016 en Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés et sociaux ont été établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur.

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2015 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règlements 99.02, 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2005, pour tenir compte des différentes évolutions réglementaires, ont été appliquées sans changement depuis 2006. Elles sont décrites dans la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l'Annexe des comptes sociaux.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 :

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires consolidé en baisse de 1.1% à 37 966 K€ au 31 décembre 2015 contre 38 402 K€ à fin décembre 2014.

Notre activité de Gros est de 10.40% inférieure à celle de la fin de l'année 2014. Cette décroissance concerne notamment l'international -21.8% (Russie -23.1%, Belgique -7.2%, Espagne -17%, Italie -26.4%, GB +21.2%). La partie France progresse +17.4%.

Notre activité Distribution est en progression de 0.60% à la fin de l'année 2015 par rapport à la fin de l'année 2014, due principalement à notre réseau de boutiques en propre. Notre activité comparable est en progression de 1.8%.

A la fin de l'année 2015 cette activité représente 84.80% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe contre 83.20% en 2014.

Notre activité succursaliste est en hausse de 1% à fin 2015 par rapport à fin 2014, progression en France +1.10%, et très belle progression en péninsule ibérique, Espagne +12.4%., Portugal +27%.

Notre activité affiliée a enregistré une baisse de 5.30% de ses ventes sur l'année 2015 intégrant une réduction du périmètre français de deux magasins (fermeture des magasins de Ferney-Voltaire et d'Haguenau fin juillet 2014). L'activité comparable est de -0.1%.

Notre société de distribution France a cédé le fond de St Honoré en octobre 2015.

III.ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2014 en norme IFRS.

Le bilan et le compte de résultat présentés au 31/12/2014 tiennent compte de tous les ajustements effectués suite à l'annulation du retraitement concernant la société DISPRO.

III.1. BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants s'élève à 31 869 K€ en valeur nette contre 33 736 K€ sur l'exercice précédent.

Les immobilisations nettes ont baissé de 2 124 K€ dues aux amortissements, à la baisse des frais de création 49 K€, à la vente du fond Paris St Honoré 322 K€.

Les acquisitions concernent principalement des acquisitions de fonds de commerce (Toulouse 522 K€, Rueil Malmaison 150 K€, Sceaux 38 K€), des rénovations de boutiques (Versailles, Nimes, Marseille Valentine, St Germain en Laye, Bordeaux, Mulhouse, Rueil Malmaison, Toulouse), le changement du parc IT des boutiques 140 K€, l'achat de véhicules 70 K€.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 6 717 K€ contre 4 049 K€ sur les comptes au 31/12/2014.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2014. La dotation aux amortissements s'élève à 1 819 K€ et est imputée en résultat opérationnel courant.

III.1.2. Actifs courants

Les stocks de matières premières et de produits intermédiaires et finis ont augmenté de +3% et de +76% en valeur brute.

Les stocks de marchandises diminuent fortement de 1 252 K€, dus à la liquidation, à noter également un retraitement conso avec le stock de produits intermédiaires et finis. L'analyse des 2 postes montre une baisse du stock de 11.4%.

Le poste clients (net de provisions) passe de 1 846 K€ au 31/12/14 à 2 004 K€ au 31/12/15 avec les clients export, soit une augmentation en valeur de 158 K€.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée est en hausse par rapport au 31 décembre 2014 à 5 870 K€ (+3 487 K€) grâce à la vente du fond St honoré et le placement de 4 M€. La marge brute d'autofinancement diminue de 2 490 K€. Cette performance est atténuée par la variation du besoin de fonds de roulement, stocks -883 K€, créances -808 K€, et les remboursements d'emprunts -361 K€.

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollar sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2015, des couvertures sont toujours en cours

pour des montants de 1 710 K\$ (été et hiver 2016) à un taux de 1.105 dollar pour un euro alors que le cours du dollar au 31 décembre 2015 était de l'ordre de 1.0887. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe de l'année 2016.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

Ils s'élèvent à 33 741 K€ au 31 décembre 2015, en hausse de 848 K€, et représentent 69.4 % du total du bilan (+1.9pt vs 2014), cette hausse est due à l'amélioration du résultat.

III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme sont en hausse de 497 K€. Cette hausse concerne les variations des emprunts +157 K€ et des impôts différés passifs +340 K€.

III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants diminuent de 1 416 K€, ils concernent notamment les dettes fournisseurs -278 K€, et les dettes sociales et fiscales -1 335 K€.

Le poste de provisions pour risques et charges est de 1 381 K€ en fin d'exercice contre 1 633 K€ fin 2014, le poste diminue, il concerne principalement des litiges concurrents et un risque prud'hommes.

Les concours bancaires créditeurs sont en hausse 244 K€. Les emprunts court terme augmentent de 205 K€.

a. Echéancier des dettes fournisseurs Devernois SA :

Pour satisfaire aux nouvelles exigences de l'article du code de commerce L.441-6-1 du code du commerce, la société Devernois SA présente ci-dessous l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 (1) et l'état de celles-ci à la date du 8 Mars 2016 (2) et pour rappel l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2014 (1') et l'état de celles-ci à la date du 5 Mars 2015 (2'):

En K€	Total (1')	Payé (2')	Non Payé (2')	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 15	757	750	7	7
Echéance sur Janvier 16	1 305	1 305	0	0
Echéance sur Février 16	425	181	244	0
Echéance sur Mars 16 et plus	0	0	0	0
TOTAL	2 487	2 236	251	7

En K€	Total (1)	Payé (2)	Non Payé (2)	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 14	840	817	23	23
Echéance sur Janvier 15	1 380	1 380	0	0
Echéance sur Février 15	362	362	0	0
Echéance sur Mars 15 et plus	-16	0	-16	0
TOTAL	2 566	2 559	7	23

III.2. RESULTAT

III.2.1. Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K €	2015	%	2014	%
Multimarques	2 770	7 %	3 717	10 %
Franchises	1 838	5 %	2 268	6 %
Grands Magasins	0	0 %	0	0 %
Fin de série et Divers	1 201	3 %	519	1 %
Sous Total Gros	5 809	15 %	6 504	17 %
Succursales	30 551		30 224
Affiliés	1 630	81 %	1 722	79 %
Escompte	(24)	4 %	(48)	4 %
Sous Total Distribution	32 157	85 %	31 946	83 %
Total Consolidé	37 966	100 %	38 402	100 %

Le chiffre d'affaires 2015 diminue de 1.1 %, résultat du à notre activité de distribution +0.6%, en surface comparable +1.8%, notre activité de gros continue de diminuer -10.4%.

III.2.2. Résultat opérationnel

La marge opérationnelle du groupe diminue significativement de 868 K€ entre les deux exercices. Cette diminution provient de la baisse du chiffre d'affaires, de la baisse du taux de marge, et de la hausse des charges externes et des frais de personnel.

La diminution de 1 312 K€ de la marge brute s'explique par la baisse du taux 4.4pt.

Les charges de personnel augmentent de 447 K€ en passant de 11 096 K€ en 2014 à 11 543 K€ en 2015. Cette augmentation vient des ouvertures de points de vente, des indemnités de licenciement (+175 K€ chez Devernois sa).

Globalement la marge opérationnelle courante passe de +492 K€ en 2014 à - 376 K€ en 2015.

Les autres produits et charges opérationnels sont de +1 191 K€ contre – 219 K€ en 2014.

Le résultat opérationnel sur 2015 est de +815 K€ contre +273 K€ en 2014.

III.2.3. Résultat financier

Le résultat financier diminue, s'élevant à -89 K€ vs 62 K€ en 2014, la perte provient des intérêts financiers et d'une baisse du résultat de change 20 K€ vs 188 K€ en 2014, suite aux écarts entre le taux de comptabilisation des factures et les taux de couverture.

Le coût de l'endettement financier net diminue de 40 K€, passant de 149 KE en 2014 à 109 K€ en 2015.

Nous rappelons que la société procède en fonction des orientations des cours des devises à des couvertures de change pour couvrir ses achats en dollar et place sa trésorerie sur des supports qui garantissent la valeur du capital. Les couvertures existantes en fin d'année 2015 sont détaillées dans le paragraphe précédent « Trésorerie ».

III.2.4. Résultat net

Le résultat net, après charge d'impôt sur les sociétés, est de 559 K€ contre 107 K€ à fin 2014.

Le résultat net par action est de 1.87 € en 2015 contre 0.95 € en 2014.

III.3. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

En K€	2013	2014	2015
Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions)	2 306	2 383	5 870
Dettes financières	4 823	3 118	3 724
Endettement net	2 517	735	- 2 146
Ratio /capitaux propres	7.5 %	2.2 %	- 6.4%
Ratio / chiffre d'affaires	6.7 %	1.9 %	- 5.7%
Coût moyen Endettement	3.0 %	4.8%	- 5.3%

Le groupe a connu sur l'année 2015 une augmentation de sa trésorerie brute de 3 487 K€ suite notamment à la vente du fonds St Honoré, accompagnée par une augmentation de l'endettement court terme (de la maison mère) de 606 K€ portant ainsi l'endettement bancaire net de 735 K€ à -2 146 K€.

Sofrade a contracté des emprunts en mars 2015 d'un montant de 610 K€ pour financer l'achat du fonds de commerce de Toulouse, en septembre 2015 d'un montant de 240 K€ pour financer les achats des fonds de commerce de Rueil Malmaison et de Sceaux, courant 2015 d'un montant de 500 K€ pour financer des travaux de rénovation de boutiques.

Devernois sa a contracté un emprunt de 170 K€ pour financer le changement du parc IT des points de vente et la migration de logiciels IT.

IV ACTIVITE DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA ET DE SES FILIALES

IV.1. DEVERNOIS SA

Résultats de l'exercice :

En K€	2015	2014	% Var
Chiffre d'Affaires HT	25 884	27 610	(6.2%)
Résultat d'exploitation	4 321	5 401	(20%)
Résultat courant	4 439	5 510	(19.4%)
Résultat exceptionnel	(2 908)	(4 223)	31.1%
Résultat Net	1 047	882	18.6%

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en baisse de 6.2% par rapport à l'année 2014.

Cette baisse provient essentiellement de notre activité multimarques, France -26%, Export -20.1%. Les ventes groupe sont en légère baisse sur les articles de prêt à porter, France -3.6%, Export -14.2%,. Les accessoires progressent de 9.6%, les ventes 2nd choix progressent de 131%.

Le résultat d'exploitation diminue de 20%. La marge diminue en volume suite à la baisse du chiffre d'affaires, et en taux -1.2pt. Les charges externes diminuent de 3.7%, une baisse significative des charges de façonnage pour une activité qui évolue vers le négoce, des baisses sur les postes énergie, commissions sur vente et transport, et des augmentations sur les postes assurances (indemnités de fin de carrière) et sur la publicité (presse, sachets accompagnement clientes). Les charges de personnel augmentent de 5.7% du aux indemnités de licenciement.

Les dotations aux amortissements diminuent de 16.7% (frais de création), la dotation aux provisions pour retours de -0.7%, la provision pour dépréciation des stocks augmente de 5.8%.

Le résultat financier est de 117 K€ +7.4%, composé par un résultat positif de change 207 K€ (fermeture de contrats), une provision pour perte de change 22 K€ (écart entre taux de comptabilisation et taux de clôture), et des intérêts et charges financiers qui sont en diminution de 34.6% (intérêts des emprunts et escomptes accordés).

Le résultat exceptionnel, négatif de 2 908 K€, tient compte des abandons de créances faits aux filiales du groupe pour 2 480 K€ contre 4 500 K€ en 2014. Ces abandons de créances sont un moyen de rémunérer nos filiales de distribution pour les importants volumes achetés en l'absence de prix de cession plus favorables que les prix de marché pratiqués pour les clients n'appartenant pas au groupe. Le montant des provisions pour litiges est de 484 K€ (concurrence produit, risque augmentation loyer site show room).

Le résultat net est de 1 047 K€, +18.6%.

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite 93 points de vente en succursales dont 14 stands en concession en Grands Magasins au 31 décembre 2015.

La société a enregistré 1 fermeture avec la vente du fonds St Honoré, et 6 ouvertures, GL Bordeaux, Toulouse, Rueil Malmaison, Sceaux, GL Rosny, GL Lyon Part Dieu. Les points de vente GL Annecy, GL Metz et GL Cap 3000 ont été ouverts au cours du 3ème trimestre 2014.

Résultats de l'exercice :

En K €	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	23 691	23 427
Résultat d'exploitation	(2 911)	(2 663)
Résultat financier	420	(75)
Résultat courant	(2 491)	(2 738)
Résultat exceptionnel	2 509	2 341
Résultat Net	402	(5)

Le chiffre d'affaires de l'année 2015 de la société Sofrade augmente de 1.1% par rapport à l'année 2014, bien au-dessus du marché français.

Le résultat d'exploitation enregistre une baisse de 247 K€ liée à :

• La marge brute qui augmente en volume due au chiffre d'affaires, le taux de marge baisse de 0.3pt.

• Les charges externes augmentent de 9.7% dues aux augmentations des loyers, des travaux et des commissions des grands magasins (ouvertures et rénovations), des assurances (indemnités de fin de carrières), des frais d'interims et de recrutement.

• Les impôts et taxes baissent de 221 K€ dont CVAE 175 K€.

• Les salaires et charges sociales augmentent de 3.4% avec les ouvertures.
• La dotation pour risque d'exploitation augmente de 69 K€ (litiges sur les baux).
• Le résultat financier est positif et augmente de 495 K€.
• Remontée de dividendes Devernois Suisse 1 000 K€.
• Provision pour dépréciation des titres Devernois Belgique 515 K€.
• Baisse des intérêts des emprunts de 14%.

Le résultat exceptionnel est de 2 509 K€ et comprend.

• Le produit de cession du fond de St Honoré.
• La provision pour dépréciation des fonds de commerce.

Le résultat net est de 402 K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société exploitait sur le territoire belge au 31 décembre 2015, 8 boutiques en succursales, 5 stands dans des grands magasins (4 stands ont fermé en 2015, Charleroi, Schoten, Bascule, Louise Bruxelles), ainsi qu'un point de vente en affiliation à Namur.

Résultats de l'exercice :

En K€	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	3 198	3 346
Dont part commerciale	3 146	3 279
Résultat d'exploitation	(1 201)	(1 095)
Résultat Net	(0)	(153)

Le chiffre d'affaires à périmètre non comparable est en baisse de 4.4% par rapport à 2014 notamment du fait des fermetures des stands INNO à Charleroi, Schoten, Bascule et Louise Bruxelles. Le chiffre d'affaires à périmètre comparable diminue de 0.3%.

Le résultat d'exploitation diminue de 106 K€ du fait de la baisse de marge en volume (taux identique), et l'augmentation des charges externes (loyer Anvers ouvert courant 2014, frais de déménagement des stands fermés).

Le résultat net s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 1 184 K€.

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploitait 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2015, le point de vente de Berne a été fermé au 1er trimestre 2015.

Résultats de l'exercice :

En K €	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	1 998	2 110
Résultat d'exploitation	(449)	(200)
Résultat Net	(33)	(216)

Le chiffre d'affaires diminue de 5.3% avec la fermeture du magasin de Berne.

Le résultat d'exploitation diminue de 249 K€ principalement du à l'amortissement du fond de commerce de Lausanne (200 K€), l'autre partie vient de la baisse de l'activité, baisse de la marge en volume (taux +0.5 pt). Il importe de noter que le taux de change EUR/CHF a fortement baissé début 2015 (en moyenne de 17% sur l'année).

Le résultat net s'élève à -33 K€ au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 442 K€.

IV.2. 4 DEVERNOIS Espagne

Cette société espagnole gère d'une part, la force de vente et l'animation du réseau sur le territoire espagnol, et d'autre part, l'activité de 3 boutiques en propre et 3 stands dans une chaine de grands magasins. Résultats de l'exercice :

En K€	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	1 545	1 395
Résultat d'exploitation	(465)	(527)
Résultat Net	(1)	(198)

Le chiffre d'affaires 2015 est en hausse de 10.8% par rapport à 2014, pas de changement de périmètre, tous les points de vente sont en croissance de chiffre d'affaires.

Le résultat d'exploitation reste négatif et s'améliore de 62 K€. Cette performance est due à l'augmentation de la marge en volume +9.1% (taux -1.4pt). Les charges externes augmentent car les loyers des stands sont conditionnés au chiffre d'affaires, les charges de personnel baissent de 5%.

Le résultat net s'élève à -1 K€ au 31 décembre 2015 du à un abandon de créance de 458 K€.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 10 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2015 avec les fermetures de Ferney Voltaire et Haguenau en juillet 2014. Il y a eu un changement d'affilié à Aubagne.

Résultats de l'exercice :

En K €	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	1 985	2 177
Résultat d'exploitation	95	86
Résultat Net	112	86

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de 8.8% sur l'exercice 2015, à surface comparable -0.7%.

Le résultat d'exploitation augmente de 9 K€ du à une légère augmentation de la marge (taux +1pt), et à la baisse des charges externes (transport).

Le résultat net s'élève à 112 K€ au 31 décembre 2015 avec un impôt sur les sociétés de 7 K€, et un produit d'intégration fiscale de 24 K€.

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

Cette société luxembourgeoise vient de finir sa 4ème année complète d'activité dans la ville de Luxembourg, 1 boutique.

Résultats de l'exercice :

En K€	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	439	601
Résultat d'exploitation	(86)	(53)
Résultat Net	0	(0)

Le chiffre d'affaires du magasin de Luxembourg baisse de 27%.

Le résultat d'exploitation est de - 86 K€ du à la baisse de l'activité, des charges externes identiques, et des frais de personnel légèrement inférieurs à 2014.

Le résultat net s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2015 suite à un abandon de créance de 75 K€.

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

Cette société de droit portugais exploite 1 boutique en nom propre, 2 affiliés et 1 corner en grand magasin. Cascais Valbom a fermé en janvier 2015, Amoreiras a ouvert en avril 2015.

Résultats de l'exercice :

En K€	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	635	501
Résultat d'exploitation	(205)	(162)
Résultat Net	0	0

Le chiffre d'affaires augmente de 26.8%, la progression est de 34% à surface comparable.

Le résultat d'exploitation diminue de 43 K€ du à l'ouverture d'Amoreiras (honoraires d'ouverture, charges externes, frais de personnel), et à l'augmentation des commissions des affilés conditionnés au chiffre d'affaires.

Le résultat net s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2015 suite à un abandon de créance de 205 K€.

IV.2.7 DEVERNOIS Italie :

Cette société italienne exploite 2 corners (Milan, Rome) dans des grands magasins, ouverts en septembre 2014.

		Résultats de l'exercice :
--	--	---------------------------	--

En K€	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	118	31
Résultat d'exploitation	(114)	(44)
Résultat Net	(0)	(42)

Les chiffres 2015 pour 12 mois sont difficilement comparables aux chiffres 2014 pour 4 mois. Le résultat net s'élève à 0 K€ au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 116 K€.

V. PERSPECTIVES 2016

Les perspectives de l'année 2016 vont dépendre largement des performances de l'activité de distribution pour laquelle il est difficile de se prononcer actuellement.

Cependant les investissements en cours pour de nouvelles ouvertures de magasins, et pour des rénovations de magasins, complétés par un dynamisme commercial renforcé, devraient permettre d'avoir une activité de détail en hausse sur l'exercice 2016.

VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société dispose d'un département «création» qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs. Sur 2013, la société a eu recours au crédit impôt collection pour un montant de 200 K€ (plafonnement en application des règles relatives aux minimis Européens).

VII. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Méthodologie du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du Groupe Devernois, s'appuie sur les articles L.225-100, L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce.

Période de reporting

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Périmètre

Pour ce troisième exercice d'application de la Loi de Grenelle II, compte tenu d'un changement de référent RSE en interne, le périmètre des sociétés demeure limité à Devernois SA et Sofrade SAS pour les données environnementales et sociétales. En revanche, les données sociales couvrent l'ensemble du périmètre du Groupe Devernois, à savoir :

Devernois SA, SOFRADE SAS, SOCAD Sarl, Devernois Luxembourg Sarl, Devernois Belgique Sprl, Devernois Suisse SARL, Devernois Espana SL, Devernois Portugal Unipessoal LDA et Devernois Italie Srl. En revanche, l'entité Socad SARL est exclue du périmètre RSE car elle ne comporte que des boutiques affiliées dont les employés ne sont pas salariés du Groupe.

Ainsi, le périmètre RSE est en phase avec le périmètre financier sur le volet social.

Limite méthodologique.

Les indicateurs du présent rapport peuvent présenter des limites

méthodologiques compte tenu de pratiques non harmonisées (périmètre France et international), de solutions informatiques non intégrées induisant des difficultés de collecte centralisée ou de l'absence de référentiel partagé. Ainsi et pour exemple n'ont pu être calculés les taux de gravité et de fréquence des accidents du travail.

Pertinence des indicateurs retenus

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités de Devernois, à savoir la conception, le tricotage (en interne ou à façon), la confection (externalisée) et la distribution en magasins spécialisés de prêt-à-porter féminin, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

• Utilisation des sols
• Adaptation aux conséquences du changement climatique
• Lutte contre le gaspillage alimentaire.

Consolidation et contrôle interne

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Extraction de données de l'ERP
• Fichiers de suivi sous Excel
• Factures
• Attestations
• Etc…

La collecte des indicateurs sociaux est effectuée par la Direction des Ressources Humaines de Devernois SA pour le périmètre France, et par les cabinets comptables externes en charge de l'élaboration des paies des filiales pour le périmètre étranger. La Direction Administrative et Financière de Devernois SA assure ensuite la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociaux pour l'ensemble du Groupe.

La Direction Administrative et Financière de Devernois SA assure la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs environnementaux et sociétaux pour Devernois SA.

Elle assure également la rédaction complète du rapport RSE et sa transmission au CODIR de Devernois SA.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, le Groupe Devernois a mandaté à partir de l'exercice 2013, et reconduit en 2014 et 2015 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation) sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr, pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion du Groupe Devernois.

VII -I - Données sociales

•Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique

Effectif total en personnes physiques = tout salarié inscrit à l'effectif au 31 décembre, y compris les CDD, les contrats de professionnalisation et les contrats d'apprentissage (pas de contrat d'apprentissage en 2014). Les stagiaires ne sont pas pris en compte. Chaque salarié inscrit compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Effectif Moyen CDI = moyenne des salariés présents en CDI à la fin de chaque mois. Chaque salarié présent compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Données 2015	DEVERNOIS	SOFRADE	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Italie	Total Groupe
Total Staff at 31/12/2015
In physical persons	77	186	263	25	4	9	13	6	2	322
Part of shorts term contracts	1	14	15	0	0	0	0	2	1	18
Femmes	60	186	246	25	4	9	13	6	2	305
Hommes	17	0	17	0	0	0	0	0	0	17
Répartition de l'effectif par âge
Moins de 25 ans	0	5	5	0	0	2	0	0	0	7
25-29 ans	2	15	17	0	0	0	0	0	1	18
30-39 ans	5	25	30	4	0	2	1	1	0	38
40-49 ans	31	52	83	12	2	2	7	3	1	110
50-59 ans	37	73	110	9	2	3	4	2	0	130
60 ans et +	2	16	18	0	0	0	1	0	0	19
Effectif moyen CDI
En personnes physiques	76,42	171,58	248,00	25,00	4,33	10,00	13,00	3,00	2,00	305, 33

Embauches et licenciements
Données 2015	DEVERNOIS	SOFRADE	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Italie	Total Groupe
Nombre d'embauches en CDI	2	80	82	5	0	4	4	2	0	97
Nombre de licenciements	1	13	14	6	0	2	3	2	1	28

Rémunérations et leur évolution
---------------------------------	--

Données 2015	Total France
BRUT SS ( Données DADS 2015)	6 728 604, 00€
BRUT SS ( Données DADS 2014)	6 616 789,83€

Les rémunérations ne concernent que les entités Devernois SA et Sofrade SAS.

Il n'y a pas eu d'évolutions significatives sur les rémunérations moyennes par rapport à l'année précédente. Un PV de désaccord a été signé en 2015 suite à la NAO Sofrade.

•Organisation du travail

Données 2015	DEVERNOIS	SOFRADE	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Italie	Total Groupe
Effectif total au 31/12/2015
En personnes physiques	77	186	263	25	4	9	13	6	2	322
Effectif à temps complet	76	128	204	18	1	3	8	6	2	242
Effectif à temps partiel	1	58	59	7	3	6	5	0	0	80

L'organisation du temps de travail répond à la législation des territoires d'implantation du groupe.

Pour la France, un accord de réduction du temps de travail est en place depuis février 2000 dans la société mère Devernois SA pour le personnel non cadre, sur la base d'un horaire collectif de 35 heures de travail hebdomadaires. Le personnel cadre est soumis au forfait jour ou au statut de cadre dirigeant.

La filiale française de distribution Sofrade SAS a instauré un temps de travail collectif fixé à 35 heures hebdomadaires pour les salariés à temps complet ainsi qu'un module de mensualisation pour les salariés à temps partiels afin de pouvoir répondre de manière plus économique aux besoins d'ouverture de nos boutiques.

Absentéisme Données 2015 DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg Suisse Espagne Portugal Italie Total Groupe Nombre de jours d'absence pour maladie en jours calendaires 535 3 364 3 899 404 105 151 53 39 1 4 652

•Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'organisation du dialogue social répond aux exigences de Code du Travail sur Devernois SA et ses filiales françaises. Les Délégations Uniques du Personnel de Devernois SA et de Sofrade SAS se réunissent régulièrement sous la Présidence de la Direction et négocient sur l'ensemble des thèmes prévus par le droit du Travail.

Les filiales étrangères ne sont soumises à aucune obligation légale compte tenu de leurs effectifs.

Bilan des accords collectifs

Des réunions ont été effectuées avec la délégation SOFRADE SAS en décembre 2014, janvier et février 2015.

• La Direction a mis en place par décision unilatérale :
• La prévoyance invalidité et décès pour les non cadres
• Augmentation de tous les salaires toutes catégorie.
• Augmentation des salaires des assistantes de direction.

•Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Les conditions de santé et de sécurité au travail sont définies pour Devernois SA et ses filiales par le Droit du Travail. Le CHSCT de Sofrade SAS travaille étroitement avec la Direction pour garantir aux salariés les meilleures conditions de travail et de sécurité. Les points suivants ont été réalisés : réalisation d'un audit sur les risques psychosociaux, formation vente dispensée sur plusieurs mois en 2015 pour toutes les fonctions et tous les contrats, coaching managérial pour directrice régionale, formation CHSCT dispensée aux déléguées du personnel, formation sur les risques professionnels dispensée au directeur de réseau et aux directrices régionales, signature d'un contrat avec un cabinet pour accompagner le projet pénibilité et pour compléter les fiches DUERP, signature d'un contrat avec une société pour développer la version numérique du baromètre social (questionnaire de satisfaction pour les collaborateurs de Devernois SA et Sofrade SAS).

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Au cours de l'exercice 2015 aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Données 2015	DEVERNOIS	SOFRADE	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Italie	Total Groupe
Nombre df'accidents de travail	5	18	23	0	2	0	0	0	0	25
Dont accidents de travail avec arrêt	0	15	15	0	2	0	0	0	0	17
Nombre de journées d'absence pour accidents de travail et de trajet ou maladies professionnelles en jours calendaires	0	734	734	0	189	0	0	0	0	923

Il n'y eu aucune maladie professionnelle constatée en 2015.

Les accidents du travail incluent les accidents de trajet (qui augmentent de manière importante le nombre d'accidents).

Politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation du Groupe, compte tenu de l'évolution rapide de ses Métiers, s'oriente principalement sur le maintien de la qualification de ses personnels. En 2015, les formations suivantes ont été organisées :

• Formation vente pour toutes les collaboratrices de Sofrade.

• Coaching managérial pour une directrice régionale.

Le nombre total d'heures de formation

Les heures de formation comptabilisées ci-dessous correspondent essentiellement au plan de formation annuel, et aussi à toute autre modalité de formation dispensée tant en interne qu'en externe.

Données 2015	DEVERNOIS	SOFRADE	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Italie	Total Groupe
Nombre total d'heures de formation	618	1 547	2 165	115	0	0	0	0	0	2 280
Dont période de professionnalisation	380	266	646	0	0	0	0	0	0	646
Nombre de salariés ayant suivi une formation	25	177	202	14	0	0	0	0	0	216
Dont période de professionnalisation	1	1	2	0	0	0	0	0	0	2

•Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Compte tenu de notre activité de conception et de vente de prêt-à-porter féminin, notre population salariée est très majoritairement féminine.

Le Comité de Direction de Devernois SA est composé de 3 hommes et de 2 femmes, garantissant la mixité au plus haut niveau. Le Groupe Devernois est sensible à ce sujet et les répartitions par sexe des embauches ainsi que des heures de formation traduisent cette volonté dans les faits.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe est soucieux des dispositions réglementaires en matière d'emploi de personnes physiques en situation d'handicap. Par ailleurs, le Groupe s'emploie à faire travailler des ateliers protégés dans le cadre de sous-traitance (assemblage de cartons et entretien des espaces verts), et également dans le cadre de fournitures de bureau.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe Devernois est sensible à ce sujet et les répartitions des effectifs montre son attachement au maintien de l'emploi des Seniors. L'âge moyen chez Devernois est de 48 ans, 45 personnes sur 82 ont plus de 50 ans. L'âge moyen chez Sofrade est de 46 ans, 88 personnes sur 181 ont plus de 50 ans.

•Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relatives :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• à l'abolition effective du travail des enfants

Pour le siège et ses filiales nationales, le Groupe exerce ses activités en plein accord avec la réglementation française en la matière. Pour les activités réalisées en sous-traitance ou co-traitance, le Groupe s'attache à contrôler le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT en visitant le plus fréquemment possible les sites de production situés à l'étranger, et en envoyant des lettres chaque année demandant aux sous traitants de les respecter et leur demander une réponse écrite.

VII - II - Données environnementales

• Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement

La société Devernois est l'une des entreprises pilotes participant à une expérience nationale sur l'affichage environnemental.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement Le Groupe s'attache à sensibiliser ses salariés en prônant le bon sens, à savoir le respect des bonnes pratiques concernant le tri sélectif des déchets, les économies d'énergie et le respect de l'environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité du Groupe n'étant que peu polluante, il n'existe pas de moyens spécifiques consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Par ailleurs le Groupe n'utilise pas de produits toxiques dans son activité. Le nombre de collaborateurs amenés à se déplacer régulièrement est encadré et se limite à une quinzaine de personnes. La société Devernois a organisé un audit énergétique au cours de l'année 2015 avec un prestataire sur les sites siège social et entrepôt. Le Groupe a également conduit un projet Ebics TS avec ses principaux partenaires financiers pour réduire considérablement la consommation de documents utilisés pour les chéquiers et les signatures et les confirmations de paiement par fax, ces opérations sont désormais dématérialisées.

•Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Devernois SA participe à l'élimination et au recyclage des déchets en pratiquant un tri sélectif dans les ateliers.

Par ailleurs, la société Devernois règle une redevance au programme « éco-emballages » sur les sacs remis aux consommateurs ainsi qu'une taxe à l'organisme ECO FOLIO pour les papiers imprimés mis en circulation.

Au niveau de la production, les déchets textiles sont collectés et récupérés par un organisme agréé de retraitement.

Une taxe est également collectée par l'organisme ECO TLC concernant les articles mis sur le marché.

Enfin, la dématérialisation des factures et des documents intra-groupes a permis de réduire les consommations et les flux papier.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Pour les unités de production, des équipements de protection individuelle adaptés à la réduction des nuisances sonores sont mis à disposition des salariés exposés (une dizaine de collaborateurs concernés). La localisation en sous-sol de l'unité de production française n'entraîne pas de nuisance particulière sur le voisinage. Aucun bruit lié à la production n'est audible de l'extérieur du bâtiment.

•Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales

DEVERNOIS SA	2015	2014
Consommations d'eau en m3	558	620

Les données sont collectées dans les factures des fournisseurs d'eau.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

DEVERNOIS SA	2015	2014
Tissus en mètres	17 366	38 237
Fils en Kg	30 261	36 974

Les quantités mentionnées sont issues de la GPAO. La baisse est due à la réduction de l'activité sous traitance, et à l'augmentation de l'activité négoce.

Les tissus et fils (laine, coton, polyamide, polyester, soie, viscose) sont les principales matières premières utilisées. La société Devernois consomme également quelques fournitures dans des quantités peu significatives. La société Devernois SA est la seule entité de production du groupe en France.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Le périmètre est limité à la société Devernois (sites des Etines, du Bd de la Poterie et showroom de Paris).

DEVERNOIS SA	2015	2014
Consommations de gaz en m3	119 176	145 037
Consommations d'électricité en kwh	663 679	656 995

Les données du périmètre Sofrade ne sont pas publiées pour 2015 (ces informations sont décentralisées sur 93 boutiques et ne font à cette heure pas l'objet d'un suivi consolidé).

Les consommations de gaz sont présentées en m3, elles ne prennent pas en compte le coefficient PTA (Pression Température Altitude). Les consommations concernent les sites Etines et Poterie, le show room de Paris est intégré pour 2015 (6985 kwh et 3125 m3).

•Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Les transporteurs routiers ainsi que les sociétés de location de véhicules nous informent de l'impact de nos activités en termes de rejets de gaz à effet de serre. Le Groupe s'attache à choisir prioritairement des véhicules à émission de CO2 réduite.

Lors de ses importations, la société Devernois privilégie le transport maritime moins impactant en terme de rejets de gaz à effet de serre.

Par ailleurs, certaines réunions ayant habituellement lieu au siège avec les salariés distants ont été remplacées par des réunions en visioconférence afin de limiter les déplacements créateurs de rejets de gaz à effet de serre.

Le Groupe Devernois ne traduit pas en équivalent carbone les consommations d'énergie.

•Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Compte tenu de son activité, la société Devernois n'est pas particulièrement concernée par la protection de la biodiversité. Il n'y pas d'implantations à proximité de sites naturels protégés ni d'utilisation de produits susceptibles de nuire à certaines espèces.

VII - III - Engagements sociétaux en faveur du développement durable

•Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional

Depuis sa création dans les années 1930, la société Devernois SA est solidement implantée en région roannaise.

Elle est l'une des rares sociétés cotées du tissu économique et industriel local et se positionne dans le top 5 des employeurs privés locaux.

Elle est en relation avec la Chambre de Commerce et d'Industrie, avec des collaborateurs participant aux différentes réunions (projet pénibilité, avec la Banque de France agence de Roanne via des entretiens mensuels.

Sur les populations riveraines ou locales

Devernois SA emploie principalement des salariés du bassin d'emploi roannais et fait travailler une dizaine de sous-traitants locaux (apprêts, tricotage, confection).

•Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Devernois SA participe à des opérations « portes ouvertes » pour les établissements d'enseignement ainsi que pour les populations riveraines.

Devernois SA est un partenaire privilégié de la Bourse aux Stages de l'Enseignement Supérieur organisé par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Roanne – Loire Nord.

La Responsable des Ressources Humaines de Devernois intervient régulièrement auprès de l'IUT de Roanne pour présenter l'entreprise et ses métiers.

Les personnes des boutiques Sofrade intègrent les associations de quartiers, de commerçants.

Actions de partenariat ou de mécénat

Devernois SA réalise ponctuellement des dons à des organismes caritatifs et des associations locales.

•Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le service achats du groupe porte une attention particulière à la prise en compte par ses sous-traitants et fournisseurs des enjeux sociaux et environnementaux. Le Groupe sollicite notamment ses fournisseurs et sous traitants lors de leur référencement sur leur conformité au règlement européen REACH.

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La société Devernois SA distingue la co-traitance de la sous-traitance.

La co-traitance consiste à faire fabriquer par une société extérieure au Groupe un produit fini dont Devernois SA a réalisé uniquement le style au sein de son bureau de style interne. Toute la chaîne du sourcing matières premières à la fabrication du produit fini est externalisée.

La sous-traitance consiste à faire façonner tout ou partie d'un produit conçu par le bureau de style interne mais dont Devernois SA a réalisé en interne le sourcing des matières premières et petites fournitures et, le cas échéant, le prototypage, l'échantillonnage et la fabrication au sein de son unité interne de production de panneaux de tricot (produits semi-finis).

La sous-traitance concerne donc la main d'œuvre de tricotage, d'apprêt et de confection d'une partie des produits commercialisés par le Groupe.

En 2015, la sous-traitance représente 8% des achats stockés de l'exercice.

Enfin, chaque année, Devernois exige une attestation annuelle de travail non dissimulé à chacun de ses façonniers et sous traitants français.

•Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe visite régulièrement ses fournisseurs et sous-traitants afin de garantir des partenariats durables et loyaux exempt de toute forme de corruption.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Devernois SA s'attache à développer et commercialiser des produits respectueux de la santé et de la sécurité de ses consommateurs.

Un logiciel développé en interne de traçabilité des lots de produits commercialisés permet une réactivité maximale en cas de suspicion sur une atteinte à la santé ou la sécurité du consommateur. La société Devernois SA s'assure par ailleurs de ne pas être importateur de produits non conformes à la règlementation REACH.

•Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est mise en place. Cependant, le Groupe Devernois reste sensible à ces problématiques.

VIII. ANALYSE DES RISQUES

VIII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe dispose d'une assurance crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VIII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc…). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 3 000 K€ au 31/12/2015 qui sont renouvelés annuellement.

VIII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

• Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2015, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 1 710K\$.

• Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VIII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrés par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étrangement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VIII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques.

Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 6 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance.

VIII.6 Autres risques

• Risques liés à la création : Le Groupe procède aux dépôts de marques et modèles chaque saison dans les délais impartis afin de limiter les risques de copie et reproduction qui pourraient être préjudiciables pour le chiffre d'affaires.

• Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

• Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.

• Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

IX. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu d'évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

X. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 90 Euros et au plus haut à 145 Euros.

L'action cotait 128 € au 31 décembre 2015, soit une capitalisation boursière de 38 Millions d'Euros.

XI. PARTICIPATIONS

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

• 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.

• 2.450 parts sur les 2.500 parts composant le capital social de SOCAD, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.

• 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.

• 12.500 parts sur 12.500 du capital de la société Devernois Luxembourg, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros basée Rue Philippe 2 à Luxembourg.

• 1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

• 100% du capital de la société Devernois Italie société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros basée Via Maurizio Gonzaga 7 Cap 20123 Milan.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

• 1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.

• 20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.

XII. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2015

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2015.

XIII. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de 50 %	Revenus éligibles à la réfaction de 40 %	Revenus non éligibles à la réfaction de 50 %
2012	299 058	3,85 €	Néant	3,85 €	Néant
2013	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant
2014	299 058	0 €	Néant	0 €	Néant

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

XIV. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE MERE

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires, et d'affecter le bénéfice de 1 047 K€ de l'exercice de la manière suivante :

• A l'apurement total du compte « Report à Nouveau » ………….. 550.5 K€

• Au poste « Autres Réserves » ………………………………………………… 496.4 K€

XV. LISTE DES MANDATS EXERCES - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

* de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2015 :

• Madame Zélia BOEL :
• s Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
• s Gérante de la SCI LA MURETTE
• Monsieur Thierry BRUN :
• s Président du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS
• s Président de la société par actions simplifiées SOFRADE.
• s Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD ; DEVERNOIS SUISSE.
• s Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
• s Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
• s Gérant de la société à responsabilité limitée de droit luxembougeois DEVERNOIS LUXEMBOURG
• s Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
• s Gérant de la société à responsabilité limitée de droit italien DEVERNOIS ITALIE
• s Gérant de la S.C.I DAX-IMMO.
• s Gérant de la S.C.I AIX-IMMO
• s Gérant de la S.C.I. DISPRO
• s Gérant de la SARL HSTB

- Monsieur Eric BOEL :

• s Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
• s Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE CHARLIEU, SS2E, TDT.

• s Président de la SAS CDC

• Madame Violaine ALAMARTINE :

s Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS

• Madame Séverine Brun :

• s Directeur général de la société anonyme DEVERNOIS

• s Membre du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS

• s Gérante de la SARL HSTB

• Monsieur Cyril BALAS :

• s Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX,

• s Vice-Président et Administrateur de SIPAREX Associés

• s Gérant de la société SARL SMART MOVE HOLDING,

• s Gérant de la SCI IMPRIMERIE PERROUX,
• s Président de la SAS SMUB France,
• s Président de la SAS FLEXA I.P,
• s Gérant de la société SCI CLesC,
• s Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.

* de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2015 à chacun des mandataires sociaux :

• Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes :

• s Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 141 K€, dont des avantages en nature et bonus de 8 K€ lié aux résultats.

• Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :

• s Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 79 K€, dont des avantages en nature et bonus de 3 K€ lié aux résultats.

• s Rémunération versée par la société HSTB : 63 K€.

* de la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2015 à un membre du Conseil de Surveillance :

• Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :

• s Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 3 K€.

• des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :

s Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2015.

XVI. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice.

XVII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

XVIII. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

XIX. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à la somme de 14 K€. L'impôt correspondant s'est élevé à 5 K€.

XX. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE RESERVEE AUX SALARIES DE LA SOCIETE (en application es dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce)

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation un projet d'augmentation du capital de notre Société réservée aux salariés, en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous rappelons que :

• l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Directoire en application de l'article

L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par les salariés de la Société et celles qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital ;

• la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;

• le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés inférieure au seuil légal ; - l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s'est réunie avec un ordre du jour similaire le 16 mai 2013, il y a près de trois ans ;

• il y a donc lieu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de proposer, en application de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.

En conséquence, votre Directoire vous présente un projet d'augmentation de capital d'un montant maximum de 69.000 euros, à libérer en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, de déléguer à votre Directoire tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des actions nouvelles, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Ainsi, le prix de souscription des actions devra être déterminé, soit par référence aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, soit en divisant par le nombre d'actions existantes le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Ce prix doit être déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.

1. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

2. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

3. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

4. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

5. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

6. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites.

7. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

8. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'augmentation de capital étant réservée au profit des personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents à un PEE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires devra être supprimé conformément à l'article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-138-1 dudit code.

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription vous sera communiqué.

Nous vous précisons toutefois que nous ne sommes pas en mesure de déterminer, conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, les incidences théoriques de l'utilisation par le Directoire de la délégation qui lui serait ainsi consentie par l'Assemblée Générale, sur l'évolution de la quote-part des actionnaires dans les capitaux propres à la clôture du dernier exercice, dans la mesure où le prix d'émission des actions qui seraient ainsi émises ne sera pas connu à la date de notre Assemblée Générale.

C'est la raison pour laquelle, si vous adoptez cette proposition, et par application de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Directoire devra établir, au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui pourrait lui être accordée par votre Assemblée Générale en vue de réaliser l'augmentation de capital, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée. Ce rapport devra comporter en outre les informations mentionnées à l'article R. 225-115 du Code de commerce sur renvoi de l'article R. 225-116 modifié.

Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire.

Ce projet de résolution vous est toutefois présenté uniquement pour se conformer aux dispositions légales et nous vous précisons que votre Directoire a désapprouvé ce projet. En conséquence, nous vous invitons à voter contre cette résolution.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle ce 30 mai 2016 à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015, de sa situation financière et de ses perspectives d'avenir, mais également de soumettre à votre approbation le transfert de cotation des titres de la société Devernois SA du marché Euronext Paris (compartiment C) vers le marché Alternext Paris.

PROJET DE TRANSFERT DE COTATION DES TITRES DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS LE MARCHE ALTERNEXT PARIS

La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009, suivie de l'arrêté du 4 novembre 2009 portant homologation des modifications du règlement de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et enfin les règles d'Alternext telles que publiées le 16 mars 2015, ont ouvert la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l'admission aux négociations de ses titres sur un système multilatéral de négociation comme Alternext.

La société Devernois SA réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises pour un tel transfert, à savoir :

• une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros ; et

• un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

La cotation actuelle des titres de la société Devernois SA sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) implique d'observer une réglementation lourde dont les contraintes ne nous apparaissent plus adaptées.

Le transfert de cotation vers le marché Alternext Paris simplifiera les contraintes administratives et les déclarations s'imposant à la société Devernois SA et réduira les coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Les principales conséquences associées au transfert des titres de la société Devernois SA vers le marché Alternext Paris seront les suivantes :

• une publication du rapport semestriel non audité dans un délai de quatre mois à compter de la clôture du semestre au lieu de deux mois ;

• une dispense de publication d'un rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise ;

• la possibilité d'abandonner les normes IFRS.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mai prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous vous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote .

LISTE DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

En application des dispositions de l'article L 225-39 du code de commerce, nous vous rendons compte de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Cessions de produits finis et de négoce aux filiales de distribution : SOFRADE, SOCAD, DEVERNOIS BELGIQUE, DEVERNOIS ESPAGNE, DEVERNOIS SUISSE, DEVERNOIS LUXEMBOURG DEVERNOIS PORTUGAL, DEVERNOIS ITALIA

Re-facturation d'articles publicitaires à ces mêmes filiales. Achat de matières premières à la société TISSAGE DE CHARLIEU

Location de biens immobiliers : SOFRADE

DEVERNOIS SA Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2011	2012	2013	2014	2015
1 - SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
a) Capital Social (en K Euros)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions existantes	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'actions émises
en cours d'exercice
2 - RESULTAT GLOBAL DES
OPERATIONS EFFECTIVES (K Euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	30 542	28 636	29 179	27 610	25 883
b) Résultats avants impôts, participation des salariés
amortissements et provisions	680	2 011	1 685	3 141	3 027
c) Impots sur les bénéfices	25	257	-226	405	484
d) Participation des salariés due
au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impots, participation des salariés,
amortissements et provisions	732	788	120	882	1046
f) Montant des bénéfices distribués	1151	1151	0	0	0
g) Distribution exceptionnelle	0	0	0	0	0
3 - RESULTAT DES OPERATIONS
REDUIT A UNE SEULE ACTION (€.)
a) Résultats après impôts, participation des salariés,
mais avant amortissements et provisions	2,19	5,86	6,39	9,15	8,50
b) Résultat après impots, participation des salariés,
amortissements et provisions	2,45	2,63	0,40	2,95	3,50
c) Dividende versé à chaque action - sur bénéfice	2,45	2,64	0,00	0,00	0,00
- sur reserves	1,40	1,21	0,00	0,00	0,00
4 - PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés permanents employés
pendant l'exercice	119	114	99	79	82
b) Montant de la masse salariale (K€)	3885	3954	3463	2910	3099
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux ( Sécurité Sociale,
Œuvres Sociales, etc…) ( K€)	1632	1640	1344	1199	1243

Chiffres clés en millions d'euros

27

EVOLUTION 2015

MOIS	Cours Moyen de clôture
janv-15	132,00
févr-15	132,00
mars-15	132,10
avr-15	150,00
mai-15	128,90
juin-15	119,50
juil-15	132,00
août-15	132,00
sept-15	132,00
oct-15	132,00
nov-15	131,60
déc-15	129,40

		Transactions
MOIS	Nb Titres échangés	Capitaux en Euro
janv-15	-	0
févr-15	24	3 168
mars-15	103	12 743
avr-15	56	8 249
mai-15	204	22 534
juin-15	80	9 123
juil-15	-	0
août-15	-	0
sept-15	-	0
oct-15	2	264
nov-15	34	4 213
déc-15	8	898
Total	511	61 192

Bilan consolidé du Groupe DEVERNOIS

ACTIF	31/12/2015	31/12/2014	REF ANNEXE
Actifs non courants	31 869	33 736
Immobilisations incorporelles	25 641	27 850	note 13
Immobilisations corporelles	4 074	4 052	note 14
Immeubles de placement	-	-
Immobilisations financières	1 280	1 219	note 15
Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP)	-	-
Impôts différés actifs	874	615	note 16
Actifs courants	16 722	14 926
Stocks	7 043	7 926	note 18
Acomptes et avances	-	-
Clients et comptes rattachés	2 004	1 846	note 17
Autres créances et comptes de régularisation	1 805	2 771	note 19
Trésorerie	5 870	2 383	note 20
TOTAL GENERAL	48 591	48 662

PASSIF	31/12/2015	31/12/2014	REF ANNEXE
Capitaux propres	33 741	32 893	note 21
Capital social	2 300	2 300
Primes d'émission	7 477	7 477
Ecart de réévaluation	105	105
Réserves légales	230	230
Réserves réglementées
Autres réserves	22 706	22 599
Ecart de conversion	364	75
Résultat de l'exercice	559	107
Intérêts minoritaires	-	-
Passifs non courants	3 444	2 947
Emprunts et dettes financieres LT (plus d'un an)	1 767	1 610	note 24
Impôts différés passifs	1 677	1 337	note 25
Provisions pour risques et charges long terme
Autres passifs non courants (dont participation des salariés)
Passifs courants	11 406	12 822
Fournisseurs et comptes rattachés	4 744	5 022	note 26
Emprunts et dettes financieres CT (moins d'un an)	1 307	1 102	note 24
Comptes bancaires créditeurs	650	406	note 24
Dettes fiscales et sociales courant
Dettes fiscales et sociales et autres dettes	3 324	4 659	note 26
Provisions pour risques et charges courantes	1 381	1 633	note 22
TOTAL GENERAL	48 591	48 662

Des modifications ont été apportées aux comptes 2014 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces ajustements sont détaillés en note 1,9,1

Comptes de résultats comparés du Groupe DEVERNOIS

	31/12/2015	31/12/2014	REF ANNEXE
Chiffre d'affaires	37 966	38 402	note 4
Production stockée-immobilisée	1401	415
Produits opérationnels courant	39 367	38 817
Achats consommés	-10 889	-9 027
Charges de personnel	-11 543	-11 096
Charges externes	-15 442	-14 954
Impôts et taxes	-767	-879
Dotations aux amortissements	-1 819	-2 110
Dotations aux provisions nettes	654	-266
Charges d'exploitation nettes	63	7	note 7
Charges opérationnelles courant	-39 743	-38 325
Marge opérationnelle courant	-376	492
Autres produits et charges opérationnels	1 191	-219	note 8
Résultat opérationnel	815	273
Produits nets de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	6	7
Charges de financement	-115	-156
Coût de l'endettement financier net	-109	-149	note 10
Autres produits et charges financiers	20	211
Résultat financier	-89	62
Charges d'impôt	-167	-228	note 11
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession	559	107
Résultat consolidé net	559	107
Part du groupe	559	107
Part des minoritaires	0	0
Résultat par action	2	0

Des modifications ont été apportées aux comptes 2014 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces ajustements sont détaillés en note 1,9,1

Tableau des flux de trésorerie consolidés

	31/12/2015	31/12/2014
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	559	107
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
- provisions à caractère de réserve	-252	103
- amortissements	1 819	2 110
- provisions sur fonds de commerce	2 669	20
- autres produits à caractère de réserves
- impôts différés	80	199
- plus-values de cessions, nettes d'impôt	-4 487	49
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	388	2 588
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	106	-454
Flux net de trésorerie généré par l'activité	494	2 134
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	-2 943	-1 420
Cessions d'immobilisations nettes	5 068	1 068
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	2 125	-352
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Incidence variation périmétre
Souscription d'emprunts	1 547	377
Remboursement d'emprunts	-1 212	-1 497
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	335	-1 120
Variation de trésorerie	2 954	662
Incidence des variations des cours des devises	-289	-58
Trésorerie d'ouverture	1 976	1 256
Trésorerie de clôture	5 219	1 976
Variation de trésorerie	2 954	662
Vérifications	0	0

Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Ecarts de réévaluation	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total
Situation au 31.12.2014	2 300	7 477	105	22 829	75	107	32 893
Incidence affectation des résultats				107		-107	0
Autres mouvements					289	559	848
Situation au 31.12.2015	2 300	7 477	105	22 936	364	559	33 741
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres						N	N-1
Résultat net						559	107
Ecarts de conversion des filiales étrangères selon IAS 21						289	59
Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie et d'investissements nets en de vises selon IAS 39
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente conformément à IAS 39 (changement
De méthode n-1)
Réévaluation des immobilisations sur option conformément à IAS 16 & 38
Ecart actuariel sur les régimes à prestations définies sur option conformément à IAS 19							-49
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence, IAS 28 & 31
Impôts conformément à IAS 12 (si montants précédents (1) non présentés nets d'impôts)
Total des gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres						289	10
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -dont part du groupe -dont part des intérêts minoritaires						848	117

Des modifications ont été apportées aux comptes 2014 tels qu'ils avaient été initialement publiés. Ces ajustements sont détaillés en note 1.9.1

Note aux états financiers consolidés pour le bilan au 31 DECEMBRE 2015

Note 1. Principes comptables

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 Décembre 2015 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

Nouveaux textes d'application obligatoires :

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2015.

IFRIC 21 « Droits ou taxes » : cette interprétation rappelle que les taxes doivent être comptabilisées conformément à leur fait générateur tel que défini par la loi indépendamment de leur assiette de calcul. L'application de cette norme est sans effet significatif sur les comptes du Groupe.

Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2011-2013) applicables au 1er juillet 2014.

Nouveaux textes non appliqués par anticipation :

Les normes et interprétations d'application facultative au 31 Décembre 2015 n'ont pas été appliquées par anticipation. Le Groupe n'anticipe toutefois pas d'impacts significatifs liés à l'application de ces nouveaux textes.

• améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2010-2012) applicables au 1er février 2015 : ces amendements concernent principalement les informations relatives aux parties liées (IAS 24) et plus particulièrement des clarifications portant sur la notion de prestations du personnel « clé » de la Direction, les paiements fondés sur des actions (IFRS 2), l'information sectorielle (IFRS 8) et l'information à fournir sur les critères de regroupement ainsi que la réconciliation des actifs par secteur avec l'ensemble des actifs de l'entité, la clarification de la notion de juste valeur pour les créances et dettes court terme et la possibilité de compenser des actifs et passifs financiers (IFRS 13 Évaluation à la juste valeur) et, la comptabilisation d'une contrepartie conditionnelle lors de regroupements d'entreprise (IFRS 3).

• amendements à IAS 16 (immobilisations corporelles) et IAS 38 (immobilisations incorporelles) portant sur les modes d'amortissement acceptables.

• amendement à IFRS 11 « accords conjoints » traitant de l'acquisition d'une participation dans une entreprise commune

• amendement à IAS 19 « avantage au personnel » qui s'applique aux contributions des membres du personnel ou des tiers à des régimes à prestations définies.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

1.1. Consolidation

Les sociétés dans lesquelles DEVERNOIS SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2015 et ont tous une durée de 12 mois.

Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.

1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.

La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

La seule société concernée est Devernois Suisse. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Devernois Suisse ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique.

Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Devernois Suisse, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux de clôture.

1.3. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période.

L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés .

• en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières .

1.4. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les principales estimations faites par le Groupe portent essentiellement sur :

* la valorisation des actifs incorporels (note 1.8.1)

* les provisions courantes et non courantes (notes 25 et 26)

* les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 23)

1.5. Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.

1.5.1. Ventes détaillants

Conformément à la norme IAS 18 «Revenus», les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison.

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

• un réseau 298 multimarques et de 14 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.

• un réseau de grands magasins organisés au niveau national sous forme généralement de stands.

1.5.2. Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 121 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Luxembourg). Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe DEVERNOIS et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clientes. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi attentif dans leur attribution de la part des services comptables du siège social.

1.5.3. Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitué de 11 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu'il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.

1.6. Marge opérationnelle

Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte :

• des autres produits et charges, qui comprennent principalement

l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ;

• du résultat financier ;

• des impôts courants et différés.

1.7. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe DEVERNOIS.

1.8. Immobilisations incorporelles

1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation

Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques.

En disposition de la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs» les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.

Cette valeur n'est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fonds de commerce.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel.

Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division «boutique», SOFRADE, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d'acquisition des fonds et les sursis d'imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.

1.8.2. Frais de collection

Selon la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en «Production stockée et immobilisée». Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.

1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.

1.9. Immobilisations corporelles

1.9.1. Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles», la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l'exception des frais d'acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 «Contrats de location», étaient présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante était inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations étaient amorties sur la durée d'utilité estimée. Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI DISPRO. Ce contrat de location était historiquement traité comme un contrat de location financement alors qu'il ne répond pas à la définition d'un contrat de location financement selon IAS 17 et qu'il doit être considéré comme une location simple. Conformément à IAS 8, cette correction doit être comptabilisée de façon rétrospective. Cette correction est par ailleurs sans impact sur la dette nette du groupe, l'endettement rattaché à cet actif étant intégralement remboursé au 1er janvier 2014.

L'impact sur les capitaux propres est de : * 850 k€ au 01/01/2014 * 657 k€ au 31/12/2014

L'impact sur le résultat est de : * -178 k€ au 31/12/2014

1.9.2. Amortissement

Cas général

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durées d'utilisation, en années
Constructions	20 – 80
Matériels et outillages	10 – 30
Matériels et mobilier de bureau	5 – 20
Matériels de transport	5 – 10
Agencements et installations	10 – 20

1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

1.11. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie.

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au 31 Décembre 2015. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de «premier entré, premier sorti».

Au 31 Décembre 2015, il n'y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable.

A la date d'établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.

Au 31 Décembre 2015, aucune provision n'a été constituée.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation».

1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts «aides à la construction», les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement.

Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.

Actifs financiers en juste valeur par résultat

Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représentera leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

1.12. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

• Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation.

• La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.

• Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

Produits fabriqués en interne :

• Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances. Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente.

1.13. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible.

Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

• pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2015, soit 33,33 %.

• pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2015, soit 33,99 %

• pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2015, soit 25%

• pour Devernois Espana, aucune fiscalité n'est retenue.

• pour Devernois Luxembourg, le taux légal pour 2015 soit 29.25%

• pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2015 soit 12 ,50%

1.14. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges.

Les médailles du travail n'ont pas été provisionnées car l'impact n'est pas significatif.

1.15. Engagements de retraites et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;

• un taux d'actualisation financière ;

• un taux d'inflation ;

• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts avant 2013, étaient retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils étaient étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.

A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels doivent être comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global selon la nouvelle version IAS 19.

Au titre de l'année 2015 il a été externalisé une somme de 300 k€ sou forme de versement à un organisme pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE

1.16. Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moinsvalues de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice. A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d'autocontrôle.

Note 2. Périmètre de consolidation

IG 100% 2% DEVERNOIS S.A. DEVERNOIS ESPANA S.L. 0.25% SOFRADE S.A. IG 100% IG 99.75% IG 100% DEVERNOIS SUISSE S.A.R.L. IG 99.99% DEVERNOIS BELGIQUE S.A.R.L. SOCAD S.A.R.L. IG 98% IG 100% DEVERNOIS ITALIA IG 100% DEVERNOIS PORTUGAL DEVERNOIS LUXEMBOURG

2.1. Noms des sociétés consolidées

2.2. Evolution significative du périmètre en 2015

Consolidation de la société Devernois Italia en 2015 (la société étant considérée au 31/12/2014 comme non significative)

Note 3. Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 «Informations sectorielles», le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

Les clients détaillants du Groupe DEVERNOIS se répartissent selon le CA de la façon suivante :

• France : 2 302 K€ contre 2 007 K€ en 2014.
• Europe : 1 524 K€ contre 1 539 K€ en 2014.
• Hors Europe : 1 960 K€ contre 2 909 KE en 2014.

Le groupe est géré en trois segments principaux :

• division détaillants
• division boutiques
• division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. Les relations commerciales interactivités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle.

Compte de résultat 31/12/2015	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Chiffre d'affaires	5 786	30 550	1 630	0	37 966
Marge opérationnelle	888	-1 653	389	0	-376
Résultat sectoriel	821	-356	350	0	815
Résultat financier	0	0	0	-89	-89
Charges d'impôt	0	0	0	-167	-167
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0
Résultat consolidé net	821	-356	350	-256	559

Montant des dépréciations comptabilisées en 2015 sur le secteur boutiques = 2 756 K€

ACTIF 31/12/2015	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Actifs non courants	690	30 238	67	874	31 869
Actifs courants	3 313	12 577	832	0	16 722
TOTAL GENERAL	4 003	42 815	899	874	48 591
PASSIF 31/12/2015	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Capitaux propres	10 387	19 968	3 642	-256	33 741
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0
Passifs non courants	0	0	0	3 444	3 444
Passifs courants	2 032	7 133	284	1 957	11 406
TOTAL GENERAL	12 419	27 101	3 926	5 145	48 591

Montant des dépréciations cumulées au 31 décembre 2015 = 6 718 K€

Note 4. Chiffre d'affaires

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Ventes de biens	37 712	38 029
Prestations de services	254	373
Total	37 966	38 402

Note 5. Effectif

L'effectif moyen s'établit ainsi :

	Année 2015	Année 2014
Cadres	89	85
ETAM	224	212
Ouvriers	9	9
Total	322	306

Note 6. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Les amortissements figurant à l'actif concernent les actifs suivants :

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Frais de collection	178	218
Autres immobilisations incorporelles	2 725	2 680
Matériel	4 469	4 348
Autres immobilisations corporelles	11 006	11 304
Total	18 378	18 550

Note 7. Autres produits et charges d'exploitation

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Autres produits	191	165
Autres charges	(128)	(158)
	63	7

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Autres produits	5 342	1 488
Autres charges	(4 151)	(1 707)
	1 191	(219)

Note 9. Produits sur prêts et placement de trésorerie

(en K €)	31/12/2015	31/12/20114
Produits financiers sur prêts
Produits financiers sur trésorerie	6	7
Réévaluation des titres de placement en option juste valeur
Résultat sur instruments de taux associés aux placements
Total	6	7

Note 10. Charges de financement

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Frais financiers sur autres emprunts	78	96
Frais financiers sur découverts bancaires	37	60
Frais financiers sur location financement
Résultat de change sur opérations financières
Résultat des couvertures sur emprunts
Autres
Total	115	156

Note 11. Impôts sur les résultats

11.1. Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées

11.1.1. Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et Devernois Suisse pour sa partie française.

11.1.2. Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.13.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %.

(en K €)	Sociétés	Sociétés	TOTAL
	françaises	Etrangères
Résultat consolidé avant impôts	1 258	(532)	726
Taux d'I.S. en vigueur en 2015
I.S. théorique	419	(177)	242
1 – Ecart sur comptes sociaux
Effet des variations de taux d'I.S.
Effet des différences permanentes d'imposition	(232)	10	(222)
Incidence intégration fiscale
2 – Ecart sur comptes consolidés
Effet des variations de taux d'I.S.
Différence de taux France étranger		22	22
Effet des différences permanentes d'imposition	124		124
TOTAL	311	(145)	166

La charge d'impôt se décompose :

- pour 86 K€ au titre de l'impôt sur les résultats sociaux

• pour 80 K€ au titre de l'impôt différé

11.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l'étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé

L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés.

*** Taux d'IS en vigueur :	Devernois Belgique : 33,99 %
	Devernois Suisse : 25,00 %
	Devernois : 33,33 %
	Socad, Sofrade : 33.33 %
	Luxembourg : 29.25 %
	Portugal : 12.50 %

11.3. Actifs sur déficit

	Variations de l'exercice
(en K €)	Ouverture	Nouveaux déficits générés	Utilisations de déficit	Autres mouvements	Clôture
Impôts différés actifs sur déficit*	276		276		0
Total	276		276		0

Concerne uniquement Devernois Belgique pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.

Note 12. Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Il est de 1.87 € par action au 31 Décembre 2015.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 31/12/14	Acquisitions	Cessions	Ecarts de Conversion et correction VI	Valeurs Brutes 31/12/2015
Frais d'établissement
Frais de collection	433	856	848		441
Concessions, brevets, licences	2 770	17			2 787
Fonds commercial	31 234	816	456		31 594
Avances et acomptes	361	424	345		440
Total Valeurs	34 798	2 113	1 649		35 262

Les dépréciations d'actifs sont présentées en note 22.1.

Amortissements	Cumulés 31/12/14	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	Cumulés 31/12/2015
Frais d'établissement
Frais de collection	218	807	848		177
Concessions, brevets, licences	2 680	44			2 724
Fonds commercial
Avances et acomptes
Total Amortissements	2 898	851	848		2 901

Note 14. Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 31/12/2014	Acquisitions	Cessions	Corrections impact SCI DISPRO	Valeurs Brutes 31/12/2015
Terrains*	465			150	315
Constructions**	4 122			1 650	2 472
Installations techn. mat. outill.	4 931	68	64		4 935
Autres immobilisations	11 546	1 044	655		11 935
Immobilisations en cours	20	2	9		13
Avances et acomptes	15	16	8		23
	21 099	1 130	736	1 800	19 693

Amortissements	Cumulés 31/12/14	Dotations	Reprises	Ecarts de Conversion VI	Cumulés 31/12/2015
Constructions*	2 439	67	547		1 959
Installations techn. mat. outill.	4 348	189	68		4 469
Autres immobilisations	8 865	717	573	37	9 046
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Total Amortissements	15 652	973	1 188	37	15 474

*amortissements des constructions reprise de 547 k€ concerne le retraitement de la SCI DISPRO

Note 15. Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 31/12/014	Acquisitions	Cessions	Ecarts de conversion	Valeurs Brutes 31/12/2015
Autres titres immobilisés	4				4
Prêts Autres immob. financières	1 215	95	35		1 275
Total Valeurs	1 219	95	35		1 279

Les immobilisations financières sont composées pour 890 k€ de cautions de loyers sur fonds de commerce versés par la société SOFRADE.

Note 16. Autres actifs non courants

Ces actifs concernent les créances d'impôt différé pour un montant de 874 K€.

Note 17. Créances de financement

Néant.

17.1. Montant des créances douteuses

	31/12/2015	31/12/2014
Clients et comptes rattachés brut	2 094	1 918
Provision pour clients douteux	(90)	(72)
Montant net	2 004	1 846

17.2. Evolution des provisions pour créances douteuses

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Dotation créances douteuses	(28)	(24)
Reprise créances douteuses	10	25
Pertes sur créances irrécouvrables	(14)	(28)
Rentrées sur créances amorties
Total	(32)	(27)

Note 18. Stocks

	31/12/2015	31/12/2014
Matières premières	1 098	1 067
Produits en cours	15	97
Produits intermédiaires et finis	1 425	807
Marchandises	6 828	8 235
Total valeur brute	9 366	10 206
Provisions pour dépréciation	2 323	2 280
Total valeur nette	7 043	7 926

Note 19. Autres débiteurs

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Autres créances (nettes de provisions)	1 042	2 132
Charges constatées d'avance	763	639
Total	1 805	2 771

Note 20. Trésorerie

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Placements (VMP)
- dont provisions
Comptes courants bancaires et caisses	5 870	2 383
Total	5 870	2 383

Note 21. Capitaux propres

21.1. Composition du capital

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Note 22. Provisions

22.1. Détail des provisions

	Valeur au 31.12.2014	Corrections AN	Augmen tations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Reprises sur provisons actif	Valeur au 31/12/2015
PROVISIONS POUR RISQUES
ET CHARGES
. pour indemnités de fin de carrière	515		34	324			225
. pour litiges	816		598	561			853
. pour autres risques
. pour autres charges	302		271	270			303
Sous-Total	1 633		903	1 155			1 381
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
DE L'ACTIF CIRCULANT
. sur stocks et en-cours	2 280		2 323			2 280	2 323
. sur comptes clients	72		28			10	90
. sur autres créances	8					1	7
. sur disponibilités
Sous-Total	2 360		2 351			2 291	2 420
PROVISION POUR DEPRECIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE
. sur terrain	144						144
. sur fonds	4 049		2 756			87	6 718
Sous-Total	4 193		2 756			87	6 862
Total	8 186		6 010	1 155		2 378	10 663

Provisions pour litiges :

Ces provisions concernent des litiges à caractère commercial et des litiges à caractère social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

Note 23. Engagements de retraites et assimilés

23.1. Engagements de retraites

23.1.1. Hypothèses retenues

• Taux d'actualisation : 2.25%
• Taux de rotation : faible pour la société mère.
• Age conventionnel de départ : 65 ans.
• Condition de départ : départ volontaire.
• Droits acquis : convention collective de l'entreprise qui s'applique.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE. Il n'y a plus d'engagements concernant la société DEVERNOIS ESPANA, les conditions réglementaires n'étant plus remplies. Au cours de l'exercice 2015 le groupe a externalisé pour un montant de 300 k€ une partie de ces indemnités de fin de carrière.

23.1.2. Eléments chiffrés

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
IFC	225	515
Total	225	515

L'impact sur le résultat s'élève à -10 K€.

23.2. Médailles du travail

Non significatif.

Note 24. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

24.1. Détail des emprunts

	Valeur bilan au 31/12/2015 Coût amorti ou juste valeur	Nominal		Echéances du nominal
(en K €)			< 1 an	> 1 an
Emprunts obligataires
Fonds de participation des salariés à long terme
Emprunts sur locations financement long terme
Autres emprunts à long terme	3 074		1 307	1 767
A la clôture de l'exercice	3 074		1 307	1 767

24.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

(en K €)	Solde au bilan au 31/12/2015	Monnaie d'émission
Concours bancaires courants
Banques créditrices	650	Euro
Total	650

24.3. Dettes financières diverses

		Echéances
(en K €)	Valeur bilan au 31/12/2015	< 1 an	De 1 à 5 ans
Coût amorti ou juste valeur
Comptes courants d'associés	0	0
A la clôture de l'exercice	0	0

Note 25. Autres passifs non courants

(en K €)	31/12/2015	31/12/2014
Provisions pour risques et charges non courantes
Impôts différés passifs *	1 677	1 337
Participation des salariés
Total	1 677	1 337

*au 31/12/2014 impôt différé passif de 1 937 k€ (600 k€ concernant la SCI DISPRO)

Note 26. Autres passifs courants

31/12/2015	31/12/2014
2 681	3 364
4 744	5 022
85	77
1 381	1 633
558	1 218
9 449	11 314

Note 27. Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

- Devernois Suisse pour	93 K€
- Sofrade pour	2 534 K€
- Portugal pour	35 K€
soit un total de	2 662 K€

Les engagements reçus représentent 45 K€ (créances assorties de garanties).

Note 28. Rémunération des dirigeants

• Monsieur Thierry BRUN, président du directoire de la société,
• Madame Séverine BRUN, directeur général de la société,
• Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société,

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 316 K€ sur l'année 2015 sur l'ensemble des sociétés du groupe et sociétés liées.

Note 29. Passifs éventuels

Néant.

Note 30. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires	CAC Gescomm		CAC
			Grant Thornton	Exco Fidogest
	2015	2014	2015	2014
DEVERNOIS	35 K€	39 K€	35 K€	39 K€
SOFRADE	35 K€	35 K€	-	-
SOCAD	4 K€	4 K€	-	-
TOTAL	74 K€	78 K€	35 K€	39 K€

Note 31. Evènements postérieurs à la clôture

Sur le 2éme trimestre 2016 il est prévu le transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA du marché Euronext Paris (compartiment C) vers le marché Alternext Paris.

Note 32. Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB , SCI AIX IMMO, SCI DAX IMMO , SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO , SCI DISPRO et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

Le montant des refacturations de la holding HSTB pour le groupe s'élève pour l'exercice 2015 à 280 K€.

Le montant des loyers facturés par la SCI DISPRO s'élève pour l'exercice 2015 à 311 824 €

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 28 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Note 33. Eléments significatifs de l'exercice

Néant.

Note 34. Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollars sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2015, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 1 710 K\$. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe sur le début de l'année 2016 et la fin de la saison d'été 2016.

De nouvelles couvertures seront prises sur le début de l'année 2016 pour faire face aux besoins d'achats en dollars du solde des achats en dollars de l'hiver 2016.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change.

						1,0887
Devise	Échéance	Montant minimal	Solde au	Cours de	Solde converti en	Solde converti	ECART
		en k\$	31/12/2015 k\$	Couverture	EURO	au taux de
				à terme € / \$		clôture
USD	sept-16	500	500	1,1025	454	459	5
USD	sept-16	500	500	1,1070	452	459	7
USD	sept-16	710	710	1,1070	641	652	11
TOTAL		1 710	1 710		1 547	1 570	23

L'impact de cette couverture au 31 Décembre 2015 est estimé à 23 K€. Il a fait l'objet d'un retraitement en produits dans les comptes consolidés.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Devernois SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.9 de l'annexe concernant les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement et la correction d'erreur portant sur un contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de location selon IAS 17.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le Groupe évalue à chaque clôture l'existence d'indices de perte de valeur des fonds de commerce et droits au bail regroupés par unité génératrice de trésorerie et procède annuellement à des tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 1.8.1 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Roanne le 28 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton GESCOMM Membre français de Grant Thornton International

Robert Dambo Christophe SEPULCHRE Associé Associé

Bilans comparés de la société DEVERNOIS SA

		2015		2014
Actif ( milliers d'euros )	Brut	Amort et Prov	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement	440	178	262	215
Concessions, brevets, licences marques,	2 753	2 694	59	82
procédés, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	424	0	424	345
Immobilisations Corporelles
Terrains	293	144	149	149
Constructions	2 472	1 959	513	581
Installations techniques, matériels	3 949	3 760	189	272
et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	2 499	2 017	482	386
Immobilisations corporelles en cours	1	0	1	0
Immobilisations Financières (2)
Participations	8 125	0	8 125	8 125
Créances rattachées à des participations	13 004	0	13 004	13 004
Autres titres immobilisés	5	0	5	5
Prêts	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	34	0	34	34
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	34 001	10 752	23 249	23 197
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
Matières premières et autres approvisionnements	1 098	456	642	620
En cours de production biens et services	15		15	97
Produits intermédiaires et finis	652	555	97	223
Marchandises	2 932	306	2 626	3 164
Avances et acomptes sur commandes
Créances (3)
Créances clients et comptes rattachés	11 662	36	11 626	15 658
Autres créances	16 449	7	16 442	16 826
Valeurs mobilières de placement
Actions Propres	0		0	0
Autres titres	0		0	0
Disponibilités	4 218		4 218	541
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	155		155	125
TOTAL ACTIF CIRCULANT	37 182	1 360	35 821	37 256
Ecart de conversation actif	22		22	0
TOTAL ACTIF	71 206	12 112	59 094	60 454
(1 ) Dont droit au bail			2	2
(2) Dont à moins d'un an			0	0

(3) Dont à plus d'un an 0 0

Bilans comparés de la société DEVERNOIS SA 2015

	2015	2014
Passif ( milliers d'euros )
CAPITAUX PROPRES
Capital ( dont versé )	2 300	2 300
Prime d'émission, fusion…	7 477	7 477
Ecart de réevaluation	105	105
RESERVES
Réserve légale	230	230
Réserves réglementées	0	0
Autres	31 399	30 517
Report à nouveau	-550	-550
Résultat de l'exercice	1 047	882
Provisions règlementées	673	852
CAPITAUX PROPRES	42 681	41 813
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	606	355
Provisions pour charges	4 186	3 960
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	4 792	4 315
DETTES (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	949	470
Emprunts et dettes financières diverses (3)	3 285	3 576
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 303	3 629
Dettes fiscales et sociales	1 254	1 252
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	41	7
Autres dettes	2 719	5 370
TOTAL DES DETTES	11 551	14 305
COMPTE DE REGULARISATION
Ecarts de conversion passif	70	21
TOTAL PASSIF	59 094	60 454

(1) Dont à plus d'un an	133	132
Dont à moins d'un an	11 418	14 173
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires	646	235
(3) Dont Emprunts participatifs	0	0

Compte de résultats 2015-2014 comparés de la société DEVERNOIS SA

En Milliers d'euro	2015	2014
PRODUITS D EXPLOITATION
Ventes de Marchandises	21 060	20 857
Production vendue	4 823	6 753
CHIFFRE D AFFAIRES NET	25 883	27 610
Dont à l'exportation	0	0
Production stockée	-141	124
Production immobilisée	865	844
Reprises sur Provisions, transferts de charges … ( 1 )	5 525	4 735
Autres produits (2)	368	313
TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION	32 500	33 626
CHARGES EXPLOITATION
Achats de marchandises	8 204	8 478
Variation de stock	544	-463
Achats de matières premières et autres approvisionnement	1 169	1 651
Variation de stock	-31	185
Autres achats et charges externes	6 869	7 134
Impôts,taxes et versements assimilés	399	304
Salaires et traitements	3 099	2 910
Charges sociales	1 243	1 199
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 117	1 342
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 335	1 253
Dotations aux provisions pour risques/charges	4 186	4 215
Autres charges (3)	46	19
TOTAL DES CHARGES EXPLOITATION	28 180	28 227
RESULTAT EXPLOITATION	4 320	5 399
Produits financiers de participations ( 4 )	0	0
Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé ( 4 )	0	0
Autres intérêts et produits assimilés ( 4 )	6	6
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	5
Différences positives de change	293	220
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	0	0
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	299	231
Dotations financières aux amortissements et provisions	22	0
Intérêts et charges assimilés	74	113
Différences négatives de change	85	7
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	0	0
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	181	120
RESULTAT FINANCIER	118	111
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 438	5 510
Produits exceptionnels sur opération de gestion	85	56
Produits exceptionnels sur opération en capital	27	481
Reprises sur provisions et transferts de charges	179	348
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	291	885
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	2 693	4 538
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	22	495
Dotations aux amortissements et provisions	484	74
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 199	5 107
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-2 908	-4 222
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôts sur les bénéfices	484	405
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
RESULTAT DE L EXERCICE	1 046	883
( 1 )Dont transferts de charge	58	58

(2 )Dont produits afférents à des exercices antérieurs	0	0
( 3 )Dont charges afférentes à des exercices antérieures	0	0
( 4 ) Dont produits liés à des entreprises liées	1	1

DEVERNOIS SA ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2015 (En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2015 et clos le 31 décembre 2015 et sont annexés :

- au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de :	59 094 K€
- au COMPTE DE RESULTAT qui dégage un bénéfice net de :	1 047 K€

I- FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

L'année 2015 a été caractérisée par une décroissance sur les deux activités, les ventes de gros diminuent de 10.4% par rapport à 2014, les ventes à destination du réseau intégré de distribution ont baissé de 5.1% par rapport à l'année 2014 suite aux ouvertures et fermetures de boutiques dans les filiales de distribution, et aux volumes des retours.

L'année 2015 se termine donc sur une décroissance globale du chiffre d'affaires de -6.2%, s'élevant à 25 884 K€ à fin décembre 2015 contre 27 610 K€ à fin décembre 2014.

II- PRINCIPES, RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général 2014 applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables,

• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Principes comptables

1. Application du règlement CRC n° 2004-06

1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement CRC n° 2004-06, la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b – Immobilisations incorporelles –frais de développement)

1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

1. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07

2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production.

L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. § A.c –Immobilisations corporelles) L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H - Impôts sur les sociétés).

2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

b) Immobilisations incorporelles :

• Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

• Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison.

Le poste «autres immobilisations incorporelles» est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

• Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

• Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans

• Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans

• Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans

• Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans

• Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

• Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant «trolleys» pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans. Il n'y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d'être décomposé.

• Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote «argus» et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

• Synthèse des durées d'utilité

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en place en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

• Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation

• La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.

• Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assurés par notre assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti».

F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

• résultant d'obligations existantes à la date de clôture,
• dont il est probable qu'elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de

l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements hors bilan.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

H) Créances et dettes en devises

Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2015, le montant des écarts de conversion passif étaient de 70 K€ constitué sur la variation des cours des devises francs suisse pour 51.4 K€, 16.7 K€ pour la livre sterling, et 2 K€ pour le dollar.

I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

J) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :

DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et DEVERNOIS SUISSE pour sa partie française.

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

En 2015, un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi d'un montant de 107 K€ a été constitué. Le produit a été constaté au crédit d'un compte de charges sociales (classe 64).

Le montant a été utilisé pour les charges sociales des employés et pour les investissements notamment en matériel informatique.

III- NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/15	Acquisitions issues de la TUP LUXXL	Acquisitions	Cessions ou Virt. poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/15
Recherche et développement (1)	433		511	503	441
Concessions Valeurs Similaires	2 738		15		2 753
Fonds Commercial	2				2
Immobilisations incorporelles en cours (1)	345		425	346	424
Total Valeurs	3 518		951	849	3 620

Amortissements	Cumulés 01/01/15	Dotations issues de la TUP LUXXL	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/15
Recherche et développement (1) Concessions Valeurs Similaires (2)	218 2 656		807 38	848	177 2 694
Fonds Commercial Total Amortissements	2 874		845	848	2 871

b) Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/15	Acquisitions	Cessions ou virement de poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/15
Terrains	293	0	0	293
Constructions	2 472	0	0	2 472
Installations Tech. Mat. Out.	3 949	0	0	3 949
Autres Immob.	2 417	241	158	2 500
Immob. en cours	0	0	0	0
Acomptes	0	0	0	0
Total Valeurs	9 131	241	158	9 214

Amortissements et Provisions	Cumulés 01/01/15	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/15
Terrains	144	0	0	144
Constructions	1 892	68	0	1 959
Installations Tech. Mat. Out.	3 677	83	0	3 760
Autres Immob.	2 032	122	136	2 017
Immob. en cours	0	0	0	0
Acomptes	0	0	0	0
Total Amortissements	7 745	272	136	7 880

c) Ventilation des dotations aux amortissements

	Compléments	Sur éléments	Sur éléments	Dotations
	liés à une	amortis selon	amortis selon	exceptionnelles
	réévaluation	mode linéaire	autre mode	dérogatoires
Frais de recherche et développement			807
Concessions Valeurs Similaires
Terrains		38
Constructions
Installations Tech. Mat. Out.		68
Autres Immob.		83
Immob. en cours		122
Acomptes
Total Valeurs		311	807

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/15	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/15
Participations	8 125	0	0	8 125
Créances Rattachées	13 004*	0	0	13 004*
Autres Titres	5	0	0	5
Prêts	0	0	0	0
Autres Immob.	34	0	0	34
Total Valeurs	21 168	10	0	21 168

* Les créances rattachées concernent des avances consenties à la société Sofrade.

Provisions	Cumulés 01/01/15	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/15
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	0	0	0	0
Total Amortissements	0	0	0	0

e) Ventilation des créances en fin d'exercice

Brut	Valeurs brutes 31/12/15	A moins d'un an	A plus d'un an
Actif Immobilisé : Créances Rattachées à participation	13 004		13 004
Prêts Autres Immobilisations	39		39
Actif Circulant :
Créances Clients et rattachées	11 627	11 627
Autres Créances	333	333
Groupe et Associés	16 109	16 109
Charges constatées d'avance	155	155
Total	41 267	28 224	13 043

f) Produits à recevoir

	2015	2014
Disponibilités	4	0
Créances clients & rattachées	0	0
Créances sociales	0	0
Créances fiscales	0	188
Autres créances	0	0
Produits à recevoir :	4	188

g) Valeurs mobilières de placement

Brut	Valeurs brutes 31/12/15	Provisions 31/12/15	Valeurs Estimatives 31/12/15	Produits à recevoir 31/12/15	Valeurs brutes 31/12/15
Sicav FCP	0	0	0	0	0
Actions	0	0	0	0	0
Obligations & T.P.	0	0	0	0	0
CDN	0	0	0	0	0
BMTN	0	0	0	0	0
DAT	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0

h) Capitaux propres

Décomposition du capital social

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Tableau de variation des capitaux propres

	2014	2015
Capitaux propres début exercice :	40 629	41 511
Report à nouveau *	-550	-550
Exit taxe
Amortissements dérogatoires	852	673
Provisions réglementées
Distribution de dividendes	0	0
Résultat de l'exercice	882	1 047
Capitaux propres fin exercice :	41 813	42 681

i) Provisions pour risques et charges

	Montants 31/12/2014	Dotations	Reprises Montants utilisés	Reprises Montants non utilisés	Montants 31/12/2015
A caractère Commercial(*)	0	0	0	0	0
A caractère Social(*)	175	0	175	0	0
Pour restructuration(*)	0	0	0	0	0
Pour pertes de change(***)	0	22	0	0	22
Pour autres charges(*)	100	484	0	0	584
Pour retours de marchandises(**)	3 960	4 186	3 960	0	4 186
Provision pour impôts(**)	80	0	80	0	0
Total	4 315	4 692	4 215	0	4 792

(*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel

(**) – dotations et reprises en résultat d'exploitation

(***) – dotations et reprises en résultat financier

La provision pour autres charges correspond à des litiges sur des modèles de produits avec des concurrents.

La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.

j) Dettes financières

	Montants 01/01/15	Emprunts Souscrits	Remboursement	Montants 31/12/15	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts Ets Financiers Intérêts courus Découvert bancaire Dettes financières diverses	234 1 235 3 576	170 0 519 1 391	102 0 108 1 682	302 1 646 3 285	168 1 646 3 285	134
Total	4 046	2 080	1 892	4 234	4 100	134

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/15	A moins d'un an	A plus d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	3 303	3 303
Dettes sociales	1 079	1 079
Dettes fiscales	175	175
Dettes sur immobilisations	41	41
Autres dettes	2 718	2 718
Total	7 316	7 316

l) Charges à payer

	2015	2014
Dettes financières	0	0
Dettes fournisseurs & rattachées	812	1 045
Dettes sociales	555	428
Dettes fiscales	35	22
Autres dettes	2 483	5 105
Charges à payer :	3 885	6 600

IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

a) Chiffre d'affaires

	2015	2014	2013
France :
- réseau libre	2 221	1 869	2 220
- réseau intégré	15 137	15 550	16 004
Export :
- réseau libre	3 476	4 449	4 713
- réseau intégré	4 428	5 108	5 590
Divers & prestations de services :
- réseau libre	112	114	111
- réseau intégré	509	520	541
Total	25 884	27 610	29 179

On notera que 1 201 K€ de chiffre d'affaires réalisé par les ventes d'usines sur des produits finis de saisons antérieures, par les ventes privées sur le net ainsi qu'auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies sont intégrées dans le réseau libre France. Les prestations diverses représentent des facturations de location pour ce qui est du réseau libre et des frais de refacturations de salaires Groupe pour le réseau intégré.

b) Charges et Produits d'exploitation

Charges Externes	2015	2014	Dont Entrep. Liées 2015	Dont Entrep. liées 2014
Façons extérieures	819	1 309
Publicité	1 434	1 168	541	569
Transports	1 259	1 528	2
Honoraires et commissions	750	855
Frais de déplacement, missions, réceptions	449	448
Intérimaires & salaires extérieurs	396	350	364	341
Autres achats non stockés	260	260
Locations immobilières et mobilières	501	482	383	360
Entretien réparations & maintenance	361	353
Autres charges de l'exercice et	640	381
charges imputables à un exercice antérieur
Total	6 869	7 134	1 290	1 270
			Dont Entrep.	Dont Entrep.
Autres Produits	2015	2014	Liées	Liées
			2015	2014
Cessions articles publicitaires	368	313	261	224
Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l'exercice
Total	368	313	261	224
Charges et Produits financiers
			Dont Entrep.	Dont Entrep.
Charges financières	2015	2014	Liées	Liées
			2015	2014
Sur emprunts et concours externes	50	58
Sur opérations de change	85	7
Sur valeurs mobilières
Abandons de créances
Autres	46	55
(y compris dotations aux provisions)

Total 181 120

			Dont Entrep.	Dont Entrep.
Produits financiers	2015	2014	Liées	Liées
			2015	2014
Sur placements et valeurs mobilières
Sur opérations de change	293	220
Escomptes obtenus
Autres	6	10	1	1
(y compris reprises de provisions)
Total	299	230	1	1

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 3 199 K€, elles sont constituées

• des abandons de créance 2 480 K€ pour les sociétés Devernois Belgique, Devernois Luxembourg, Devernois Espagne et Devernois Portugal, Devernois Suisse et Devernois Italie.

• de pénalité contrôle URSSAF 19 K€

• de pénalité contrôle douane 92 K€
• de valeurs nettes comptables sur les cessions de véhicules 22 K€
• de provisions 509 K€

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 291 K€, ils sont constitués

• des produits de cessions de véhicules 27 K€

• des reprises de provisions 179 K€

• d'un remboursement CVAE 84 K€

d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

- Impôt propre à DEVERNOIS	486 K€
- Crédit d'Impôt Mécénat	(2) K€
= Charge nette d'impôt	484 K€

e) Ventilation de l'impôt :

	Avant Impôt	Impôt	Après Impôt
Résultat courant	4 439	1 464	2 975
Résultat exceptionnel	(2 908)	(978)	(1 930)
Participation des salariés	(0)	0	0
	1 531	486	1 045
Intégration fiscale		0	0
Crédit Impôt recherche/mécénat		(2)	2
Report en arrière des déficits (carry back)		0	0
TOTAL	1 531	484	1 047

f) Situation fiscale différée (en K€)

		Situation au début de l'exercice		Situation au début de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT
Accroissements		Néant		Néant		Néant
Allègements Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :		33.33%		33.33%
Congés payés	206	69	210	70	4	1
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Créances vulnérables & douteuses	0	0	0	0	0	0
Contribution Sociale de Solidarité	39	13	11	4	(28)	(9)
Ecarts de conversion Passif	20	7	70	23	50	16
Produits financiers latents	0	0	0	0	0	0
	265	89	291	97	26	8

V- DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :

Cadres	20
Agents de Maîtrise et Techniciens	16
Employés	37
Ouvriers	9
TOTAL	82

Contre 79 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

- Rémunérations y compris avantages en nature : 220 K€

c) Information concernant les entreprises liées

Montants en fin d'exercice :

		2015 : montants concernant les entreprises		2014 : montants concernant les entreprises
Postes	Liées Filiales	Avec lesquelles la société à un lien	Liées Filiales	Avec lesquelles la société à un lien
BILAN :
Participations	8 125		8 115
Créances rattachées à participations	13 004		13 004
Clients et créances rattachées	10 137		14 391
Autres créances	16 109		15 652
Emprunts et dettes financières diverses	3 194		3 511
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0		0
Autres dettes	2 483		5 086
RESULTAT :
Chiffre d'affaires	20 074		21 155
Transferts de charges	28		24
Autres produits	261		224
Achats de marchandises	0		0
Autres achats et charges externes	656		693
Salaires et Charges	0		0
Reprises de provisions financières	0		0
Autres produits financiers	1		1
Autres charges financières	0		0

Tableau liste des filiales et des participations :

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à nouveau avant affectation des résultats	QUOTE-PART de capital détenue (en pourcentage)		VALEUR COMPTABLE des titres détenus	PRÊTS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONTANT des cautions et avals donnés par la société	CHIFFRE d'affaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFICE ou perte (-) du dernier exercice clos	DIVIDENDES encaissés par la société au cours de l'exercice	OBSERVA TIONS
				Brut	Nette
I- renseignements détaillés
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	3 200	(2 519)	100%	8 045	8 045	28 682*	2 534	23 691	402
DEVERNOIS ESPANA * Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 MADRID (Espagne)	12	(386)	99.75%	15	15	0	0	1 545	(458)
SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	100	852	98%	37	37	0	0	1 984	112
DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe 2 ,23 L 2340 Luxembourg	12	(57)	100%	12	12	56	0	439	(0)
DEVERNOIS Portugal Avenue F Pessoa Lisbonne	5	(270)	100%	5	5	0	35	635	(0)
DEVERNOIS Italie Via Maurizio Gonzaga 7 Cap 20123 Milan	10	0	100%	10	10	95	0	119	(0)

* Prêts 13 004 K€ et avances 15 678 K€ avec Sofrade, figurant dans le paragraphe e) Ventilation des créances en fin d'exercice.

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

en K€
Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions réalisées avec la partie liée	Autres informations
SCI DISPRO	Location de bâtiments industriels	313
SCI DISPRO	Solde fournisseur	0
HSTB	Prestations de service	251
HSTB	Solde fournisseur	23
SCI DAX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI AIX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI MUL IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI FOX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
Organes d'administration et de direction	Rémunérations y compris avantage en nature	220

d) Engagement à la clôture

Engagements donnés :

• Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Devernois Suisse)

2 662 K€
2 534 K€
93 K€
35 K€

Engagements d'achats à terme de dollars pour 1 710 K\$ à un taux compris entre 1.1025 et 1.1070 à échéance septembre 2016.

Engagements reçus : - Engagements reçus concernant les entreprises liées Total 45 K€

Engagements réciproques :

• Crédits documentaires : 124 K€ + 211 K\$

• Contrats de change à terme : 1 710 KUSD

Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 382 K€, dont 250 K€ ont été externalisés courant décembre 2015. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2015. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation	2.25%
- Age conventionnel de départ	65 ans en application de la loi Fillon
- Conditions de départ	Départ volontaire à l'âge conventionnel
- Droit acquis	Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 2.25% comme l'année précédente.

e) Soldes intermédiaires de gestion

	2015	%	2014
Chiffre d'affaires	25 883		27 610
Production stockée	(140)		124
Production de l'exercice	25 743	100 %	27 734
Consommation de l'exercice	15 889	62 %	16 142
Valeur ajoutée	9 853	38 %	11 592
Impôts et taxes	398	1 %	304
Charges de personnel	4 342	17 %	4 108
Excédent brut d'exploitation	5 112	20 %	7 180
Reprises provisions d'exploitation et transfert de charges	5 525		4 735
Autres produits	368		313
Dotations amortissements et provisions d'exploitation	(6 638)		(6 810)
Autres charges	(45)		(19)
Résultat d'exploitation	4 321	17 %	5 401
Produits financiers	299		230
Charges financières	(181)		(120)
Résultat financier	118	0 %	109
Résultat courant	4 439	17 %	5 510
Produits exceptionnels	291		884
Charges exceptionnelles	(3 199)		(5 107)
Résultat exceptionnel	(2 908)	(11) %	(4 223)
Résultat avant participation et impôts	1 531	6 %	1 290
Participation des salariés	(0)		(0)
Impôts sur les bénéfices	(484)	(2) %	(405)
Résultat Net	1 047	4 %	885

f) Capacité d'autofinancement

	2015	2014
Excédent brut d'exploitation	5 112	7 180
+ transfert de charges	57	57
+ autres produits	368	313
- autres charges	(45)	(19)
+ produits financiers	299	225
- charges financières	(160)	(120)
+ Produits exceptionnels	84	55
- Charges exceptionnelles	(2 693)	(4 538)
+Impact Provisions méthode Stock	0	0
- participation	0	0
- impôts sur les bénéfices	(484)	(405
Capacité d'autofinancement	2 538	2 748

g) Tableau de financement

EMPLOIS	2015	2014	RESSOURCES	2015	2014
Distributions mises en paiement	0	0	Capacité d'autofinancement	2 538	2 748
Acquisitions d'éléments d'actif :
- incorporels	880	848	Cessions et réductions de d'actif :
- corporels	312	70	- incorporel	0	1 087
- financiers	0	10	- corporel	27	726
charges à répartir			- financier	0	0
Réduction de capitaux propres	0	0
Remboursement de dettes financières	103	605	Augmentation des capitaux propres	0	0
Remboursement de comptes courants	1 412	714	Augmentation des dettes financières	196	0
d'associés			Augmentation des Comptes courants	1 096	0
Augmentation d'avances financières	0	0	d'associés
Total Emplois	2 707	2 247	Total Ressources	3 857	4 561
Variation du fonds de roulement (ressource nette)	1 150	2314	Variation du fonds de roulement (emploi net)

Variation du fonds de roulement net global			2015	2014
	Besoins	Dégagement	Solde	Solde
Variation des actifs d'exploitation :
Stocks et en cours	0	654
Créances clients et rattachées		4 021
CCA et écarts de conversion	51	0
Autres créances	0	381
Variation des dettes d'exploitation :
Dettes fournisseurs et rattachées	291	0
Dettes fiscales et sociales	0	2
Ecart de conversion	0	50
Autres dettes	2 651	0
	2 993	5 108
Totaux
Variation nette exploitation			(2 115)	(1 670)
Variation trésorerie :
Totaux
			3 265	(643)
Variation nette trésorerie
Variation du fonds de roulement			1 150	(2 314)

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Société DEVERNOIS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société DEVERNOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note II.B de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'usage, notamment à revoir la détermination du montant de l'actif net réestimé des filiales et les perspectives de rentabilité des activités concernées établies pour chacune de ces activités sous le contrôle de la direction générale.

Provisions pour retours de marchandises

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux retours de marchandises, tels que décrits dans la note III.i de l'annexe.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3.Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Roanne le 28 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton GESCOMM Membre français de Grant Thornton International

Robert Dambo Christophe SEPULCHRE Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions /engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Personne concernée : Monsieur Cyril BALLAS, membre du Conseil de surveillance.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 de Code de Commerce, les fonctions du comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du code de commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Monsieur Cyril BALLAS est membre du conseil de surveillance et présente des compétences particulières en matière financière et comptable, et il est indépendant, ce qui répond aux critères fixés par l'article L 823-19 de Code de commerce. A ce titre, il bénéficie au titre de l'exercice 2015 d'une rémunération exceptionnelle de 3 307 € brute.

Cette convention réglementée n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par simple oubli, s'agissant d'une opération nouvelle et de fin d'exercice.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 15 avril 2016, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 – Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée : Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA et gérant des sociétés HSTB et SCI DISPRO.

Sociétés concernées : HSTB et SCI DISPRO.

1 - Locations

La SCI DISPRO loue à votre société des locaux d'exploitation, sis boulevard de la Poterie, Le Coteau. A ce titre, votre société a pris en charges sur l'exercice 2015 des loyers pour un montant total de 313 324 euros (H.T.).

2 - Prestations de gestion

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées.

Les prestations prises en charges sur l'exercice 2015 s'élèvent à 251 540 euros.

• Conventions avec les actionnaires

1 - Comptes courants créditeurs

Les sommes laissées en comptes courants sur l'exercice par Monsieur Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2015 à 899 euros. Les comptes courants d'associés ont été rémunérés au taux fiscalement déductible de 2,15 %, et le montant des intérêts pris en charges pour l'exercice est de 24 euros.

Fait à Roanne le 28 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton GESCOMM Membre français de Grant Thornton International

Associé Associé

Robert Dambo Christophe SEPULCHRE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE (ARTICLE L.225-68 DU CODE DU COMMERCE)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code du Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance et de votre Directoire
• Des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• Des éventuelles limitations apportées par le Directoire aux pouvoirs du Directeur Général délégué.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE DIRECTOIRE

1.1. Composition

Nous vous rappelons que votre Société est depuis le 27 juin 2002 une société à Directoire et Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est composé de Madame Zélia Boel, nommée Présidente, de Madame Violaine Alamartine et Monsieur Eric Boel. Aucun de ces membres du Conseil de Surveillance n'exerce de fonctions opérationnelles dans l'entreprise.

Un comité d'audit a été mis en place, il est composé de Monsieur Cyril Balas, qui a été nommé nouveau membre, et qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixés par l'article L 823-19 du Code du Commerce. Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Directoire est composé de Monsieur Thierry Brun, Président, et de Madame Séverine Brun Directeur Général de la société Devernois.

La liste des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la liste des membres du Directoire, faisant apparaître, le cas échéant, les fonctions qu'ils occupent au sein d'autres sociétés figurent dans le rapport de gestion.

1.2 Attributions

Le conseil de Surveillance exerce sa mission conformément aux termes de la loi en nommant les membres du Directoire dont il supervise la gestion et autorise certains actes définis par les dispositions légales et statutaires. Il examine les états financiers, en particulier les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire et rend compte de ses remarques à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Directoire est en charge de la gestion de la société qu'il représente. Il définit la stratégie de développement de la société et met en œuvre ses orientations commerciales et financières en relation avec les acteurs opérationnels.

Le Directoire est notamment compétent pour la détermination, la mise en place et le contrôle de la stratégie de la société, la nomination des personnes clés, la communication externe et la politique générale de la société.

Par ailleurs, de par leurs fonctions opérationnelles, les membres du Directoire prennent les principales décisions de gestion de la société.

Dans ce cadre, le Directoire se réunit avec les responsables de principaux services aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par an en Juin et en Décembre pour la présentation des deux budgets saisonniers, et dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre civil pour examiner les comptes trimestriels et le révisé de la partie de l'exercice restant à courir.

1.3 Fréquence des réunions

Dans le mois qui suit chaque trimestre civil, le Directoire présente aux Conseil de Surveillance les comptes et les perspectives d'activité.

1.4 Convocation des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts.

1.5 Information des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance disposent dans les délais suffisants de tous les documents nécessaires pour leur permettre de prendre les décisions appropriées.

1.6 Tenue des Réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance et les réunions du Directoire se déroulent au Siège Social.

1.7. Procès Verbaux des réunions

Les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire reçoivent les procès-verbaux dans le mois qui suit la réunion.

2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe Devernois appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus, mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l'organisation, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

• Les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base liés à la performance, la rentabilité et la protection du patrimoine.

• Les informations financières sont fiables.

• Les lois, les règlementations et les directives de l'organisation sont respectés.

2.1. Description de l'organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la société.

2.1.1 Les objectifs :

Le référentiel de contrôle interne est l'affirmation du Président d'homogénéiser et d'optimiser le contrôle interne et les modes opératoires entre les services et salariés de l'entreprise.

Il a notamment pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

• Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société

dans le but essentiel de pérenniser les éléments d'actifs de la société et du Groupe en général.

2.1.2 Les limites du contrôle interne :

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maitriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur et fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes :

Le coût d'un contrôle interne ne doit pas excéder les avantages escomptés de ce contrôle ;

Le risque de l'erreur humaine due à la charge de travail, la négligence, la distraction… ne peut être totalement éliminé ;

L'éventualité qu'une personne chargée de réaliser un contrôle interne abuse de ses prérogatives, par exemple un membre du comité de Direction passant outre le contrôle ;

La possibilité que les procédures ne soient plus adaptées en raison de l'évolution de la situation, et donc que les procédures ne soient plus appliquées.

2.1.3 Les opérateurs

Le Directoire insuffle une culture d'entreprise forte où le contrôle interne est très présent. Il définit les objectifs, la stratégie du Groupe et transmet à chaque Directeur de services les grandes orientations qui leur permettent de situer l'environnement de contrôle interne.

Les Directeurs de services sont responsables de l'élaboration et du suivi des dispositifs de contrôle interne au sein de leurs services. Conformément à l'organigramme du Groupe, ils sont directement rattachés au président du Directoire et lui rendent compte tous les mois lors de l'analyse des tableaux de bord en comité de Direction.

La Direction Financière est le garant de la fiabilité de l'information financière du Groupe et joue, à ce titre, un rôle important dans le dispositif de contrôle interne. Rassemblant les services comptable, relations humaines, informatique, trésorerie, elle dispose d'une vue transversale de tous les flux de l'information financière.

La Société ne dispose pas d'un service d'audit interne ou contrôle de gestion, mais s'appuie sur des procédures et des tests de fonctionnement qui sont régulièrement révisés et actualisés par un cabinet d'expertise comptable et par les commissaires aux comptes. A ce titre, chaque année, les commissaires aux comptes procèdent par rotation à des contrôles de procédures internes sur les processus stratégiques de fonctionnement de l'entreprise tels que les ventes, les achats, les stocks, la trésorerie, l'informatique...

2.1.4 L'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le système de contrôle interne de la société est principalement basé sur :

-L'implication quotidienne des responsables de département, du Directeur Général, de la Présidente du Conseil de Surveillance et des autres membres du Conseil de Surveillance.

-l'existence d'un code d'éthique informel partagé par l'ensemble du personnel

• des domaines de responsabilités clairement établis

-le principe de délégation et de supervision

-Une séparation des tâches entre fonctions d'autorisation, d'action, de contrôle, d'enregistrement et de paiement

Ces principes sont les éléments de base qui servent à l'établissement des procédures qui régissent les différents services de l'entreprise et notamment les flux relatifs aux services achats, ventes, trésorerie, ressources humaines.

Concernant les risques majeurs, ceux-ci sont identifiés et suivis par le conseil de surveillance. Il s'agit des :

-Risques liés à la création : Le Groupe procède aux dépôts de marques et modèles chaque saison dans les délais impartis afin de limiter les risques de copie et reproduction qui pourraient être préjudiciables pour le chiffre d'affaires.

-Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

-Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ses hommes clés.

-Risques liés à la rupture des contrats fournisseurs : Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés aux contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure ou des conséquences significatives en résulteraient.

-Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

-Risques liés au sourcing à l'international : Le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étrangement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs

-Risques liés au respect de l'environnement : Le Groupe suit avec attention les règlementations en vigueur en matière d'environnement. La société mère Devernois règle notamment une redevance sur le programme éco-emballage et fait récupérer ses déchets par un organisme agrée.

2.1.5 Contrôle interne relatif à l'information financière

Le contrôle interne comptable et financier est constitué par le dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion comptable et un suivi financier rigoureux de ses activités, visant à répondre aux objectifs définis ci-après.

A ce titre le contrôle interne comptable et financier est un élément majeur du contrôle interne global. Il concerne l'ensemble des processus de production et de communication de l'information comptable et financière et concourt à la production d'une information fiable et conforme aux exigences règlementaires.

Le Groupe dispose d'outils participant au dispositif de contrôle interne. Des budgets d'exploitation et d'investissements détaillés sont déclinés par structures juridiques, services et enfin par sections analytiques. Ils sont suivis mensuellement lors de réunions des comités de Direction où tous les écarts significatifs sont analysés afin de bien s'assurer du bon fonctionnement des opérations et de la mise en place des mesures correctrices éventuelles.

La société a mis en place une procédure mensuelle de remontées d'informations financières et comptables. Cette procédure concerne à la fois les sociétés françaises mais aussi les filiales étrangères. Cette procédure est appuyée selon la règlementation en vigueur d'une clôture intermédiaire au 30 juin qui permet le cas échéant de corriger les écarts d'appréciation du résultat présenté chaque mois au comité de Direction.

Même si l'on ne peut se satisfaire de cette seule conclusion, il faut noter que la procédure actuelle de détermination des résultats mensuels n'a jamais montré d'écarts significatifs lors des comparaisons avec les clôtures définitives et auditées des mois de juin et décembre de chaque année. On peut donc en tirer comme conclusion que la maitrise des procédures comptables et financières de la société est cohérente avec le niveau d'informations souhaité par les instances de Direction.

Les informations concernent les éléments clés de l'exploitation du Groupe tels que les comptes de résultat, les niveaux de chiffre d'affaires et marges, les niveaux de stocks. Les situations de trésorerie sont présentées mensuellement au comité de Direction par la Direction Financière. Ces informations sont issues de l'étroite collaboration entre les services comptables et la Direction Financière pour l'activité de la France, de DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg et DEVERNOIS Portugal, et des informations données par les experts-comptables désignés pour les autres filiales étrangères.

En effet, chaque filiale dispose de son propre service comptable. Les comptes des filiales sont établis par un Cabinet d'Expertise Comptable ou en interne et contrôlés par les Commissaires aux Comptes du groupe, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Ces informations sont d'abord validées sur leur cohérence par le Directeur Administratif et Financier avant d'être synthétisées sur une base consolidée pour les comités de Direction. Les écarts éventuels sont alors analysés avec les responsables de départements par la Présidente du Directoire et le Directeur Administratif et Financier.

Lors des comités de Direction, les analyses d'écarts sont présentés par le Directeur Administratif et Financier et font éventuellement l'objet d'analyses plus approfondies avec certains des membres du comité de Direction concernés par ceux-ci. Des actions correctives sont alors mises en place et leur suivi est effectué lors des comités de Direction ultérieurs.

2.2. Description synthétique des procédures d'élaboration et de traitement de l'information financière

2.2.1 Organisation du système comptable

L'ensemble de la comptabilité du Groupe Devernois est traitée sur place sur un système informatique standard fourni par des prestataires extérieurs reconnus et dont les solutions sont utilisées par d'autres entreprises. Le nouveau logiciel de comptabilité implanté au début de l'année 2008 pour permettre de satisfaire à des exigences d'accélération dans l'obtention des résultats mensuels est régulièrement mis à jour via des patchs informatiques afin de satisfaire aux nouvelles exigences comptables ou faciliter le travail des utilisateurs. Les résultats mensuels sont maintenant régulièrement proposés au comite de Direction entre le 15 et le 20 du mois N+1 pour le mois N.

Les principes comptables suivis sont ceux du Plan Comptable Général Français.

La société dispose d'une comptabilité générale et d'une comptabilité budgétaire permettant de donner rapidement à la Direction Générale les données synthétiques nécessaires pour piloter l'activité.

Des comptes semestriels et annuels sont établis et mis en forme par le cabinet d'expertise-comptable, qui assure aussi un contrôle ponctuel des informations trimestrielles communiquées par la société.

L'ensemble de la consolidation est également assuré par ce même cabinet d'expertise comptable en collaboration étroite avec les services internes de la société.

La communication financière est assurée avec l'AMF par le Directeur Administratif et Financier, et avec la Presse par le Président du Directoire, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier.

Les comptes consolidés et sociaux sont établis dans le cadre des dispositions légales et règlementaires actuellement en vigueur. Conformément à l'article européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2014 sont établis selon les normes comptables internationales dictées par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS ( International Financial Reporting ) et les IAS ( International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règles 99.02,2002-10 et 2004-06 du comité de la Règlementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2008, pour tenir compte des différentes évolutions règlementaires, ont été appliquées sans changement en 2015.

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Directeur Général, qui dispose des mêmes pouvoirs que le Président du Directoire.

La Présidente du Conseil de Surveillance

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Devernois SA Société DEVERNOIS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Devernois et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Fait à Roanne le 28 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton GESCOMM Membre français de Grant Thornton International

Robert Dambo Christophe SEPULCHRE Associé Associé

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le paragraphe « Méthodologie du reporting RSE » du chapitre VII du rapport de gestion et disponible sur demande.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre mars et avril 2016 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le paragraphe « Méthodologie du reporting RSE » du chapitre VII du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de la Direction Administrative et Financière, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 56 % des effectifs et 100 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'élément suivant : la précision de certaines définitions appliquées pour l'établissement du reporting reste à documenter.

Fait à Paris La Défense et Villeurbanne, le 21 avril 2016 L'organisme tiers indépendant MAZARS SAS

Frédéric MAUREL Associé

Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement Durable

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 MAI 2016

1/ RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Il y a une nouvelle résolution qui est la cinquième résolution qui prend la place de la cinquième, ensuite la cinquième existante devient la sixième, la sixième existante devient la septième etc … jusqu'à la dernière la dixième existante qui devient la onzième. La nouvelle cinquième résolution est => L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de trois mille neuf cent trente sept (3 937) euros.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 741 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1 046 832,62 euros de l'exercice de la manière suivante :

- A l'apurement total du compte « Report à Nouveau »	550 452,22 €
- Au poste «Autres Réserves »	496 380,40 €
dont le solde sera ainsi porté à	31 895 699,72 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de 40 % *
31/12/2012	299 058	3,85 €	3,85 €
31/12/2013	299 058	/	/
31/12/2014	299 058	/	/

* pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de trois mille neuf cent trente-sept (3 937) euros.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

• passer tous ordres en bourse,
• conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
• remplir toutes autres formalités,
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment celles de l'article L. 421-14 V du Code Monétaire et Financier :

(i) approuve le transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris ;

(ii) autorise le Directoire à demander la radiation des titres de la société DEVERNOIS SA du marché réglementé Euronext (compartiment C) et à demander concomitamment l'admission aux négociations desdits titres sur le marché Alternext Paris ; et plus généralement,

(iii) donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA sur le marché Alternext Paris (notamment donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités requises).

2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. 2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

2. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.

3. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

4. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

5. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

6. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

7. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

8. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

9. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

10. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

11. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

12. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.