Devernois S.A. — Management Reports 2014

May 28, 2014

Directoire

Président du directoire: Thierry BRUN Directeur Général : Séverine BRUN

Conseil de Surveillance

Présidente : Zélia BOEL Membres : Eric BOEL Violaine ALAMARTINE

Commissaires aux comptes

Titulaires : GESCOMM Représentée par Valérie GAUMARD EXCO FIDOGEST Représentée par Jean Michel LANNES Suppléants : Cabinet J.BOREL & Associés SA François-Régis VIGNON

Responsable de l'information

Florent DELABROUSSE

S.A au capital de 2.300.000€

Siège social : 13 Boulevard des Etines CS 40009- 42124 LE COTEAU Cedex

Téléphone : 04 77 44 21 00 Télécopie : 04 77 44 21 04 Site internet : www.devernois.fr

SOMMAIRE

Attestation de responsabilité	5
Organigramme	6
Rapport de gestion	7
Liste des conventions courantes conclues à des conditions normales	21
Résultats financiers des cinq derniers exercices	22
Chiffres clés	23
Evolution du cours de l'action	24
Les Comptes consolidés	25
Note aux états financiers consolidés	29
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	43
Les comptes sociaux	45
Annexe aux états financiers sociaux	48
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	62
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	63
Rapport de la présidente du conseil de surveillance sur le contrôle interne	67
Rapport des commissaires aux comptes pour ce qui concerne les procédures de surveillance sur le contrôle interne	72
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	73
Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire	75

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 15 mai 2014

Thierry Brun

Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2013

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués ce 5 juin 2014 en Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I.REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés et sociaux ont été établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur.

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règlements 99.02, 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Générale sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2005, pour tenir compte des différentes évolutions réglementaires, ont été appliquées sans changement depuis 2006. Elles sont décrites dans la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l'Annexe des comptes sociaux.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 :

Dans une année 2013 caractérisée par un contexte économique très difficile, le Groupe enregistre un chiffre d'affaires consolidé de 37 597 K€ sur l'année 2013 soit une baisse de ses ventes de -6.8 % par rapport au 31 décembre 2012.

• L'activité de Gros a connu une évolution de -16.0% à 6 959 K€ contre 8 286 K€ au 31 décembre 2012.

• L'activité de Distribution dans le réseau en propre termine en baisse de 4.4% à 30 638 K€ contre 32 050 K€ fin décembre 2012.

Notre activité de Gros au 31 décembre 2013 représentait 18.5% de notre chiffre d'affaires consolidé contre 20.5% au 31 décembre 2012.

La baisse de chiffre d'affaires de la distribution du Groupe de 1 412 K€ sur l'année 2013 est principalement liée à la fermeture pour raison économique de 6 points de ventes (1 affilié, 4 succursales étrangères et 1 succursale française) et à un contexte économique particulièrement difficile. A fin 2013, le réseau intégré représentait en France 83 succursales dont 8 stands en grands magasins, 12 affiliés, et à l'export (Espagne, Suisse, Belgique, Luxembourg et Portugal) 29 succursales dont 13 stands en concession Grands Magasins (Innos, Corte Ingles, Loeb) et 3 affiliés. En effet, à surface comparable, le chiffre d'affaires de la distribution du Groupe est en hausse de 0,31%.

Au cours du troisième trimestre 2013, la société DEVERNOIS SA a absorbé sa filiale LUXXL, qui était sans activité depuis fin octobre 2012, avec date d'effet au 1er décembre 2013.

La société MARNY SARL, qui portait la boutique DEVERNOIS sise 33 rue Tronchet 75008 PARIS, a été absorbée par sa maison-mère SO FRA DE avec date d'effet rétroactif au 1er janvier 2013.

III.ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2012 en norme IFRS

III.1. BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants s'élève à 37 062 K€ en valeur nette contre 37 809 K€ sur l'exercice précédent.

Les investissements de l'exercice sont en nette baisse et ont concerné principalement un acompte pour l'acquisition d'un fond de commerce à Clermont-Ferrand (130 K€) ainsi que l'agencement et la réfection de fonds de commerce pour un total général de 1 283 K€ contre 5 055 K€ en 2012.

Les autres investissements ont essentiellement concerné l'immobilisation des frais de collection pour 1 072 K€.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 4 030 K€ contre 4 081 K€ sur les comptes au 31/12/2012.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2012. La dotation aux amortissements s'élève à 2 502 K€ et est imputée en résultat opérationnel courant.

III.1.2. Actifs courants

Les stocks de produits finis et marchandises ont diminué de 68 K€ par rapport à l'année 2012. Dans un souci de prudence compte tenu des incertitudes économiques, le Groupe a continué à maitriser ses engagements pris sur la nouvelle saison d'Eté 2014.

De ce fait, la dépréciation des stocks au 31 décembre 2013 est de 2 011 K€ contre 2 456 K€ au 31/12/2012 indiquant ainsi une plus faible part dans les stocks détenus de résiduels des saisons passées.

Le poste clients (net de provisions) passe de 1 386 K€ au 31/12/12 à 1 540 K€ au 31/12/13, soit une augmentation en valeur de 154 K€.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée est en baisse par rapport au 31 décembre 2012 à 2 306 K€ du fait de la diminution de la marge brute d'autofinancement (-869 K€) liée à la baisse d'activité et de l'augmentation du BFR (+1 191 K€) liée à la hausse des créances clients (+154 K€) ainsi qu'aux autres créances (+693 K€).

Concernant les risques de changes, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollar sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2013, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 607 K\$ à un taux de 1.35 dollar pour un euro alors que le cours du dollar au 31 décembre 2013 était de l'ordre de 1.38. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe sur le début de l'année 2014 et la fin de la saison d'été. De nouvelles couvertures seront prises sur le début de l'année 2014 pour faire face aux besoins d'achats en dollars de l'hiver 2014.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

Ils s'élèvent à 33 626 K€ au 31 décembre 2013, en baisse de 4 245 K€, et représentent 66.4 % du total du bilan, conséquence principalement de l'écart entre le résultat 2013 et les distributions de dividendes sur 2013.

III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme sont en baisse de 858 K€. Cette baisse résulte de l'absence de nouveaux emprunts contractés sur l'exercice et du remboursement des annuités des emprunts existants.

III.1.6. Passifs courants

Le poste de provisions pour risques et charges est de 1 481 K€ en fin d'exercice contre 1 175 K€ fin 2012. Les concours bancaires créditeurs sont en légère hausse

(+147 K€). L'endettement financier à moins d'un an diminue nettement de 336 K€ en passant de 1 445 K€ fin 2012 à 1 109 K€ fin 2013.

a. Echéancier des dettes fournisseurs Devernois SA :

Pour satisfaire aux nouvelles exigences de l'article du code de commerce L.441-6-1 du code du commerce, la société Devernois SA présente ci-dessous l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 (1) et l'état de celles-ci à la date du 10 Mars 2014 (2) et pour rappel l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 (1') et l'état de celles-ci à la date du 4 Mars 2013 (2'):

En K€	Total (1')	Payé (2')	Non Payé (2')	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 12	235	211	24	24
Echéance sur Janvier 13	949	941	8	8
Echéance sur Février 13	152	124	28	28
Echéance sur Mars 13 et plus	1	0	1	0
TOTAL	1 337	1 276	61	60

En K€	Total (1)	Payé (2)	Non Payé (2)	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 13	683	652	31	31
Echéance sur Janvier 14	1 409	1 409	0	0
Echéance sur Février 14	554	540	14	14
Echéance sur Mars 14 et plus	0	0	0	0
TOTAL	2 646	2 601	45	45

III.2.RESULTAT

III.2.1.Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K €	2013	%	2012	%
Multimarques	3 837	10 %	5 543	14 %
Franchises	2 890	8 %	2 478	6 %
Grands Magasins	0	0 %	0	0 %
Fin de série et Divers	317	1 %	348	1 %
Sous Total Gros	7 044	19 %	8 369	21 %
Succursales	28 454		29 572
Affiliés	2 183	76 %	2 478	73 %
Escompte	(85)	6 %	(83)	6 %
Sous Total Distribution	30 553	81 %	31 965	79%
Total Consolidé	37 597	100 %	40 335	100 %

La baisse du chiffre d'affaires 2013 de 6.8 % résulte avant tout de la baisse de 16% de notre activité de Gros alors que l'activité de Distribution est en légère progression de +0,3% à surfaces comparables (-4.4% toutes surfaces confondues).

Perspectives 2014

Après 9 premiers mois ayant connu un recul de l'ordre de 6,80% de son chiffre d'affaires de distribution, le Groupe a connu un dernier trimestre 2013 plus favorable, affichant une hausse de 2,49% de son chiffre d'affaires de distribution malgré la réduction de périmètre de 6 magasins.

Le redressement de l'activité s'est confirmé avec une progression de 12,24% du chiffre d'affaires de distribution sur le premier trimestre 2014.

Le Groupe reste cependant très prudent pour l'année 2014 notamment du fait que son activité de Gros amorcée avec l'été 2014 est en recul de 24 K€ par rapport à 2013 et que la reprise du marché de la distribution de l'année 2014 ne permet pas d'avoir de certitudes pour l'année à venir.

III.2.2. Résultat opérationnel

La marge opérationnelle du groupe baisse significativement de 797 K€ entre les deux exercices. Cette baisse provient principalement d'un recul de la marge brute de 2 792 K€, directement lié à la baisse du chiffres d'affaires, compensé toutefois par une réduction massive des autres charges opérationnelles de 1 825 K€.

La baisse de 2 792 K€ de la marge brute s'explique principalement par la baisse du CA pour 1 840 K€ mais également pour 952 K€ du fait d'un recul notable du taux de marge qui passe de 70,70% en 2012 à 68,13% en 2013.

Les charges de personnel diminuent massivement de 1 422 K€ en passant de 12 949 K€ en 2012 à 11 527 K€ en 2013. Cette réduction vient de Devernois SA pour plus de moitié (les économies de charges liées aux licenciements de 2012), de LUXXL pour 243 K€ ainsi que de SOFRADE pour près de 180 K€. Il convient de noter l'impact du CICE pour 225 K€ (89 K€ pour Devernois SA et 136 K€ pour SOFRADE) dans cette baisse.

Globalement la marge opérationnelle courante passe de - 1 419 K€ en 2012 à - 2 216 K€ en 2013.

Les autres produits et charges opérationnels sont de – 1 385 K€ en 2013 (intégrant 525 K€ lié au PSE 2013 et 120 K€ liés à des litiges) contre 2 355 K€ en 2012 (intégrant notamment des plus values de cessions d'actifs).

Le résultat opérationnel sur 2013 est de -3 601 K€ contre 936 K€ en 2012.

III.2.3. Résultat financier

Le résultat financier est stable à -133 K€ contre -118 K€ en 2012.

Le coût de l'endettement financier net est en légère baisse de 48 K€ par rapport à l'exercice précédent.

Nous rappelons que la société procède en fonction des orientations des cours des devises à des couvertures de change pour couvrir ses achats en dollar et place sa trésorerie sur des supports qui garantissent la valeur du capital. Les couvertures existantes en fin d'année 2013 sont détaillées dans le paragraphe précédent « Trésorerie ».

III.2.4. Résultat net

Le résultat net, après charge d'impôt sur les sociétés, est de l'ordre de -2 906 K€ contre 746 K€ à fin 2012.

Le résultat net par action est de -9.7 € en 2013 contre 2.6 € en 2012.

III.3. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

En K€	2011	2012	2013
Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions)	1 502	7 599	2 306
Dettes financières	5 340	6 110	4 823
Endettement net	3 838	(1 489)	2 517
Ratio /capitaux propres	9.9 %	(3.9) %	7.5 %
Ratio / chiffre d'affaires	8.9 %	(3.7) %	6.7 %
Coût moyen Endettement	3.0 %	3.2%	3.0%

Le groupe a connu sur l'année 2013 une baisse de sa trésorerie brute de 5 293 K€ accompagnée par une baisse de l'endettement court terme (de la maison mère) de (1 287) K€ portant ainsi l'endettement bancaire net de (1 489) K€ à 2 517 K€.

Aucun nouvel emprunt n'a été souscrit au cours de l'exercice 2013.

IV. ACTIVITE DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA ET DE SES FILIALES

IV.1. DEVERNOIS SA

Résultats de l'exercice :

En K€	2013	2012	% Var
Chiffre d'Affaires HT	29 179	28 636	1.9%
Résultat d'exploitation	4 436	4 828	(8.1%)
Résultat courant	4 245	4 626	(8.2%)
Résultat exceptionnel	(4 352)	(3 581)	(21.5%)
Résultat Net	120	788	(84.8%)

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en hausse de 1,9 % par rapport à l'année 2012. La hausse des ventes de l'Hiver 2013 (+1 172 K€) et la baisse des retours de l'Hiver 2012 (+419 K€) ont compensé la baisse du chiffres d'affaires des Etés 2013 nets de retours (-1 349 K€). Par ailleurs, nous étions en avance de facturation sur l'Eté 2014 facturé sur 2013 (+275 K€) par rapport à l'Eté 2013 facturé sur 2012. Cette hausse de chiffre d'affaires de l'Eté 2014 est principalement due aux ventes à destination de son réseau en propre.

Le chiffre d'affaires à destination du réseau intégré de boutiques est en hausse de +1 868 K€, alors que les ventes à destination des clients multimarques sont en baisse de 1 325 K€.

Le résultat d'exploitation de l'exercice est en baisse de 8,1% du fait de la baisse de la marge brute de -246 K€ (liée à une baisse du taux de marge) ainsi que de l'augmentation des charges externes (+700 K€ dont +171 K€ liés à la soustraitance de production et +427 K€ liés aux dépenses publicitaires) compensée par une baisse massive des frais de personnel de -787 K€.

Le résultat financier de (191) K€ comprend le coût de la charge d'intérêts (31 K€) et les escomptes accordés (85 K€) mais surtout le mali de fusion concernant LUXXL pour 134 K€. Les résultats de change sont inférieurs de 528 K€ à ceux de 2012 notamment du fait du changement du cours de comptabilisation du CHF dans nos comptes qui est passé de 1,55 en 2012 à 1,25 en 2013. Le Dollars qui n'ayant pas connu de réelles fluctuations entre le 31 décembre 2012 et 2013 sont impact est négligeable. Nous rappelons que le cours dollar de base est comptabilisé à 1.25 dans nos comptes.

Le résultat exceptionnel, négatif de 4 352 K€, tient compte des abandons de créances faits aux filiales du groupe pour 4 000 K€ contre 3 770 K€ en 2012. Ces abandons de créances sont un moyen de rémunérer nos filiales de distribution pour les importants volumes achetés en l'absence de prix de cession plus favorables que les prix de marché pratiqués pour les clients n'appartenant pas au groupe.

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploitait 83 points de vente en succursales dont 8 stands en concession en Grands Magasins au 31 décembre 2013.

Sur l'exercice, suite à la fusion de la société MARNY, SOFRADE a récupéré 1 nouveau magasin début 2013 (Boutique 33 Rue Tronchet à Paris) et a fermé la boutique de Toulouse (en attente de trouver un nouvel emplacement plus propice dans cette ville).

Résultats de l'exercice :

En K €	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	22 148	22 178
Résultat d'exploitation	(3 933)	(3 491)
Résultat financier	(141)	(8)
Résultat courant	(4 075)	(3 499)
Résultat exceptionnel	3 515	1 459
Résultat Net	(553)	(1 782)

Le chiffre d'affaires de l'année 2013 de la société Sofrade stable par rapport à l'année 2012 dans un marché français en baisse de 1.1% en périmètre comparable.

Le résultat d'exploitation enregistre une baisse de 442 K€ liée à deux phénomènes :

• Une baisse de marge en valeur absolue liée à un taux de marge plus faible que celui de 2012 du fait de la prépondérance des ventes en période de soldes et d'actions spécifiques en vue de l'écoulement des saisons N-1 (238 K€).

• Une hausse des charges externes après retraitement des livraisons à soi même (réfections de magasin) de 532 K€.

Le résultat financier se détériore de 133 K€ malgré la baisse des charges d'intérêts de 34 K€ du fait de la baisse des pertes de change liés au CHF pour un montant de 167 K€.

Le résultat exceptionnel comprend un abandon de créances de 4 000 K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société exploitait sur le territoire belge au 31 décembre 2013, 8 boutiques en succursales, 9 stands dans des grands magasins, ainsi qu'un point de vente en affiliation.

Résultats de l'exercice :

En K€	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	3 588	3 825
Dont part commerciale	3 509	3 754
Résultat d'exploitation	(1 185)	(1 286)
Résultat Net	(1 229)	(4)

Le chiffre d'affaires à périmètre non comparable est en baisse de 6.20% par rapport à 2012 notamment du fait à la fermeture de notre stand situé à l'INNO de Bruges.

Le résultat d'exploitation s'améliore de l'ordre de 101 K€ du fait de l'amélioration du taux de marge et de la réduction de 115 K€ des charges d'exploitation qui sont venu compenser la baisse de chiffres d'affaires.

Le résultat net s'élève à - 1 229 K€ au 31 décembre 2013.

IV.2.3 Italie 6

Cette société exploitait 3 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2013 dont un stand dans un grand magasin Loeb.

Résultats de l'exercice :

En K €	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	2 043	2 122
Résultat d'exploitation	(264)	(390)
Résultat Net	(105)	2 690

Le chiffre d'affaires à périmètre non comparable diminue de 3.7 %.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 126 K€ malgré une perte de marge de 42 K€ grâce à une diminution de 33 K€ des frais de personnel et de 131 K€ des autres charges externes.

Le résultat net s'élève à (105) K€ au 31 décembre 2013.

IV.2. 4 DEVERNOIS Espagne

Cette société espagnole gère d'une part, la force de vente et l'animation du réseau sur le territoire espagnol, et d'autre part, l'activité de 3 boutiques en propre et 3 stands dans une chaine de grands magasins.

2013	2012
1 448	1 603
(521)	(589)
(646)	(608)

Le chiffre d'affaires 2013 est en baisse de 9.6% par rapport à 2012 du fait de la fermeture de la boutique de Barcelone Diagonal et du stand Corte Ingles de Marbella.

Le résultat d'exploitation est quasi stable du fait de la baisse de marge d'un montant de 54 KE compensée par des réductions de frais de personnel et autres charges externes à hauteur de 120 KE.

Le résultat net s'élève à - 646 K€ au 31 décembre 2013.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad détient 12 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2013

Résultats de l'exercice :
En K €	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	2 474	2 768
Résultat d'exploitation	(25)	(18)
Résultat Net	(25)	(18)

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de 10.6% sur l'exercice 2013.

Le résultat d'exploitation est impacté par une augmentation de créances irrécouvrables de 75 K€.

Le résultat net s'élève à - 25 K€ au 31 décembre 2013.

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg :

Cette société luxembourgeoise vient de finir sa deuxième année complète d'activité dans la ville de Luxembourg.

Résultats de l'exercice :

En K€	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	589	552
Résultat d'exploitation	(51)	(59)
Résultat Net	(58)	4

Le magasin de Luxembourg a connu une bonne année 2013 avec un chiffre d'affaires en hausse de 6.7% par rapport à 2012.

Le résultat d'exploitation de - 51 K€ s'est amélioré de 8 K€ par rapport à 2012.

Le résultat net s'élève à (58) K€ au 31 décembre 2013.

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal :

Cette société de droit portugais exploite 1 boutique en nom propre, 2 affiliés et 1 corner en grand magasin.

Résultats de l'exercice :

En K€	2013	2012
Chiffre d'Affaires HT	577	839
Résultat d'exploitation	(234)	(311)
Résultat Net	(270)	2

La baisse de chiffre d'affaire de 262 K€ est liée pour partie à la fermeture de la boutique du centre commercial Cascaishopping compensé que partiellement par l'ouverture d'une nouvelle boutique à Cascais et d'autre part à la fermeture du stand Corte Ingles de Porto. Du fait d'une réduction de 234 K€ des charges externes et de 24 K€ des frais de personnel, le résultat d'exploitation est en hausse de 77 K€.

Le résultat net s'élève à (270) K€ au 31 décembre 2013.

V. PERSPECTIVES 2014

En termes d'activité, le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2014 devrait ressortir en hausse d'environ 8.7% et l'évolution de l'activité sur l'année 2014 va dépendre directement de la consommation.

Le plan d'économies initié en 2013 devrait porter ses fruits en 2014 et se traduire par :

• une hausse de la marge brute consolidée
• une baisse des charges externes
• une baisse des frais de personnel

L'ensemble de ces mesures et une hausse probable du chiffre d'affaires sur l'exercice devront permettre un retour à une rentabilité d'exploitation positive.

VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société dispose d'un département «création» qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs. Sur 2013, la société a eu recours au crédit impôt collection pour un montant de 200 K€ (plafonnement en application des règles relatives aux minimis Européens).

VII. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Méthodologie du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du Groupe Devernois, s'appuie sur les articles L.225-100, L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce.

Période de reporting

Les données collectées couvrent la période du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Périmètre

Pour ce premier exercice d'application de la Loi de Grenelle II, les délais nécessaires pour établir et vérifier les indicateurs ainsi que leur mode de calcul n'ont pas permis d'étendre le périmètre des sociétés au-delà de Devernois SA pour les données environnementales et sociétales. En revanche, les données sociales couvrent l'ensemble du périmètre du Groupe Devernois, à savoir : Devernois SA, SOFRADE SAS, SOCAD Sarl, Devernois Luxembourg Sarl, Devernois Belgique Sprl, Italie 6 SARL, Devernois Espana SL et Devernois Portugal Unipessoal LDA.

Pertinence des indicateurs retenus

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités de Devernois, à savoir la conception, le tricotage (en interne ou à façon), la confection (externalisée) et la distribution en magasins spécialisés de prêt-à-porter féminin, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

• Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

• Utilisation des sols

• Adaptation aux conséquences du changement climatique
• Mesures prises pour développer et préserver la biodiversité

• Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Consolidation et contrôle interne

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Extraction de données de l'ERP • Fichiers de suivi sous Excel
• Factures
• Attestations
• Etc…

La collecte des indicateurs sociaux est effectuée par la Direction des Ressources Humaines de Devernois SA pour le périmètre France, et par les cabinets comptables externes en charge de l'élaboration des paies des filiales pour le périmètre étranger. La Direction des Ressources Humaines de Devernois SA assure ensuite la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociaux pour l'ensemble du Groupe.

La Direction des Opérations de Devernois SA assure la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs environnementaux pour l'ensemble du Groupe.

La Direction Administrative et Financière de Devernois SA assure la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociétaux pour l'ensemble du Groupe. Elle assure également la rédaction complète du rapport RSE et sa transmission au CODIR de Devernois SA.

Pour le prochain exercice, la direction s'attachera à poursuivre la formalisation des processus de reporting et des définitions.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, le Groupe Devernois a mandaté à partir de l'exercice 2013 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion du Groupe Devernois.

VII.1 Informations sociales

•Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique

Effectif total en personnes physiques = tout salarié inscrit à l'effectif au 31 décembre y compris les CDD et les contrats de professionnalisation. Les stagiaires ne sont pas pris en compte. Chaque salarié inscrit compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Effectif Moyen CDI = moyenne des salariés présents en CDI à la fin de chaque mois. Chaque salarié présent compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Effectif total au 31/12/2013
en personnes physiques	255	28	4	10	11	5	313
Dont contrats à durée	19	0	1	1	0	2	23
déterminée Femmes	236	28	4	10	11	5	294
Hommes Répartition de l'effectif par	19	0	0	0	0	0	19
âge Moins de 25 ans	9	0	0	0	0	0	9
25-29 ans	14	0	0	1	0	0	15
30-39 ans	22	4	0	3	1	4	34
40-49 ans	88	3	1	2	5	0	99
50-59 ans	102	17	3	4	4	1	131
60 ans et +	20	4	0	0	1	0	25
Effectif moyen CDI
en personnes physiques	245,25	33,00	3,25	10,00	11,86	6,50	309,86
Embauches et licenciements
Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Nombre d'embauches en CDI	65	5	0	1	5	2	78
Nombre de licenciements	39	7	0	1	7	4	58

Au cours du troisième trimestre 2013, la société Devernois SA a initié un plan social impactant 22 personnes sur plusieurs services. Des mesures d'accompagnement ont été négociées avec les représentants du personnel et mises en place dans le cadre du PSE.

Rémunérations et leur évolution

Pour ce premier exercice nous avons retenu le périmètre France. Les données sont issues de la DADS.

Données 2013	Total France
BRUT SS (données DADS 2013)	6 779 116,69 €
BRUT SS (données DADS 2012)	7 201 360,64 €

Il n'y a pas eu de modifications particulières sur les rémunérations moyennes par rapport à l'année précédente.

•Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Effectif total au 31/12/2013
en personnes physiques	255	28	4	10	11	5	313
Effectif à temps complet	195	21	1	6	9	5	237
Effectif à temps partiel	60	7	3	4	2	0	76

L'organisation du temps de travail répond à la législation des territoires d'implantation du groupe.

Pour la France, un accord de réduction du temps de travail est en place depuis février 2000 dans la société mère Devernois SA pour le personnel non cadre, sur la base d'un horaire collectif de 35 heures de travail hebdomadaires. Le personnel cadre est soumis au forfait jour ou au statut de cadre dirigeant.

La filiale française de distribution Sofrade SAS a instauré un temps de travail collectif fixé à 35 heures hebdomadaires pour les salariés à temps complet ainsi qu'un module de mensualisation pour les salariés à temps partiels afin de pouvoir répondre de manière plus économique aux besoins d'ouverture de nos boutiques.

Absentéisme

Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Nombre de journées d'absence pour maladie (hors maladie professionnelle et accident du travail) en jours calendaires	4 570	972	139	40	7	214	5 942

•Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'organisation du dialogue social répond aux exigences de Code du Travail sur Devernois SA et ses filiales françaises.

Les Délégations Uniques du Personnel de Devernois SA et de Sofrade SAS se réunissent régulièrement sous la Présidence de la Direction et négocient sur l'ensemble des thèmes prévus par le droit du Travail.

Les filiales étrangères ne sont soumises à aucune obligation légale compte tenu de leur taille et de celle de leurs effectifs.

Bilan des accords collectifs

Un accord de NAO a été signé avec la Déléguée Syndicale de Sofrade SAS le 17 décembre 2012 portant notamment sur la sécurisation de la partie fixe des salaires des employés de Sofrade SAS pour l'année 2013.

•Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Les conditions de santé et de sécurité au travail sont définies pour Devernois SA et ses filiales par le Droit du Travail. Le CHSCT de Sofrade SAS travaille étroitement avec la Direction pour garantir aux salariés les meilleures conditions de travail et de sécurité.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Au cours de l'exercice 2013 aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Nombre d'accidents de travail :	18	1	1	1	0	1	22
Dont accidents de travail avec arrêt	11	1	1	1	0	0	14
Nombre de journées d'absence pour accidents de travail et de trajet ou maladies professionnelles en jours calendaires	503	0	3	15	0	0	521

•Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation La politique de formation du Groupe, compte tenu de l'évolution rapide de ses Métiers, s'oriente principalement sur le maintien de la qualification de ses personnels.

Le nombre total d'heures de formation

Les heures de formation comptabilisées ci-dessous correspondent essentiellement au plan de formation annuel, et aussi à toute autre modalité de formation dispensée tant en interne qu'en externe.

Données 2013	France	Belgique	Luxembourg	Suisse	Espagne	Portugal	Total Groupe
Nombre total d'heures de formation	1 088	0	0	0	0	0	1 088
Dont Contrat Professionnalisation	455	0	0	0	0	0	455
Nombre de salariés ayant suivi une formation	23	0	0	0	0	0	23
Dont Contrat Professionnalisation	1	0	0	0	0	0	1

•Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Compte tenu de notre activité de conception et de vente de prêt-à-porter féminin, notre population salariée est très majoritairement féminine.

Le Comité de Direction de Devernois SA est composé de 3 hommes et de 2 femmes, garantissant la mixité au plus haut niveau.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe est soucieux des dispositions réglementaires en matière d'emploi de personnes physiques en situation d'handicap. Par ailleurs, le Groupe s'emploie à faire travailler des ateliers protégés dans le cadre de sous-traitance (assemblage de cartons et entretien des espaces verts).

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe Devernois est sensible à ce sujet et les répartitions par sexe des embauches ainsi que des heures de formation traduisent cette volonté dans les faits.

• Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relatives :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

• à l'abolition effective du travail des enfants

Pour le siège et ses filiales nationales, le Groupe exerce ses activités en plein accord avec la réglementation française en la matière.

Pour les activités réalisées en sous-traitance ou co-traitance, le Groupe s'attache à contrôler le respect des stipulations des conventions fondamentales de l-OIT en visitant le plus fréquemment possible les sites de production situés à l'étranger.

VII.2 Informations sur l'environnement

• Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement

Devernois SA est membre du réseau ALTER-TEX, 1er réseau d'entreprises françaises et européennes éco-responsables engagées pour un textile éthique et solidaire. C'est aujourd'hui une association à but non lucratif, loi de 1901. Créé en 2009 par un collectif de PME engagées dans le développement durable, ALTER-TEX regroupe l'ensemble de la chaîne de valeur du textile et de l'habillement : filateurs, tisseurs, tricoteurs, ennoblisseurs, confectionneurs, marques et distributeurs.

Par ailleurs la société Devernois est l'une des entreprises pilotes participant à une expérience nationale sur l'affichage environnemental.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe s'attache à sensibiliser ses salariés en prônant le bon sens. Des notes de services et des affichages promeuvent les bonnes pratiques concernant le tri sélectif des déchets, les économies d'énergie et le respect de l'environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité du Groupe n'étant que peu polluante, il n'existe pas de moyens spécifiques consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Par ailleurs le Groupe n'utilise pas de produits toxiques dans son activité.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Compte tenu de l'activité du Groupe, aucune provision n'est enregistrée dans les comptes.

•Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Compte tenu de son activité, le Groupe Devernois n'effectue pas de rejet dans l'eau ou dans l'air de nature à affecter gravement l'environnement.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Devernois SA participe à l'élimination et au recyclage des déchets en pratiquant un tri sélectif.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Pour les unités de production, des équipements de protection

individuels adaptés à la réduction des nuisances sonores sont mis à disposition des salariés exposés. La localisation en sous-sol de l'unité de production française n'entraîne pas de nuisance particulière sur le voisinage. Aucun bruit lié à la production n'est audible de l'extérieur du bâtiment.

•Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales

DEVERNOIS SA	2013	2012
Consommations d'eau en m3	1 977	1 321

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

DEVERNOIS SA	2013	2012
Tissus en mètres	53 268	61 382
Fils en Kg	34 021	35 693

Les tissus et fils sont les principales matières premières utilisées. La société Devernois consomme également quelques fournitures dans des quantités peu significatives.

La dématérialisation des factures et des documents intra-groupes a permis de réduire les consommations et les flux de papier.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Pour ce premier exercice le périmètre est limité à la société Devernois (sites des Etines, du Bd de la Poterie et showroom de Paris).

La mise en place au cours du 2ème trimestre 2014 d'un suivi EDF individualisé par magasin permettra d'élargir le périmètre à la société SOFRADE l'an prochain.

DEVERNOIS SA	2013	2012
Consommations de gaz en m3	141 389	130 595
Consommations d'électricité en kwh	684 371	684 100

Utilisation des sols

Compte tenu de son activité la société Devernois n'effectue ni de rejets ni de prélèvements dans les sols.

•Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Les transporteurs routiers ainsi que les sociétés de location de véhicules nous informent de l'impact de nos activités en termes de rejets de gaz à effet de serre. Le Groupe s'attache à choisir prioritairement des véhicules à émission de CO2 réduite.

Lors de ses importations, la société Devernois privilégie le transport maritime moins impactant en terme de rejets de gaz à effet de serre.

Par ailleurs, certaines réunions ayant habituellement lieu au siège avec les salariés distants ont été remplacées par des réunions en visioconférence afin de limiter les déplacements créateurs de rejets de gaz à effet de serre.

Adaptation aux conséquences du changement climatique Compte tenu de son activité, la société Devernois n'est pas particulièrement concernée par l'adaptation aux conséquences du changement climatique.

•Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Compte tenu de son activité, la société Devernois n'est

Par ailleurs, la société Devernois règle une redevance au programme « éco-emballages » sur les sacs remis aux

Une taxe est également collectée par l'organisme ECO TLC concernant les articles mis sur le marché.

pas particulièrement concernée par la protection de la biodiversité. Il n'y pas d'implantations à proximité de sites naturels protégés ni d'utilisation de produits susceptibles de nuire à certaines espèces.

VII.3 Informations sociétales

•Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional

Depuis sa création dans les années 30, la société Devernois SA est solidement implantée en région roannaise. Elle fait partie des sociétés de référence du tissu économique et industriel local. C'est l'une des rares sociétés cotées du tissu économique et industriel local.

Sur les populations riveraines ou locales

Devernois SA emploie principalement des salariés du bassin d'emploi roannais et fait travailler de nombreux soustraitants locaux (apprêts, tricotage, confection).

•Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Devernois Sa participe à des opérations « portes ouvertes » pour les établissements d'enseignement ainsi que pour les populations riveraines.

Devernois Sa est un partenaire privilégié de la Bourse aux Stages de l'Enseignement Supérieur organisé par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Roanne – Loire Nord.

Actions de partenariat ou de mécénat

Devernois SA réalise ponctuellement des dons à des organismes caritatifs et des associations locales.

•Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le service achats du groupe porte une attention particulière à la prise en compte par ses sous-traitants et fournisseurs des enjeux sociaux et environnementaux. Le Groupe impose notamment la conformité au règlement européen REACH à l'ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants.

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La société Devernois SA distingue la co-traitance de la soustraitance. La co-traitance consiste à faire fabriquer par une société extérieure au Groupe un produit fini dont Devernois SA a réalisé uniquement le style au sein de son bureau de style interne. Toute la chaîne du sourcing matières premières à la fabrication du produit fini est externalisée.

La sous-traitance consiste à faire façonner tout ou partie d'un produit conçu par le bureau de style interne mais dont Devernois SA a réalisé en interne le sourcing des matières premières et petites fournitures et, le cas échéant, le prototypage, l'échantillonnage et la fabrication au sein de son unité interne de production de panneaux de tricot (produits semi-finis).

La sous-traitance concerne donc la main d'œuvre de tricotage, d'apprêt et de confection d'une partie des produits commercialisés par le Groupe.

En 2013, la sous-traitance représente 7,27% des achats stockés de l'exercice.

•Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le groupe visite régulièrement ses fournisseurs et soustraitants afin de garantir des partenariats durables et loyaux exempt de toute forme de corruption.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Devernois SA s'attache à développer et commercialiser des produits respectueux de la santé et de la sécurité de ses consommateurs. Un logiciel développé en interne de traçabilité des lots de produits commercialisés permet une réactivité maximale en cas de suspicion sur une atteinte à la santé ou la sécurité du consommateur. La société Devernois SA s'assure par ailleurs de ne pas être importateur de produits non conformes à la règlementation REACH.

•Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est mise en place. Cependant, le Groupe Devernois reste sensible à ces problématiques.

VIII. ANALYSE DES RISQUES

VIII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (68% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VIII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc…). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 3 250 K€ au 31/12/2013 qui sont renouvelés annuellement.

VIII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Italie6, société de droit français disposant d'établissements en Suisse. Toutefois, les risques d'écarts de conversion ne sont pas significatifs du fait de la stabilité de la parité euro – franc suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change.

Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2013, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 607K\$.

-Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action autodétenue.

VIII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrés par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étrangement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VIII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 6 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance.

VIII.6 Autres risques

-Risques liés à la création : Le Groupe procède aux dépôts de marques et modèles chaque saison dans les délais impartis afin de limiter les risques de copie et reproduction qui pourraient être préjudiciables pour le chiffre d'affaires.

-Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

-Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.

-Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

IX. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DE- PUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu d'évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

X. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Au cours de cette année, le nombre de titres échangés s'est élevé à 1 635 pour un montant de 160 K€.

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 80 Euros et au plus haut à 105 Euros.

L'action cotait 100 € au 31 décembre 2013, soit une capitalisation boursière de 29.9 Millions d'Euros.

XI. PARTICIPATIONS

Au cours du troisième trimestre 2013, la société DEVERNOIS SA a absorbé sa filiale LUXXL, qui était sans activité depuis fin octobre 2012, avec date d'effet au 1er décembre 2013.

La société MARNY SARL, qui portait la boutique DEVERNOIS sise 33 rue Tronchet 75008 PARIS, a été absorbée par sa maison-mère SO FRA DE avec date d'effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

• 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.

• 2.450 parts sur les 2.500 parts composant le capital social de SOCAD, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.

• 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/ Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.

• 12.500 parts sur 12.500 du capital de la société Devernois Luxembourg, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros basée Rue Philippe 2 à Luxembourg.

• 1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal

société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Engenheiro Duarte Pacheco à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

• 1.000 parts sur 1.000 de la société Italie6 au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.

• 20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.

XII. REPARTITION DU CAPITAL

Nous vous informons, en dernier lieu, qu'au 31 décembre 2013, suite à l'absorption de la Société Anonyme D.S.A. par la SARL HSTB sur l'exercice 2013, la SARL HSTB détient désormais dans le capital de DEVERNOIS SA 236 770 actions soit 79,17 %.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2013.

XIII. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice			Revenus	Revenus	Revenus non
	Nombre	Dividende	éligibles à la	éligibles à la	éligibles
	d'actions	distribué	réfaction de	réfaction de	à la réfaction
			50 %	40 %	de 50 %
2010	299 058	3,85 €	Néant	3,85 €	Néant
2011	299 058	3,85 €	Néant	3,85 €	Néant
2012	299 058	3,85 €	Néant	3,85 €	Néant

XIV. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE MERE

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires, ce qui conduirait à affecter la totalité du résultat de l'exercice, soit 119 771.43 € au poste « autres réserves ».

XV. LISTE DES MANDATS EXERCES - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

* de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2013 :

• Madame Zélia BOEL :
• Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
• Présidente du Conseil d'Administration de la société anonyme D.S.A (jusqu'au 27/12/2013)
• Gérante de la SCI LA MURETTE

- Monsieur Thierry BRUN :

• Président du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS
• Directeur Général et Administrateur de la société anonyme DSA (jusqu'au 27/12/2013)
• Président de la société par actions simplifiées SOFRADE.
• Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD ; ITALIE 6.

• Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.

• Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.

• Gérant de la société à responsabilité limitée de droit luxembougeois DEVERNOIS LUXEMBOURG
• Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
• Gérant de la S.C.I DAX-IMMO.
• Gérant de la S.C.I AIX-IMMO
• Gérant de la S.C.I. DISPRO
• Gérant de la SARL HSTB
• Gérant de la Sarl Luxxl (jusqu'au 01/12/2013)
• Gérant de la Sarl MARNY (jusqu'au 02/09/2013)
• Monsieur Eric BOEL :
• Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.

• Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE CHARLIEU, FINANCIERE DE LA MURETTE, TDT.

• Président de la SAS CDC
• Madame Violaine ALAMARTINE :
• Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
• Madame Séverine Brun :
• Directeur général de la société anonyme DEVERNOIS
• Membre du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS
• Gérante de la SARL HSTB

* de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2013 à chacun des mandataires sociaux :

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes : Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 146 K€, dont des avantages en nature et bonus de 7 K€ lié aux résultats.

Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes : Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 82 K€, dont des avantages en nature et bonus de 3 K€ lié aux résultats. Rémunération versée par la société HSTB : 95 K€, dont des avantages en nature et bonus de 33 K€ lié aux résultats

* des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :

Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2013.

XVI. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice.

XVII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

XVIII. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

XIX. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 à la somme de 15 K€. L'impôt correspondant s'est élevé à 5 K€.

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous vous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote.

Le Directoire

LISTE DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

En application des dispositions de l'article L 225-39 du code de commerce, nous vous rendons compte de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Cessions de produits finis et de négoce aux filiales de distribution :

SOFRADE, SOCAD, DEVERNOIS BELGIQUE, DEVERNOIS ESPAGNE, ITALIE 6, DEVERNOIS LUXEMBOURG DEVERNOIS PORTUGAL, LUXXL, MARNY

Re-facturation d'articles publicitaires à ces mêmes filiales. Achats de matières premières et de petits équipements à la société LES TISSAGES DE CHARLIEU

Re-facturaction d'agios bancaires : SOFRADE

Location de biens immobiliers : SOFRADE

DEVERNOIS SA Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2009	2010	2011	2012	2013
1 - SITUATION FINANCIERE
EN FIN D'EXERCICE
a) Capital Social (en K Euros)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions existantes	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'actions émises
en cours d'exercice
2 - RESULTAT GLOBAL DES
OPERATIONS EFFECTIVES (K Euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	29 373	32 032	30 542	28 636	29 179
b) Résultats avants impôts, participation des salariés
amortissements et provisions	3 319	3 655	680	2 011	1 685
c) Impots sur les bénéfices	442	649	25	257	-226
d) Participation des salariés due
au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impots, participation des salariés,
amortissements et provisions	1816	1465	732	788	120
f) Montant des bénéfices distribués	1047	1151	1151	1151	0
g) Distribution exceptionnelle	0	0	0	0	0
3 - RESULTAT DES OPERATIONS
REDUIT A UNE SEULE ACTION (€.)
a) Résultats après impôts, participation des salariés,
mais avant amortissements et provisions	9,62	10,05	2,19	5,86	6,39
b) Résultat après impots, participation des salariés,
amortissements et provisions	6,07	4,90	2,45	2,63	0,40
c) Dividende versé à chaque action - sur bénéfice	3,50	3,85	2,45	2,64	0,00
- sur réserves	0,00	0,00	1,40	1,21	0,00
4 - PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés permanents employés
pendant l'exercice	139	124	119	114	99
b) Montant de la masse salariale (K€)	4478	4017	3885	3954	3463
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux ( Sécurité Sociale,
Œuvres Sociales, etc…) ( K€)	1737	1599	1632	1640	1344

Chiffres clés en millions d'euros

Evolution 2013

MOIS	Cours Moyen de clôture
janv-13	80,02
févr-13	-
mars-13	95,83
avr-13	100,00
mai-13	102,78
juin-13	100,00
juil-13	104,68
août-13	-
sept-13	100,00
oct-13	100,00
nov-13	100,00
déc-13	100,01

	Transactions
MOIS	Nb Titres échangés	Capitaux en Euro
janv-13	4	320
févr-13	-	0
mars-13	1 079	103 403
avr-13	152	15 200
mai-13	129	13 259
juin-13	142	14 200
juil-13	79	8 270
août-13	-	0
sept-13	5	500
oct-13	10	1 000
nov-13	10	1 000
déc-13	25	2 500
Total	1 635	159 652

Bilan consolidé du Groupe DEVERNOIS

ACTIF	31/12/2013	31/12/2012	REF ANNEXE
Actifs non courants	37 062	37 809
Immobilisations incorporelles	28 029	28 703	note 13
Immobilisations corporelles	7 016	7 848	note 14
Immeubles de placement	-	-
Immobilisations financières	1 178	1 082	note 15
Autres actifs financiers disponibles à la vente (TIAP)	-	-
Impôts différés actifs	839	175	note 16
Actifs courants	13 567	18 080
Stocks	7 465	7 533	note 18
Acomptes et avances	-	-
Clients et comptes rattachés	1 540	1 386	note 17
Autres créances et comptes de régularisation	2 256	1 563	note 19
Trésorerie	2 306	7 599	note 20

TOTAL GENERAL	50 629	55 889
PASSIF	31/12/2013	31/12/2012	REF ANNEXE
Capitaux propres	33 626	37 871	note 21
Capital social	2 300	2 300
Primes d'émission	7 477	7 477
Ecart de réévaluation	105	105
Réserves légales	230	230
Réserves réglementées
Autres réserves	26 404	26 947
Ecart de conversion	16	65
Résultat de l'exercice	- 2 906	746
Intérêts minoritaires	-	-
Passifs non courants	4 450	5 308
Emprunts et dettes financieres LT (plus d'un an)	2 664	3 762	note 24
Impôts différés passifs	1 786	1 546	note 25
Provisions pour risques et charges long terme	-	-
Autres passifs non courants (dont participation des salariés)	-	-
Passifs courants	12 553	12 710
Fournisseurs et comptes rattachés	4 755	4 139	note 26
Emprunts et dettes financieres CT (moins d'un an)	1 109	1 445	note 24
Comptes bancaires créditeurs	1 050	903	note 24
Dettes fiscales et sociales courant
Dettes fiscales et sociales et autres dettes	4 158	5 048	note 26
Provisions pour risques et charges courantes	1 481	1 175	note 22
TOTAL GENERAL	50 629	55 889

Comptes de résultats comparés du Groupe DEVERNOIS

	31/12/2013	31/12/2012	REF ANNEXE
Chiffre d'affaires	37 597	40 335	note 4
Production stockée-immobilisée	526	411
Produits opérationnels courant	38 123	40 746
Achats consommés	-10 945	-10 945
Charges de personnel	-11 527	-12 949
Charges externes	-14 962	-14 788
Impôts et taxes	-892	-982
Dotations aux amortissements	-2 501	-2 528
Dotations aux provisions nettes	413	41
Charges d'exploitation nettes	75	-14	note 7
Charges opérationnelles courant	-40 339	-42 164
Marge opérationnelle courant	-2 216	-1 419
Autres produits et charges opérationnels	-1 385	2 355	note 8
Résultat opérationnel	-3 601	936
Produits nets de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	29	45
Charges de financement	-176	-240
Coût de l'endettement financier net	-147	-195	note 10
Autres produits et charges financiers	14	77
Résultat financier	-133	-118
Charges d'impôt	828	-72	note 11
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	-2 906	746
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat consolidé net	-2 906	746
Part du groupe	-2 906	746
Part des minoritaires	0	0
Résultat par action	-10	2

Tableau des flux de trésorerie consolidés

	31/12/2013	31/12/2012
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	-2 906	746
Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
- provisions à caractère de réserve	299	193
- amortissements	2 502	2 528
- provisions sur fonds de commerce	-52	767
- autres produits à caractère de réserves	-316	-306
- impôts différés	-424	-145
- plus-values de cessions, nettes d'impôt	497	-3 314
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-400	469
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-1 191	5 350
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 591	5 819
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	-1 888	-5 489
Cessions d'immobilisations nettes	538	6 235
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 350	746
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1 151	-1 151
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Incidence variation périmétre
Souscription d'emprunts	0	3 950
Remboursement d'emprunts	-1 298	-1 692
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-2 449	1 107
Variation de trésorerie	-5 390	7 672
Incidence des variations des cours des devises	50	-2
Trésorerie d'ouverture	6 696	-978
Trésorerie de clôture	1 256	6 696
Variation de trésorerie	-5 390	7 672
Vérifications	0	0

Tableau de

variation des capitaux propres

			Ecarts de	Réserves	Ecarts de	Résultat de
	Capital	Primes	réévaluation	consolidées	conversion	l'exercice	Total
Situation au 31.12.2012	2300	7477	105	27 177	66	746	37 871
Incidence affectation des résultats				-405		-746	-1 151
Autres mouvements				-138	-50	-2 906	-3 094
Situation au 31.12.2013	2 300	7 477	105	26 634	16	-2 906	33 626

Note aux états financiers consolidés pour le bilan au 31 DECEMBRE 2013

Note 1. Principes comptables

Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au 31 Décembre 2013 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

1.1. Consolidation

Les sociétés dans lesquelles DEVERNOIS SA exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2. Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2013 et ont tous une durée de 12 mois.

Les bilans et comptes de résultat utilisés pour la consolidation sont ceux arrêtés par les organes de direction des sociétés concernées.

1.2. Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les filiales ont pour devise de fonctionnement leur monnaie locale, dans laquelle est libellé l'essentiel de leurs transactions.

La règle de base est la conversion du bilan au taux de clôture et du compte de résultat, mois par mois, au taux moyen de chaque mois. Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés.

La seule société concernée est Italie 6. Les états financiers de la succursale étrangère de la société Italie 6 ont été convertis selon la méthode du cours de clôture à l'exception des capitaux propres qui ont été convertis au cours historique. Par mesure de simplification, et par le fait que la société concernée, Italie 6, a un impact mineur sur les postes du compte de résultat consolidé, les opérations de résultat sont converties à un taux de clôture.

1.3. Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux principes généraux. En conséquence, les instruments dérivés affectés à la couverture du risque de change d'opérations en devises sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période.

L'écart de réévaluation constaté est comptabilisé :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales réalisées par toutes les sociétés ;

• en produits sur prêts et placements ou en charges de financement pour les transactions financières ;

• directement en situation nette pour les transactions futures (pour la part efficace des couvertures). Les montants enregistrés en situation nette sont repris en résultat à la date de réalisation des opérations couvertes. La variation de valeur de la part inefficace des couvertures de flux futurs est comptabilisée en résultat en «Autres produits et charges».

1.4. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

1.5. Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au travers de son unité de fabrication et de son réseau de soustraitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution.

1.5.1. Ventes détaillants

Conformément à la norme IAS 18 «Revenus», les ventes en gros sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date de transfert des risques et avantages liés à la propriété ; celle-ci correspond généralement à la date de livraison. La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

• un réseau 250 multimarques et de 22 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.

• un réseau de grands magasins organisés au niveau national sous forme généralement de stands.

1.5.2. Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 112 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs, avec des flag-ship dans plusieurs grandes villes européennes (Bruxelles, Madrid, Genève, Zurich Luxembourg). Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe DEVERNOIS et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clientes. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi attentif dans leur attribution de la part des services comptables du siège social.

1.5.3. Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitué de 15 points de vente ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept. Ce développement commercial a été choisi pour la maîtrise qu'il permet en matière de gestion des stocks et de rotation des collections.

1.6. Marge opérationnelle

Le groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance. La marge opérationnelle correspond au résultat net avant prise en compte :

• des autres produits et charges, qui comprennent principalement l'effet des pertes et profits et variations de provisions couvrant des événements très exceptionnels ; - du résultat financier ;

• des impôts courants et différés.

1.7. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Plus aucun écart d'acquisition n'existe dans le groupe DEVERNOIS.

1.8. Immobilisations incorporelles

1.8.1. Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute

Conformément à la norme IAS 38 «Immobilisations

incorporelles», la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation

Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques.

En disposition de la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs» les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, dans un premier temps, la valeur nette comptable des actifs avec leur prix de vente estimé. Si le prix de vente estimé s'avère inférieur à la valeur nette comptable, une valeur d'utilité basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est calculée et comparée à la valeur nette comptable pour estimer la dépréciation.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.

Cette valeur n'est retenue pour le calcul de la dépréciation que si elle est supérieure au prix de vente estimé du fonds de commerce.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD). La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe a décidé de faire établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme la valeur vénale, est utilisée pour les tests de dépréciation lors de l'arrêté des comptes semestriels destinés à la consolidation et pour l'arrêté annuel.

Cette méthode étant appliquée depuis le 01/01/2005 dans les comptes sociaux de la filiale française de la division «boutique», SOFRADE, les seuls retraitements comptabilisés en consolidation concernent les frais d'acquisition des fonds et les sursis d'imposition. Concernant les filiales étrangères de la même division, certaines doivent amortir leurs fonds de commerce selon la réglementation locale. Ces amortissements sont annulés et la dépréciation selon la méthode exposée ci-dessus est constatée en comptes consolidés.

1.8.2. Frais de collection

Selon la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Selon les dispositions de la norme IAS 38 «Immobilisations incorporelles», les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en «Production stockée et immobilisée». Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

Ces actifs sont constatés dans les comptes sociaux depuis le 01/01/2005 et ne génèrent donc pas de retraitement consolidé.

1.8.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue.

1.9. Immobilisations corporelles

1.9.1. Valeur brute

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles», la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux des sociétés françaises du groupe par application rétrospective du règlement CRC N° 2004 06 dans ses options compatibles avec les IFRS à l'exception des frais d'acquisition maintenus en charge pour des considérations fiscales.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 «Contrats de location», sont présentées à l'actif pour la valeur de marché. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrites ci-dessous.

Le groupe loue pour son exploitation les locaux de la SCI DISPRO. La spécificité des équipements, les liens économiques et la communauté de dirigeants permettent d'analyser ce contrat comme une location financement. Conformément à la norme IAS 17, il est donc constaté un actif immobilier amorti dans les mêmes conditions que les constructions en pleine propriété du groupe. L'endettement rattaché à cet actif est intégralement remboursé au 31/12/2013. Ce contrat de location financement ne peut être activé dans les comptes sociaux.

1.9.2. Amortissement

Cas général

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durées d'utilisation, en années
Constructions	20 – 80
Matériels et outillages	10 – 30
Matériels et mobilier de bureau	5 – 20
Matériels de transport	5 – 10
Agencements et installations	10 – 20

1.10. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 «Dépréciation d'actifs», la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

1.11. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement et la trésorerie.

Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à la juste valeur au

31 Décembre 2013. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode de «premier entré, premier sorti».

Au 31 Décembre 2013, il n'y a aucun écart significatif entre la juste valeur du portefeuille de valeurs mobilières et sa valeur comptable.

A la date d'établissement des comptes, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille.

Au 31 Décembre 2013, aucune provision n'a été constituée. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation». Cette norme a été adoptée par la Commission européenne le 19 novembre 2004.

1.11.1. Evaluations et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à échéance

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les conserver en principe jusqu'à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont étalées en résultat sur la durée de détention des titres.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts «aides à la construction», les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû. Ils font l'objet de tests de dépréciation, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation et les titres de placement.

Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Leur valeur est non significative au bilan.

Actifs financiers en juste valeur par résultat

Les titres de placement incluent les titres cessibles à court terme. Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le groupe estime représentera leur juste valeur. Les variations de valeur sont enregistrées directement en contrepartie du compte de résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

1.11.2. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

1.12. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

• Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation.

• La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel pondéré, c'est-à-dire au prix unitaire où la matière a été achetée, chaque pièce de tissu ou chaque carton ayant fait l'objet d'une facture saisie en GPAO rattachée à une saison. Au cas où une matière ne serait pas liée à un achat (régularisation de stock), la valorisation s'opère sur la base de la gamme de fabrication.

• Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

Produits fabriqués en interne :

• Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente.

1.13. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 «Impôts sur le résultat», des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable.

Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'insérer dans un avenir prévisible.

Les crédits d'impôts résultant des pertes fiscales reportables des sociétés ne sont comptabilisés que lorsque leur imputation sur des bénéfices prochains est probable.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

• pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2013, soit 33,33 %.

• pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2013, soit 33,99 %

• pour Italie 6, le taux légal pour 2013, soit 25%

• pour Devernois Espana, aucune fiscalité n'est retenue.

• pour Devernois Luxembourg, le taux légal pour 2013 soit 29.25%

• pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2013 soit 12 ,50%

1.14. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 «Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels», une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en provisions pour charges.

Les médailles du travail n'ont pas été provisionnées car l'impact n'est pas significatif.

Ces principes sont appliqués dans les comptes sociaux à l'exception des indemnités de fin de carrière constatées en engagement hors bilan mais selon la même évaluation.

1.15. Engagements de retraites et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 «Avantages du personnel», dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;

• un taux d'actualisation financière ;

• un taux d'inflation ;

• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts avant 2013, étaient retenus en résultat suivant la méthode du corridor : ils étaient étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10 % des engagements ou de 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.

A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels doivent être comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global selon la nouvelle version IAS 19.

1.16. Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas de titres d'autocontrôle.

2.1. Noms des sociétés consolidées

2.2. Evolution significative du périmètre en 2013

La société MARNY a été fusionnée avec la société SOFRADE au cours du 1er semestre 2013 avec effet rétroactif au 1er Janvier 2013.

La société LUXXL a été absorbée le 1 er décembre 2013 par la société DEVERNOIS via une transmission universelle de patrimoine. Ainsi les comptes de la société LUXXL sont intégrés en consolidation jusqu'à cette date.

2.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées

Non significatif.

Note 3. Information sectorielle

En application de l'IFRS 8 «Informations sectorielles», le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

Les clients détaillants du Groupe DEVERNOIS se répartissent selon le CA de la façon suivante :

• France : 2 324 K€ contre 2 634 K€ en 2012.
• Europe : 1 400 K€ contre 1 901 K€ en 2012.
• Hors Europe : 3 235 K€ contre 3 751 KE en 2012.

Le groupe est géré en trois segments principaux : - 1 -

• division détaillants
• division boutiques
• division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

Les relations commerciales interactivités ont été analysées et ne représentent pas des montants significatifs. Pour cette raison, elles n'ont pas été retraitées pour la présentation sectorielle.

Compte de résultat 31/12/2013	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Chiffre d'affaires	6 959	28 779	1 859	0	37 597
Marge opérationnelle	275	-2 644	153	0	-2 216
Résultat sectoriel	97	-3 808	110	0	-3 601
Résultat financier	0	0	0	-133	-133
Charges d'impôt	0	0	0	828	828
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0	0	0	0	0
Résultat consolidé net	97	-3 806	108	695	-2 906

ACTIF 31/12/2013	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Actifs non courants	1 036	34 945	242	839	37 062
Actifs courants	2 590	10 001	976	0	13 567
TOTAL GENERAL	3 626	44 946	1 218	839	50 629
PASSIF 31/12/2013	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affecté	TOTAL
Capitaux propres	9 678	19 599	3 654	695	33 626
Intérêts minoritaires	0	0	0	0	0
Passifs non courants	0	0	0	4 450	4 450
Passifs courants	2 129	7 878	386	2 160	12 553
TOTAL GENERAL	11 807	27 477	4 040	7 305	50 629

Note 4. Chiffre d'affaires

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de biens	37 347	40 069
Prestations de services	250	266
Total	37 597	40 335

Note 5. Effectif

L'effectif moyen s'établit ainsi :

	Année 2013	Année 2012
Cadres	83	79
ETAM	225	222
Ouvriers	21	28
Total	329	329

Note 6. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Les amortissements figurant à l'actif concernent les actifs suivants :

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Frais de collection	292	235
Autres immobilisations incorporelles	2 653	2 546
Matériel	4 209	4 120
Autres immobilisations corporelles	10 846	10 324
Total	18 000	17 225

Note 7. Autres produits et charges d'exploitation

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Autres produits	278	160
Autres charges	(203)	(174)
	75	(14)

Note 8. Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements exceptionnels.

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Autres produits	896	6 726
Autres charges	(2 281)	(4 371)
	(1 385)	2 355
Note 9. Produits sur prêts et placement de trésorerie
(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Produits financiers sur prêts
Produits financiers sur trésorerie	29	45
Réévaluation des titres de placement en option juste valeur
Résultat sur instruments de taux associés aux placements
Total	29	45
Note 10. Charges de financement
(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Frais financiers sur autres emprunts	127	157
Frais financiers sur découverts bancaires	49	83
Frais financiers sur location financement
Résultat de change sur opérations financières
Résultat des couvertures sur emprunts
Autres
Total	176	240

Note 11. Impôts sur les résultats

Ne figure dans ce tableau que les sociétés fiscalisées (DEVERNOIS Espagne exclue).

(en K €)	Sociétés françaises	Sociétés Etrangères	TOTAL
Résultat consolidé avant impôts	(1 346)	(1 694)	(3 040)
Taux d'I.S. en vigueur en 2013
I.S. théorique	(449)	(500)	(949)
1 – Ecart sur comptes sociaux
Effet des variations de taux d'I.S.
Effet des différences permanentes d'imposition	37	363	400
Incidence intégration fiscale
2 – Ecart sur comptes consolidés
Effet des variations de taux d'I.S.
Effet des différences permanentes d'imposition	(284)	4	(280)
TOTAL	(696)	(133)	(829)

11.1. Charge d'impôt sur les résultats des sociétés intégrées

11.1.1. Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises du groupe : DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et Italie 6 pour sa partie française.

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.13. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33.33 %.

11.2. Réconciliation entre le taux légal en France et à l'étranger et le taux effectif d'impôt du compte de résultat consolidé

L'effet du changement de taux en France correspond à la réévaluation des impôts différés à la clôture en fonction de la modification des taux d'imposition votés.

*** Taux d'IS en vigueur :	Devernois Belgique : 33,99 %
	Italie 6 : 25,00 %
	Devernois : 33,33 %
	Socad, Sofrade : 33.33 %
	Luxembourg : 29.25 %
	Portugal : 12.50 %

11.3. Actifs sur déficit

(en K €)	Ouverture	Variations de l'exercice Nouveaux déficits générés	Utilisations de déficit	Autres mouvements	Clôture
Impôts différés actifs sur déficit*	267	221			488
Total	267	221			488

Concerne uniquement Devernois Belgique et Devernois (pour le déficit fiscal du groupe intégré), pour laquelle les déficits sont indéfiniment reportables.

Note 12. Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation dans le courant de l'exercice. Il est de -10 € par action au 31 Décembre 2013.

Le nombre moyen d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social corrigées des détentions par le groupe de ses propres actions.

Note 13. Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 31/12/2012	Acquisitions	Cessions	Ecarts de Conversion et correction VI	Valeurs Brutes 31/12/2013
Frais d'établissement
Frais de collection	581	1 070	1 091		560
Concessions, brevets, licences	2 780	56	31		2 805
Fonds commercial	31 760		790	100	31 070
Avances et acomptes	443	552	426		569
Total Valeurs	35 564	1 678	2 338	100	35 004

Amortissements	Cumulés 31/12/2012	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	Cumulés 31/12/2013
Frais d'établissement
Frais de collection	235	1 148	1 091		292
Concessions, brevets, licences	2 546	136	29		2 653
Fonds commercial
Avances et acomptes
Total Amortissements	2 781	1 284	1 120		2 945

Note 14. Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 31/12/2012	Acquisitions	Cessions	Ecarts de Conversion V I	Valeurs Brutes 31/12/2013
Terrains Constructions Installations techn. mat. outill. Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances et acomptes	572 5 095 5 252 11 487 26 4	38 70 423 5	166 569 8 5	-169 161	572 5 133 4 987 11 502 18 4
	22 436	536	748	-8	22 216
Amortissements	Cumulés 31/12/2012	Dotations	Reprises	Ecarts de Conversion VI	Cumulés 31/12/2013
Constructions Installations techn. mat. outill. Autres immobilisations Immobilisations en cours Avances et acomptes	2 287 4 120 8 036	133 267 817	178 423	-4	2 420 4 209 8 426
Total Amortissements	14 443	1 217	601	-4	15 055

Note 15. Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 31/12/2012	Acquisitions	Cessions	Ecarts de conversion	Valeurs Brutes 31/12/2013
Autres titres immobilisés Prêts	4				4
Autres immob. financières	1 078	139	43		1 174
Total Valeurs	1 082	139	43		1 178

Note 16. Autres actifs non courants

Ces actifs concernent les créances d'impôt différé pour un montant de 839 K€.

Note 17. Créances de financement

Néant.

17.1. Montant des créances douteuses

	31/12/2013	31/12/2012
Clients et comptes rattachés brut	1 612	1 565
Provision pour clients douteux	(72)	(179)
Montant net	1 540	1 386
17.2. Evolution des provisions pour créances douteuses
(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Dotation créances douteuses	(34)	(86)
Reprise créances douteuses	141	86
Pertes sur créances irrécouvrables	(128)	(119)
Rentrées sur créances amorties
Total	(21)	(119)
Note 18. Stocks
	31/12/2013	31/12/2012
Matières premières	1 252	1 283
Produits en cours	100	119
Produits intermédiaires et finis	1 233	1 760
Marchandises	6 891	6 827
Total valeur brute	9 476	9 989

Provisions pour dépréciation 2 011 2 456 Total valeur nette 7 465 7 533

Note 19. Autres débiteurs

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Autres créances (nettes de provisions)	1 800	879
Charges constatées d'avance	457	684
Total	2 257	1 563
Note 20. Trésorerie

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Placements (VMP)		81
- dont provisions
Comptes courants bancaires et caisses	2 306	7 518
Total	2 306	7 599

Note 21. Capitaux propres

21.1. Composition du capital

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

21.2. Tableau de variation des capitaux propres

	Capital	Primes	Ecarts de réévaluation	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l'exercice	Total
Situation au 31.12.2012	2 300	7 477	105	27 177	66	746	37 871
Incidence affectation des résultats				-405		-746	-1 151
Autres mouvements				-138	-50	-2 906	-3 094
Situation au 31.12.2013	2 300	7 477	105	26 634	16	-2 906	33 626

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	N	N-1
Résultat net	-2 906	746
Ecarts de conversion des filiales étrangères selon IAS 21	-50	2
Réévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie et d'investissements nets en devises selon IAS 39
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente conformément à IAS 39 (changement De méthode n-1)
Réévaluation des immobilisations sur option conformément à IAS 16 & 38	-117	-204
Ecart actuariel sur les régimes à prestations définies sur option conformément à IAS 19	-21
Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence, IAS 28 & 31
Impôts conformément à IAS 12 (si montants précédents (1) non présentés nets d'impôts)
Total des gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-188	-202
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - dont part du groupe - dont part des intérêts minoritaires	-3 094	544

Note 22. Provisions

22.1. Détail des provisions

	Valeur au 31.12.2012	Corrections AN	Augmen tations	Reprises utilisées	Reprises Reprises non Valeur au sur provisons utilisées 31/12/2013 actif
PROVISIONS POUR RISQUES
ET CHARGES
. pour indemnités de fin de carrière	501		22*	68	455
. pour litiges	352		360	83	629
. pour autres risques
. pour autres charges	322		334	258	398
Sous-Total	1 175		716	409	1 482
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
DE L'ACTIF CIRCULANT
. sur stocks et en-cours	2 456		2 011	2 456	2 011
. sur comptes clients	179		34	141	72
. sur autres créances	10			2	8
. sur disponibilités
Sous-Total	2 645		2 045	2 599	2091
PROVISION POUR DEPRECIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE
. sur terrain	144				144
. sur fonds	4 081		249	301	4 029
Sous-Total	4 225		249	301	4 173
Total	8 045		3 010	3 309	7 746

* Impact sur les capitaux propres

Provisions pour litiges :

Ces provisions concernent des litiges à caractère commercial et des litiges à caractère social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

Note 23. Engagements de retraites et assimilés

23.1. Engagements de retraites

23.1.1. Hypothèses retenues

• Taux d'actualisation : 3.17 %.
• Taux de rotation : faible pour la société mère.
• Age conventionnel de départ : 65 ans.

• Condition de départ : départ volontaire.

• Droits acquis : convention collective de l'entreprise qui s'applique.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE. Il n'y a plus d'engagements concernant la société DEVERNOIS ESPANA, les conditions réglementaires n'étant plus remplies.

23.1.2. Eléments chiffrés

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
IFC	455	501
Total	455	501

L'impact sur le résultat s'élève à 44 K€ .

L'impact sur les capitaux propres est de 22 K€.

23.2. Médailles du travail

Non significatif.

Note 24. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

24.1. Détail des emprunts

	Valeur bilan au			Echéances du nominal
	31/12/2013
(en K €)	Coût amorti ou	Nominal	< 1 an	> 1 an
	juste valeur
Emprunts obligataires
Fonds de participation des salariés à long terme
Emprunts sur locations financement long terme
Autres emprunts à long terme	3 764		1 100	2 664
A la clôture de l'exercice	3 764		1 100	2 664

24.2. Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

	Solde au bilan	Monnaie
(en K €)	au 31/12/2013	d'émission
Concours bancaires courants
Banques créditrices	1 050	Euro
Total	1 050

24.3. Dettes financières diverses

(en K €)	Coût amorti ou juste valeur	< 1 an	De 1 à 5 ans
Comptes courants d'associés	5	5
A la clôture de l'exercice	5	5

Note 25. Autres passifs non courants

Total	1 786	1 546
Participation des salariés
Impôts différés passifs	1 786	1 546
Provisions pour risques et charges non courantes
(en K €)	31/12/2013	31/12/2012

Note 26. Autres passifs courants

(en K €)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fiscales et sociales	3 432	4 222
Fournisseurs	4 755	4 139
Clients créditeurs	124	114
Produits constatés d'avance	0	2
Provisions pour risques et charges courantes	1 481	1 175
Créditeurs divers	602	709
Total	10 394	10 361

Note 27. Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

• Italie 6 pour 82 K€ - Sofrade pour 2 372 K€ soit un total de 2 454 K€

Les engagements reçus représentent 69 K€ (créances assorties de garanties).

Note 28. Rémunération des dirigeants

• Monsieur Thierry BRUN, président du directoire de la société,

• Madame Séverine BRUN, directeur général de la société,

• Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société,

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 364 K€ sur l'année 2013 sur l'ensemble des sociétés du groupe et sociétés liées.

Note 29. Passifs éventuels

Néant.

Note 30. Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires	CAC Gescomm		CAC Excofidogest
	2013	2012	2013	2012
DEVERNOIS	43 K€	42 K€	43 K€	41 K€
SOFRADE	37 K€	37 K€	-	-
SOCAD	4 K€	4 K€	-	-
TOTAL	84 K€	83 K€	43 K€	41 K€

Note 31. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

Note 32. Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB , SCI AIX IMMO, SCI DAX IMMO et les dirigeants de la société DEVERNOIS. La société DSA a été absorbée par la société HSTB avec effet rétroactif au 1er Janvier 2013. Le montant des refacturations de la holding HSTB pour le groupe s'élève pour l'exercice 2013 à 273 K€.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 28 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Note 33. Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s'élève à 16 147 heures au 31/12/2013.

Note 34. Eléments significatifs de l'exercice

Un plan social a été mis en place au cours du 3éme trimestre 2013 sur la société DEVERNOIS.

Note 35. Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollars sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2013, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 607 K\$ à un taux de 1.25 dollar pour un euro alors que le cours du dollar au 31 décembre 2013 était de l'ordre de 1.3791. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe sur le début de l'année 2014 et la fin de la saison d'été.

De nouvelles couvertures seront prises sur le début de l'année 2014 pour faire face aux besoins d'achats en dollars de l'hiver 2014.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change.

Devise	Echéance	Montant niminal k\$	Solde au 31/12/2013 k\$	Cours de couverture moyen euro / dollar	Solde converti en euro
USD	Février 2014	800,0	607,2	1,35465	448,2

L'impact de cette couverture au 31/12/2013 s'élève à 45 k€ .Il est donc jugé non significatif et n'a pas fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société DEVERNOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du caractère approprié des principes comptables retenus dans le cadre de l'application des normes comptables internationales IFRS, de leur correcte application et de leur présentation dans la partie 1 de la note aux états consolidés.

Par ailleurs, les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère raisonnable, sur la base des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes, des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes consolidés, ainsi que leur présentation d'ensemble, notamment pour ce qui concerne :

• les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement,

• les variations de périmètre,

• les tests de dépréciation sur les actifs incorporels,

• le traitement des locations financement.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à ROANNE – le 13 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDOGEST GESCOMM Jean Michel LANNES Valérie GAUMARD

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

Bilans comparés de la société DEVERNOIS SA

			2013	2012
Actif ( milliers d'euros )	Brut	Amort et Prov	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations Incorporelles
Frais de recherche et développement	560	292	268	346
Concessions, brevets, licences marques,	2 772	2 634	138	234
procédés, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)	2	0	2	2
Autres immobilisations incorporelles	423	0	423	428
Immobilisations Corporelles
Terrains	339	144	195	195
Constructions	2 911	1 842	1 069	1 111
Installations techniques, matériels	4 041	3 634	407	563
et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles	2 497	2 049	448	558
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0
Immobilisations Financières (2)
Participations	8 115	0	8 115	8 115
Créances rattachées à des participations	13 004	0	13 004	13 022
Autres titres immobilisés	5	0	5	5
Prêts	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	34	0	34	34
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	34 703	10 595	24 108	24 613
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
Matières premières et autres
approvisionnements	1 251	418	833	715
En cours de production biens et services	100		100	119
Produits intermédiaires et finis	584	368	216	374
Marchandises	3 013	206	2 807	2 806
Avances et acomptes sur commandes
Créances (3)
Créances clients et comptes rattachés	14 499	39	14 460	9 587
Autres créances	16 705	8	16 697	17 134
Valeurs mobilières de placement
Actions Propres	0		0	0
Autres titres	0		0	0
Disponibilités	460		460	3 380
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	144		144	149
TOTAL ACTIF CIRCULANT	36 756	1 039	35 717	34 264
Ecart de conversation actif	4		4	0
TOTAL ACTIF	71 463	11 635	59 828	58 877
(1 ) Dont droit au bail			2	2
(2) Dont à moins d'un an			0	52

(3) Dont à plus d'un an 0 0

Bilans comparés de la société DEVERNOIS SA

	2013	2012
Passif ( milliers d'euros )
CAPITAUX PROPRES
Capital ( dont versé )	2 300	2 300
Prime d'émission, fusion…	7 477	7 477
Ecart de réevaluation	105	105
RESERVES
Réserve légale	230	230
Réserves réglementées	0	0
Autres	30 397	30 760
Report à nouveau	-550	-550
Résultat de l'exercice	120	788
Provisions règlementées	1 114	1 430
CAPITAUX PROPRES	41 193	42 540
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	161	0
Provisions pour charges	3 620	2 832
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 781	2 832
DETTES (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 800	1 974
Emprunts et dettes financières diverses (3)	2 797	2 568
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 617	2 937
Dettes fiscales et sociales	1 402	1 471
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	7	4
Autres dettes	5 187	4 521
TOTAL DES DETTES	14 810	13 475
COMPTE DE REGULARISATION
Ecarts de conversion passif	44	30
TOTAL PASSIF	59 828	58 877
(1) Dont à plus d'un an	0	839

Dont à moins d'un an 14 810 12 636 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs bancaires 960 846 (3) Dont Emprunts participatifs 0 0

Compte de résultats 2013-2012 comparés de la société DEVERNOIS SA

En Milliers d'euro	2013	2012
PRODUITS D EXPLOITATION
Ventes de Marchandises	22 636	20 670
Production vendue	6 543	7 966
CHIFFRE D AFFAIRES NET	29 179	28 636
Dont à l'exportation	11 465	10 552
Production stockée	-259	-546
Production immobilisée	1 072	1 093
Reprises sur Provisions, transferts de charges … ( 1 )	4 490	4 649
Autres produits (2)	341	320
TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION	34 823	34 152
CHARGES EXPLOITATION
Achats de marchandises	9 352	6 996
Variation de stock	200	1 675
Achats de matières premières et autres approvisionnement	1 636	1 428
Variation de stock	31	254
Autres achats et charges externes	7 591	6 890
Impôts,taxes et versements assimilés	485	539
Salaires et traitements	3 463	3 954
Charges sociales	1 344	1 641
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 627	1 560
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 023	1 464
Dotations aux provisions pour risques/charges	3 620	2 832
Autres charges (3)	15	91
TOTAL DES CHARGES EXPLOITATION	30 387	29 324
RESULTAT EXPLOITATION	4 436	4 828
Produits financiers de participations ( 4 )	0	0
Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé ( 4 )	0	2
Autres intérêts et produits assimilés ( 4 )	39	22
Reprises sur provisions et transferts de charges	25	1
Différences positives de change	155	568
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	0	0
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	219	593
Dotations financières aux amortissements et provisions	5	25
Intérêts et charges assimilés	274	754
Différences négatives de change	131	16
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	0	0
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	410	795
RESULTAT FINANCIER	-191	-202
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	4 245	4 626
Produits exceptionnels sur opération de gestion	7	0
Produits exceptionnels sur opération en capital	11	4
Reprises sur provisions et transferts de charges	361	412
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	379	416
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	4 489	3 864
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	40	70
Dotations aux amortissements et provisions	202	63
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	4 731	3 997
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-4 352	-3 581
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	0	0
Impôts sur les bénéfices	-227	257
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
RESULTAT DE L EXERCICE	120	788
( 1 )Dont transferts de charge	193	85
(2 )Dont produits afférents à des exercices antérieurs	0	0

( 3 )Dont charges afférentes à des exercices antérieures 0 0 ( 4 ) Dont produits liés à des entreprises liées 1 2

DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2013

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2013 et clos le 31 décembre 2013 et sont annexés :

• au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de : 59 828 K€
• au COMPTE DE RESULTAT qui dégage un bénéfice net de : 120 K€

I- FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

L'année 2013 a été caractérisée par deux tendances de comportement très distinctes entre les ventes de Gros et celles de la Distribution. Si les ventes de Gros ont connu une baisse de -15,83% à fin 2013 par rapport à fin 2012, les ventes à destination du réseau intégré de Distribution ont quant à elles enregistré une forte hausse de +9,22% (soit +1 868 K€) malgré une réduction de périmètre de 6 boutiques.

L'année 2013 se termine donc sur une croissance globale du chiffre d'affaires de +1,90%, s'élevant à 29 179 K€ à fin décembre 2013 contre 28 636 K€ à fin décembre 2012.

Au cours du troisième trimestre 2013, la société DEVERNOIS SA a mis en place un plan social impactant 22 personnes sur plusieurs services.

Par ailleurs, la société DEVERNOIS SA a absorbé sa filiale LUXXL, qui était sans activité depuis fin octobre 2012, avec date d'effet au 1er décembre 2013.

Face aux fluctuations des devises et du dollar en particulier, la société Devernois SA a décidé de garder un cours pour la devise dollar de 1.25 pour un euro pour faciliter la lisibilité dans le temps des marges de la société (pour rappel le cours officiel du dollar au 31 décembre 2013 était de 1,3791 dollar pour 1 euro).

II- PRINCIPES, RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par :

• la loi du 30 avril 1963
• le décret du 29 novembre 1983
• le plan comptable général
• les CRC 99-03, 2002-10 et 2004-06.

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,

• indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Principes comptables

1. Application du règlement CRC n° 2004-06

1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement CRC n° 2004-06, la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b – Immobilisations incorporelles –frais de développement)

1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des biens net des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue par la direction. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

2. Application du règlement CRC n° 2002-10 modifié par le CRC 2003-07

2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 K€. (cf. § A.c –Immobilisations corporelles)

L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H - Impôts sur les sociétés).

2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

b) Immobilisations incorporelles :

• Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs durées d'utilisation réelles estimées en moyenne à 10 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

• Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison.

Le poste «autres immobilisations incorporelles» est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

• Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

• Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
• Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans
• Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
• Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans
• Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

• Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K€ n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant «trolleys» pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d'être décomposé.

• Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote «argus» et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

• Synthèse des durées d'utilité

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances rattachées concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en place en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

• Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation

• La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel pondéré, c'est-à-dire au prix unitaire où la matière a été achetée, chaque pièce de tissu ou chaque carton ayant fait l'objet d'une facture saisie en GPAO rattachée à une saison. Au cas où une matière ne serait pas liée à un achat (régularisation de stock), la valorisation s'opère sur la base de la gamme de fabrication.

• Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

Sur l'exercice 2011, afin de simplifier l'appréciation des créances douteuses, la société a modifié son approche en supprimant la notion de clients vulnérables et en ne gardant qu'une notion de clients douteux. Pour rappel, les clients vulnérables étaient les clients pour lesquels la société émettait des doutes sur la solvabilité mais qui n'avait contrairement aux clients douteux pas faits l'objet d'une démarche juridique ou d'assurance-crédit.

A ce jour, les clients assurés par notre assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années. Sur l'année 2013, le taux de prise en charge pour la provision se situe à 17% de la créance douteuse, le taux moyen de recouvrement des créances douteuses sur les trois dernières années étant de 83%.

Il n'y a donc plus d'impact de ces provisions pour créances douteuses sur le résultat fiscal.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode «premier entré, premier sorti».

A la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille. Au 31/12/2013 aucune provision n'a été constatée.

F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles. Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06, les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

• résultant d'obligations existantes à la date de clôture,

• dont il est probable qu'elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

H) Créances et dettes en devises

Les charges et les produits réalisés en devises étrangères ont été valorisés à une valeur constante en cours d'exercice. Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2013, le montant des écarts de conversion passif étaient de 43 K€ constitué sur la variation des cours des devises francs suisse pour 1 K€, 42 K€ pour le dollar.

I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence ou leur montant, sont compris dans le résultat

courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

J) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter du 01 janvier 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises : DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et ITALIE 6 pour sa partie française. La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

En 2013, un crédit d'impôt collection a été constitué et a été plafonné à hauteur de 200 K€ afin de respecter les règles relatives aux minimis Européens qui plafonnent les aides accordées aux Entreprises.

En 2013, un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi d'un montant de 89 K€ a été constitué. Le produits a été constaté au crédit d'un compte de charges sociales (classe 64).

III- NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/13	Acquisitions issues de la TUP LUXXL	Acquisitions	Cessions ou Virt. poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/13
Recherche et développement (1)	581		649	670	560
Concessions Valeurs Similaires	2 741	23	9	1	2 772
Fonds Commercial	2				2
Immobilisations incorporelles en cours (1)	428		423	428	423
Total Valeurs	3 752	23	1 081	1 099	3 757

Amortissements	Cumulés 01/01/13	Dotations issues de la TUP LUXXL	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/13
Recherche et développement (1) Concessions Valeurs Similaires (2) Fonds Commercial	235 2 507	23	1 148 110	1 091 6	292 2 634
Total Amortissements	2 742	23	1 258	1 097	2 926

b) Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/13	Acquisitions issues de la TUP LUXXL	Acquisitions	Cessions ou virement de poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/13
Terrains	339		0	0	339
Constructions	2 872		38	0	2 910
Installations Tech. Mat. Out.	4 077	3	3	42	4 041
Autres Immob.	2 485	6	30	25	2 496
Immob. en cours	0		0	0	0
Acomptes	0		0	0	0
Total Valeurs	9 774	9	71	67	9 787

Amortissements et Provisions	Cumulés 01/01/13	Dotations issues de la TUP LUXXL	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/13
Terrains	144		0	0	144
Constructions	1 761		81	0	1 842
Installations Tech. Mat. Out.	3 515	3	155	38	3 635
Autres Immob.	1 927	5	132	16	2 048
Immob. en cours	0		0	0	0
Acomptes	0		0	0	0
Total Amortissements	7 347	8	368	54	7 669

c) Ventilation des dotations aux amortissements

	Compléments liés à une réévaluation	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Sur éléments amortis selon autre mode	Dotations exceptionnelles dérogatoires
Frais de recherche et développement			1 148
Concessions Valeurs Similaires
Terrains		110
Constructions
Installations Tech. Mat. Out.		81		46
Autres Immob.		155
Immob. en cours		131
Acomptes

Total Valeurs 477 1 148 46

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/13	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/13
Participations	8 140	0	25	8 115
Créances Rattachées	13 022	0	18	13 004
Autres Titres	5	0	0	5
Prêts	0	0	0	0
Autres Immob.	34	0	0	34
Total Valeurs	21 201	0	43	21 158

Provisions	Cumulés 01/01/13	Dotations	Reprises	Cumulés 31/12/13
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	25	0	25	0
Total Amortissements	25	0	25	0

e Ventilation des créances en fin d'exercice

Total	44 344	31 301	13 043
Charges constatées d'avance	144	144
Groupe et Associés	15 234	15 234
Autres Créances	1 463	1 463
Créances Clients et rattachées	14 460	14 460
Actif Circulant :
Autres Immobilisations	39		39
Prêts
Créances Rattachées à participation	13 004		13 004
Actif Immobilisé :
Brut	Valeurs brutes 31/12/13	A moins d'un an	A plus d'un an

Le montant des créances représenté par des effets de commerce était de 16 K€

f) Produits à recevoir

	2013	2012
Disponibilités	0	0
Créances clients & rattachées	0	10
Créances sociales	0	0
Créances fiscales	0	0
Autres créances	12	7
Produits à recevoir :	12	17

g) Valeurs mobilières de placement

Brut	Valeurs brutes 31/12/13	Provisions 31/12/13	Valeurs Estimatives 31/12/13	Produits à recevoir 31/12/13	Valeurs brutes 31/12/13
Sicav FCP	0	0	0	0	0
Actions	0	0	0	0	0
Obligations & T.P.	0	0	0	0	0
CDN	0	0	0	0	0
BMTN	0	0	0	0	0
DAT	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0

h) Capitaux propres

Décomposition du capital social

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300
Tableau de variation des capitaux propres
	2012	2013
Capitaux propres début exercice :	43 253	42 541
Report à nouveau *
Exit taxe
Amortissements dérogatoires
Provisions réglementées	-349	-316
Distribution de dividendes	- 1 151	- 1 151
Résultat de l'exercice	788	120
Capitaux propres fin exercice :	42 541	41 193

i) Provisions pour risques et charges

	Montants 31/12/2012	Dotations	Reprises Montants utilisés	Reprises Montants non utilisés	Montants 31/12/2013
A caractère Commercial(*)	0	0	0	0	0
A caractère Social(*)	0	0	0	0	0
Pour restructuration(*)		76			76
Pour pertes de change(***)	0	4	0	0	4
Pour autres charges(*)	0	80	0	0	80
Pour retours de marchandises(**)	2 832	3 620	2 832	0	3 620
Provision pour impôts (*)	0	0	0	0	0
Total	2 832	3 780	2 832	0	3 780

(*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel

(**) – dotations et reprises en résultat d'exploitation

(***) – dotations et reprises en résultat financier

Les provisions pour restructuration correspondent au solde des mesures d'accompagnement du PSE 2013. Deux litiges juridiques concernant des actions menées par des concurrents ont été provisionnés à hauteur de 80 K€. au 31 décembre 2013.

La provision pour retour de marchandises a été comptabilisée principalement pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre le prix de vente initial et la valeur commerciale probable desdits stocks.

j) Dettes financières

	Montants 01/01/13	Emprunts Souscrits	Remboursement	Montants 31/12/13	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts Ets Financiers	1 125	0	286	839	244	595
Intérêts courus	3	0	2	1	1
Découvert bancaire	846	114	0	960	960
Dettes financières diverses	2 568	227	0	2 795	2 795
Total	4 542	341	288	4 595	4 000	595

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/13	A moins d'un an	A plus d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	3 617	3 617
Dettes sociales	1 056	1 056
Dettes fiscales	347	347
Dettes sur immobilisations	7	7
Autres dettes	5 187	5 187
Total	10 213	10 213

Il n'y avait pas de dettes représentées par des effets de commerce au 31/12/2013.

l) Charges à payer

	2013	2012
Dettes financières	3	5
Dettes fournisseurs & rattachées	994	1 600
Dettes sociales	500	596
Dettes fiscales	10	43
Autres dettes	4 825	4 066
Charges à payer :	6 332	6 310

IV- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

a) Chiffre d'affaires

Total	29 179	28 636	30 542
- réseau intégré	541	499	511
- réseau libre	111	125	56
Divers & prestations de services :
- réseau intégré	5 590	4 760	5 640
- réseau libre	4 713	5 717	5 755
Export :
- réseau intégré	16 004	15 008	15 870
- réseau libre	2 220	2 527	2 710
France :
	2013	2012	2011

On notera que 581 K€ de chiffre d'affaires réalisé par les ventes d'usines sur des produits finis de saisons antérieures, par les ventes privées sur le net ainsi qu'auprès des soldeurs pour des produits finis et des matières premières non suivies sont intégrées dans le réseau libre France. Les prestations diverses représentent des facturations de location pour ce qui est du réseau libre et des frais de refacturations de salaires Groupe pour le réseau intégré.

b) Charges et Produits d'exploitation

Charges Externes	2013	2012	Dont Entrep. Liées 2013	Dont Entrep. liées 2012
Façons extérieures	862	691
Publicité	1 620	1 193	585	530
Transports	1 618	1 590
Honoraires et commissions	1 037	1 016
Frais de déplacement, missions, réceptions	461	494
Intérimaires & salaires extérieurs	462	412	462	412
Autres achats non stockés	275	269
Locations immobilières et mobilières	508	487	320	306
Entretien réparations & maintenance	355	357
Autres charges de l'exercice et	391	381
charges imputables à un exercice antérieur
Total	7 590	6 890	1 367	1 248
			Dont Entrep.	Dont Entrep.
Autres Produits	2013	2012	Liées	Liées
			2013	2012
Cessions articles publicitaires	341	320	267	283
Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l'exercice
Total	341	320	267	283
Charges et Produits financiers
Charges financières	2013	2012	Dont Entrep. Liées 2013	Dont Entrep. Liées 2012
Sur emprunts et concours externes Sur opérations de change	55 131	85 16		2
Sur valeurs mobilières
Abandons de créances		586		586
Autres (y compris dotations aux provisions)	224 08	108	134	25

Total 410 795 613 613 Sur l'année 2013, les charges financières sont lourdement impactées par le mali de fusion de 134 k€ lié à l'absorption de la société Luxxl.

Produits financiers	2013	2012	Dont Entrep. Liées 2013	Dont Entrep. Liées 2012
Sur placements et valeurs mobilières Sur opérations de change Escomptes obtenus Autres (y compris reprises de provisions)	0 155 12 52	2 568 4 19	26	2 2
Total	219	593	26	4

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles hors dotations aux provisions, sont principalement constituées de :

• Abandons de créances groupe : 4 000 K€

Sur 2013, les abandons de créances à caractère commercial concernent uniquement la société SOFRADE.

Les produits exceptionnels sont composés essentiellement de reprises de provisions.

d) Impôts sur les bénéfices

Le gain d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

- Impôt propre à DEVERNOIS SA	7 K€
- Impôt Contributions Sociales	35 K€
- Intégration sur filiales	(0) K€
- Crédit d'Impôt Mécénat	(68) K€
- Crédit Impôt collection	(200) K€
- Charges nettes d'impôt groupe	(226) K€

e) Ventilation de l'impôt :

	Avant Impôt	Impôt	Après Impôt
Résultat courant	4 245	1 457	2 788
Résultat exceptionnel	(4 352)	(1 450)	(2 902)
Participation des salariés	(0)	0	0
	(107)	7	114
Intégration fiscale		34	34
Crédit Impôt recherche/mécénat		(268)	(268)
Report en arrière des déficits (carry back)		0	0
TOTAL	(107)	227	120

f) Situation fiscale différée (en K€)

		Situation au début de l'exercice		Situation à la fin de l'exercice		Mouvement de l'exercice
	BASE	IMPOT		IMPOT		IMPOT
Accroissements		Néant
Allègements		33.33%		33.33%
Provisions non déductibles l'année de leur
comptabilisation :
Congés payés	249	83	210	70	(39)	(13)
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Créances vulnérables & douteuses	0	0	0	0	0	0
Contribution Sociale de Solidarité	47	16	48	16	1	0
Ecarts de conversion Passif	29	10	43	14	14	5
Produits financiers latents	0	0	0	0	0	0
	325	109	301	100	(24)	(8)

V- DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne se décompose ainsi :

Cadres	20
Agents de Maîtrise et Techniciens	20
Employés	38
Ouvriers	21
TOTAL	99

Contre 114 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

^- Rémunérations y compris avantages en nature : 229 K€

c) Information concernant les entreprises liées

Montants en fin d'exercice :

		2013 : montants concernant les	2012 : montants concernant les
		entreprises		entreprises
Postes	Liées Filiales	Avec lesquelles la société à un lien	Liées Filiales	Avec lesquelles la société à un lien
BILAN :
Participations	8 115		8 115
Créances rattachées à participations	13 004		13 022
Clients et créances rattachées	13 375		8 585
Autres créances	15 234		16 726
Emprunts et dettes financières diverses	2 793		2 430
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0		0
Autres dettes	4 825		4 064
RESULTAT :
Chiffre d'affaires	22 135		20 267
Transferts de charges	22		0
Autres produits	267		283
Achats de marchandises	0		121
Autres achats et charges externes	806		712
Salaires et Charges	0		0
Reprises de provisions financières	25		0
Autres produits financiers	2		3
Autres charges financières	134		586

Tableau liste des filiales et des participations :

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à nouveau avant affectation des résultats	QUOTE-PART de capital détenue (en pourcentage)		VALEUR COMPTABLE des titres détenus	PRÊTS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONTANT des cautions et avals donnés par la société	CHIFFRE d'affaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFICE ou perte (-) du dernier exercice clos	DIVIDENDES encaissés par la société au cours de l'exercice	OBSERVATIONS
				Brut	Nette
I- renseignements détaillés
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	3 200	(179)	100%	8 045	8 045	27 981	2 372	21 124	(553)
DEVERNOIS ESPANA * Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006 MADRID (Espagne)	12	608	100%	15	15	0	0	1 230	(646)
SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE COTEAU Cedex	100	810	98%	37	37	22	0	1 859	(25)
DEVERNOIS LUXEMBOURG Rue Philippe 2 ,23 L 2340 Luxembourg	12	(3)	100%	12	12	48	0	575	(58)
DEVERNOIS Portugal Avenue Engenheiro Duarte Pacheco Lisbonne	5	(1)	100%	5	5	18	0	464	(270)

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

en K€
Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions réalisées avec la partie liée	Autres informations
SCI DISPRO	Location de bâtiments industriels	320
SCI DISPRO	Solde fournisseur	20
HSTB	Prestations de service	243
HSTB	Solde fournisseur	0
SCI DAX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI AIX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
Organes d'administration et de direction	Rémunérations y compris avantage en nature	229

d) Engagement à la clôture

Engagements donnés :

• Engagements de garanties concernant les entreprises liées (y compris Italie 6)
• Total 2 454 K€

Dont Sofrade 2 372 K€ Dont Suisse 82 K€

• IPPD : 540K€

Engagements reçus :

Néant

Engagements réciproques :

• Crédits documentaires : 1 061 K€
• Contrats de change à terme : 607 KUSD

Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 343 K€. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2013. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

- Taux d'actualisation	3.17%
- Age conventionnel de départ	65 ans en application de la loi Fillon
- Conditions de départ	Départ volontaire à l'âge conventionnel
- Droit acquis	Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 3.17% contre 3.6% l'année précédente.

Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation accumulé correspondant aux droits acquis s'élève à 8 680 heures au 31/12/2013.

e) Soldes intermédiaires de gestion

	2013	%	2012
Chiffre d'affaires	29 179		28 636
Production stockée	(259)		(546)
Production de l'exercice	28 920	100 %	28 090
Consommation de l'exercice	17 739	61 %	16 150
Valeur ajoutée	11 181	39 %	11 940
Impôts et taxes	485	2 %	539
Charges de personnel	4 807	17 %	5 595
Excédent brut d'exploitation	5 889	20 %	5 806
Reprises provisions d'exploitation et transfert de charges	4 490		4 649
Autres produits	341		317
Dotations amortissements et provisions d'exploitation	(6 269)		(5 856)
Autres charges	(15)		(91)
Résultat d'exploitation	4 436	15 %	4 825
Produits financiers	219		593
Charges financières	(410)		(795)
Résultat financier	(191)	(1) %	(202)
Résultat courant	4 245	15%	4 624
Produits exceptionnels	379		419
Charges exceptionnelles	(4 731)		(3 997)
Résultat exceptionnel	(4 352)	(15) %	(3 578)
Résultat avant participation et impôts	(106)	(1) %	1 045
Participation des salariés	(0)		(0)
Impôts sur les bénéfices	(226)	(1) %	(257)
Résultat Net	120	1 %	788

f) Capacité d'autofinancement

	2012
	5 806
	85
	320
	(91)
	593
	(795)
	0
	(3 864)
	0
	0
226	(257)
1 940	1 797
	2013 5 887 193 341 (15) 194 (405) 6 (4 489) 0 0

g) Tableau de financement

EMPLOIS	2013	2012	RESSOURCES	2013	2012
Distributions mises en paiement	1 151	1 151	Capacité d'autofinancement	1 940	1 797
Acquisitions d'éléments d'actif : - incorporels - corporels - financiers charges à répartir Réduction de capitaux propres Remboursement de dettes financières Remboursement de comptes courants d'associés Augmentation d'avances financières	1 081 71 0 0 286 145 0	1 093 490 0 0 270 0 0	Cessions et réductions de d'actif : - incorporel - corporel - financier Augmentation des capitaux propres Augmentation des dettes financières Augmentation des Comptes courants d'associés	0 29 0 0 0 374	0 45 0 0 2 286
Total Emplois	2 734	3 004	Total Ressources	2 343	4 128
Variation du fonds de roulement (ressource nette)		1 124	Variation du fonds de roulement (emploi net)	391

Variation du fonds de roulement net global			2013	2012
	Besoins	Dégagement	Solde	Solde
Variation des actifs d'exploitation :
Stocks et en cours	0	491
Créances clients et rattachées	4 866	0
CCA et écarts de conversion	0	1
Autres créances	0	439
Variation des dettes d'exploitation :
Dettes fournisseurs et rattachées	0	682
Dettes fiscales et sociales	69	0
Ecart de conversion	0	14
Autres dettes	0	665
Totaux	4 935	2 292
Variation nette exploitation			(2 643)	3 409
Variation trésorerie :
Totaux
Variation nette trésorerie			3 034	(4 533)
Variation du fonds de roulement			391	(1 124)

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société DEVERNOIS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l'opinion ci-dessus, ont porté notamment sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable, sur les bases des éléments disponibles à la date d'arrêté des comptes, des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, ainsi que leur présentation d'ensemble, notamment pour ce qui concerne :

• La valorisation et la dépréciation des actifs :

• . titres des filiales,
• . stocks,
• . créances.

• Les provisions pour risques et charges.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à ROANNE – le 13 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDOGEST GESCOMM Jean Michel LANNES Valérie GAUMARD

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

– Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée : Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, Président de la société SO.FRA.DE et gérant des sociétés Italie 6, DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg, DEVERNOIS Espagne, DEVERNOIS Portugal, SOCAD, HSTB, SCI DISPRO.

Sociétés concernées : SO.FRA.DE., Italie 6, DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg, DEVERNOIS Espagne, DEVERNOIS Portugal, SOCAD, HSTB, SCI DISPRO.

1 - Abandon de créances à la filiale de distribution SO. FRA. DE.

Votre société a consenti un abandon de créances à caractère commercial à la filiale de distribution SO.FRA.DE., pour un montant de 4 000 000 d'euros HT au 31 décembre 2013.

Cette convention a fait d'objet d'une autorisation donnée par votre Conseil de Surveillance en date du 20 Décembre 2013.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

– Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée : Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, Président de la société SO.FRA.DE. et gérant des sociétés Italie 6, DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg, DEVERNOIS Espagne, DEVERNOIS Portugal, SOCAD, HSTB, SCI DISPRO .

Sociétés concernées : SO.FRA.DE, Italie 6, DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg, DEVERNOIS Espagne, DEVERNOIS Portugal, SOCAD, HSTB, SCI DISPRO.

1 - Comptes courants créditeurs

Les sommes laissées en comptes courants par les sociétés filiales se répartissent comme suit au 31 décembre 2013 :

Avance en compte courant des filiales à DEVERNOIS :	Solde du compte courant au 31 décembre 2013 (en euros)
DEVERNOIS Espagne	394 640
Italie 6	1 291 265

Les avances consenties par les filiales ne sont pas rémunérées.

2 - Locations

La SCI DISPRO loue à votre société des locaux d'exploitation, sis boulevard de la Poterie, Le Coteau. A ce titre, votre société a pris en charges sur l'exercice 2013 des loyers pour un montant total de 320 480 euros (H.T.).

3 - Prestations et frais commerciaux

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, DEVERNOIS ESPAGNE a facturé à votre société des prestations et frais commerciaux pour un montant total de 218 356 euros. La facturation de ces frais est la contrepartie de la reprise par DEVERNOIS de la commercialisation directe de ses articles sur le territoire espagnol depuis le 1er janvier 2000.

4 - Prestations d'assistance administrative

Votre société a facturé aux filiales des prestations d'assistance administrative. Les produits comptabilisés au titre de l'exercice se répartissent comme suit :

Prestations administratives facturées par DEVERNOIS à :	Produits comptabilisés chez DEVERNOIS (en euros)
SO.FRA.DE	427 000
SOCAD	20 000
DEVERNOIS Belgique	46 000
Italie 6	11 000
DEVERNOIS Luxembourg	4 000
Total	508 000

5 - Engagements donnés à ses filiales et sous-filiales

Votre société a donné sa caution, non rémunérée :

• en garantie des emprunts contractés par sa filiale SO.FRA.DE. auprès des banques suivantes, pour des soldes d'emprunts au 31 décembre 2013.

Banques bénéficiaires :	Montant des emprunts cautionnés par DEVERNOIS (en euros)
B.N.P.	1 552 013
CIC LYONNAISE DE BANQUE	292 192
CREDIT LYONNAIS	21 651
CREDIT AGRICOLE	506 331
BCME	0
Total	2 372 187

• au profit des bailleurs des murs de sa filiale ITALIE 6. La caution garantit la somme de 82 500 euros.

Nous vous rappelons que ces conventions sont couvertes par l'autorisation globale de caution par DEVERNOIS, donnée par votre conseil en date du 23 décembre 2002 puis confirmée le 20 décembre 2013, pour un montant d'engagements au profit de ses filiales et sous-filiales dans la limite de 10 millions d'euros.

6 - Prestations de gestion

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées.

Les prestations prises en charges sur l'exercice 2013 s'élèvent à 243 500 euros.

7 - Enveloppe globale d'avances financières

Votre société a autorisé un montant global d'avances financières consenties à ses filiales et/ou sous-filiales de 33 000 000 euros. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation donnée par votre Conseil de Surveillance en date du 18 décembre 2012 puis confirmée le 20 décembre 2013.

Cette convention comprend les avances financières et les avances en comptes courants ci-dessous :

Avances financières

SO.FRA.DE.

Au cours des exercices antérieurs, votre société a consenti une avance financière de 18 millions d'euros à sa filiale SO.FRA. DE. Cette avance n'est pas rémunérée.

Au 31 décembre 2013, le solde de cette avance financière s'élève à 13 004 000 euros.

Avances en compte courant

Votre société détient sur ses filiales des avances en compte courant non rémunérées qui se répartissent comme suit au 31 décembre 2013 :

SO.FRA.DE 14 976 998 SOCAD 22 450 DEVERNOIS Luxembourg 48 142
DEVERNOIS Belgique 168 751
DEVERNOIS Portugal 17 951

8 - Participation aux opérations publicitaires

Les filiales et sous-filiales de votre société lui ont facturé des frais de participation aux opérations publicitaires. Les montants pris en charges par votre société pendant l'exercice sont les suivants :

Participation facturée par :	Charges comptabilisées chez DEVERNOIS (en euros)
SO.FRA.DE	422 811
Italie 6 DEVERNOIS Belgique DEVERNOIS Espagne DEVERNOIS Luxembourg DEVERNOIS Portugal	34 871 79 181 25 283 10 267 12 991
Total	585 404

L'autorisation de cette convention a été confirmée par votre Conseil de Surveillance en date du 18 décembre 2012.

• Conventions avec les actionnaires

1 - Comptes courants créditeurs

Les sommes laissées en comptes courants sur l'exercice par Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2013 à 4 257 euros. Les comptes courants d'associés ont été rémunérés au taux fiscalement déductible de 2,79 %, et le montant des intérêts pris en charges pour l'exercice est de 132 euros.

Fait à ROANNE – le 13 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDOGEST GESCOMM Jean Michel LANNES Valérie GAUMARD

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE (ARTICLE L.225-68 DU CODE DU COMMERCE)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code du Commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• Des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de Surveillance et de votre Directoire

• Des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• Des éventuelles limitations apportées par le Directoire aux pouvoirs du Directeur Général délégué.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE DIRECTOIRE

1.1. Composition

Nous vous rappelons que votre Société est depuis le 27 juin 2002 une société à Directoire et Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance est composé de Madame Zélia Boel, nommée Présidente, de Madame Violaine Alamartine et Monsieur Eric Boel. Les mandats des trois membres en exercice, arrivant à expiration, la prochaine assemblée générale ordinaire devra donc se prononcer sur leur renouvellement. Aucun de ces membres du Conseil de Surveillance n'exerce de fonctions opérationnelles dans l'entreprise.

Un comité d'audit doit être mis en place dans les huit mois de la clôture au cours duquel un mandat de membre du conseil de surveillance arrive à échéance. Compte tenu de ces éléments, la mise en place du comité d'audit interviendra au plus tard le 31 Août 2014.

Le Directoire est composé de Monsieur Thierry Brun, Président, et de Madame Séverine Brun Directeur Général de la société Devernois.

La liste des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la liste des membres du Directoire, faisant apparaître, le cas échéant, les fonctions qu'ils occupent au sein d'autres sociétés figurent dans le rapport de gestion.

1.2 Attributions

Le conseil de Surveillance exerce sa mission conformément aux termes de la loi en nommant les membres du Directoire dont il supervise la gestion et autorise certains actes définis par les dispositions légales et statutaires. Il examine les états financiers, en particulier les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire et rend compte de ses remarques à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Directoire est en charge de la gestion de la société qu'il représente. Il définit la stratégie de développement de la société et met en œuvre ses orientations commerciales et financières en relation avec les acteurs opérationnels.

Le Directoire est notamment compétent pour la détermination, la mise en place et le contrôle de la stratégie de la société, la nomination des personnes clés, la communication externe et la politique générale de la société.

Par ailleurs, de par leurs fonctions opérationnelles, les membres du Directoire prennent les principales décisions de gestion de la société.

Dans ce cadre, le Directoire se réunit avec les responsables de principaux services aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins deux fois par an en Juin et en Décembre pour la présentation des deux budgets saisonniers, et dans le mois qui suit la fin de chaque trimestre civil pour examiner les comptes trimestriels et le révisé de la partie de l'exercice restant à courir.

1.3 Fréquence des réunions

Dans le mois qui suit chaque trimestre civil, le Directoire présente aux Conseil de Surveillance les comptes et les perspectives d'activité.

1.4 Convocation des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués conformément aux dispositions de l'article 19 des statuts.

1.5 Information des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance disposent dans les délais suffisants de tous les documents nécessaires pour leur permettre de prendre les décisions appropriées.

1.6 Tenue des Réunions

Les réunions du Conseil de Surveillance et les réunions du Directoire se déroulent au Siège Social.

1.7. Procès Verbaux des réunions

Les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire reçoivent les procès-verbaux dans le mois qui suit la réunion.

2 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Le Groupe Devernois appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus, mis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l'organisation, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

• Les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base liés à la performance, la rentabilité et la protection du patrimoine.

• Les informations financières sont fiables

• Les lois, les règlementations et les directives de l'organisation sont respectés.

2.1. Description de l'organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la société.

2.1.1 Les objectifs :

Le référentiel de contrôle interne est l'affirmation du Président d'homogénéiser et d'optimiser le contrôle interne et les modes opératoires entre les services et salariés de l'entreprise.

Il a notamment pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

• Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société dans le but essentiel de pérenniser les éléments d'actifs de la société et du Groupe en général.

2.1.2 Les limites du contrôle interne :

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maitriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur et fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ainsi, les systèmes comptables et de contrôle interne ne donnent pas à la Direction la certitude que les objectifs fixés sont atteints, et ce en raison des limites inhérentes au fonctionnement de tout système. Ces limites sont notamment les suivantes :

Le coût d'un contrôle interne ne doit pas excéder les avantages escomptés de ce contrôle ;

Le risque de l'erreur humaine due à la charge de travail, la négligence, la distraction… ne peut être totalement éliminé ;

L'éventualité qu'une personne chargée de réaliser un contrôle interne abuse de ses prérogatives, par exemple un membre du comité de Direction passant outre le contrôle ;

La possibilité que les procédures ne soient plus adaptées en raison de l'évolution de la situation, et donc que les procédures ne soient plus appliquées.

2.1.3 Les opérateurs

Le Directoire insuffle une culture d'entreprise forte où le contrôle interne est très présent. Il définit les objectifs, la stratégie du Groupe et transmet à chaque Directeur de services les grandes orientations qui leur permettent de situer l'environnement de contrôle interne.

Les Directeurs de services sont responsables de l'élaboration et du suivi des dispositifs de contrôle interne au sein de leurs services. Conformément à l'organigramme du Groupe, ils sont directement rattachés au président du Directoire et lui rendent compte tous les mois lors de l'analyse des tableaux de bord en comite de Direction.

La Direction Financière est le garant de la fiabilité de l'information financière du Groupe et joue, à ce titre, un rôle important dans le dispositif de contrôle interne. Rassemblant les services comptable, relations humaines, informatiques, trésorerie elle dispose d'une vue transversale de tous les flux de l'information financière.

La Société ne dispose pas d'un service d'audit interne ou contrôle de gestion, mais s'appuie sur des procédures et des tests de fonctionnement qui sont régulièrement révisés et actualisés par un cabinet d'expertise comptable et par les commissaires aux comptes. A ce titre, chaque année, les commissaires aux comptes procèdent par rotation à des contrôles de procédures internes sur les processus stratégiques de fonctionnement de l'entreprise tels que les ventes, les achats, les stocks, la trésorerie, l'informatique...

2.1.4 L'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le système de contrôle interne de la société est principalement basé sur :

• L'implication quotidienne des responsables de département, du Directeur Général et de la Présidente du Conseil de Surveillance et des autres membres du Conseil de Surveillance.
• l'existence d'un code d'éthique informel partagé par l'ensemble du personnel
• des domaines de responsabilités clairement établis
• le principe de délégation et de supervision
• Une séparation des tâches entre fonctions d'autorisation, d'action, de contrôle, d'enregistrement et de paiement

Ces principes sont les éléments de base qui servent à l'établissement des procédures qui régissent les différents services de l'entreprise et notamment les flux relatifs aux services achats, ventes, trésorerie, ressources humaines.

Concernant les risques majeurs, ceux-ci sont identifiés et suivis par le conseil de surveillance. Il s'agit :

• Risques liés à la création : Le Groupe procède aux dépôts de marques et modèles chaque saison dans les délais impartis afin de limiter les risques de copie et reproduction qui pourraient être préjudiciables pour le chiffre d'affaires.
• Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
• Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
• Risques liés à la rupture des contrats fournisseurs : Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés aux contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure ou des conséquences significatives en résulteraient.
• Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.
• Risques liés au sourcing à l'international : Le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étrangement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs
• Risques liés au respect de l'environnement : Le Groupe suit avec attention les règlementations en vigueur en matière d'environnement. La société mère Devernois règle notamment une redevance sur le programme éco-emballage et fait récupérer ses déchets par un organisme agrée.

2.1.5 Contrôle interne relatif à l'information financière

Le contrôle interne comptable et financier est constitué par le dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion comptable et un suivi financier rigoureux de ses activités, visant à répondre aux objectifs définis ci-après.

A ce titre le contrôle interne comptable et financier est un élément majeur du contrôle interne global. Il concerne l'ensemble des processus de production et de communication de l'information comptable et financière et concourt à la production d'une information fiable et conforme aux exigences règlementaires.

Le Groupe dispose d'outils participant au dispositif de contrôle interne. Des budgets d'exploitation et d'investissements détaillés sont déclinés par structures juridiques, services et enfin sections analytiques. Ils sont suivis mensuellement lors de réunions des comités de Direction où tous les écarts significatifs sont analysés afin de bien s'assurer du bon fonctionnement des opérations et de la mise en place des mesures correctrices éventuelles.

La société a mis en place une procédure mensuelle de remontées d'informations financières et comptables. Cette procédure concerne à la fois les sociétés françaises mais aussi les filiales étrangères. Cette procédure est appuyée selon la règlementation en vigueur d'une clôture intermédiaire au 30 juin qui permet le cas échéant de corriger les écarts d'appréciation du résultat présenté chaque mois au comité de Direction.

Même si l'on ne peut se satisfaire de cette seule conclusion, il faut noter que la procédure actuelle de détermination des résultats mensuels n'a jamais montré d'écarts significatifs lors des comparaisons avec les clôtures définitives et auditées des mois de juin et décembre de chaque année. On peut donc en tirer comme conclusion que la maitrise des procédures comptables et financières de la société est cohérente avec le niveau d'informations souhaité par les instances de Direction.

Les informations concernent les éléments clés de l'exploitation du Groupe tels que les comptes de résultat, les niveaux de chiffre d'affaires et marges, les niveaux de stocks, les situations de trésorerie sont présentées mensuellement au comité de Direction par la Direction Financière. Ces informations sont issues de l'étroite collaboration entre les services comptables et la Direction Financière pour l'activité de la France, de DEVERNOIS Belgique, DEVERNOIS Luxembourg et DEVERNOIS Portugal, et des informations données par les experts comptables désignés pour les autres filiales étrangères.

En effet, chaque filiale dispose de son propre service comptable. Les comptes des filiales sont établis par un Cabinet d'Expertise Comptable ou en interne et contrôlés par les Commissaires aux Comptes du groupe, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Ces informations sont d'abord validés sur leur cohérence par le Directeur Administratif et Financier avant d'être synthétisées sur une base consolidée pour les comités de Direction. Les écarts éventuels sont alors analysés avec les responsables de départements par la Présidente du Directoire et le Directeur Administratif et Financier.

Lors des comités de Direction, les analyses d'écarts sont présentés par le Directeur Administratif et Financier et font éventuellement l'objet d'analyses plus approfondies avec certains des membres du comité de Direction concernés par ceuxci. Des actions correctives sont alors mises en place et leur suivi est effectué lors des comités de Direction ultérieurs.

2.2. Description synthétique des procédures d'élaboration et de traitement de l'information financière

2.2.1 Organisation du système comptable

L'ensemble de la comptabilité du Groupe Devernois est traitée sur place sur un système informatique standard fourni par des prestataires extérieurs reconnus et dont les solutions sont utilisées par d'autres entreprises. Le nouveau logiciel de comptabilité implanté au début de l'année 2008 pour permettre de satisfaire à des exigences d'accélération dans l'obtention des résultats mensuels est régulièrement mis à jour via des patchs informatiques afin de satisfaire aux nouvelles exigences comptables ou faciliter le travail des utilisateurs. Les résultats mensuels sont maintenant régulièrement proposés au comite de Direction entre le 15 et le 20 du mois N+1 pour le mois N.

Les principes comptables suivis sont ceux du Plan Comptable Général Français.

La société dispose d'une comptabilité générale et d'une comptabilité budgétaire permettant de donner rapidement à la Direction Générale les données synthétiques nécessaires pour piloter l'activité.

Des comptes semestriels et annuels sont établis et mis en forme par le cabinet d'expertise-comptable, qui assure aussi un contrôle ponctuel des informations trimestrielles communiquées par la société.

L'ensemble de la consolidation est également assuré par ce même cabinet d'expertise comptable en collaboration étroite avec les services internes de la société.

La communication financière est assurée avec l'AMF par le Directeur Administratif et Financier, et avec la Presse par le Président du Directoire, le Directeur Général et le Directeur Administratif et Financier.

Les comptes consolidés et sociaux sont établis dans le cadre des dispositions légales et règlementaires actuellement en vigueur. Conformément à l'article européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2013 sont établis selon les normes comptables internationales dictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS ( International Financial Reporting ) et les IAS ( International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations.

Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règles 99.02,2002-10 et 2004-06 du comité de la Règlementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2008, pour tenir compte des différentes évolutions règlementaires, ont été appliquées sans changement en 2013.

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Directeur Général, qui dispose des mêmes pouvoirs que le Président du Directoire.

La Présidente du Conseil de Surveillance

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE SURVEILLANCE SUR LE CONTRÔLE INTERNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINEA DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société DEVERNOIS et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L.225 - 68 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-68 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et,

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225 68 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 - 68 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 – 68 du Code de Commerce.

Fait à ROANNE – le 13 mai 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO FIDOGEST GESCOMM Jean Michel LANNES Valérie GAUMARD

Membres de la Compagnie Régionale de LYON

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures et définitions utilisées par la société (ci-après le « Référentiel ») résumées dans le chapitre VII « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 7 personnes entre les 7 avril et 25 avril pour une durée d'environ 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister, dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le chapitre VII « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 4 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 81 % des effectifs, 100 % des consommations d'énergie, 100 % des consommations de matière première et 100 % des informations quantitatives relatives à l'importance de la sous-traitance.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

La Défense, le 12 mai 2014,

L'organisme tiers indépendant,

MAZARS SAS

Emmanuelle Rigaudias Frédéric Maurel Associée RSE et Développement Durable Associé

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 5 JUIN 2014

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14.920 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4.973 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 119.771,43 euros de l'exercice de la manière suivante : bénéfice de l'exercice 119.771,43 euros en totalité au compte «autres réserves» qui s'élève ainsi à 30.516.883 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de 40 %
2010	299 058	3,85 €	3,85 € *
2011	299 058	3,85 €	3,85 € *
2012	299.058	3,85 €	3,85 € *

* pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat ne devra excéder 120 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 80 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

• passer tous ordres en bourse,
• conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
• remplir toutes autres formalités,
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Zélia BOEL, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Violaine ALAMARTINE, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Eric BOEL, vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2020 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.