Rapport Annuel 2022 Groupe Devernois

SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

· Attestation de responsabilité
· Organigramme des sociétés
· Rapport de gestion du groupe
· Rapport sur le gouvernement d'entreprise
· Rapport sur les conventions réglementées

COMPTES CONSOLIDES

· Bilan consolidé du groupe
· Compte de résultat consolidé du groupe
Etat du résultat global du groupe
· Tableau de flux de trésorerie consolidé du groupe
· Variation des capitaux propres du groupe
· Notes aux états financiers consolidés du groupe
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

· Bilan de la société Devernois SA
· Soldes intermédiaires de gestion de Devernois SA
· Compte de résultat de Devernois SA
· Annexe aux comptes annuels sociaux de Devernois SA
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Devernois SA
Attestation des commissaires aux comptes relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
Ordre du jour et texte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle et ordre du jours de l'assemblée générale extraordinaire.

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 26 Avril 2023

Thierry Brun Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2022

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué le 26 juin 2023 l'Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis suivant les normes comptables international Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2022. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II.

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 13,2 % à 20 115 K€ au 31 décembre 2022 contre 17 770 K€ à fin décembre 2021.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en hausse de 10.9 % à 20 150 K€ au 31 décembre 2022 contre 18 188 K€ à fin décembre 2021. Cette évolution est due à plusieurs facteurs.

Une réduction des ventes d'articles de fin de séries aux soldeurs ou en vente usine de -52.7 % à 448 K€ en 2022 pour 947 K€ en 2021.

Une limitation des effets de la pandémie du covid 19 sur l'activité économique. C'est la première année depuis 2019 ou nous n'avons pas eu à subir de fermeture administrative de notre parc de magasin. L'activité de revente aux clients multimarques repart avec une progression de + 29.7 % versus 2021 à 1 982 KE.

Les deux sociétés du groupe qui avaient été placées sous la protection du tribunal de commerce de Roanne ont vues leur plan de continuation validé le 15 Avril 2022.

Les négociations avec nos créanciers ont, outre l'étalement des dettes sur 10 ans permis d'annuler pour 7.1 M€ de créances. Cette somme apparait en « autres produits et charges financières » dans les résultats consolidés du groupe.

Le siège social du groupe situé à Le coteau a subi un important orage de grêle en juin 2022 qui a endommagé nos toitures. Une provision de 244 K€ a été passé dans les comptes 2022 pour couvrir le risque de reste à charge des assurances.

III.

Le groupe à pour ambition de reprendre sa croissance sur 3 axes :

Des ouvertures de magasins en France en succursales ou via l'affiliation. Nous avons signé début 2023 un contrat avec un prestataire afin de nous aider à trouver de nouveaux partenaires affiliés.
sur des zones géographiques ou nous ne sommes plus présents.
prévue en 2023.

Notre objectif 2023 est de poursuivre le développement d'une croissance rentable a long terme et de retrouver des résultats opérationnels 2023 a l'équilibre.

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES IV.

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2021 en norme IFRS.

III.1.BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants hors retraitement IFRS16 s'élève à 13 026 K€ en valeur nette contre 13 527 K€ sur l'exercice précédent. Avec application de la norme IFRS16 le montant des actifs non courants s'élève à 18 536 K€.

Les immobilisations nettes ont baissé de 449K€ dues aux amortissements, à la fermeture de points de vente et à la dépréciation des fonds de commerces suivant évaluation externe faite au 31 décembre 2022.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 4 940 K€ contre 4 554 K€ sur les comptes au 31/12/2021.

Les amortissements des immobilisations incorporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2021.

III.1.2. Actifs courants

Les variations des stocks sont calculées à partir des montants nets.

Les stocks augmentent de 618 K€ à 4 968 K€ en 2022 pour 4 350 K€ en 2021. Le résiduel sur stock de l'été 2022 a été un des plus bas constatés dans l'entreprise depuis 2017. Malheureusement, les conditions météorologiques très chaudes pour la saison ont fortement dégradé les ventes de grosses pièces d'hiver et ont générés un surstock.

Ceci a un impact sur les résultats d'exploitation de l'année de l'ordre de – 508 K€ pour 2022.

L'optimisation de la gestion de nos stocks et de nos engagements est un des axes majeurs de travail pour l'année 2023 afin de retrouver un résultat d'exploitation positif.

Le poste clients (net de provisions) passe de 938 K€ au 31/12/21 à 298 K€ au 31/12/22. Nous revenons a un délais de règlement normatif de nos clients

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée nette régresse de – 1 647 K€ par rapport au 31 décembre 2021 à 2 632 K€. Dans le cadre de l'adoption de continuation nous avons remboursé une partie de nos dettes cash contre un abandon de 85 % du montant des créances.

Le manque de visibilité quant à la régularité d'ouverture de nos points de ventes ne nous ont pas permis de couvrir nos risques de changes via nos banques. Nous remettrons en place une couverture en USD dès que nous aurons pu reprendre une exploitation stable.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

lls s'élèvent à 12 553 K€ au 31 décembre 2022, en augmentation de + 4661 K€ lié aux effets des abandons de créances. Ils représentent 45 % du total du bilan.

III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme sont en baisse de 4 390 K€ à 6 681 K€ en 2022. Cette diminution de 40 % est due, d'une part à un important abandon de créance bancaire et, d'autres part, au transfert des emprunts bancaires restants en autres passifs courant suite a l'adoption du plan de continuation par le tribunal de commerce de Roanne.

III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants diminuent de - 3 586 K€ en passant de 12 233 K€ en 2021 pour 8 647 K€ en 2022. Cela concerne le poste fournisseur pour - 2 103 K€ et le poste emprunts à court terme pour - 2 540 K€. Ces diminutions correspondent à l'abandon de créances sur les découverts bancaires ainsi qu'au reclassement en Autres passifs courants des dettes du plan de continuation. A ce titre, le poste augmente de + 1 129 K€

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K €	2022	%	2021	%
Multimarques	1 525	8%	1 200	7%
Franchises	457	2%	324	2%
Grands Magasins	0	0%	0	0%
Fin de série et Divers	448	2%	947	5%
Escompte	0	0%	0	0%
Sous Total Gros	2 430	12%	2 471	14%
Succursales	16 ਰੋਕਾ	84%	14 701	83%
Affiliés	eat	3%	ಕಿಡಿ	3%
Sous Total Distribution	17 685	88%	15 299	86%
Total Consolidé	20 115	100%	17 770	100%

L'activité retail progresse de 15.8 % avec une performance de plus de +27 % sur les ventes exports en Suisse et en Belgique. Ce chiffre d'affaires correspond à notre socle d'activité sur le nombre de magasins post restructurations exploités en année pleine sans fermetures lées à la pandémie du Covid 19.

Le chiffre d'affaires de gros régresse de – 1.7 % avec une accélération des ventes de + 30 % sur les multimarques et franchises et une régression de - 52.7 % sur les ventes de fin de séries.

III.1.8. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe reste en négatif à – 2 205 K€ et se dégradent de – 330 K€ par rapport à 2021. Le niveau de stock plus élevé que l'année dernière sur la collection hiver 2022 ainsi que les provisions passées pour couvrir le risque de reste à la suite du sinistre de grêle survenu en juin 2022 expliquent cette dégradation. Le poste provision varie de - 1 868 K€ entre 2021 et 2022 en passant de + 1 190 K€ en 2021 à - 678 K€ en 2022.

La marge brute progresse de 3 386 K€ lié, d'une part à une hausse du chiffre d'affaires et, d'autres part, à une hausse du ratio de + 8.6 % lié à la forte diminution des ventes démarquées (soldeurs et ventes usines digitales) d'une part et à la politique commerciale mise en place de réduction des promotions en magasin.

Les charges de personnel progressent de 740 K€ en passant de 6 310 K€ en 2021 à 7 051 K€ en 2022. Cette augmentation liée à l'exploitation de nos magasins toute l'année et, par conséquent, de l'arrêt des aides de chômages partielles perques par le groupe en 2022. Le ratio de frais de personnel évolue

légèrement à la baisse à 35.1 % pour 35.5 % en 2021 et est revenu dans les standards avant crise du covid (35,4 % en 2019).

Les charges externes progressent de 2 106 K€. Nous avons exploités nos points de ventes toutes l'année et nous retrouvons les ratios de 2019 soit 30.8 %.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -1 446 K€ et se dégrade 957 K€ par rapport à 2021. Hors variation du poste de provisions (- 1 868 K€) le résultat opérationnel courant aurait été positif.

Les autres produits et charges opérationnels sont en amélioration de 627 K€ à – 760 K€ contre – 1 387 K€ en 2021.

Le résultat opérationnel sur 2022 est de - 2 206 k€ contre -1 876 K€ en 2021,

III.1.9. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut progresse légèrement en passant de – 199 K€ en 2021 à -449 K€ en 2022.

Les autres produits et charges financiers passent de 25 K€ en 2021 à 7 151 K€ en 2022. Dans ce poste 7 085 K€ sont liés aux gains à la suite des abandons et annulations de créances dans le cadre de la mise en place du plan de continuation des sociétés Sofrade SAS et Devernois SA. Le résultat financier hors effet plan de continuation est de 66 K€

III.1.10. Résultat net

Le résultat net des activités maintenues passe de - 1 825 K€ en 2021 à + 4 639 K€ en 2022,

En application de la norme IFRS 5 les magasins qui étaient prévus en cession ou fermeture en 2022 sont retraités en Résultats des activités non maintenues. Ce résultat passe de – 418 K€ en 2021 à – 40 K€ en 2022. Il n'y a plus d'autres fermetures prévues sur 2023.

Le résultat net redevient positif à 4 599 K€ pour la première fois depuis 2015 et s'améliore de 6 841 K€.

Le résultat net par action est de + 15.38 € en 2022 contre -7.5 € en 2021.

En K€	2020	2021	2022
Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions)	2 186	4 280	2 632
Dettes financières	7 218	7 151	508
Endettement net	5 032	28/1	-2 124
Ratio /capitaux propres	50,0%	36,6%	-16,9%
Ratio / chiffre d'affaires	33,6%	16,2%	-10,5%

Le groupe s'est fortement désendetté en 2022. Du fait de la mise en place des plans de continuation de Devernois Sa et Sofrade SAS. La dette du redressement judiciaire n'est pas classifiée en dette financière et représente 3.3 M€ a rembourser sur 10 ans.

V.

En K€	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	12 498	11 302	11%
Résultat d'exploitation	-ddF	1 829	-154%
Résultat courant	4 223	-2 718	255%
Résultat exceptionnel	74	98	-24%
Résultat Net	4 497	-2 621	272%

IV.1 DEVERNOIS SA

Le chiffre d'affaires de Devernois SA progresse de 11 % par rapport à 2021.

La reprise de la progression de chiffre d'affaires dans notre réseau de boutique permet la reprise du développement de celui de Devernois SA. L'augmentation des livraisons multimarques qui progressent de 30 % est neutralisée par la réduction des ventes de destockage (-499 K€).

Le résultat d'exploitation est pénalisé par les provisions comptabilisées suite au sinistre grêle que notre siège social a subit en juin 2022 et à une augmentation des provisions pour retour suite aux stocks trop importants de l'hiver 2022. Ces variations impactent le résultat d'exploitation de 742 K€

La réduction des ventes aux soldeurs a un effet positif sur la marge brute qui passe de 50.8 % de marge en 2021 à 55.68 % en 2022.

Les autres achats et charges externes progressent de +1 083 K€ à 4 831 K€. Devernois SA qui possède la marque Devernois SA a augmenté les reversements fait à ses magasins pour financer la publicité de la marque en passant le montant de reversement de 3 % des volumes achetés en 2021 à 9 % en 2022. Cela a un impact de - 588 K€ sur les comptes 2022. La guerre en Ukraine a eu des impacts sur les comptes 2022 de -59 K€ sur la ligne énergie et de -72 K€ sur la ligne transport. Les travaux de sécurisations du siège social suite au sinistre de grêle, ont un impact de 180 K€ sur cette ligne de gestion.

Les charges de personnel régressent de 232 K€ en passant de 3 190 K€ en 2021 à 2 957K€ en 2022. Cette évolution est liée au prorata temporis sur 2022 des départs réalisés en 2021 suite au placement de la société en redressement judiciaire.

Les provisions et reprises de provisions génèrent un écart de - 742 K€ par l'augmentation des provisions pour retour ainsi que par une provision sur les coûts de réparations du siège social de l'entreprise.

Le résultat financier s'améliore de 9 765 K€ à + 5 218 K€. Dans le cadre de l'adoption du plan de continuation par le tribunal de commerce de Roanne, nous avons négocié l'annulation de 6 626 K€ de dettes.

Le résultat exceptionnel est quasiment stable à + 74 K€ en 2022 pour + 98 K€ en 2021,

Le résultat net est fortement positif à + 4 497 K€ contre une perte de – 2 621 K€ en 2021.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2022 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

	Articles D. 441 1 -1° : Factures recues non réglées Articles D. 441 1 -2° : Factures émises non réglées à à la date de clôture de l'exercice dont le terme
est échu	échu

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 lours	61 à 90 jours	ਰੇ ਹ jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	ਰੇ 1 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	4 221					0 6 431
Montant total des factures concernées HT ou TTC	-26 187	77 302	63 086	134 520	155 817	430 725	0	- 5 788 041	499 546	-51 456	6 471 269	1 131 318
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT ou TTC	-0.6%		1,8% 1.5%	3.1%	3.6 %	10.1 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT ou TTC							0,0%	-46.3 %	4.0 %	-0.4 %	51.8%	9.1%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues HT
ou TTC
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de						commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	Délais légaux : 60 jours					Délais légaux : 60 jours
paiement

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

Tableau financier	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social (en KE)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions émises	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0
Il - Résultat global des opérations effectives (KE)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	12 498	11 302	12 234	16 809	19 998
b) Résultats avant impôt, participation des salariés, amortis sements et provisions	و والي	124	407	1 404	2 125
c) Impôt sur les bénéfices	-200	0
d) Résultats après impôts, participation des salariés, amortis sement et provisions	4 497	-2 621	-7 975	-7 122	-10 962
e) Résultat distribué	0
f) Participation des salariés	0	0
III - Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
a) Résultats après impôts, participation des salariés, mais avant amortissement et provisions	23,79	0,41	1,36	4,69	9,11
b) Résultats après impôts, participation des salariés, amortis sements et provisions	15,04	-8,76	-26,67	-23,81	-36,66
c) Dividende versé à chaque action	0	0
IV - Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0			0	0
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0		(	0
c) Par exercice de droits de souscription	0			0	0
V- Personnel
a) Nombre de salariés	ਟੇਰੇ	54	65	રત	66
b) Montant de la masse salariale (k€)	2 143	2357	2 378	2611	2671
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres ) (KE)	814	833	والو	1 026	1 041

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite au 31 décembre 2022, 52 points de vente en succursales ainsi que le site internet.

Un fond de commerce non exploité depuis fin 2021 a été fermé.

En K €	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	14 420	12 584	15%
Résultat d'exploitation	-714	-1 911	63%
Résultat financier	455	-1	1 -45600%
Résultat courant	-260	-1 912	86%
Résultat exceptionnel	-677	-879	23%
Résultat Net	-936	-2 791	66%

Le chiffre d'affaires de l'année 2022 de la société Sofrade est en progression de 15 % par rapport à l'année 2021.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 1 197 K€ dont 474 K€ liés à la modification du taux de reversement publicitaire par Devernois SA.

La marge brute augmente de 2 313 K€ en valeur, d'une part grâce à la croissance du chiffre d'affaires mais, également, du fait de suppression des promotions en cours d'année. Le ratio de marge brute passe de 34.34 % en 2021 à 46.01 % en 2022.
Les charges externes augmentent de 123 K€ notamment à cause de la stratégie d'augmentation de la présence publicitaire de l'enseigne notamment sur le digital. Cet investissement représente 153 K€ supplémentaire en 2022.
Les impôts et taxes augmentent de 22 K€ et passent de 148 K€ en 2021 à 170 K€ en 2022.
Les salaires et charges sociales augmentent légèrement de 545 K€ par rapport a 2021. Les magasins ont été ouverts toute l'année en 2022. Il n'y a plus eu de recours massif au chômage partiel sur l'année. Cependant, le ratio se dégrade à 22.3 % en 2022 pour 21.2 % en 2021
Les dotations aux amortissements qui diminuent de 75 K€ à la suite des fermetures de 2021.

Le résultat financier est positif de 455 K€. La validation du plan de l'entreprise a permis de générer des abandons de créances à hauteur de 458 K€.

Le résultat exceptionnel est de - 676K€ et est principalement composé d'indemnités de départ de salariés pour – 141 K€ et dépréciations de la valorisation de nos fonds de commerces – 571 K€.

Le résultat net s'améliore de 1 854 K€ à - 936 K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société a exploité pour l'année complète sur le territoire Belge, 5 boutiques en succursales,

Résultats de l'exercice :

En K€	2021	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 605	1 268	27%
Dont part commerciale	1 605	1 268	27%
Résultat d'exploitation	-145	-305	52%
Résultat Net	-142	-306	54%

Le chiffre d'affaires est en hausse de 27 % par rapport à 2021.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 52 % à -145 K€ mais reste négatif.

Le résultat net s'élève à — 142 K€ au 31 décembre 2022 contre — 306 K€ pour l'année 2021,

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploite 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2022 à Genève et à Lausanne.

Résultats de l'exercice :

En K €	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	2 046	1 551	32%
Résultat d'exploitation	-303	-131	131%
Résultat Net	-320	-150	113%

Le chiffre d'affaires progresse de 32 %. Les deux boutiques Suisses sont en progression.

Le résultat d'exploitation se dégrade de -172K€, notamment à cause d'une provision pour risque de 195 K€ relatif aux aides versées par le canton de Vault pendant la crise sanitaire.

Le résultat net s'élève à -320 K€ au 31 décembre 2022 contre -150 K€ en 2021.

IV.2.3 Devernois Espagne

Cette société n'exploite plus aucun magasin au 31/12/2021

En K€	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	33	18	83%
Résultat d'exploitation	-4	-18	78%
Résultat Net	-7	-10	30%

Le chiffre d'affaires 2022 est en progression à 33 K€.

Le résultat d'exploitation s'améliore et passe de -18 K€ en 2021 à - 4 K€ en 2022

Le résultat net s'élève à —7 K€ au 31 décembre 2022.

IV.2.4 Devernois Portugal

Cette société n'exploite plus qu'une boutique en affiliation après la fermeture du point de vente de Coimbra courant 2022.

En K€	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	120	168	-29%
Résultat d'exploitation	-48	-40	-20%
Résultat Net	-48	-40	-20%

Le chiffre d'affaires régresse de 29 % du fait de la fermeture de Coimbra,

Le résultat net régresse de 20 % du fait des coûts de fermeture.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 4 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2022,

Résultats de l'exercice :

En K €	2022	2021	% Var
Chiffre d'Affaires HT	832	795	5%
Résultat d'exploitation	61	-27	-326%
Résultat Net	61	-27	-326%

Le chiffre d'affaires de la société est en légère progression de 5 % sur l'exercice 2022.

Le résultat d'exploitation et le résultat net repassent en positif à + 61 K€ en 2022 pour une perte de 27 K€ en 2021.

VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société dispose d'un département "création" qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs.

Nous avons inscrit 200 K€ de gain au titre du crédit impôt recherche dans les comptes 2022 de Devernois SA.

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros), La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le grouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le placement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire en février 2021 a coupé les accès du groupe des sources de financements extérieures (Emprunts, découverts autorisés, crédits documentaires...) La direction financière a établi des prévisions de trésoreries fines qui ont permis aux administrateurs judiciaires et à la direction de la société de s'assurer que les entreprises du groupe avaient les moyens de poursuivre leurs activités. Ce même niveau de projection de trésorerie a été réalisé sur une projection 2022 – 2026 afin de pouvoir s'assurer de l'absence de risques de liquidité à moyen terme.

VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

La publication de résultats nets positifs en 2022 devrait permettre de rentrer , à nouveau, en négociation avec des établissements bancaires pour couvrir ce risque sur 2023.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 19 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 9 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, par contre, pas couvert pour les risques pandémiques.

VII.6 Autres risques

Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 10 Euros et au plus haut 15.7 Euros.

L'action cotait 13.1 € au 31 décembre 2022, soit une capitalisation boursière de 3,9 Millions d'Euros,

X. PARTICIPATIONS

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

· 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
9.800 parts sur les 10.000 parts composant le capital de SocaD, Société à Responsabilité limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.
· 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.
1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.
5 parts sur 2 000 de la société DEVERNOIS Espagne au capital de 12 020 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé C/ Conde de Aranda, 22 5° IZQ 28001 Madrid.
· 200 parts sur 10 000 de la société SOCAD au capital de 100 000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 13 boulevard des Etines 42120 Le Coteau.

X. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2022. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital. La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2022.

XI.

Exercice	Nombre d'actions	Revenus éligibles à la	Revenus non éligibles à la réfaction de 50%
2020	299 058	Néant	Néant
2021	299 058	Néant	Néant
2022	299 058	Néant	Néant

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

XII.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

e d'imputer le gain de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à 4 496 690 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 6 208 807 euros,

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice,

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 à la somme de 13 K€.

XVI. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre en 2015, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

***

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 26 juin 2023 prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote

Le Directoire

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le conseil de surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A) Informations relatives au fonctionnement des organes d'administration ou de direction

I. LISTE DES MANDATS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

� De la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2022 :
- A Madame Zélia BOEL :
  - Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
- A Monsieur Thierry BRUN :
  - · Président du directoire de la société anonyme DEVERNOIS
  - · Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD
  - · Gérant des sociétés à responsabilité limitée DEVERNOIS SUISSE.
  - · Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
  - Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
  - Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
  - · Gérant de la S.C.I DAX-immo.
  - Gérant de la S.C.I AIX-immo I
  - Gérant de la SARL HSTB i
  - Gérant de la SCI SELYCA ; #
  - Gérant de la SCI MUL IMMO
  - u Gérant de la SCI FOX IMMO
  - " Gérant de la SCEA OPERA
  - · Gérant de la SPRL OST Immo société de droit Belge

Monsieur Eric BOEL :

Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
· Président de la société Les tissages de Charlieu
Gérant de la sociétés à responsabilité limitée de droit français EMHM
· Administrateur de la SASS Renaissance Textile
Madame Violaine ALAMARTINE :
- Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
A Madame Séverine BRUN :
- Directrice générale, membre du Directoire en charge de la création de la société anonyme Devernois
- Gérante de la SARL HSTB # |
A Monsieur Cyril BALAS :
- · Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX,
- · Administrateur de SIPAREX Associés
- · Gérant de la société SCI CLesC.
- " Gérant de la SCI SISERA
- Gérant de la SARL SMART MOVE HOLDING
- Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.
- Membre du conseil de surveillance de la banque Hottinguer
- Administrateur et vice-président de SIGEFI
❖ Des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :
- Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022.

II. LISTE DES CONVENTIONS

Les prestations de services effectuées par la société H.S.T.B. pour le compte de la société DEVERNOIS SA et sa filiale SOFRADE SA
La location de deux zones de stockages à HSTB.
La refacturation des frais kilométriques du véhicule fournit par HSTB à ses dirigeants.
Une convention de trésorerie entre les différentes sociétés du groupe Devernois.

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Néant

B) Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 à chacun des mandataires sociaux sont les suivants:

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes : ■ Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 136 K€, dont des avantages en nature de 2 K€.
Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 86 K€, dont des avantages en nature de 2 KE.
Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :
- · Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 4 K€.

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

II. Observations du conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

SOCIETE DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : Les Etines, 42120 LE COTEAU R.C.S : ROANNE B 405 880 485

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2022

GESCOMM

Commissaire aux comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Société de commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM A l'assemblée générale de la société DEVERNOIS S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Personne concernée : Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA et gérant de la société HSTB.

Sociétés concernées : Sarl H.S.T.B

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, facture à la société DEVERNOIS les frais kilométriques du véhicule de Mr Thierry BRUN.

Montant en charge sur l'exercice 2022 : 10 035 euros HT.

Cette convention est conclue dans l'intérêt de la société, ces frais étant engagés pour l'administration, la gestion, le développement commercial de la société DEVERNOIS.

Cette convention a été autorisé par le Conseil de Surveillance en date du 24 juin 2022

Signature d'un bail commercial avec la SARL HSTB pour la location de tunnels de stockages situés dans l'enceinte du site immobilier 2 et 4 boulevard de la Poterie, rue Pierre Maillot et boulevard Charles de Gaulle au Coteau, pour une durée de 9 ans moyennant un loyer annuel de 20 000 E.

Montant pris en charge sur l'exercice 2022 = 6 667 euros.

Cette convention est conclue dans l'intérêt de la société pour augmenter ses capacités de stockage.

Cette convention a été autorisé par le Conseil de Surveillance en date du 24 juin 2022

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Personne concernée : Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA et gérant de la société HSTB.

Sociétés concernées : Sarl H.S.T.B

Apport en compte courant de la société SARL HSTB à la société DEVERNOIS d'un montant de 500 000 euros dans le cadre du plan de continuation de la société DEVERNOIS en date du 14/06/2022. Cette avance n'est pas rémunérée.

Montant de l'avance en compte courant au 31/12/2022 : 500 000 euros

Cette convention est conclue dans l'intérêt de la société dans le cadre du plan de continuation de la société.

La procédure d'autorisation n'a pas été suivie par simple omission.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 16 décembre 2022, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée :

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA et gérant de la société HSTB.

Société concernée : HSTB

La société H.S.T.B., dont les co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées.

Renonciation par la société HSTB au paiement des honoraires pour les prestations effectuées aux sociétés du groupe DEVERNOIS pour la période du 1ª octobre 2018 au 31 mars 2020 et les mois suivants.

Cette convention a ainsi été suspendue depuis le 01/10/2018.

Absence de charge sur l'exercice 2022.

2 - Conventions avec les actionnaires

1 -Comptes divers créditeurs

Les sommes laissées en comptes divers créditeurs sur l'exercice par Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2022 à 5 382 euros. Ces comptes n'ont pas été rémunérés.

Comptes consolidés

		Bilan consolidé IFRS
Groupe :	DEVERNOIS	Périmètre :	GROUPE
Devise :	BOR	Phase :	િદ્ધ
Scénario :		Période :	31/12/2022

ACTIF	31/12/2022	31/12/2021
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
Autres Immobilisations Incorporelles	11 572 492	12 021 599
Immobilisations Corporelles	ર રાતે રહેવ	7 744 664
Immeubles de placement
Participations entreprises associés
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	424 940	463 736
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants	19 231	16 215
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	18 536 222	20 246 214
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4 967 723	4 349 740
Clients et comptes rattachés	298 193	937 741
Autres actifs courants	1 445 510	1 275 144
Actifs d'impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 632 445	4 279 630
Actifs destinés à être cédés		107 057
Liaisons Titres
Liaisons Bilan
Liaison entité de gestion
Contrepartie intra-groupe
TOTAL ACTIFS COURANTS	9 343 871	10 949 312
TOTAL ACTIF	27 880 093	31 195 526

PASSIF	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	2 300 000	2 300 000
Réserves	5 654 223	7 834 420
Titres en auto-contrôle
Résultat de l'exercice	4 598 784	(2 242 420)
Intérêts minoritaires	(472)	(457)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	12 552 535	7891 543
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	500 478	4 604 397
Passifs d'impôts non-courants	666 876	615 214
Provisions à long terme	1 829 682	1 176 819
Dettes location à + 1 an	3 683 544	4 674 582
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS	6 680 580	11 071 012
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	1 594 287	3 697 723
Emprunts à court terme	7 049	2 546 742
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2 015 305	2 086 897
Passifs d'impôts courant
Provisions à court terme
Autres passifs courants	5 030 337	3 901 609
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF COURANTS	8 646 978	12 232 971
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	27 880 093	31 195 526

Résultat consolidé IFRS par nature

Groupe :	DEVERNOIS	Périmètre: GROUPE
Devise :	EUR	Phase :	RS
Scénario :		Période :	31/12/2022

Rubriques	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	20 115 052	17 769 785
Autres produits de l'activité
Achats consommés	(4 367 001)	(5 213 837)
Charges de personnel	(7 050 833)	(6310 337)
Charges externes	(6 187 671)	(4 081 025)
Impôts et taxes	(337 582)	(306 207)
Dotations aux amortissements	(3 076 890)	(3 414 895)
Dotations aux provisions	(678 017)	1 189 942
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	64 310	(106 662)
Autres produits et charges d'exploitation	72 225	(15 459)
Résultat opérationnel courant	(1 446 407)	(488 695)
Autres produits et charges opérationnels	(759 558)	(1 387 264)
Résultat opérationnel	(2 205 965)	(1 875 959)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activités
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités	(2 205 965)	(1 875 959)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(449 174)	(198 512)
Coût de l'endettement financier net	(449 174)	(198 512)
Autres produits et charges financiers	7 150 905	25 284
Charges d'impôt	143 365	224 307
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités maintenues	4 639 131	(1 824 880)
Résultat des activités non maintenues	(40 362)	(417 568)
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Resultat net des activités non maintenues	(40 362)	(417 568)
Liaisons Résultat
Résultat net	4 598 769	(2 242 448)
Part du groupe	4 598 784	(2 242 420)
Intérêts minoritaires	(12)	(28)
Résultat net de base par action	15,37757	-7,49828
Résultat net dilué par action	15,37757	-7,49828
Résultat net de base par action des activités maintenues	15,51248	-6,10209
Résultat net dilué par action des activités maintenues	15,51248	-6,10209

Tableau de flux de trésorerie consolidé IFRS

Scénario :	Groupe : DEVERNOIS	Phase : Périmètre :	RS GROUPE
Devise : FUR		Période : 31/12/2021

Résultat net consolidé (1)	4 639	-1 825
+/~ Résultat des activités non maintenues	-40	-418
Résultat des activités poursuivies	4 599	-2 243
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	4 197	-758
+/- Plus et moins-values de cession	210	2 510
+/- Emprunts abandonnés	-2 977
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 029	-491
+ Coût de l'endettement financier net	449	199
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-143	-224
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	6 335	-516
Impôts versé l	199	- 1
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3)	-2 051	3 366
+/- Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités abandonnées	-9	211
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D)	4 474	3 060
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-805	-286
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	88	128
+/- Variation des prêts et avances consentis	41	109
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)	-676	-349
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location)	-2 457	-413
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location)	-449	-199
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F )	-2 906	-612
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H=(DE+F+G)	892	2 099
TRESORERIE D'OUVERTURE (1)	1 733	-366
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	2 625	1 733
ECART : H (J-I)

(1) Y compris intérêts minoritaires

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

Tableau de variation des capitaux propres

En EUR	Capital	Réserves	Résultats	Total part groupe
Capitaux propres N-2	2 300	14 379	-6 613	10 066

Correction des A nouveaux Affectation en réserves		-6 613	6 613
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N-1			-2 242	-2 242
Variations des écarts de conversion		-17		-17
Incidence des réévaluations
Entrée de périmètre
Sortie de périmètre
Changement de méthode
Variation IFC (par OCI)		84		કિવે
Changement d'intérêts
Variation de périmètre
Autres variations
Capitaux propres N-1	2 300	7 834	-2 242	7 892
Correction des A nouveaux
Affectation en réserves		-2 242	2 242
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N			4 599	4 599
Variations des écarts de conversion		-26		-26
Incidence des réévaluations
Entrée de périmètre
Sortie de périmètre
Changement de méthode
Variation IFC (par OCI)		88		38
Changement d'intérêts
Variation de périmètre Autres variations

Capitaux propres N	2 300	5 654	4 599	12 553

DEVERNOIS

Notes aux états financiers

consolidés

au 31 Decembre 2022

SOMMAIRE

Note 1. Principes comptables

1.1.	Nouvelles normes amendements et interprétations adoptées par l'union européenne et non obligatoire pour l'exercice 2022	5
1.2.	Consolidation	5
1.3.	Conversion des états financiers des filiales étrangéres	5
1.4.	Recours à des estimations	6
1.5.	Chiffres d'affaires	6
	1.5.1. Ventes détaillants	7
	1.5.2. Ventes aux boutiques	7
	1.5.3. Ventes aux affilies	7
1.6.	Immobilisation incorporelles	8
	1.6.1 Fonds de commerce et droits aux bail	8
	1.6.2. Frais de collection	8
	1.6.3. Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises	9
1.7.	immobilisations corporelles	ರಿ
1.8.	Contrats de location	10
1.9.	Actifs et passifs financiers	10
1.10.	Actifs et passifs destinés à être cédés	11
1.11.	Stocks	11
1.12.	Impots	12
1.13.	Provisions courantes et non courantes	13
1.14.	Provisions pour engagements sociaux	13
1.15.	Actions propres	13
Note 2. Périmètre de consolidation		15
2.1.	Noms des sociétés consolidées	15
22.	Evolution significative du périmètre en 2022	15
2.3.	lmpacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidees	15
	Note 3. Information relative aux secteurs opérationnels	16
Note 4. Impact de l'application d'IFRS5		। ਉ
Note 5. Chiffre d'affaires		20
Note 6. Effectif 21
Note 7. Autre produits et charges d'exploitation 21
Note 8. Autres produits et charges opérationnels 21

		Note 9. Charges de financement	22
		Note 10. Autres produits et charges financiers	22
		Note 11. Impots sur les résultats	22
		Note 12. Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	25
	12.1.	Immobilisations incorporelles	26
	12.2.	Immobilisations corporelles	27
	12.3.	Immobilisations financières	28
		Note 13. Créances et financement	29
	13.1.	Montant des creances douteuses	29
	13.2.	Evolution des dépréciations pour créances douteuses	29
Note 14. stocks			59
	Note 15. Autres débiteurs		30
	Note 16. Trésorerie		30
	Note 17. Capitaux propres		31
	17.1.	Composition du capital	31
	Note 18. Provisions		32
	18.1.	Detail des provisions	32
		Note 19. Engagements de retraites et assimilés	32
	19.1.	Engagements de retraîtes	32
	19.2.	Médailles du travail	33
		Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales	34
	20.1.	Détail des dettes	34
	20.2.	Caractéristiques des autres financements à court teme et découverts bancaires	35
	Note 21. Engagements donnés		35
		Note 22. Rémunération des dirigeants	36
	Note 23. Passifs éventuels		36
		Note 24. Evènements postérieurs à la cloture	36
	Note 25. Honoraires des commissaires aux comptes 36
	Note 26. Transaction avec les parties liées 37
	Note 27. Eléments significatifs de l'exercice 37
	Note 28. Couvertures de change 38

Informations générales :

Devernois Groupe SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 13, BD des Etines, 42120 Le Coteau. Devernois Groupe SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la conception et de la distribution d'articles textiles pour femmes.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Directoire en date du 31 mars 2023.

Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2023.

Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros,

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2022. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/las/index fr.htm Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 :

IFRS16 contrats de locations : Contrats de location. Cette norme remplace IAS 17 -Contrats de location, ainsi que toutes les interprétations qui s'y rattachent. La norme IFRS 16 s'applique à l'ensemble des contrats de location conclus par le Groupe. Son application est décrite de manière détaillée plus bas ;
Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications, réductions ou liquidations de régime. L'application de cette norme a été modifiée en 2021 impliquant un effet négatif sur les résultats et sont décrits au point 19.1
L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

Hors IFRS 16, les dernières publications citées n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. La première application d'IFRIC 23 n'a notamment pas conduit le Groupe à constater de nouveaux risques fiscaux à provisionner.

1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2022

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers
Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles
Amendement à IFRS 3 Regroupements d'entreprises
Amendements à IFRS17 Contrats d'assurance
Amendements à IAS 37 Provisions

Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n'anticipe pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes obligatoires.

1.2. Consolidation

Les sociétés que DEVERNOIS SA contrôle sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2022 et ont tous une durée de 12 mois.

1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, est effectuée selon les principes suivants :

Les comptes de bilan, à l'exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice, appelés cours de clôture.
Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.
Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différentes de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2022 portent sur :

La valorisation des actifs incorporels,
Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,
Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite.

1.5 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

1 5.1 Ventes détaillants

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

Un réseau 102 multimarques et de 7 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.

1.5.2 Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 59 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs. Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe Devernois et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clients. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi. La provision comptabilisée au 31 décembre 2022 est de 44 KE.

1.5.3 Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitués de 5 magasins ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept.

Conformément à la norme IFRS 15, le groupe a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients. L'application de la nouvelle norme IFRS 15 n'a ainsi donné lieu à aucun ajustement significatif.

1.6 Immobilisations incorporelles :

1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimé.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun événement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

1.6.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

· et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue

1.7 Immobilisations Corporelles

Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Amortissement L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durée d'utilisation en années
Constructions	20 - 80
Matériels et outillages	10 - 30
Matériels et mobilier de bureau	5 - 20
Matériels de transports	5 - 10
Agencement et installations	10 - 20

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

1.8 Contrats de location

Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d'un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d'un actif au titre du droit d'utilisation de l'actif loué et d'un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers nommées « dettes locatives »).

Le Groupe a appliqué les exceptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

La groupe a également repris à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17. Le taux d'actualisation retenu se fonde uniquement sur la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location.

Le groupe a choisi de présenter les droits d'utilisation séparément des autres actifs et les obligations locatives séparément des dettes financières dans le bilan consolidé.

1.9 Actifs et passifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes :

Actifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat : il s'agit des titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : ce sont des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s'agit de titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de nonrecouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Pour les passifs financiers:

Ils comprennent les emprunts, les autres types de financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

1.10

Les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentés sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

A chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y'a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

1.11 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

· La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au coût unitaire moyen pondéré.
· Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

Produits fabriqués en interne :

Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels annuels. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

ll n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale de revente nettes des coûts de réalisation.

1.12 Impôts

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme IAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure ou il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2022 soit 25 %.
pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2022, soit 25 %.
pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2022, soit 14,00 %.
= pour Devernois Espana, le taux légal pour 2022, soit 25 %
pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2022, soit 21 %.

1.13 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.14 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

· une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;
un taux d'actualisation :
· un taux d'inflation ;
des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global.

1.15 Actions propres

Les actions propres détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de cession éventuel des

actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-value de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas d'actions propres.

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Noms des sociétés consolidées

		Pourcentage	Pourcentage	Méthode de
SOCIETES	Activité	d'intérêt	de contrôle	Consolidation
DEVERNOIS SA
Siren 405 880 485	Commerce de gros	100 %	100 %	Intégration globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
SOFRADE SASU
Siren 321 736 324	Commerce de détail		100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement	100 %		Globale
42120 LE COTEAU
SOCAD SARL
Siren 419 018 254	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
DEVERNOIS PORTUGAL
Siren 508 682 258	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
Avenue Fernado Pessoa	d'habillement
Edificio ecran lote
LISBOA - Portugal
DEVERNOIS ESPANA SL	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
C/Velasquez 126 7°AB	d'habillement
28006 MADRID - Espagne
DEVERNOIS BELGIQUE
Siren BE 0453.341.574	Commerce de détail	99,99 %	99,99 %	Intégration
25 avenue Louise	d'habillement			Globale
1050 BRUXELLES - Belgique
DEVERNOIS SUISSE EURL
Siren 350 187 027	Commerce de détail		100 % 100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement			Globale
42120 LE COTEAU

2.2

Il n' a pas d'évolution du périmètre sur 2022

2.3 données consolidées

Néant

Note 3 Information relative aux secteurs opérationnels

En application de l'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel. Le groupe est géré en trois segments principaux :

division détaillants
division boutiques 1
division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

Compte de résultat 31/12/2022	31/12/2022	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affec- tés
Chiffre d'affaires	20 115	2 430	17 053	627
Résultat opérationnel	-2 206	-185	-2 013	-8
Résultat financier	6 702	6 499	203	0
Charges d'impôt	143	117	26	0
Résultat des activités non maintenues	-40	0	-40	0
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0
RESULTAT CONSOLIDE NET	4 5:39	6 431	-1 824	-8	0

Compte de résultat 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affilies	Non affectés
Chiffre d'a ffaires	17 770	2 471	14 701	598
Résultat opérationnel	-1 876	-450	-1 399	-27
Résultat financier	-173	-30	-143
Charges d'impot	224	82	142
Résultat des activités non maintenues	-418		-418
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence
RESULTAT CONSOLIDE NET	-2 242	-398	-1 817	-27	0

Actifs au 31/12/2022	31/12/2022	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	18 536	1 313	17 223	e
Actifs courants	9 344	1 215	7 767	362
Total Actif	27 880	2 528	24 990	362

Passif au 31/12/2022	31/12/2022	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	12 553	1 632	10 571	350
Intérêts minoritaires	0	0	O	0
Passifs non courants	6 681	869	5 812	0
Passifs courants	8 647	1 124	7 511	12
Total passif	27 880	3 624	23 894	362

Actifs au 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	20 246	1 171	19 075	0
Actifs courants	10 949	984	9 137	828
Total Actif	31 196	2 155	28 212	828
Passif au 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	7 892	1 219	6 346	327
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
Passifs non courants	11 071	1 079	9 692	300
Passifs courants	12 233	3 939	8 092	202
Total passif	31 196	6 237	24 130	8949

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 4 Préambule et impact de l'application de IFRS5 :

Le retraitement des impacts concernant les activités cédées ou abandonnées prévues et réalisé sur 2022 a des conséquences concernant les retraitements de la présentation des résultats 2022. Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 1.10.

Comme depuis 2018 le retraitement IFRS 5 dans les comptes 2022 concerne les points de ventes cédés ou fermés sur l'exercice et ceux dont la cession ou la fermeture est prévue au cours de l'exercice suivant. Les actifs concernés sont exposés en note 27.

Les tableaux ci-dessous présentent les impacts de ces retraitements sur la présentation des comptes de résultat 2022 et 2021

Rubriques du compte de résultat	31 Décembre 2022 Hors IFRS 5	Activités abandonnées	31 Décembre 2022 retraité IERS 5

Chiffre d'affaires	20 150	35	20 115
Résultat opérationnel courant	-1 487	-40	-1 446
Résultat opérationnel	-2 246	-40	-2 206
Résultat financier
Cout de l'endettement financier net	-449		-449
Autres produits et charges financiers	7 151		7 151
Résultat avant impôts	4 455	-40	4 496
charge d'impôt	143		143
Résultat net des activités poursuivies	ਧ ਦੇਰੇਰੇ		4 639
Résultat net des activités abandonnées			-40
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 599	-40	4 599

Rubriques du compte de résultat	31 Décembre 2021 Hors IFRS 5	Activités abandonnées	31 Décembre 2021 retraité IFRS 5

Chiffre d'affaires	18 177	407	17 770
Résultat opérationnel courant	-906	-418	-489
Résultat opérationnel	-2 294	-418	-1 876
Résultat financier
Cout de l'endettement financier net	-199		-198
Autres produits et charges financiers	25		25
Résultat avant impôts	-2 467	-418	-2 049
charge d'impôt	224		224
Résultat net des activités poursuivies	-2 242		-1 825
Résultat net des activités abandonnées			-418
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 242	-418	-2 242

Note 5 Chiffre d'affaires

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de biens	20 049	17 685
Prestations de services	દિર	85
Total	20 115	17 770

Note 6 Effectif

L'effectif à la date d'arrêté des comptes s'établit ainsi :

	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	63	61
ETAM	පිටි	102
Ouvriers	10	10
Total	172	173

Note 7.

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Autres produits de gestion courante	118	45
Autres charges de gestion courante	- 46	- 60
	72	- 15

Note 8.

lls comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements non récurrents.

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Autres produits	376	2 635
Autres charges	- 1 136	- 4 022
	- 760	- 1 387

Note 9. Charges de financement

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Frais financier sur autres emprunts (dont reclassement IFRS 16)	253	197
Frais financiers divers	196	O
Frais financiers sur découverts bancaires	0	2
	449	199

Note 10. Autres produits et charges financiers

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Autres intérêts et produits assimilés	0	0
Différence positive de change	207	93
Différence négative de change	- 80	- 68
	127	25

Note 11. Impôt sur les résultats

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du code général des impôts pour elle-même et les filiales Françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés Françaises du groupe ; DEVERNOIS,SOFRADE,SOCAD et DEVERNOIS Suisse pour sa partie Française.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.12.

L'impôt sur les résultats théorique est déterminé en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 25 % pour l'exercice 2022. Cet impôt est rapproché de l'impôt comptabilisée comme suit :

31/12/2022

Preuve d'impôt consolidée

En Ke

PROVEDEL'IMPOT	TOTAL
Résultat consolidé après impot	4 599
Résulat des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé après impot des sociétés intégrées	4 599
lm põt réel	-145
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)
Résultat reconstitué avant im pot des sociétés intégrées	4 456
IMPOT THEORIQUE GROUPE	-1 120
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPEET IMPOT REE	-1764
JUSTIFCATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux diffrenciés	-324
Produits (minoration ) d'impots des autres éléments que l'impots société	-205
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société	1
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	= 578
Ecarts permanents (Resultat non imposé hors dividendes internes)	-12
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat	8
Ecarts temporaires	V
Déficit exercice non activé	364
Utilisation déficit antérieur	-1 096
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement
Resultat sociétés transparente fiscalement
Autres bases
Résultat et corrections intégration fiscale
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	-736

JUSTIECATION GLOBAL FOEL 'R.ART ENTREIMPOT THEORIQUEFT IMPOT REE	.1 264

PREUVE DE L'IMPOT	TOTAL
Résultat consolidé après impôt	-2 242
Résulat des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées	-2 242
Impôt réel	-229
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)	4
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées	-2 467
IMPOT THEORIQUE GROUPE	-512
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	-283
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux diffrenciés	-1 135
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	-1 135

Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)	-261
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat	-54
Ecarts temporaires
Déficit exercice non activé	1 733
Utilisation déficit antérieur
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement
Résultat sociétés transparente fiscalement
Autres bases
Résultat et corrections intégration fiscale
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	1 418

JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

lmpôts différés actifs et passifs

Les impôts différés actifs et passifs sont composés de 40 KE d'impôts de base au niveau de Devernois Belgique et des sursis d'imposition sur SOFRADE.

Le montant des actifs d'impôts différés s'élève à 16 K€

Le montant des passifs d'impôts différés s'élève à 615 K€

NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLE

Valeurs brutes en €		Ouverture Augmentations Diminutions		Autres mou- vements	Clôture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et dévelop- pement	549	355	534	202	572
Concessions, brevets et droits similaires	2 827	20	12		2 835
Fonds commercial	17 917		12	41	17 945
Autres immobilisations incorpo- relles
Immobilisations incorporelles en cours	284	331		-202	413
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Immobilisations Incorporelles brutes	21 577	706	558	41	21 765

Amortissements et provisions		Ouverture Augmentations	Diminutions	Actifs desti- nés à être	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et dévelop- pement	412	524	534				403
Concessions, brevets et droits similaires	2 781	38	12				2 807
Fonds commercial	6 362	593	12			41	6 984
Autres immobilisations incorpo- relles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions	9 555	1 155	558			41	10 193
Valeurs nettes		Ouverture Augmentations	Diminutions	Actifs desti- nés à être	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Cloture

Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et dévelop- pement	137	-169	202	170
Concessions, brevets et droits similaires	46	-18		28
Fonds commercial	11 555	-593		10 962
Autres immobilisations incorpo- relles
Immobilisations incorporelles en cours	284	331	-202	413
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Valeurs nettes	12 022	-449		11 573

12.2

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mou- vements	Cloture

Terrains	315				315
Constructions	2 585	8			2 593
Droits d'utilisation sur bâti- ment	12 531	1 229	60		13 700
Installations techniques, matériel, outillage	3 893	5	16	4	3 886
Autres immobilisations corpo- relles	5 906	60	91	28	5 903
Immobilisations en cours	104	1			105
Avances et acomptes
Valeurs brutes	25 334	1 303	167	32	26 502

Amortissements et provi- sions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mou- vements	Clôture
Terrains	144				144
Constructions	2 173	31			2 204
Droits d'utilisation sur bâti- ment	5 930	2 377	60		8 247
Installations techniques, matériel, outillage	3 805	20	16	ব	3 812
Autres immobilisations corpo- relles	5 537	88	80	28	5 574
Immobilisations en cours
Avances et acomptes Amortissements et provi-	17 589	2 516	156	32	19 981

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Clôture
Terrains	171			171
Constructions	412	-23		389
Droits d'utilisation sur bâti- ment	6 601	-1 148		5 453
Installations techniques, matériel, outillage	88	-15		74
Autres immobilisations corpo- relles	369	-28	11	330
Immobilisations en cours	104	1		105
Avances et acomptes
Valeurs nettes	7 745	-1 213	11	6 521

12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mou- vements	Cloture
Titres de participations Actifs nets en cours de ces- -1--
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières	464	33	75	3	425
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes	464	33	75	3	425

Provisions	Ouverture Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de ces- - - -- Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières
Créances rattachées à des participations
Provisions

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mou- vements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de ces- ---- Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts Autres immobilisations finan- cières	464	33	75	3	425
Créances rattachées à des participations Valeurs nettes	464	33	75	3	425

Les immobilisations financières sont, essentiellement, constituées des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs de nos boutiques.

Note 13. Créances de financement

13.1. Montant des créances douteuses

	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés brut Provision pour clients douteux	557 -259	1 182 -251
Montant net	298	931

13.2. Evolution des dépréciations pour créances douteuses

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021
Dotation créances douteuses	- 19	- 66
Reprise créances douteuses	11	16
Pertes sur créances irrécouvrables
Rentrées sur créances amorties
Total	- 8	- 50

Note 14 : Stocks

	31/12/2022	31/12/2020
Matières premières Produits en cours Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 184 167 403 4 100	1 077 110 396 3 670
Avances et acomptes
Total valeur brute	5 854	5 253
Dépréciation	886	903
Total valeur nette	4 968	4 350

Note 15 . Autres débiteurs

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021

Autres créances	1 445	1 021
Charges constatées d'avance	358	260
Total	1 803	1 282

Les autres créances sont, essentiellement, composées de créances fiscales,

Note 16. Trésorerie

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021

Placements		0
- dont dépréciations
Comptes courants bancaires et caisses	2 632	4 280
Total	2 632	4 280

Note 17. Capitaux propres

17.1 Composition du capital

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
lActions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Valeur nominale par action 7.69 €

Note 18 : Provisions

18.1. Détail des provisions

Provisions pour risques et litiges :

Ces provisions concernent des risques et litiges à caractère commercial et social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

Rubicians	O OF INTERT	Dota Tions	Replace	Vactation du Laux de change	Ciblure
Provisions capital appele non verse
AUTRES PROVINONI REGLENENTIE
Provisions pour risques	238	108	175		663
From sons pour charges	445	1 160	441		1163
PROVECTOr SECTION A COLLESS TO THE THE
Froymona sur ta a o etabossament
Frov surfrais de recherche et de veloppement
Prov sur conss, brewers et droes similares
Provisions de preciation profit au oas	6 362
Froms depreciation bod commercial Froyisions sur autres mino. Incorporates		ES3	12	41	6 984
the seatlevodyoods successible comment the sur oder por
PROV SUR INTIQUE CORPORAL F
Frompona sur briams	144				144
Provesons sur ferrans en credit-baul
Provisions sur constructions
Provisons suf Donstructions en credit-bal
Fromanons suf immobilisations corporelles en
TISCH . Crising Collection 2
Fromsons sur stres de participation
Prov pour the alle seed mod yours
Provesons sur stres mis en esuivalen con
Fromons sur 36 sur and succes ra success
Provisions aur autres titres immobilises
Provesons sur prets
Frovisons sur autres immockis. Inan de res
PROV. SUR IMM O FINA NCIERES
Provisons sur stocks matteres premiers	479	787	479		787
Fra visions sur en cours de biens
Provesons But an cours de services Provesons sur seccks produits in is	379	48	379		48
Froms and second marchanding	45	દ ન	49		51
PROV. SUR STOCK FET EINCOURS	3		103
Froy sur a var ors et septes verses sur conses
Provesons sur comples chen b	251	19	11		259
Proveson depreciation obents do uleux
Provisions sur autres creances	2		1
Provisions charges consignees a van
Proy sur valeurs mobilières de placement
Proyee na sur action a propress

PROVISIONI POLOS DEPRECY LIDR	192		2 12		265
- TOTAL GERERAL					19105

Note 19. Engagements de retraites et assimilés

19.1 Engagements de retraites

Hypothèses retenues pour les comptes annuels

Le taux de rotation est adapté pour chaque salarié et se calcul par tranche d'âge.

· De 18 à 30 ans le taux est entre 0.3 et 0.5
· De 31 à 40 ans le taux est entre 0.5 et 0.65
· De 41 à 50 ans le taux est entre 0.65 et 0.85
· De 51 à 60 ans le taux est entre 0.85 et 1
· Au-delà de 60 ans le taux est de 1.

A la clôture 2022, les engagements de retraite couverts via la souscription d'un contrat externe d'indemnisation de fin de carrière s'élèvent à 64 KE. Ces versements sont ainsi déduits de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés Françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE.

(en KE)	31/12/2022	31/12/2021

IFC	359	430
Total	359	430

L'impact sur les éléments du résultat global est de + 71 K€ pour l'exercice 2022.

19.2 Médailles du travail

Non significatif.

Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

20.1 Détail des dettes

		Echéances du nominal
(en KE)	Valeur bilan au 31/12/2022	< 1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires
emprunts et Dettes auprès des établissements de crédits	0
Concours bancaires courants	0
Emprunts en crédit-bail
Intérêts courus sur emprunts	7	7
Emprunt et dettes financières divers	500		500
Avance et acompte reçus sur commandes en cours	98	98
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 594	1 594
Dettes fiscales et sociales	1 645	1 645
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Dettes liées au retraitement IFRS16	5 699	2 015	3 684
Autres dettes	3 287	170	3 117
A la clôture de l'exercice	12 830	5 529	7 301

Les sociétés Devernois SA et Sofrade SAS ont vues leur plan de continuations validés par le tribunal de commerce de Roanne le 15 04 2022.

Pour Devernois SA, l'apurement du passif est le suivant :

Remboursement de 15 % du total des actifs et abandon des 85 % restants dans les deux mois du jugement pour les fournisseurs ayants souscrit à cette option.

Remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances acquises en 10 annuités en fonction du plan de paiement suivant

Année 1 : 1 % Année 2 : 3 % Année 3 : 5% Année 4 : 7% Année 5 à 8 : 11 % Année 9 et année 10 : 20%

Pour Sofrade SAS

Remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créances acquises en 10 annuités en fonction du plan de paiement suivant

Année 1 : 3 % Année 2 : 4 % Année 3 : 6% Année 4 à 9 : 12% Année 10 : 15 %

20.2 Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

(en KE)	Solde au bilan au 31.12.2022	Solde au bilan au 31.12.2021	Monnaie d'émission
Concours bancaires courants
Banques créditrices	0	2 547	Euro
Total	0	2 547

Note 21 : Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

	Devernois Suisse pour	ರಿರಿ KE
1	Belgique pour	23 KE
	Sofrade pour	974 KE
	Soit un total de	1 096 KE

Les engagements reçus représentent 122 K€ (créances assorties de garanties),

Note 22 : Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, membre du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, membre du directoire de la société

Madame Zélia BOËL, présidente du conseil de surveillance de la société,

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 226 K€ sur l'année 2022

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perque aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de l'exercice 2022.

Note 23 : Passifs éventuels

Néant

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

Néant

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires en k€		CAC GESCOM	CAC EXCO
	Clotûre	ouverture	Clotûre	Ouverture
Devernois	28	28	28	28
SOFRADE	25	27
SOCAD	f
TOTAL	58	60	28	28

Note 26 : Transaction avec les parties liées

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI AIX IMMO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Note 27 Eléments significatifs de l'exercice

Les deux sociétés du groupe qui avaient été placées sous la protection du tribunal de commerce de Roanne ont vues leur plan de continuation validé le 15 Avril 2022.

Les négociations avec nos créanciers ont, outre l'étalement du paiement des dettes sur 10 ans tel que décrit dans la note 20, permis d'annuler pour 7.1 M€ de créances. Cette somme apparait en « autres produits et charges financières » dans les résultats consolidés du groupe.

Nous avons fermé un point de vente à Coimbra au Portugal ainsi qu'un point de vente à Metz en France. Il n'est pas prévu d'autres fermetures en 2023. Bien au contraire, nous comptons réouvrir des magasins en France notamment via la recherche de partenaires sous contrat d'affiliation.

L'activité a été conforme au business plan transmis au tribunal de commerce de Roanne avec un chiffre d'affaires en progression de 13.2 %.

Nous avons, notamment sur le marché Français, sur performé par rapport a nos concurrents avec une prise de parts de marchés de plus de 6 % au cumul de l'année.

Note 28 Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2023 hors impacts de la pandémie sur l'activité , devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

SOCIETE DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : Les Etines, 42120 LE COTEAU R.C.S : ROANNE B 405 880 485

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31/12/2022

GESCOMM

Commissaire aux comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Société de commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

DEVERNOIS Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1e janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles I.. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

I e Groupe évalue à chaque cloture l'existence d'indices de perte de valeut des fonds de commerce et droits au bail regroupés par unité génératrice de trésorerie et procède annuellement à des tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 1.6 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conforment aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes. le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022

En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les onussions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécic le catactère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés :
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son tapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec reserve ou un refus de certifier :
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en clonner une image fidèle ;
· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

DEVERNOIS BEVERNOID
Rapport des Commissalres aux Comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2022

Fait à Roanne, le 24 mai 2023

Les Commissaires aux Comptes

EXCO HESIO

GESCOMM

Frédéric VILLARS Associé

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BILAN ACTIF

ACTING		Bxercice N 31/12/2022 12			Exercice N-1 Ecart N / N-1 31/12/2021 12
		Brut	Amortissements et depréciations (à déduire)	Net	Net	Euros	%
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes	557 493 2 727 235 160 302 797	402 903 2 706 504	154 590 20 730 160 302 797	121 587 27 206 160 226 927	33 003 -6 476 75 870	27.14 -23.80 33.43
ACTIF IMMOBILISE	Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	292 813 2 593 052 3 536 971 902 286 110 247	144 329 2 204 876 3 464 381 807 924	148 484 388 176 72 590 94 362 110 247	148 484 411 817 80 084 98 296 57 567	-23 642 -7 494 -3 934 52 680	-5.74 -9.36 -4.00 91.51
	Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	15 602 680 26 847 540 22 584	15 565 330 21 645 658	37 350 5 201 882 22 584	37 350 5 186 373 5 760	15 509 16 825	0.30 292.12
	Trotal III	53 495 857	46 941 905	6 553 952	6 401 610	152 341	2.38
ULANT	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 184 313 166 624 403 522 1 281 469	787 479 48 251 50 572	396 834 166 624 355 271 1 230 898	237 858 110 076 377 040 1 001 547	158 976 56 548 -21 769 229 351	66.84 51.37 -5.77 22.90
	Avances et acomptes versés sur commandes				6 495	-6 495	-100.00
ACTIF CIRC	Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé	2 138 360 18 207 079	232 021 2 319 622	1 906 338 15 887 457	2 304 181 17 949 253	-397 843 -2 061 796	-17.27 -11.49
Régularisation Comptes de	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3)	453 728 104 596		453 728 104 596	389 476 89 695	64 252 14 901	16.50 16.61
	Total III	23 939 691	3 437 945	20 501 746	22 465 621	-1 963 875	-8.74
	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	15 793		15 793	1 373	14 420	NS
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+V+VI)	77 451 341	50 379 850	27 071 491	28 868 604	-1 797 113	-6.23

(1) Dont droil au bail (2) Dont à moins d'un an (3) Dont à plus d'un an

Dossier Nº 002386 en Euros

BILAN PASSIF

	PASSIF	Exercice N	Exercice N-1 31/12/2022 12 31/12/2021 12	Ecart N / N-1 Curos	96
CARTING SECTION PROPERTES	Capital (Dont versé : 2 300 000 1 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	2 300 000 7 477 024 105 441	2 300 000 7 477 024 105 441
	Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées	230 000	230 000
	Autres réserves Report à nouveau	1 744 417	4 365 016	-2 620 598	-60.04
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	4 496 690	-2 620 598	7 288	274 559
	Subventions d'investissement Provisions réglementées	291 968	332 991	-41 023	-12.32
	Total II	16 645 521	12 189 874	4 455 667	36.55
PROPERS A BA WRICKS FORDS	Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	Total II
PROVISIONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	15 793 2 633 778	1 373 1 891 451	14 420 742 327	NS 39.25
	Total 111	2 649 571	1 892 824	756 748	39,198
	Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit Concours bancaires courants Emprunts et dettes financières diverses	5 173 087	2 934 400 2 545 307 5 311 307	-2 934 400 -2 545 307 -138 220	-100.00 -100.00 -2.60
DBARBOS (1)	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	42 554	34 249	8 305	24.25
	Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	719 571 751 481	2 003 613 1 505 139	-1 284 041 -753 658	-64-09 -50.07
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 063 590	24 125 406 300	-24 125 657 290	-100.00 161.77
Régularisation Comptes de	Produits constatés d'avance (1)
	Total A	7 750 284	14 764 440	-7 014 156	-47/6571
	Ecarts de conversion passif (V)	26 095	21 467	4 628	21.56
	TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V)	21 674 491	28 868 604	-1 797 113	-6.23

( l ) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an

7 750 284

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	Bxercice N	90	Exercice N-1	Ecart N / N-1 90
Ventes marchandises + Production	31/12/2022 12 13 195 493	CA 100.00	31/12/2021 12 111 685 095	CA 100.00	Duros 1 510 398	To 12.93

+ Ventes de marchandises - Coût d'achat des marchandises vendues	9 641 277 4 285 293	100-00 44.45	8 227 538 4 078 249	100.00 49.57	1 413 738 207 044	17.18 5.08

Marge commerciale	5 355 984	55.55	4 149 289	50.43	1 206 695	29.08
+ Production vendue	2 856 543	80.37	3 074 195	88.91	-217 651	-7.08
+ Production stockée ou déstockage	64 310	1.81	-106 662	-3.08	170 972	160.29
+ Production immobilisée	633 363	17.82	490 024	14.17	143 339	29.25
Production de l'exercice	3 554 216	100.00	3 457 557	100.00	36 659	2.80
- Matières premières, approvisionnements consommés	868 468	24.43	943 311	27.28	-74 843	-7.93
- Sous traitance directe	694 394	19.54	727 853	21.05	-33 460	-4.60
Marge brute de production	1 991 354	56.03	1 786 392	51.67	204 962	11.47
Marge brute globale	7 347 338	55.68	5 935 682	50.80	1 411 657	23.78
- Autres achats + charges externes	4 137 029	31.35	3 020 142	25.85	1 116 887	36.98
Valeur ajoutée	3 210 309	24.33	2 915 539	24.95	294 769	10.11
+ Subventions d'exploitation	19 606	0.15	400 000	3.42	-380 394	-95.10
- Impôts, taxes et versements assimilés	160 036	1.21	165 753	1.42	-5 716	-3.45
- Salaires du personnel - Charges sociales du personnel	2 143 334 814 094	16.24 6.17	2 357 325 832 625	20.17 7.13	-213-991 -18 531	-9.08 -2.23

Excédent brut d'exploitation	112 451	0.85	-40 163	-0.34	152 614	379.99
+ Autres produits de gestion courante	74 485	0.56	45 541	0.39	28 944	63.56
- Autres charges de gestion courante	12 851	0.10	17 363	0.15	-4 512	-25.99
+ Reprises amortissements provisions, transferts de charges Dotations aux amortissements	2 969 555 599 906	22.50 4.55	5 517 215 829 730	47.22 7.10	-2 547 660 -229 823	-46.18 -27.70
Dotations aux provisions	3 539 054	26.82	2 846 418	24.36	692 635	24.33
Résultat d'exploitation	-995 320	-7.54	1 829 082	15.65	-2 824 402 -154.42
+ Quotes parts de résultat sur opérations en commun
Produits financiers +	6 874 164	52.09	54 397	0.47	6 819 767	NS
Charges financières	1 656 208	12.55	4 601 594	39.38	-2 945 385	-64.01
Résultat courant	4 222 636	32.00	-2 718 114	-23.26	6 940 750	255.35
+ Produits exceptionnels	89 801	0.68	102 538	0.88	-12 737	-12.42
Charges exceptionnelles l	15 747	0.12	5 022	0.04	10 725	213.56
Résultat exceptionnel	74 054	0.56	97 516	0-83	-23 462	-24.06
- Impôt sur les bénéfices	-200 000	-1.52			-200 000
- Participation des salariés
Résultat NET	4 496 690	34.08	-2 620 598	-22.48	7 117 288	201 53

COMPTE DE RESULTAT

		Exercice N	31/2/2022 12	Exercice N-1	Ecart N / N-1
	France	Exportation	Total	STYLE 2021 12	Puros	0%
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	7 387 693	2 253 584	9 641 277	8 227 538	1 413 738	17.18
Production vendue de biens	1 823 193	627 310	2 450 503	2 590 553	-140 050	-5.41
Production vendue de services	358 798	47 242	406 040	483 642	-77 602	-16.05
Chiffre d'affaires NET	9 569 684	2 928 136	12 497 820	11 301 753	11 195 037	10 : 58
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			64 310 633 363 19 606 2 969 555 74 485	-106 662 490 024 400 000 5 517 215 45 541	170 972 143 339 -380 394 -2 547 660 28 944	160.29 29.25 -95.10 -46.18 63.56
Total des Produits d'exploitation (1)			16 259 1 39	647 851	-1 383 712	-77 297
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises Variation de stock (marchandises)			4 520 167 -234 875	3 524 014 554 235	996 153 -789 110	28.27 -142.38
Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			975 195 -106 726	744 184 199 127	231 011 -305 853	31.04 -153.60
Autres achats et charges externes *			4 831 423	3 747 995	1 083 428	28.91
Impôts, taxes et versements assimilés			160 036	165 753	-5 716	-3.45
Salaires et traitements Charges sociales			2 143 334 814 094	2 357 325 832 625	-213 991 -18 531	-9.08 -2.23
Dotations aux amortissements et dépréciations Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations			599 906	829 730	-229 823	-27.70
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			905 275	954 967	-49 692	-5.20
Dotations aux provisions			2 633 778	1 891 451	742 327	39.25
Autres charges			12 851	17 363	-4 512	-25.99
Total des Charges d'exploitation (II)			17 254 259	15 818 769	1 485 690	8008
1 - Résultat d'exploitation (I-II)			-995 320	1 829 082	-2 824 402	154.42
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N	Exercice N-1 31/12/2022 12 31/12/2021 12	Ecart N / N-1 Touros	Clo
Produits financiers
Produits financiers de participations (3) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	6 772 895 1 373 99 897	718 249 53 430	6 772 177 1 123 46 467	NS 450.41 86.97
Total V	6 874 1164	54 397	6 819 757	115
Charges financieres Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 329 793 156 019 170 396	4 550 373 5 692 45 529	-3 220 580 150 327 124 868	-70.78 NS 274.26
Total MI	1 656 208	4 201 594	-2 945 385	-64.01
2. Résultat financier (V-VI)	5 217 956	-4 32 Micros	9 765 1152	214 . 75
3. Résultat courant avant impôts (1-11+111-1V+V-V-VI)	4 222 636	-2 718 110	6 940 150	255.35
Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	42 125 6 600 41 076	61 347 41 191	-19 222 6 600 -115	-31.33 -0.28
Total MIT	89 801	1020538	-12 VEV	200000
Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1 694 14 000 52	1 760 2 000 1 262	—65 12 000 -1 210	-3.71 600.00 -95.85
Total Villi	115 7497	5 0222	10 725	213.56
4. Résultat exceptionnel (VIENALL)	72 054	97 576	-23 462	-24.06
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-200 000		-200 000
Total des produits (1+III+V+VII)	23 223 104	17 804 786	5 418 318	30 43
Total des charges (II+IV+V1+VI+VIII+IX+3)	18 126 217	20 425 384	-1 698 970	-8.22
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	4 496 690	-2 620 598	7 117 288	2011-59

* Y compris : Redevance de crédit bail mobilier

: Redevance de crêdit bail immobilier

(3) Dont produits concernant les entreprises liées

(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées

DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2022

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022 et sont annexés :

- au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de ·	27 071 KE
- au COMPTE DE RESULTAT qui dégage un bénéfice net de	4 497 KE

I- FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La société Devernois SA qui avait été placée sous la protection du tribunal de commerce de Roanne a vu son plan de continuation validé le 15 Avril 2022.

L'apurement du passif est le suivant :

Remboursement de 15 % du total des actifs et abandon des 85 % restants dans les deux mois du jugement pour les fournisseurs ayants souscrit à cette option. Un gain de 6 626 KE de produits financiers a été constaté dans les comptes de 2022 lié à l'abandon de créances.

Remboursement à hauteur de 100 % du montant nominal des créantes en 10 annuités en fonction du plan de paiement suivant

Année 1 : 1 % Année 2 : 3 % Année 3 : 5% Année 4 : 7% Année 5 à 8 : 11 % Année 9 et année 10 : 20%

Le siège social du groupe situé à Le coteau a subi un important orage de grêle en juin 2022 qui a endommagé nos toitures. Une provision de 244 KE a été passé dans les comptes 2022 pour couvrir le risque de reste à charge des assurances.

L'activité 2022 a été marquée par un travail d'assainissement des stocks résiduels de 2020 et 2021 qui, pour rappel, avaient été pénalisés par la crise sanitaire.

Le chiffre d'affaires vers nos clients multimarques est reparti en croissance à 2 ME en progression de 29 %.

Le chiffre d'affaires à destination de nos points de ventes et de nos partenaires affiliés à cru de 1.1 ME.

La société a modifiée sa politique de prise en charge des coûts publicitaires de ses filiales en passant les montants reversés de 3 % du montant des achats hors taxes à 9 %. Cela a un impact de - 588 KE sur les comptes 2022.

1-1 Evènements post clôture :

Néant

II- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables,
= comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Principes comptables

Application du Règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03

1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03 , la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b- Immobilisations incorporelles -frais de développement)

1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits à leur coût de production constitué par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

Application du règlement CRC nº 2002-10 modifié par le CRC 2003-07, Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03

2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 KE. (cf. § A.c -Immobilisations corporelles)

L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H -Impôts sur les sociétés).

2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

b) Immobilisations incorporelles :

Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-desus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs dutilisation réelles estimées en moyenne à 5 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

Frais de développement : .

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites ou réceptionnées par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
-
Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans
Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle.

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

· Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 K n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis 2005, susceptible d'être décomposé.

Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

Synthèse des durées d'utilité ●

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation
La valorisation des matières premières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.
Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles.

Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06 Abrogés et repris par ANC N° 2014-03 , les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

résultant d'obligations existantes à la date de clôture,
= moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements hors bilan.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

H) Créances et dettes en devises

Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2022, le montant des écarts de conversion passif étaient de 26.1 K€ constitué sur la variation des cours des devises dollars, livre sterling et franc suisse.

I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

J) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :

DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et DEVERNOIS SUISSE pour sa partie française.

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

La société a constaté un gain de 200 K€ lié au crédits d'impôts collection sur l'exercice.

K) Consolidation

Devernois établi les comptes consolidés en tant que société mère.

III-

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/2022	Acquisitions	Cessions ou Virt. poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/2022
Recherche et développement (1)	534	557	534	557
Concessions Valeurs Similaires	2 714	13	0	2727
Fonds Commercial	0			0
Immobilisations incorporelles en cours (1)	227	278	202	303
Total brut	3 475	849	736	3 588

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2022			31/12/2022
Recherche et développement (1)	412	524	534	403
Concessions Valeurs Similaires (2)	2 687	20	0	2 707
Fonds Commercial
Total Amortissements	3 099	544	534	3 109

b) Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/2022	Acquisitions	Cessions ou virement de poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/2022
Terrains	293			293
Constructions	2 585	8	0	2 593
Installations Tech, Mat. Out.	3 543	5	11	3 537
Autres Immob.	ರಿ 22	22	72	902
Immob.en cours	રે જે	53	0	110
Acomptes
Total brut	7 431	87	83	7 435

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2022			31/12/2022
Terrains	144			144
Constructions	2173	31	0	2 205
Installations Tech Mat. Out.	3 463	13	11	3 464
Autres Immob.	854	12	રેજે	808
Immob, en cours				0
Acomptes				0
Total Amortissements	6 635	ર્સ	ਦਰੇ	6 622

c) Ventilation des dotations aux amortissements

	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Dotations exceptionnelles- dérogatoires
Frais de recherche et développement	524
Concessions Valeurs Similaires	20
Terrains
Constructions	31
Installations Tech. Mat. Out.	13	-
Autres Immob.	12
Immob, en cours
Acomptes
Total Valeurs	600

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/2022	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/2022
Participations	15 603		0	15 603
Créances Rattachées	26 776	72	0	26 848
Autres Titres	0			0
Prêts
Autres Immob.	6	27	10	23
Total Valeurs	42 384	98	10	42 473

Provisions	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2022			31/12/2022
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	15 565 21 590	0 56	0	ાર રેણરે 21 646
Total Amortissements	37 155	રે રેણે રહ્યું હતું. આ ગામના પાસની વિદ્યાર તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગામનાં છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગા	0	37 211

e) Ventilation des créances en fin d'exercice

Valeurs nettes	Valeurs brutes 31/12/2022	A moins d'un an	A plus d'un an
Actif Immobilisé : Créances Rattachées a participation Prêts	26 848		26 848
Autres Immobilisations	23	23
Actif Circulant :
Créances Clients et rattachées	2 138	2 138
Autres Créances	642	642
Groupe et Associés	17 565	0	17 565
Charges constatées d'avance	105	105
Total	47 321	2 908	44 413

f) Produits à recevoir

	2022	2021
Disponibilités
Créances clients & rattachées	0	0
Créances sociales
Créances fiscales	0
Autres créances	3	12
Produits à recevoir :	3	13

g) Valeurs mobilières de placement

Brut	Valeurs brutes 31/12/2022	Provisions 31/12/2022	Valents Estimatives 31/12/2022	Produits à recevoir 31/12/2022	Valeurs brutes 31/12/2022
Sicav FCP Actions Obligations & T.P. CDN BMTN DAT	0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0
	0	0	0	0	0

h) Capitaux propres

Décomposition du capital social

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Tableau de variation des capitaux propres

	2022	2021
Capitaux propres début exercice :	12 190	14 850
Report à nouveau * Exit taxe
Amortissements dérogatoires	-41	-40
Provisions réglementées
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice	4 497	-2 621
Capitaux propres fin exercice :	16 646	12 190

i) Provisions pour risques et charges

	Montants		Reprises	Reprises	Montants
	31/12/2021	Dotations	Montants Utilisés	Montants non utilisés	31/12/2022
A caractère Commercial(*)					0
A caractère Social(*)	0				0
dep Pour elts financier(***)	1	16			16
Pour pertes de change(***)	0				0
Pour autres charges(*)	0	244			244
Pour retours de marchandises(**)	1 892	2 389	1 892		2 389
Provision pour impôts(**)	0				0
Total	1 893	2 650	1 893		2 650

(*) — dotations et reprises en résultat exceptionnel
(**) — dotations et reprises en résultat d'exploitation
(***) — dotations et reprises en résultat financier

La provision pour retour de marchandisée pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution et des magasins multimarques, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre initial et la valeur commerciale probable desdits stocks aux prix « soldeurs ».

Dettes financières j)

	Montants 01/01/2022	Augmentation	Diminution	Montants 31/12/2022	A moins d'un an	A plus d'un an
Emprunts Ets Financiers Intérêts courus Découvert bancaire Dettes financières diverses	2 934 0 2 545 5 268	0 0 589	2 934 2 245 684	0 0 0 5 173	0 0 0	0 0 0 5 173
Total	10 748	589	રે ૪૯૩	5 173	0	5 173

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/2022	A moins d'un an	A plus d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	720	720
Dettes sociales	639	639
Dettes fiscales	113	113
Dettes sur immobilisations	0	0
Autres dettes	1 106	159	947
Total	2 577	1 631	947

I) Charges à payer

	2022	2021
Dettes financières
Dettes fournisseurs & rattachées	356	368
Dettes sociales	256	228
Dettes fiscales	ો ર	106
Autres dettes	0	0
Charges à payer :	627	702

IV-

a) Chiffre d'affaires

	2022	2021	2020
France :
réseau libre -	1 664	1 238	1 294
réseau intégré -	7 547	7 143	7776
Export :
réseau libre -	1 282	880	1 138
réseau intégré -	ા રેતેવે	1 557	1 544
Divers હિંદ prestations de services :
réseau libre -	રે રે	38	17
réseau intégré -	351	446	464
Total	12 498	11 302	12 234

b) Charges et Produits d'exploitation

Charges Externes	2022	2021	Dont Entrep. Liées 2022	Dont Entrep. liées 2021
Façons vaporisation et extérieures	୧। તે	731
Publicité	1 372	633	823	235
Transports	753	682
Honoraires et commissions	647	622
Frais de déplacement, missions, réceptions	189	132
Intérimaires દિ salaires extérieurs	52	26	33	18
Autres achats non stockés	238	179
Locations immobilières et mobilières	193	220
દ્ધ Entretien réparations maintenance	403	256
Autres charges de l'exercice et	365	268	0
charges imputables à un exercice antérieur
Total	4 831	3 748	856	253

Autres Produits	2022	2021	Dont Entrep. Liees 2022	Dont Entrep. Liées 2021
Cessions articles publicitaires Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l'exercice	51 23	44 2	47	ਤੇ ਹੋ
Total	74	46	47	39

Charges et Produits financiers

Charges financières	2022	2021	Dont Entrep. Liées 2022	Dont Entrep. Liées 2021
Sur emprunts et concours externes	9	6
Sur opérations de change	170	46
Sur valeurs mobilières
Abandons de créances	146
Autres	1 330	4 549	1 314	4 549
(dont dotations aux provisions)	1 330	4 549	1 314	4 549
Total	। 656	4 600	1 314	4 549

Produits financiers	2022	2021	Dont Entrep. Liées	Dont Entrep. Liées
			2022	2021
Sur placements et valeurs mobilières	0	0
Sur opérations de change	100	રે રે
Escomptes obtenus	0
Revenus de participations
Autres	6 774	0	665	0
(dont reprises de provisions)	1	0
Total	6 874	54	ર્ભર	0

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 16 KE et sont principalement constituées

De perte sur déduction impôt pour 2 K€
-
De dotation d'amortissement dérogatoire pour 0 K€

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 90 KE et sont principalement constitués

De reprise sur amortissement dérogatoire pour 41 KE
=
= De produits de cession d'immobilisations corporelles pour 6 KE

d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

lmpôt propre à DEVERNOIS	0 KE
Crédit d'Impôt Mécénat	0 KE
Crédit d'impôt Collection	200 KE
= Charge nette d'impôt	- 200 KE

e) Ventilation de l'impôt :

	Avant Impôt	Impôt	Après Impôt

Résultat courant	4 223	0	4223
Résultat exceptionnel	74	0	74
Participation des salariés	0	0	0
	4 297	0	4 297
Intégration fiscale			0
Crédit Impôt recherche/mécénat			0
Crédit Impôt collection	200		200
Report en arrière des déficits (carry back)	0		0

TOTAL	4 497	0	4 497

f) Situation fiscale différée (en KE)

	Situation début Exercice		Situation Fin Exercice		Mouvement de l'exercice
	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT
ALLEGEMENTS		26:50%		254		25%
Provision Non déductibles l'année de la compleblesstion
Congós Payes		226	EC	249	67	23	6
Particip salarles			0		0	0	Q
Créances vuinérables & DOU leuses		0	0	0	ു	0	0
Contribut sociale de solidarité		0	0	0	0	ប៉	0
Ecarts de conversion PASSIF		21	6	26	-7	5	511
Ecarts de Conversion ACTIF		: 3.	0	16	4	15	4
Produits Financiers			0		0	0	0
Latents		0	0	0	0	ರ	0
		248	ે રેણ	291	73	43	11

DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne hors mandataires sociaux et contrats par alternance se décompose ainsi :

Cadres		10
Agents de Maîtrise		18
Employés		16
Ouvriers et techniciens
	TOTAL	55

Contre 51 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

c) Informations concernant les entreprises liées

	2022 : montants concemant les entreprises		2021 : montants concernant les entreprises
Postes	Liées	Avec lesquelles la société à un lien	Liées	Avec lesquelles la société à un lien
	Filiales		Filiales
BILAN :
Participations	37		37
Créances rattachées aे participations	5 202		2 186
Clients et créances rattachées	1 627		1 405
Autres créances	15 246		17 622
Emprunts et dettes financières diverses	4 673	500	4 603	665
fournisseurs Dettes et comptes rattachés	0	0	0	30
Autres dettes	0		0
RESULTAT :
Chiffre d'affaires	9 664		8 381
Transferts de charges	3		3
Autres produits	440		485
Achats de marchandises
Autres achats charges et externes	856		253
Salaires et Charges
Reprises de provisions financières
Autres produits financiers
Autres charges financières

d) Tableaux des filiales et participations

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à nouveau avant affectation des résultats	QUOTE- PART de capital détenne (en pourcentage)		VALEUR COMPTABLE des titres détenus	PRÉTS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONT ANT des cautions el avals donnés par la société	CHIFFRE d'affaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFIC E ou perte (-) du dernier exercice clos
				Brut	Nette
l- renseignements détaillés
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines	5 200	-20 449	100%	15 544	0	16 કેરેર	974	14 420	-036
42124 LE COTEAU Cedex
DEVERNOIS ESPANA * Calle Velasquez 126,	12	-3 460	99.75%	15	0	3 564	0	33	-7
7a A-B 28006 MADRID (Espagne)
SOCAD SARL 13, boulevard des Etines	100	327	100%	37	37	268	0	841	QI
42124 LE COTEAU Cedex
DEVERNOIS Portugal Avenue F Pessoa	5	-1 192	100%	5	0	1 271	0	120	-48
Lisbonne

* depuis l'année 2016, les créances supérieures à 60 jours sont intégrées aux créances a des participations.

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

en KE
Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions réalisées avec la partie liée	Autres informations
HSTB	Location Immobilière	7
HSTB	Compte courant	500
HSTB	Solde fournisseur	0
HSTB	Remboursement de frais	7
SCI DAX IMMO	Location de locaux commerciaux	O	Pas d'opérations avec cette société
SCI AIX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI MUL IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI FOX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
Organes d'administration et de direction	Rémunérations y compris avantage en nature	226

e) Engagement à la clôture

Engagements donnés :

Engagements donnés concernant les entreprises liées Total 1 097 KE

Dont Sofrade	974 KE
Dont Suisse	99 KE
Dont Belgique	23 KE

Engagements reçus :

Engagements reçus concernant les entreprises liées Total 122 KE

Engagements réciproques :

Néant -

Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 261 KE, dont été externalisés courant décembre 2015. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au 31 décembre 2022. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation 3.84 %
Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon
Conditions de départ
Droit acquis Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 3.84 % vs 0,99 % en 2021.

SOCIETE DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 € Siège social : Les Etines, 42120 LE COTEAU R.C.S : ROANNE B 405 880 485

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31/12/2022

GESCOMM

Commissaire aux comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux comptes l Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Société de commissariat aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

DEVERNOIS Rapport des Commissalres aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

DEVERNOIS S.A. Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022

Indépendance

Nous avons téalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 01/01/2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note II.B de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'usage, notamment à revoir la détermination du montant de l'actif net ré-estimé des filiales.

Provisions pour retours de marchandises

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux retours de marchandises, tels que décrits dans la note III.i de l'annexe.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vétifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et cans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux tègles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poutsuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires telatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

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DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comples sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois gatantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut taisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recucille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

DEVERNOIS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022

· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Roanne, le 24 mai 2023

EXCO HESIO

Frédéric VILLARS Associé

Les Commissaires aux Comptes

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

GESCOMM

Commissaire aux Comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux Comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Sociétés de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

405 880 485 RCS ROANNE

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/12/2022, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre missariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/12/2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

SA DEVERNOIS

A FTEST A TION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CAORE DE L'ARTICLE L. 225-115 4' DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS versees aux personnes les mieux remuneres pour l'exercice clos le 31 decembre 2022 ... / ...

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 465 223 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4º du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à ROANNE, le 24 mai 2023

Les Commissaires aux Comptes

GESCOMM

alérie GAUMARD ssociée

EXCO HESIO

Frédéric VILLARS Associé

Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

ATTESTATION DE REMUNERATIONS

Prévue à l'article L.225-115 4° du Code de Commerce

Je soussigné, Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, certifie que le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé au 31 décembre 2022 à la somme de 465 223 euros.

Fait à LE COTEAU, le 27/04/2023

Le Président du Directoire

Thierry Brun

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13. boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 juin 2022, à 15h00 puis une Assemblée Générale extraordinaire au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

1/ - Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

Rapport de gestion établi par le Directoire,
Rapport de gestion du groupe,
Rapport des Commissaires aux Comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire,
. Approbation des charges non déductibles,
Affectation du résultat de l'exercice,
. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ou au Conseil d'administration en cas d'adoption des résolutions relatives au changement du mode de gestion de la Société,
Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
Questions diverses.

2/ - Ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Projet de changement du mode de gestion de la Société : abandon du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance, et adoption de la gestion par un Conseil d'administration,
-
-
Questions diverses. ा

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 JUIN 2023

1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 226 euros, ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 4 496 690,03 euros, de la manière suivante :

au poste « Réserves Facultatives » ................................................................................................................................... dont le solde sera ainsi porté à 6 208 807,47 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe, pour l'exercice social en cours, le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance ou aux membres du Conseil d'Administration en cas d'adoption des résolutions relatives au changement de mode de gestion de la Société, à la somme de trois mille neuf cent trente-huit euros (3 938 €).

SIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

· le prix maximum d'achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

passer tous ordres en bourse,
conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
remplir toutes autres formalités,
et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEPTIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la Société et d'adopter la gestion par un Conseil d'administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale adopte article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société compte tenu de l'adoption de mode de gestion par un Conseil d'administration.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d'administrateurs, pour une durée de six (6) ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 :

Madame Zélia BOEL, née le 17 juin 1933 à Roanne (42300), demeurant à Roanne (42300), 53, rue de Charlieu,
Monsieur Thierry BRUN, né le 24 février 1963 à Lyon (69006), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne,
Madame Séverine BRUN, née le 11 août 1965 à Roanne (42300), demeurant à Perreux (42120), 726, route du Gros Chêne,
Monsieur Cyril BALAS, né le 10 janvier 1962 à Roanne (42300), demeurant à Lyon (69006), 2, rue Tronchet,
e Madame Violaine ALAMARTINE, née le 19 janvier 1959 à Roanne (42300), demeurant à Avrilly (03130), les Rabots.

DIXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

EXPOSE SOMMAIRE

1 - ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'ANNEE 2022

Les deux sociétés du groupe qui avaient été placées sous la protection du tribunal de commerce de Roanne ont vues leur plan de continuation validé le 15 Avril 2022.

Les négociations avec nos créanciers ont, outre l'étalement du paiement des dettes sur 10 ans tel que décrit dans la note 20, permis d'annuler pour 7.1 ME de créances. Cette somme apparait en « autres produits et charges financières » dans les résultats consolidés du groupe.

L'activité a été conforme au business plan transmis au tribunal de commerce de Roanne avec un chiffre d'affaires en progression de 13.2 %.

Nous avons, notamment sur le marché Français, sur performé par rapport à nos concurrents avec une prise de parts de marchés de plus de 6 % au cumul de l'année.

1-1 Chiffres d'affaires

Par Réseau, en K €	2022	%	2021	%
Multimarques	1 525	8%	1 200	7%
Franchises	457	2%	324	2%
Grands Magasins	0	0%	0	0%
Fin de série et Divers	448	2%	947	5%
Escompte	0	0%	0	0%
Sous Total Gros	2 430	12%	2 471	14%
Succursales	16 994	84%	14 701	83%
Affiliés	691	3%	598	3%
Sous Total Distribution	17 685	88%	15 299	86%
Total Consolidé	20 115	100%	17 770	100%

L'activité retail progresse de 15.8 % avec une performance de plus de +27 % sur les ventes exports en Suisse et en Belgique. Ce chiffre d'affaires correspond à notre socie d'activité sur le nombre de magasins post restructurations exploitées en année pleine sans fermetures liées à la pandémie du Covid 19.

Le chiffre d'affaires de gros régresse de - 1.7 % avec une accélération des ventes de + 30 % sur les multimarques et franchises et une régression de - 52.7 % sur les ventes de fin de séries.

Nos clients multimarques ont, tous comme nous, finis de liquider leurs sur stocks liés à la pandémie et sont repartis à l'achat de marchandise.

1 ;2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe reste en négatif à - 2 205 K€ et se dégradent de - 330 K€ par rapport à 2021. Le niveau de stock plus élevé que l'année dernière sur la collection hiver 2022 ainsi que les provisions passées pour couvrir le risque de reste a charge à la suite du sinistre de grêle survenu en juin 2022 expliquent cette dégradation. Le poste provision varie de - 1 868 K€ entre 2021 et 2022 en passant de + 1 190 K€ en 2021 à - 678 K€ en 2022.

Les charges de personnel progressent de 740 KE en passant de 6 310 K€ en 2021 à 7 051 K€ en 2022. Cette augmentation liée à l'exploitation de nos magasins toute l'année et, par conséquent, de l'arrêt des aides de chômages partielles percues par le groupe en 2022. Le ratio de frais de personnel évolue légèrement à la baisse à 35.1 % pour 35.5 % en 2021 et est revenu dans les standards avant crise du covid (35,4 % en 2019).

Les charges externes progressent de 2 106 KE. Nous avons exploités nos points de ventes toutes l'année et nous retrouvons les ratios de 2019 soit 30.8 %.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -1 446 Ké et se dégrade 957 K€ par rapport à 2021. Hors variation du poste de provisions (- 1 868 KE) le résultat opérationnel courant aurait été positif.

Les autres produits et charges opérationnels sont en amélioration de 627 KE à - 760 K€ contre - 1 387 K€ en 2021.

Le résultat opérationnel sur 2022 est de - 2 206 k€ contre -1 876 K€ en 2021.

1.3 - FACTEURS DE RISQUES :

1.3.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

1.3.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le placement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire en février 2021 a coupé les accès du groupe des sources de financements extérieures (Emprunts, découverts autorisés, crédits documentaires ... ) La direction financière a établi des prévisions de trésoreries fines qui ont permis aux administrateurs judiciaires et à la direction de la société de s'assurer que les entreprises du groupe avaient les moyens de poursuivre leurs activités. Ce même niveau de projection de trésorerie a été réalisé sur une projection 2022 - 2026 afin de pouvoir s'assurer de risques de liquidité à moyen terme.

1.3.3 Risque de marché

Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

Risque de change

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvir ces risques.

La publication de résultats nets positifs en 2022 devrait permettre de rentrer, à nouveau, en négociation avec des établissements bancaires pour couvrir ce risque sur 2023.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

1.3.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de soustraitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

1.3.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la sunvenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 19 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 9 millions d'euros (Risques directs + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe salisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garantes à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, pas couvert pour les risques pandémiques.

1.3.6 Autres risques

Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liés aux salanés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

2 - PERSPECTIVES 2023 ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Le groupe Devernois souhaite poursuivre son développement via trois canaux de distributions :

Internet : Après une année 2022 ayant globalement repositionné ce circuit de distribution au niveau de 2021 nous allons reprendre notre croissance sur ce segment via la poursuite de nos investissements publicitaires digitaux.

Multimarques : Nous escomptons prolonger la croissance de ce segment en développant notre marché domestique et en allant chercher de nouveaux partenariats à l'export

Rétail : Nous comptons ouvrir de ventes rentables en privilégiant les ouvertures en affiliations.

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatie par une attestation de participation délivrée par ces demiers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

du formulaire de vote à distance ;
de la procuration de vote ;
de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.
pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

— pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence -75452 Paris Cedex 09.

— pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

pour les actionnaires au nominatie ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notification ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected]

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Directoire

demande d'envoi de documents et renseignements

Conformément à l'article R.225-88 du Code de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire de titres nomité de sa qualié de propriétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoi des documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudit code de commerce.

Cet envoi peut être effectué par un moyen élécommunication mis en œuvre dans les conditions mertionnées à l'article l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après l'accord de l'actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'indication de son adresse de messagerie.

Formulaire à adresser à

DEVERNOIS SA

13 boulevard des Etines

42120 LE COTEAU

Assemblées Générales Ordinaire et extraordinaire

des Actionnaires du 26 juin 2022

NOM : ........................................................................................................................................................................

Prénom (s) : .................................................................................................................................................................

CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)

□ Adresse complète :.........................................................................................................................................................

O Adresse e-mail :............................................................................................................................................................

en tant que propriétaire de ..................................................................................................................................................

sous la forme nominative (*)
sous la forme au porteur (*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.

A ............................................................................................................................................................................

Signature

les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

(*) rayez la mention inexacte

AI Terminal

Devernois S.A.

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Rapport Annuel 2022 Groupe Devernois

SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

COMPTES CONSOLIDES

COMPTES SOCIAUX

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2022

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

II.

III.

ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES IV.

III.1.1. Actifs non courants

III.1.2. Actifs courants

III.1.3. Trésorerie

III.1.4. Capitaux propres

III.1.5. Passifs non courants

III.1.6. Passifs courants

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

III.1.8. Résultat opérationnel

III.1.9. Résultat financier

III.1.10. Résultat net

V.

IV.1 DEVERNOIS SA

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

IV.2.2 Devernois Belgique

Résultats de l'exercice :

IV.2.3 Devernois Suisse

Résultats de l'exercice :

IV.2.3 Devernois Espagne

IV.2.4 Devernois Portugal

IV.2.5 SOCAD SARL

Résultats de l'exercice :

VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

VII.2 Risque de liquidité

VII.3 Risque de marché

- Risque de taux d'intérêt

- Risque de change

- Risques liées aux actions

VII.4 Risque fournisseurs et prix

VII.5 Assurances

VII.6 Autres risques

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

X. PARTICIPATIONS

X. REPARTITION DU CAPITAL

XI.

XII.

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

I. LISTE DES MANDATS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

II. LISTE DES CONVENTIONS

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

B) Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

II. Observations du conseil de surveillance

SOCIETE DEVERNOIS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

GESCOMM

EXCO HESIO

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Conventions non autorisées préalablement

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE