Rapport Annuel 2021 Groupe Devernois

SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

· Attestation de responsabilité
· Organigramme des sociétés
· Rapport de gestion du groupe
· Rapport sur le gouvernement d'entreprise
· Rapport sur les conventions réglementées

COMPTES CONSOLIDES

· Bilan consolidé du groupe
· Compte de résultat consolidé du groupe
· Etat du résultat global du groupe
Tableau de flux de trésorerie consolidé du groupe
· Variation des capitaux propres du groupe
· Notes aux états financiers consolidés du groupe
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

· Bilan de la société Devernois SA
· Soldes intermédiaires de gestion de Devernois SA
· Compte de résultat de Devernois SA
· Annexe aux comptes annuels sociaux de Devernois SA
· Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Devernois SA
Attestation des commissaires aux comptes relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées
· Ordre du jour et texte des résolutions de l'assemblée générale ordinaire annuelle

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

J'atteste en ma qualité de Président du Directoire que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation. J'atteste de même par la présente que le rapport de gestion présenté ci-après représente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Le Coteau, le 29 Mars 2022

Thierry Brun Président du Directoire

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2020

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué le 24 juin 2022 l'Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis suivant les normes comptables international Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2021. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II.

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 18,6 % à 17 770 K€ au 31 décembre 2021 contre 14 981 K€ à fin décembre 2020.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en hausse de 15,4 % à 18 177 K€ au 31 décembre 2021 contre 15 758 K€ à fin décembre 2020. Cette hausse augmentation est due à plusieurs facteurs.

Une limitation des effets de la pandémie du covid 19 sur l'activité économique avec une fermeture administrative d'un mois et demi en 2021 contre 3 mois en 2020 et un nombre plus restreint de décisions administratives limitant l'activité économique (Jauge de clientèle en magasins, couvre-feu…). Il est à noter que ce chiffre d'affaires 2021 est, tout de même, impacté par les effets de la crise sanitaire et ne représente pas le potentiel annuel du groupe dans le cadre d'une exploitation « full year » de ces magasins.

Une réduction du périmètre avec la fermeture des derniers points de ventes structurellement déficitaires en France et en Belgique suite a la mise en place du plan de redressement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS.

Une activité Multi-marque au plus bas depuis des années du fait des stocks résiduels présents chez nos revendeurs liés aux fermetures administratives.

Une forte augmentation du poids des ventes de notre site marchand avec une progression de plus de 27 % du chiffre d'affaires hors taxes sur l'année.

III.

Pour rappel le groupe Devernois a demandé et obtenu du tribunal de commerce de Roanne de placer les sociétés Sofrade SAS et Devernois SA en redressement judiciaire à compter du 3 février 2021. Les périodes d'observations, aux vues des résultats et de la trésorerie de ces sociétés ont été prolongées et devaient prendre fin, au plus tard, le 3 août 2022.

Le tribunal à décidé le 13 avril 2022 de la mise en place d'un plan de continuation pour ces deux sociétés avec un apurement de la dette prévisionnelle à hauteur de 9,5 M€ pour Devernois SA et 2,9 M€ pour Sofrade SAS sur 10 ans selon l'échéancier proposé par les administrateurs judiciaires.

Sur le périmètre de magasin restant au groupe et selon les volumes d'affaires attendus sur l'année 2022, le chiffre d'affaires hors taxes devrait être de l'ordre de 20 M€ et le groupe devrait générer un EBE positif. Les gains liés à certains abandons de créances dans le cadre de la validation du plan de continuation feront l'objet d'une présentation spécifique au sein de la présentation de résultats 2022.

IV. ANALYSE DES COMPTES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2020 en norme IFRS.

III.1.BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants hors retraitement IFRS16 s'élève à 13 527 K€ en valeur nette contre 15 679 K€ sur l'exercice précédent. Avec application de la norme IFRS16 le montant des actifs non courants s'élève à 20 246 K€.

Les immobilisations nettes ont baissé de 3 927 K€ dues aux amortissements, à la fermeture de points de vente et à la dépréciation des fonds de commerces suivant évaluation externe faite au 31 décembre 2021.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 4 554 K€ contre 5 905 K€ sur les comptes au 31/12/2020.

Les amortissements des immobilisations incorporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2020

III.1.2. Actifs courants

Les variations des stocks sont calculées à partir des montants nets.

Les stocks diminuent de 1 164 K€ à 4 350 K€ Versus 5 514 K€ en 2020. Un important travail concernant l'écoulement des stocks résiduels des périodes de fermetures de 2020 et 2021 a été mis en place via la création de ventes digitales et à l'augmentation des volumes revendus aux soldeurs sur l'année.

Le poste clients (net de provisions) passe de 652 K€ au 31/12/20 à 931 K€ au 31/12/21 avec une augmentation des sommes dues par les clients de types soldeurs de 408 K€.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée nette est en amélioration par rapport au 31 décembre 2020 de 2 099 K. Cette augmentation est due principalement au effets du placement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressements judiciaire et à la réalisation des chiffres prévus sur le deuxième semestre 2021.

Le manque de visibilité quant à la régularité d'ouverture de nos points de ventes ne nous ont pas permis de couvrir nos risques de changes via nos banques. Nous remettrons en place une couverture en USD dès que nous aurons pu reprendre une exploitation stable.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

lls s'élèvent à 7 892 K€ au 31 décembre 2021, en baisse de - 2 174€ lié aux pertes des filiales de distributions. Ils représentent 25,1% du total du bilan, malgré la perte de l'exercice.

III.1.5. Passifs non courants

Les passits non courants incluant les emprunts moyen long terme avant application de la norme IFRS16 sont en baisse de 1 435 K€ à 6 444 K€ en 2021. Après application de la norme IFRS 16 les passifs non courants s'établissent à 11 071€

III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants avant application de la norme IFRS16 augmentent de 2 287 K€. Cela concerne le poste fournisseur pour + 1 212 K€ et le poste autre passif courant pour + 1 080 K€, notamment le poste autre dette fiscale et sociale pour 3 183 K€. Cette augmentation du passif courant est, essentiellement, du aux effets du gels des dettes suite au placement de Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire.

Le poste emprunts à cours terme est quasiment stable à 2 547 K€.

Le poste partie courante des emprunts et dettes financières qui correspond a l'application de la norme IFRS 16 diminue de - 75 K€ à 2 087 K€. Cette baisse est due à la fermeture des derniers points de ventes structurellement déficitaires sur la France et la Belgique.

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K €	2021	%	2020	%
Multimarques	1 200	7%	1 547	10%
Franchises	324	2%	433	3%
Grands Magasins	O	0%	0	0%
Fin de série et Divers	947	5%	461	3%
Escompte	0	0%	0	0%
Sous Total Gros	2 471	14%	2 441	16%
Succursales	14 701	83%	11 942	80%
Affiliés	598	3%	598	4%
Sous Total Distribution	15 299	86%	12 540	84%
Total Consolidé	17 770	100%	14 981	100%

L 'activité de gros qui représente 14 % du chiffre d'affaires est quasiment stable à 2 471 K€ en 2021 pour 2 441 K€ en 2020. Cependant, cette apparence de stabilité est composée d'une forte diminution des ventes aux revendeurs multimarques (-347 k€) et franchisés (-109 K€) d'une part pour cause d'importants surstocks liés aux fermetures administratives et d'une forte hausse des ventes de fin de séries pour (+ 486 K€ ).

L'activité Distribution qui représente 15 299€ soit 86 % de l'activité est en hausse de -22 % par rapport à l'année 2020. Malgré la fermeture de 9 points de ventes (6 magasins et 3 corner) en France et un en Belgique.

A périmètre constant de magasins, le chiffre d'affaires retail progresse de + 25,1 % en 2021. Le groupe a, encore, souffert cette année de mesures de restrictions administratives liées à la crise sanitaire du Covid 19 (confinements, jauges, couvre-feu ...) sur ces principaux marchés.

III.1.8. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe reste en négatif à – 1 876 K€ mais s'améliorent de 3 099 K€ entre 2020 et 2021. Cette évolution provient d'une part de la limitation des impacts de la crise du covid 19 sur les chiffres d'affaires hors taxes du retail et, d'autres part sur les impacts du plan de redressement mis en place suite au passage des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire. Ce plan de redressement ayant été mis en place courant 2021, nous n'avons captés qu'une partie des gains sur cet exercice.

La marge brute progresse de 786 K€ lié, d'une part à une hausse du chiffre d'affaires et, d'autres part, à une baisse du ratio lié a la forte augmentation des ventes démarquées (soldeurs et ventes usines digitales)

Les charges de personnel progressent de 158 K€ en passant de 6 153 K€ en 2020 à 6 310 K€ en 2021. Cette augmentation est causée par un poids plus faible des aides de chômages partielles perçues par le groupe en 2021 par rapport à 2020. Le ratio de frais de personnel est presque revenu dans les standards avant crise du covid à 35,5 % du CA HT en 2021 pour 35,4 % en 2019.

Les charges externes régressent de 540 K€. Nous avons fermé sur l'année des points de ventes dont la quote part de loyer était très importante et avons limités l'ensemble des frais généraux du groupe suite au passage en redressement judiciaire. Cette maitrise des coûts permet de faire passer le ratio de 30,8% en 2020 à 23 % en 2021.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -488 K€ en amélioration de 3460 K€ par rapport à 2020. Pour rappel, c'est le meilleur résultat opérationnel depuis 2015 et ce malgré un impact des opérations de restructurations sur une partie de l'année seulement.

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de – 1 387 K€ contre - 1 025 K€ en 2020.

Le résultat opérationnel sur 2021 est de - 1 875 k€ contre -4 975 K€ en 2020,

III.1.9. Résultat financier

Le coût de l'endettement financier brut régresse légèrement en passant de - 426 K€ en 2020 à -199 K€ en 2021.

Les autres produits et charges financiers sont quasiment stables avec un gain de 25 K€.

III.1.10. Résultat net

Le résultat net des activités maintenues passe de - 5 963 K€ en 2020 à - 1 825 K€ en 2021,

En application de la norme IFRS 5 les magasins qui sont prévus en cession ou fermeture en 2021et 2022 sont retraités en Résultats des activités non maintenues. Ce résultat passe de - 650 K€ en 2020 à - 418 K€ en 2021.

Le résultat net reste négatif à - 2 242 K€ et s'améliore de 4 371K€.

Le résultat net par action est de - 7,50 € en 2021 contre -22,11 € en 2020.

III.2.SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

En K€	2019	2020	2021
Disponibilités & Valeurs Mobilières (hors provisions)	1 492	2 186	4 280
Dettes financières	3 925	7 218	7 151
Endettement net	2 433	5 032	2 871
Ratio /capitaux propres	14,6%	50,0%	36,6%
Ratio / chiffre d'affaires	11,4%	33,6%	16,2%

Le groupe a connu sur l'année 2021 une amélioration de son endettement net. Cette amélioration est liée aux impacts du redressement judiciaire de Devernois SA et Sofrade SAS qui ont gelés les dettes et favorisés l'augmentation de la trésorerie disponible.

V.

2021

En K€	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	11 302	12 234	-8%
Résultat d'exploitation	1 829	-1 702	-207%
Résultat courant	-2 718	-7 414	63%
Résultat exceptionnel	ਰੇ8	-561	-117%
Résultat Net	-2 621	-7 975	67%

IV. 1 DEVERNOIS SA

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en régression de 8 % par rapport à 2020.

La contraction de l'activité est liée d'une part à la baisse du chiffre d'affaires des clients multimarques de – 22 % qui ont peu achetés, du fait des surstocks liés à la la crise sanitaire, d'une augmentation du volume vendu auprès de soldeurs (+486 K€ de surstocks liés aux fermetures administratives 2020 et 2021) ainsi qu'a un chiffre d'affaire en baisse de 963 K€ au niveau du retail du fait des retours massifs des collections hivers 2020 et été 2021.

L'apurement des surstocks constatés en 2020 permet de retrouver un résultat d'exploitation positif à + 1 829 K€ à fin 2021 contre - 1 702 K€ en 2020 ;

La marge brute régresse fortement en passant de 59,6 % en 2020 à 50,80 % en 2021 du fait de la forte augmentation des ventes soldeurs.

La société a perçue 400 K€ d'aides de l'état dans le cadre du soutien de l'économie pendant la crise sanitaire.

Les autres achats et charges externes régressent en valeurs en passant de 3 839 € en 2020 à 3 748€ en 2021. Cette baisse est liée aux effets du plan de redressement mis en place lors du placement de la société en redressement judiciaire.

Les charges de personnel diminuent légèrement de 21 k€ en passant de 2 370 K€ en 2020 à 2 357K€ en 2021. Cette légère évolution est composée d'une diminution de l'effectif siège de 10 personnes mise en place sur la fin du premier semestre qui a entrainé d'importantes économies compensées par les couts des départs

Les provisions et reprises de provisions génèrent un écart de + 2 533 K€ causé par l'apurement des stocks qui a réduit les montants de provision pour dépréciation des stocks et de la provision de retour .

Le résultat financier s'améliorent de 1 165 K€ à – 4 547 K€. L'amélioration du résultat des filiales à permis de réduire les provisions de dépréciation des créances et titres.

Le résultat exceptionnel s'améliore en passant de - 561€ en 2020 pour + 98K€ en 2021. Le résultat exceptionnel était impacté par la fermeture de la filiale du Luxembourg en 2020 pour -600 K€.

Le résultat net est de - 2 621€ en amélioration de + 5 355 K€.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients :

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le nombre et le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2021 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

	Articles D. 441 I .- 1° : Factures recues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Articles D. 441 1 .- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	ਰੇ 1 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	ਰੇ J jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	3					288	0					647
Montant total des factures concernées HT ou TTC	42 327	24 604	-59 184	-124315	1208126	1 049 231	o	430 322	74 391	114 064	110 530	729 307
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT ou TTC	0,5%	0,3%	-0,7%	-1,6%	15,1%	13,1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT ou TTC							0,0%		3,8 %			6,5%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues HT ou TTC
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de						commerce
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 60 jours						Délais légaux : 60 jours

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

Tableau financier	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
I- Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social (en KE)	2 300	2 300	2 300	2 300	2 300
b) Nombre d'actions émises	299 058	299 058	299 058	299 058	299 058
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Résultat global des opérations effectives (K€)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	11 302	12 234	16 809	19 998	19 563
b) Résultats avant impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	124	407	1 404	2725	2 024
c) Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	585
d) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissement et provisions	-2 621	-7975	-7 122	-10 962	-2 548
e) Résultat distribué	0	0	0	0	0
f) Participation des salariés	0	0	0	0	0
III - Résultat des opérations réduit à une seule action (€)
a) Résultats après impôts, participation des salariés, mais avant amortissement et provisions	0,41	1,36	4,69	9,11	6,77
b) Résultats après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-8.76	-26,67	-23.81	-36,66	-8.52
c) Dividende versé à chaque action	0	0	0	0	0
IV - Ventilation de la nature des actions
a) Nombre d'actions à dividende prioritaire	0	0	0	0	0
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
c) Par exercice de droits de souscription	0	0	0	0	0
V - Personnel
a) Nombre de salariés	24	65	ਦਰ	66	77
b) Montant de la masse salariale (k€)	2357	2 378	2611	267	2 957
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres) (K€)	833	وا و	1 026	1 041	1 152

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite au 31 décembre 2021, 52 points de vente en succursales ainsi que le site internet.

La société a enregistré la fermeture de 7 boutiques et 3 corners structurellement non rentables cette année conformément au plan de transformation du groupe

En K €	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	12 584	10 883	16%
Résultat d'exploitation	-1 911	-3 234	41%
Résultat financier	-1	-17	-94%
Résultat courant	-1 912	-3 251	41%
Résultat exceptionnel	-879	-654	-34%
Résultat Net	-2 791	-3 905	29%

Le chiffre d'affaires de l'année 2021 de la société Sofrade est en progression de 16 % par rapport à l'année 2020 et ce malgré la fermeture des 10 derniers points de ventes et corners non rentables. A périmètre de magasin identique, le chiffre d'affaires hors taxes progresse de 22,8 %. Le site marchand a poursuivi sa forte croissance à + 27,9 % et a servi, également à réduire les surstocks enregistrés suite aux fermeture administratives via des offres de ventes usines digitales. Le résultat d'exploitation s'améliore de 1 323 K€ grâce à l'impact des derniers points de ventes structurellement déficitaires. Cette fermeture, ayant eu lieu à la fin du premier semestre, les impacts sur les comptes 2021 ne sont que partiels.

La marge brute augmente de 373 K€ en valeur, d'une part à cause de l'impact de la croissance du chiffre d'affaires mais, également, du fait de la forte modification du mix de vente (augmentation des ventes internet outlet, ventes usines digitales....). Le taux de marge brute ce dégrade en passant de 36,28 % en 2020 à 34,34 % en 2021.
Dans le cadre de l'accompagnement des sociétés pendant la crise sanitaire du Covid 2019, la société à perçue 624 K€ de subventions d'exploitations en 2021.
Les charges externes qui diminuent de 285 K€ dues aux fermetures de magasins ce qui, couplé à la hausse du chiffre d'affaires permet d'améliorer leur ratio à 30,81 % en 2021 pour 38,24 % en 2020.
Les impôts et taxes diminuent et passent de 218 K€ en 2020 à 148 K€ en 2021.
Les salaires et charges sociales augmentent légèrement de 43 K€ suite à un moindre recours au chômage partiel pour limiter les effets de la crise sanitaire.
Les dotations aux amortissements qui diminuent de 81 K€ suite aux fermetures.

Le résultat financier est négatif de 1 K€

Le résultat exceptionnel est de -879K€ et est principalement composé des indemnités de licenciements des équipes des magasins fermés dans le cadre du plan de transformation et des plus ou moins-values de cessions des fonds de commerces.

Le résultat net s'améliore de 1 114 K€ à - 2 791 K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société a exploité pour l'année complète sur le territoire Belge, 5 boutiques en succursales et a fermé un point de vente structurellement non rentable.

Résultats de l'exercice :

En K€	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 268	967	31%
Dont part commerciale	1 268	967	31%
Résultat d´exploitation	-305	-343	11%
Résultat Net	-306	-343	11%

Le chiffre d'affaires est en hausse de 31 % par rapport à 2020 Malgré la fermeture d'un point de vente. A périmètre constant de magasin, la progression du chiffre d'affaires serait de + 40,8 %.

Le résultat d'exploitation s'améliore de 11% à -305 K€ mais reste négatif,

Le résultat net s'élève à – 306 K€ K€ au 31 décembre 2021 contre – 343 K€ pour l'année 2020.

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploite 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2021 à Genève et à Lausanne.

Résultats de l'exercice :

En K €	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	1 551	1 145	35%
Résultat d'exploitation	-131	-382	-66%
Résultat Net	-150	-385	-61%

Le chiffre d'affaires progresse de 35 % mais est, encore, perturbé par une forte limitation de la clientèle internationale du fait des mesures de restrictions liés à la crise sanitaire.

Dans le cadre des mesures d'accompagnement des entreprises pendant la crise du Covid 19 la société a perçue 186 K€ d'aides.

Le résultat d'exploitation s'améliore de -152K€.

Le résultat net s'élève à -150K€ au 31 décembre 2021 contre -385 K€ en 2020.

IV.2.3 Devernois Espagne

Cette société n'exploite plus aucun magasin au 31/12/2021

En K€	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	18	। ਰੇ	-5%
Résultat d'exploitation	-10	-17	41%
Résultat Net	-10	-17	41%

Le chiffre d'affaires 2021 est quasiment stable par rapport à 2020 à 18 K€.

Le résultat d'exploitation est stable et passe de -17 K€ en 2020 à — 18 K€ en 2021

Le résultat net s'élève à –10 K€ au 31 décembre 2021.

IV.2.4 Devernois Portugal

En K€	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	168	146	15%
Résultat d'exploitation	-40	-56	29%
Résultat Net	-40	-56	29%

Le chiffre d'affaires progresse de 15 % du fait d'un poids des mesures de luttes contre la crise sanitaire plus léger en 2021 qu'en 2020.

Un résultat net qui progresse de 29 % lié à l'augmentation du chiffre d'affaires.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 4 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2021.

Résultats de l'exercice :

En K €	2021	2020	% Var
Chiffre d'Affaires HT	795	824	-4%
Résultat d'exploitation	-27	-12	125%
Résultat Net	-27	-12	125%

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de −4 % sur l'exercice 2021 dù fait des impacts de la crise sanitaire notamment sur le magasin de Divonne les bains, frontalier avec la Suisse.

Le résultat d'exploitation et le résultat net se dégradent à -27K€ en 2021 du fait d'une provision pour risques de 15 K€ .

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT VI.

La société dispose d'un département "création" qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs.

Il n'y a pas eu de crédit d'impôt constaté en 2021.

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le grouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le placement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire en février 2021 a coupé les accès du groupe des sources de financements extérieures (Emprunts, découverts autorisés, crédits documentaires...) La direction financière a établi des prévisions de trésoreries fines qui ont permis aux administrateurs judiciaires et à la direction de la société de s'assurer que les entreprises du groupe avaient les moyens de poursuivre leurs activités. Ce même niveau de projection de trésorerie a été réalisé sur une projection 2022 – 2026 afin de pouvoir s'assurer de l'absence de risques de liquidité à moyen terme.

VII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2022 hors impacts de la pandémie sur l'activité, devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

- Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 19 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 9 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, par contre, pas couvert pour les risques pandémiques.

VII.6 Autres risques

Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 7,7 Euros et au plus haut 42 Euros.

L'action cotait 11,2 € au 31 décembre 2021, soit une capitalisation boursière de 3,3 Millions d'Euros.

X PARTICIPATIONS

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

· 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
9.880 parts sur les 10.000 parts composant le capital de Société à Responsabilité limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines – 42124 LE COTEAU Cedex.
· 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7 AB 28 006 Madrid.
1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE :

· 1.000 parts sur 1.000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.
· 5 parts sur 2 000 de la société DEVERNOIS Espagne au capital de 12 020 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé C/ Conde de Aranda, 22 5° IZQ 28001 Madrid.
· 200 parts sur 10 000 de la société SOCAD au capital de 100 000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 13 boulevard des Etines 42120 Le Coteau.

X. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2021. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital. La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2021.

XI.

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	50 %	Revenus non éligibles à la réfaction de 50%
2019	299 058	Néant	Néant
2020	299 058	Néant	Néant
2021	299 058	Néant	Néant

XII.

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 2 620 598 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 1 744 418 euros,
de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 32 300 euros.

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice.

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la somme de 13 K£.

XVI. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre en 2015, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 24 juin 2022 prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

***

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote

Le Directoire

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

Etabli par le conseil de surveillance sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A) Informations relatives au fonctionnement des organes d'administration ou de direction

I. LISTE DES MANDATS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

� De la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2021 :
- A Madame Zélia BOEL :
  - Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
  - · Gérante de la SCI LA MURETTE
- Monsieur Thierry BRUN : A
  - · Président du directoire de la société anonyme DEVERNOIS
  - · Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD
  - · Gérant des sociétés à responsabilité limitée DEVERNOIS SUISSE.
  - Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
  - Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE.
  - Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL
  - · Gérant de la S.C.I DAX-immo.
  - Gérant de la S.C.I AIX-immo
  - Gérant de la SARL HSTB
  - 11 Gérant de la SCI SELYCA ;
  - Gérant de la SCI MUL IMMO
  - Gérant de la SCI FOX IMMO
  - Gérant de la SCEA OPERA
  - · Gérant de la SPRL OST Immo société de droit Belge
- A Monsieur Eric BOEL :
  - Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
  - · Président de la société Les tissages de Charlieu
  - . Gérant de la sociétés à responsabilité limitée de droit français EMHM
Madame Violaine ALAMARTINE :
- Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS
Madame Séverine BRUN :
- · Directrice générale, membre du Directoire en charge de la création de la société anonyme Devernois
- u Gérante de la SARL HSTB
Monsieur Cyril BALAS : A
- · Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX,
- · Administrateur de SIPAREX Associés
- · Gérant de la société SCI CLesC,
- · Gérant de la SCI SISERA
- · Gérant de la SARL SMART MOVE HOLDING
- · Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.
- · Membre du conseil de surveillance de la banque Hottinger
- Administrateur de SIGEFI
� Des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :
- Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021.

II. LISTE DES CONVENTIONS

Les prestations de services effectuées par la société H.S.T.B. pour le compte de la société DEVERNOIS SA et sa filiale SOFRADE SA
Une convention de trésorerie entre les différentes sociétés du groupe Devernois.

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

Néant

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Néant

B} Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 à chacun des mandataires sociaux sont les suivants:

Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes : ■ Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 130 K€, dont des avantages en nature de 6 K€.
Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 75 K€, dont des avantages en nature de ર KE.
Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :
- Rémunération potentielle pour la société DEVERNOIS SA : 4 K€. Il est à noter que ce montant n'a pas été versé à Monsieur Cyril Balas aux vues de la situation économique de Devernois SA au 31/12/2021.

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

II. Observations du conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas d'observation sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

GESCOMM

Commissaire aux Comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux Comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Sociétés de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

... / ...

SA DEVERNOIS

con Assemblee Senérale

Conventions soumises a l'approbation de l'assemblee generale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L 225-86 du code de commerce.

Conventions deja approuvees par l'assemblee generale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Personne concernée :	Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société
	DEVERNOIS SA et Gérant de la société HSTB.

Société concernée : HSTB

La société HSTB, dont les Co-gérants sont Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN, effectue pour le compte de DEVERNOIS une mission générale de gestion et de direction générale du groupe et de développement commercial, de direction des collections, de gestion administrative et de traitement des dossiers contentieux et précontentieux, ainsi que toutes autres prestations qui pourraient être utilement apportées.

Renonciation par la société HSTB au paiement des honoraires pour les prestations effectuées aux sociétés du groupe DEVERNOIS pour la période du 1er octobre 2018 au 31 décembre 2020.

Cette convention a ainsi été suspendue depuis le 1er octobre 2018.

Absence de charge sur l'exercice 2021.

EVERNOIS
Rapport Special		Cilly	regionementees
	d'approbation ro	വ വ

� - Conventions avec les actionnaires

Comptes divers créditeurs 1 -

Les sommes laissées en comptes divers créditeurs sur l'exercice par Madame Séverine BRUN et Monsieur Thierry BRUN s'élèvent au 31 décembre 2021 à 5 382 euros.

Ces comptes n'ont pas été rémunérés.

Fait à ROANNE, le 13 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

GESCOMM

Valérie GAUMARD Associée

EXCO HESIO

Frédéric VILLARS Associé

Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

Compres consolidés


Groupe :	DEVERNOIS	Périmètre :	GROUPE
Devise :	BUR	Phase :	RS
Scénario :		Période :	31/12/2021

ACTIF	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
Autres Immobilisations Incorporelles	12 021 599	13 362 168
Immobilisations Corporelles	7 744 664	10 222 674
Immeubles de placement
Participations entreprises associés
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	463 736	570 338
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants	16 215	15 925
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	20 246 214	24 171 105
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	4 349 740	5 514 040
Clients et comptes rattachés	931 246	651 531
Autres actifs courants	1 281 639	1361352
Actifs d'impôts courants
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	4 279 630	2 185 665
Actifs destinés à être cédés	107 057	441 382
Liaisons Titres
Liaisons Bilan
Liaison entité de gestion
Contrepartie intra-groupe
TOTAL ACTIFS COURANTS	10 949 312	10 153 970
TOTAL ACTIF	31 195 526	34 325 075

PASSIF	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital émis	2 300 000	2 300 000
Réserves	7 834 420	14 379 583
Titres en auto-contrôle
Résultat de l'exercice	(2 242 420)	(6 612 586)
Intérêts minoritaires	(457)	(429)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	7 891 543	10 066 568
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	4 604 397	4 666 575
Passifs d'impôts non-courants	615 214	840 030
Provisions à long terme	1 176 819	2 372 172
Dettes location à + 1 an	4 674 582	6 358 741
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS	11 071 012	14 237 518
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	3 697 723	2 486 007
Emprunts à court terme	2 546 742	2 551 501
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2 086 897	2 161 590
Passifs d'impôts courant
Provisions à court terme
Autres passifs courants	3 901 609	2 821 891
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL PASSIF COURANTS	12 232 971	10 020 989
ETAFI CONSO Comment EAUX PROPRES ET PASSIFS Edité le 29/04/2022 à 14:28	31 195 526	34 325 075

Résultat consolidé IFRS par natūre

Groupe :	DEVERNOIS	Périmètre : GROUPE
Devise :	EUR	Phase :	RS
Scénario :		Période :

Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d'affaires	17 769 785	14 980 501
Autres produits de l'activité
Achats consommés	(5 213 837)	(3 190 803)
Charges de personnel	(6 310 337)	(6 152 514)
Charges externes	(4 081 025)	(4 620 569)
Impôts et taxes	(306 207)	(450 974)
Dotations aux amortissements	(3 414 895)	(3 585 779)
Dotations aux provisions	1 189 942	(786 132)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(106 662)	(126 577)
Autres produits et charges d'exploitation	(15 459)	(17 149)
Résultat opérationnel courant	(488 695)	(3 949 996)
Autres produits et charges opérationnels	(1 387 264)	(1 025 007)
Résultat opérationnel	(1 875 959)	(4 975 003)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence dans la continuité des activités
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des MEE dans la continuité des activités	(1 875 959)	(4 975 003)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	(198 512)	(426 092)
Coût de l'endettement financier net	(198 512)	(426 092)
Autres produits et charges financiers	25 284	37 746
Charges d'impôt	224 307	(599 283)
Quote part de résultat des autres sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités maintenues	(1 824 880)	(5 962 632)
Résultat des activités non maintenues	(417 568)	(649 984)
Charge d'impôt relative aux activités non maintenues
Resultat net des activités non maintenues	(417 568)	(649 984)
Liaisons Résultat
Résultat net	(2 242 448)	(6 612 616)
Part du groupe	(2 242 420)	(6 612 586)
Intérêts minoritaires	(28)	(30)
Résultat net de base par action	-7,49828	-22,11138

Tableau de flux de trésorerie consolidé IFRS

	Groupe : DEVERNOIS	Phase :	RS
Scénario :		Perimètre : GROUPE
Devise: EUR		Période :	31/12/2021

RUBRIQUES	31/12/2021	31/12/2020
Résultat net consolidé (1)	-1 825	-5 963
+/- Résultat des activités non maintenues	-418	-650
Résultat des activités poursuivies	-2 243	-6 613
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	-758	2 072
+/- Plus et moins-values de cession	2 510	3 141
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-491	-1 400
+ Coût de l'endettement financier net	199	426
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-224	600
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	-516	-374
Impôts versé	- 1	- 1
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3)	3 366	251
+/- Flux de trésorerie d'exploitation utilisés par les activités abandonnées	211	-134
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D )	3 060	-258
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-586	-866
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	128	1 234
+/- Variation des prêts et avances consentis	109	237
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E )	-349	୧୦ર
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts		3 299
- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location)	-413	-2 616
- Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location)	-199	-426
+/- Autres flux liés aux opérations de financement
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F )	-612	257
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D E + F + G )	2 099	604
TRESORERIE D'OUVERTURE (1)	-366	-970
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	1 733	-366
ECART : H (J-I)

(1) Y compris intérêts minoritaires

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

31/12/2021

Tableau de variation des capitaux propres

En EUR	Capital	Réserves	Résultats	Total part groupe
Capitaux propres N-2	2 300	19 934	-5 541	16 693

Correction des A nouveaux
Affectation en réserves		-5 541	5 541
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N-1			-6 613	-6 613
Variations des écarts de conversion
Incidence des réévaluations
Entrée de périmètre
Sortie de périmètre
Changement de méthode
Variation IFC (par OCI)		-14		-14
Changement d'intérêts
Variation de périmètre
Autres variations
Capitaux propres N-1	2 300	14 379	-6 613	10 066
Correction des A nouveaux
Affectation en réserves		-6 613	ર કર્યારે
Distributions de dividendes
Variation de capital
Résultat N			-2 242	-2 242
Variations des écarts de conversion		-17
Incidence des réévaluations
Entrée de périmètre
Sortie de périmètre
Changement de méthode
Variation IFC (par OCI)		84		34
Changement d'intérêts
Variation de périmètre
Autres variations
Capitaux propres N	2 300	7 834	-2 242	7 908

DEVERNOIS

Notes aux états financiers

consolidés

au 31 Decembre 2021

SOMMAIRE

Note 1. Principes comptables

Nouvelles nomes amendements et interprétations adoptées par l'union européenne et 1.1. non obligatoire pour l'exercice 2021	5
1.2 Consolidation	5
1.3. Conversion des états financiers des filiales étrangères	5
1.4. Recours à des estimations	ნ
1.5. Chiffres d'affaires	6
1.5.1. Ventes détaillants	7
1.5.2. Ventes aux boutiques	7
1.5.3. Ventes aux affilies	7
1.6. Immobilisation incorporelles	8
1.6.1 Fonds de commerce et droits aux bail	8
1.6.2. Frais de collection	8
1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises	9
immobilisations corporelles 1.7	9
1.8. Contrats de location	10
1.9. Actifs et passifs financiers	10
1.10. Actifs et passifs destinés à être cédés	11
1.11 Stocks	11
1.12. Impots	12
1.13. Provisions courantes et non courantes	13
1.14 Provisions pour engagements sociaux	13
1.15. Actions propres	14
Note 2. Périmètre de consolidation	15
2.1. Noms des sociétés consolidées	15
2.2. Evolution significative du périmètre en 2021	15
2.3. Impacts des changements du périmètre de consolidation sur les données consolidées	15
Note 3. Information relative aux secteurs opérationnels	16
Note 4. Impact de l'application d'IFRS5	20
Note 5. Chiffre d'affaires	21
Note 6. Effectif	22
Note 7. Autre produits et charges d'exploitation	22
Note 8. Autres produits et charges opérationnels	22

			Note 9. Charges de financement	23
			Note 10. Autres produits et charges financiers	23
			Note 11. Impots sur les résultats	23
			Note 12. Amortissements des Immobilisations corporelles et incorporelles	25
		12.1.	Immobilisations incorporelles	26
		12.2.	Immobilisations corporelles	27
		12.3.	Immobilisations financières	28
			Note 13. Créances et financement	29
		13.1.	Montant des créances douteuses	29
		13.2.	Evolution des dépréciations pour créances douteuses	29
	Note 14. stocks			29
		Note 15. Autres débiteurs		30
		Note 16. Trésorene		30
		Note 17. Capitaux propres		31
		17.1.	Composition du capital	31
		Note 18. Provisions		32
		18.1.	Détail des provisions	32
			Note 19. Engagements de retraites et assimilés	33
		19.1.	Engagements de retraites	33
		19.2	Médailles du travail	34
			Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales	34
		20.1.	Détail des dettes	34
		20.2.	Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires	35
		Note 21. Engagements donnés		35
			Note 22. Rémunération des dirigeants	36
		Note 23. Passifs éventuels		36
			Note 24. Evènements postérieurs à la cloture	36
			Note 25. Honoraires des commissaires aux comples	37
			Note 26. Transaction avec les parties liées	37
Note 27. Eléments significatifs de l'exercice
		Note 28. Couvertures de change		38

Informations générales :

Devernois Groupe SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 13, BD des Etines, 42120 Le Coteau. Devernois Groupe SA et ses filiales (ci-après le « Groupe ») exercent leurs activités dans le métier de la conception et de la distribution d'articles textiles pour femmes.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire en date du 22 Avril 2022.

Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2022

Sauf indication contraire, ils sont présentés en milliers d'euros,

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (ci après « IFRS »), telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2021. Elles comprennent les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (« IASB »), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (« IAS ») les interprétations émanant de l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC »), ou de l'ancien Standing Interpretations Committee («SIC»). Elles sont disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm Le Groupe a appliqué les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 :

IFRS16 contrats de locations : Contrats de location. Cette norme remplace IAS 17 -Contrats de location, ainsi que toutes les interprétations qui s'y rattachent. La norme IFRS 16 s'applique à l'ensemble des contrats de location conclus par le Groupe. Son application est décrite de manière détaillée plus bas ;
Les Améliorations annuelles des IFRS 2015-2017
L'amendement IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur les modifications, réductions ou liquidations de régime. L'application de cette norme a été modifiée en 2021 impliquant un effet négatif sur les résultats et sont décrits au point 19.1
L'amendement IAS 28 « investissement à long terme »
L'amendement IFRS 9 « options de prépaiements avec compensation négative »
IFRIC 23 Positions fiscales incertaines

Hors IFRS 16, les dernières publications citées n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. La première application d'IFRIC 23 n'a notamment pas conduit le Groupe à constater de nouveaux risques fiscaux à provisionner.

1.1 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptées par l'Union Européenne et non obligatoires pour l'exercice 2021

Le groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et amendements suivants :

Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers
· Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs
Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles
Amendement à IFRS 3 Regroupements d'entreprises
Amendements à IFRS17 Contrats d'assurance
Amendements à IAS 37 Provisions

Le groupe mène actuellement des analyses sur les conséquences de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes. Il n'anticipe pas d'impact significatif de l'application des nouvelles normes obligatoires.

1.2. Consolidation

Les sociétés que DEVERNOIS SA contrôle sont intégrées globalement.

Le périmètre de consolidation est présenté en note 2.

Toutes les transactions significatives réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.

Les comptes des sociétés consolidées ont tous été arrêtés au 31 Décembre 2021 et ont tous une durée de 12 mois.

1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères

La conversion des états financiers des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, est effectuée selon les principes suivants :

Les comptes de bilan, à l'exception des capitaux propres, sont convertis en utilisant les cours officiels de change à la fin de l'exercice, appelés cours de clôture.
= Les éléments du compte de résultat sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.
Les composantes des capitaux propres sont converties au cours historique.
= Les éléments du tableau de flux de trésorerie sont convertis en utilisant le cours moyen de l'exercice.

Les différences résultantes de la conversion des états financiers de ces filiales doivent être enregistrées en écart de conversion inclus dans les autres éléments du résultat global.

1.4 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différentes de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture conformément à la norme IAS 10.

Les principales estimations au 31 décembre 2021 portent sur :

La valorisation des actifs incorporels,
Les provisions courantes et non courantes : elles sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques à la date de clôture,
Les passifs sociaux : ils sont évalués selon des hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite.

1.5 Chiffre d'affaires

La société Devernois assure l'activité, la fabrication (au niveau de son unité de fabrication et de son réseau de sous-traitants et de façonniers) et la commercialisation sous forme de ventes en gros d'articles de prêt-à-porter féminin, et accessoires de haut de gamme. Elle vend ses articles à 3 réseaux de distribution :

1.5.1 Ventes détaillants

La société Devernois vend une partie de ses articles à des détaillants, composés de :

Un réseau 91 multimarques et de 9 franchisés en France et à l'étranger ; cette distribution de plus en plus sélective quant aux choix des emplacements et des partenaires s'inscrit dans une politique de représentation de la marque dans un environnement haut de gamme.

1.5.2 Ventes aux boutiques

La société Devernois vend aussi ses articles à ses filiales de distribution de vente au détail en France et à l'étranger, structurées autour de 60 points de vente en Europe. Cette distribution en propre devenue un axe prioritaire de développement s'appuie sur un réseau de points de vente sélectifs. Elle permet d'assurer une image cohérente de la marque dans son univers haut de gamme et assure, à l'appui des moyens mis en œuvre sur le plan du back office logistique, des systèmes d'informations et du merchandising une valorisation des produits de la collection dans ses différentes gammes.

Dans le cadre de la commercialisation de ses produits, le Groupe Devernois et plus particulièrement ses filiales de distribution françaises et étrangères pratiquent des remises spéciales pour fidéliser ses clients. Ces remises peuvent prendre la forme de remises « anniversaires », « remises fidélités » ou remises « cadeaux clients ». Toutes ces remises font l'objet d'un suivi. La provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est de 53 KE

1.5.3 Ventes aux affiliés

Enfin, la société Devernois vend ses articles à un réseau d'affiliés en France et à l'étranger, constitués de 6 magasins ; ces clients sont issus, pour la moitié d'entre eux, du réseau franchisé et ont suivi la politique de passage au nouveau concept.

Conformément à la norme IFRS 15, le groupe a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont mis à disposition des clients. L'application de la nouvelle norme IFRS 15 n'a ainsi donné lieu à aucun ajustement significatif.

1.6 Immobilisations incorporelles :

1.6.1 Fonds de commerce et droits au bail

Valeur brute : Conformément à la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", la valeur brute des fonds de commerce et droits au bail correspond à leur coût d'acquisition, comprenant les frais d'acquisitions, c'est à dire les droits de mutation, honoraires et frais d'actes liés aux acquisitions. Ces frais sont maintenus en charges dans les comptes sociaux des filiales de distribution pour des raisons fiscales, et sont donc retraités dans les comptes consolidés.

Dépréciation : Les fonds de commerce et droits au bail sont rattachés à la division Boutiques. En disposition de la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les fonds de commerce et droits au bail doivent faire l'objet de tests de dépréciation annuels. Ces tests consistent à comparer, la valeur nette comptable des actifs avec leur juste valeur nette des coûts de sortie estimé.

La division Boutiques regroupe autant d'UGT qu'il y a de boutiques.

La division Affiliés constitue à elle seule une UGT (SOCAD).

La division Ventes en gros constitue à elle seule une UGT (DEVERNOIS).

Par mesure pratique, le groupe fait établir au deuxième semestre de chaque exercice, par un cabinet d'évaluation nationalement reconnu pour le réseau français et des experts indépendants pour les filiales étrangères, une estimation unique de la valeur de marché de chacun des fonds de commerce et droits au bail. Cette valeur, considérée comme juste valeur nette du coût de sortie, est utilisée pour les tests de dépréciation annuels destinés à la consolidation. Aucun événement intervenu sur la période n'est susceptible de remettre en cause la valeur des fonds de commerce inscrits à l'actif du bilan.

1.6.2 Frais de collection

Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

· son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;

· qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;

· et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Selon les dispositions de la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de création de collection constituent des frais de développement et doivent être activés. Ils sont évalués aux coûts directs de production et constatés en "Production stockée et immobilisée". Ils sont entièrement amortis en fonction du nombre de pièces produites par saison et sortis de l'actif sur l'exercice de production de la collection.

1.6.3 Autres immobilisations incorporelles produites ou acquises

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels essentiellement) sont amorties sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue

1.7 Immobilisations Corporelles

Valeur brute Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les subventions d'équipement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été recues.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou à une prolongation de la durée d'utilité du bien.

Amortissement L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, notamment celui des véhicules, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Durée d'utilisation en années
Constructions	20 - 80
Matériels et outillages	10 - 30
Matériels et mobilier de bureau	5 - 20
Matériels de transports	5 - 10
Agencement et installations	10 - 20

Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le groupe aux fonds et droits au bail.

1.8 Contrats de location

Tout contrat (sauf exemptions citées ci-dessous) qui répond à la définition d'un contrat de location selon IFRS 16 entraîne la comptabilisation chez le preneur d'un actif au titre du droit d'utilisation de l'actif loué et d'un passif locatif au titre de la valeur actuelle des engagements portant sur le paiement des loyers futurs (dette de loyers nommées « dettes locatives »).

Le Groupe a appliqué les exceptions prévues pour les contrats de location court terme et ceux relatifs à des actifs de faible valeur.

La groupe a également repris à l'identique les contrats qualifiés de location financement selon la norme IAS 17. Le taux d'actualisation retenu se fonde uniquement sur la méthode du taux d'endettement marginal. Le taux d'actualisation de la dette d'un contrat est déterminé en fonction de la zone géographique de l'entité juridique portant le contrat de location.

Le groupe a choisi de présenter les droits d'utilisation séparément des autres actifs et les obligations locatives séparément des dettes financières dans le bilan consolidé.

1.9 Actifs et passifs financiers

Lors de sa comptabilisation initiale, un actif financier est classé selon les catégories suivantes :

Actifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat : il s'agit des titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global : ce sont des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est à la fois de percevoir des flux contractuels et la vente des actifs et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Il peut s'agit de titres détenus par le groupe à des fins de transactions.
Actifs financiers au coût amorti : il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnements Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés à la suite de leur comptabilisation initiale, sauf si le groupe change de modèle économique de gestion des actifs financiers.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de nonrecouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expiré ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Pour les passifs financiers:

lls comprennent les emprunts, les autres types de financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

1.10 Actifs et passifs destinés à être cédés :

Les actifs ou groupe d'actifs destinés à être cédés, comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. Les dettes liées aux groupes d'actifs destinés à être cédés sont présentés sur une ligne distincte du passif. Dès lors qu'elles remplissent les conditions pour être classées en actifs destinés à être cédés, c'est-à-dire dès lors qu'elles sont disponibles pour une cession immédiate et que leur cession est probable, les immobilisations cessent d'être amorties.

A chaque clôture, la valeur comptable est comparée à la juste valeur, nette des frais de cession, et une dépréciation est comptabilisée s'il y'a lieu.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou arrêté est une composante de l'entité, ses charges et ses produits sont présentés sur une ligne séparée sur l'état consolidé du résultat global (résultat net des activités non poursuivies).

1.11 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la procédure suivante :

· La valorisation des matières produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au coût unitaire moyen pondéré.
· Les produits finis sont valorisés selon la méthode suivante :

Produits fabriqués en interne :

Ces produits sont valorisés en fonction des coûts d'approvisionnement et de confection réels pondérés, issus des factures comptabilisées, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels annuels. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Produits de négoce :

Ces produits sont valorisés aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant des frais généraux réels tels que les frais de port, l'emballage, les frais d'assurances.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à une valeur commerciale prévisible de revente nettes des coûts de réalisation.

1.12 Impots

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément à la norme IAS 12 « impôt sur le résultat », l'impôt différé est déterminé en fonction des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable. En général, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure ou il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible.

Les taux d'imposition retenus pour l'exercice sont :

Pour les sociétés françaises faisant partie du périmètre de l'intégration fiscale de DEVERNOIS SA le taux légal pour 2021 soit 26,5 % sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 38 120 € pour laquelle le taux d'imposition est de 15 %.
pour Devernois Belgique, le taux légal pour 2021, soit 25 %.
pour Devernois Suisse, le taux légal pour 2021, soit 14,00 %.
pour Devernois Espana, le taux légal pour 2021, soit 25 %
pour Devernois Portugal, le taux légal pour 2021, soit 21 %.sauf sur la partie de bénéfice inférieure à 25 000 € pour laquelle le taux d'imposition est de 17 %

1.13 Provisions courantes et non courantes

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque :

Il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'évènements passés ;
Il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme « courantes » (échéance inférieure à un an) ou « non courantes » (échéance supérieure à un an). Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est significatif. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

1.14 Provisions pour engagements sociaux

Conformément à la norme IAS 19 "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués chaque année, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

· une hypothèse de date de la retraite fixée généralement à soixante-cinq ans ;
· un taux d'actualisation :
· un taux d'inflation ;
· des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. A compter du 1er Janvier 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en capitaux propres en autres éléments du résultat global.

1.15 Actions propres

Les actions propres détenus par un groupe doivent être enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres et le produit de cession éventuel des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-value de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

A l'heure actuelle, le groupe ne détient pas d'actions propres,

Note 2 Périmètre de consolidation

2.1 Noms des sociétés consolidées

		Pourcentage	Pourcentage	Méthode de
SOCIETES	Activité	d'intérêt	de contrôle	Consolidation
DEVERNOIS SA
Siren 405 880 485	Commerce de gros	100 %	100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement			globale
42120 LE COTEAU
SOFRADE SASU
Siren 321 736 324	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
SOCAD SARL
Siren 419 018 254	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
13 boulevard des Etines	d'habillement
42120 LE COTEAU
DEVERNOIS PORTUGAL
Siren 508 682 258	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration Globale
Avenue Fernado Pessoa	d'habillement
Edificio ecran lote
LISBOA - Portugal
DEVERNOIS ESPANA SL	Commerce de détail	100 %	100 %	Intégration
C/Velasquez 126 7°AB	d'habillement			Globale
28006 MADRID - Espagne
DEVERNOIS BELGIQUE
Siren BE 0453.341.574	Commerce de détail			Intégration
25 avenue Louise	d'habillement	99,99 %	99,99 %	Globale
1050 BRUXELLES - Belgique
DEVERNOIS SUISSE EURL
Siren 350 187 027	Commerce de détail		100 %	Intégration
13 boulevard des Etines	d'habillement	100 %		Globale
42120 LE COTEAU

2.2

Il n' a pas d'évolution du périmètre sur 2021

2.3 données consolidées

Néant

Note 3 Information relative aux secteurs opérationnels

En application de l'IFRS 8 "Secteurs opérationnels", le seul niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité. Cette information est fondée sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance de chaque secteur opérationnel. Le groupe est géré en trois segments principaux :

division détaillants
division boutiques
division affiliés

Chacune des colonnes du tableau ci-dessous, reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante.

Compte de résultat 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affec- tés
Chiffre d'affaires	17 770	2 471	14 701	598
Résultat opérationnel	-1 876	-450	-1 399	-27
Résultat financier	-173	-30	-143	0
Charges d'impôt	224	82	142	0
Résultat des activités non maintenues	-418	0	-418	0
Quote part du résultat net des sociétés mises en equivalence	0
RESULTAT CONSOLIDE NET	-2 242	-398	-1 817	-27	0

Compte de résultat 31/12/2020	31/12/2020	Détaillants	Boutiques	Affiliés	Non affec- tés
Chiffre d'affaires	14 981	2 441	11 942	508
Résultat opérationnel	-4 975	-209	-4 754	-12
Résultat financier	-388	-63	-325	0
Charges d'impôt	-599	0	-599	0
Résultat des activités non maintenues	-650	0	-650	0
Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence	0
RESULTAT CONSOLIDE NET	-6 613	-27/2	-6 379	-12	0

Actifs au 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	20 246	1 171	19 075	0
Actifs courants	10 949	984	9 137	828
Total Actif	31 196	2 155	28 212	828

Passif au 31/12/2021	31/12/2021	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	7 892	1 219	6 346	327
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
Passifs non courants	11 071	1 079	9 692	300
Passifs courants	12 233	3 939	8 092	202
Total passif	31 196	6 237	24 130	829

Actifs au 31/12/2020	31/12/2020	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Actifs non courants	24 171	1 420	22 751	0
Actifs courants	10 154	809	8 718	627
Total Actif	34 325	2 229	31 469	627

Passif au 31/12/2020	31/12/2020	Détaillants	Boutiques	Affiliés
Capitaux propres	10 067	1 640	7 659	767
Intérêts minoritaires	0	0	0	0
Passifs non courants	14 238	1 581	12,270	3872
Passifs courants	10 021	3 927	5 860	234
Total passif	34 326	7 148	25 789	1 388

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 4 Préambule et impact de l'application de IFRS5 :

Le retraitement des impacts concernant les activités cédées ou abandonnées prévues sur 2022 et réalisé sur 2021 a des conséquences concernant les retraitements de la présentation des résultats 2021. Les principes appliqués par le groupe sont décrits dans la note 1.10.

Comme depuis 2018 le retraitement IFRS 5 dans les comptes 2021 concerne les points de ventes cédés ou fermés sur l'exercice et ceux dont la cession ou la fermeture est prévue au cours de l'exercice suivant. Les actifs concernés sont exposés en note 27.

Les tableaux ci-dessous présentent les impacts de ces retraitements sur la présentation des comptes de résultat 2021 et 2020

Rubriques du compte de résultat	31 Décembre 2021 Hors IFRS 5	Activités abandonnées	31 Décembre 2021 retraité IFRS 5

Chiffre d'affaires	18 177	407	17 770
Résultat opérationnel courant	-906	-418	-489
Résultat opérationnel	-2 294	-418	-1 876
Résultat financier
Cout de l'endettement financier net	-199		-198
Autres produits et charges financiers	25		25
Résultat avant impôts	-2 467	-418	-2 049
charge d'impôt	224		224
Résultat net des activités poursuivies	-2 242		-1 825
Résultat net des activités abandonnées			-418
Résultat net de l'ensemble consolidé	-2 242	-418	-2 242

Rubriques du compte de résultat	31 Décembre 2020 Hors IFRS 5	Activités abandonnées	31 Décembre 2020 retraité IFRS 5

Chiffre d'affaires	15 743	762	14 981
Résultat opérationnel courant	-4 600	-650	-3 950
Résultat opérationnel	-5 6251	-650	-4 9751
Résultat financier
Cout de l'endettement financier net	-426		-426
Autres produits et charges financiers	38		38
Résultat avant impôts	-6 013	-650	-5 363
charge d'impôt	-2dd		-599
Résultat net des activités poursuivies	-6 613		-5 963
Résultat net des activités abandonnées			-650
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 613	-650	-6 613

Note 5 Chiffre d'affaires

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de biens	17 685	14 830
Prestations de services	85	151
Total	17 770	14 981

Note 6 Effectif

L'effectif à la date d'arrêté des comptes s'établit ainsi :

	31/12/2021	31/12/2020
Cadres	61	69
ETAM	102	119
Ouvriers	10	10
Total	173	198

Note 7.

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits de gestion courante	45	45
Autres charges de gestion courante	- 60	- 62
	- 15	- 17

Note 8.

Ils comprennent principalement les pertes et profits et les variations de provisions couvrant des évènements non récurrents.

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Autres produits	2 635	4 542
Autres charges	- 4 022	- 5 567
	- 1 387	- 1 025

Note 9. Charges de financement

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Frais financier sur autres emprunts (dont reclassement IFRS 16)	197	392
Frais financiers sur découverts bancaires	2	34
	199	426

Note 10. Autres produits et charges financiers

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Autres intérêts et produits assimilés	0	1
Différence positive de change	વેરૂ	42
Différence négative de change	- 68	5 l
	25	38

Note 11. Impôt sur les résultats

Impôts courants

La charge d'impôts courants est égale aux montants d'impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

La société DEVERNOIS SA est dans le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du code général des impôts pour elle-même et les filiales Françaises contrôlées au moins à 95 %.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés Françaises du groupe : DEVERNOIS,SOFRADE,SOCAD et DEVERNOIS Suisse pour sa partie Française.

Impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 1.12.

L'impôt sur les résultats théorique est déterminé en fonction du taux d'impôt sur les sociétés français de 26,5% pour l'exercice 2021. Cet impôt est rapproché de l'impôt comptabilisée comme suit :

PREUVE DE L'IMPOT	TOTAL
Résultat consolidé après impôt	-2 242
Résulat des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées	-2 242
lmpôt réel	-229
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)	য
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées	-2 467
IMPOT THEORIQUE GROUPE	-512
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	-283
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux diffrenciés	-1 135
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	-1 135

Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)	-261
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat	-54
Ecarts temporaires
Déficit exercice non activé	1 733
Utilisation déficit antérieur
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement
Résultat sociétés transparente fiscalement
Autres bases
Résultat et corrections intégration fiscale
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	1 418

JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL	283

PREUVE DE L'IMPOT	TOTAL
Résultat consolidé après impôt	-2 242
Résulat des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées	-2 242
Impôt réel	-229
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)	4
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées	-2 467
IMPOT THEORIQUE GROUPE	-512
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	512
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux diffrenciés	-1 135
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société	1
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	-1 134

Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)	-261
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat	-54
Ecarts temporaires
Déficit exercice non activé	1 733
Utilisation déficit antérieur
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement
Résultat sociétés transparente fiscalement
Autres bases
Résultat et corrections intégration fiscale
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	1 418

La contribution sur la valeur ajoutée des entreprises a été comptabilisée en impôts et taxes au sein du résultat opérationnel.

Impôts différés actifs et passifs

Les impôts différés actifs et passifs sont composés de 40 K€ d'impôts de base au niveau de Devernois Belgique et des sursis d'imposition sur SOFRADE.

Le montant des actifs d'impôts différés s'élève à 16 K€

Le montant des passifs d'impôts différés s'élève à 615 K€

NOTES SUR LES COMPTES DE BILAN

Note 12 . Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

12.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations Diminutions		Actifs destinés à étre cédés	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	327	288	360		294	549
Concessions, brevets et droits similaires	2 804	23				2 827
Fonds commercial	20 319		2 174	-265	37	17 917

Immobilisations Incorporelles brutes		23 769	570	37	21 576
incorporelles	Avances, acomptes sur immo.
en cours		319	259	-294	284
Autres incorporelles	immobilisations Immobilisations incorporelles

Amortissements provisions	et	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Retraite Actifs destinés ment à être cédés IFRS 16	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais recherche de développement	et	43	729	360			412
Concessions, brevets et droits similaires		2 709	72				2 781
Fonds commercial		7 335	ત્વે નવર્ષના તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પત્તમજૂરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છ	1 780	-185	37	6 362
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements provisions	et	10 087	1 756	2 140	-185	37	9 555

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destinés à être cédés	Autres mouvements	Cloture
Ecarts d'acquisition
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	284	-441			294	137
Concessions, brevets et droits	વેરૂ	-49				46
similaires Fonds commercial	12 984	-955	394	-80		11 555
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours	319	259			-294	284
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Valeurs nettes	13 682	-1 186	394	-80		12 022

12.2

Valeurs brutes en €	Ouverture	Augmentations	Diminutions	vements	Clôture
Terrains	315				315
Constructions	2 585				2 585
Droits d'utilisation sur bâtiment	13 822	2 846	4 137		12 531
Installations techniques, maté- riel, outillage	3 938	8	56	ന	3 893

Valeurs brutes	27 245	2 884	4 741	-83	29	25 334
Avances et acomptes
Immobilisations en cours	96	ರಿ				104
Autres immobilisations corpo- relles	6 489	22	548	-83	26	5 906

Amortissements et provi- suons	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destines à être cédés	Autres mou- vements	Cloture
Terrains	144					144
Constructions	2 139	34				2 173
Droits d'utilisation sur bâtiment	5 421	2 331	1 822			5 930
Installations techniques, maté- riel, outillage	3 824	28	50		3	3 805
Autres immobilisations corpo- relles	5 811	150	377	-73	26	5 537
Immobilisations en cours
Avances et acomptes Amortissements et provi- sions	17 339	2 543	2 249	-73	29	17 589

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Actifs destinés Retraitement à être cédés	Clôture

Terrains	171				171
Constructions	446	-34			412
Droits d'utilisation sur bâtiment	8 401	515	2 315		6 601
Installations techniques, maté- riel, outillage	114	-20	e		88
Autres immobilisations corpo- relles	678	-128	171	-10	369
Immobilisations en cours	વેદે	8			104
Avances et acomptes
Valeurs nettes	9 906	341	2 492	-10	7 745

12.3 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Valeurs brutes en € /	Ouverture Augmentations Diminutions		Variations de Retraitement Autres mou- périmètre IFRS 16	vements	Cloture
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession

Valeurs brutes	570	16	124	2	46
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations finan- cières	570	16	124	2	46
Prêts
Autres titres immobilisés
Participations par mises en équivalence

Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Retraitement IFRS 16	Autres mou- vements	Clôture

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Autres mou- vements	Cloture
Titres de participations
Actifs nets en cours de cession
Participations par mises en équivalence
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations finan- cières	570	16	124	2	46.
Créances rattachées à des participations
Valeurs nettes	570	16	124	2	46.

Les immobilisations financières sont, essentiellement, constituées des dépôts et cautionnements versés aux bailleurs de nos boutiques.

Note 13. Créances de financement

13.1. Montant des créances douteuses

	31/12/2021	31/12/2020
Clients et comptes rattachés brut Provision pour clients douteux	1 182 -251	852 -201
Montant net	931	651

13.2. Evolution des dépréciations pour créances douteuses

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Dotation créances douteuses	-66	-66
Reprise créances douteuses	16	47
Pertes sur créances irrécouvrables
Rentrées sur créances amorties
Total	-50	-19

Note 14 : Stocks

	31/12/2021	31/12/2020
Matières premières Produits en cours Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes	1 077 110 396 3 670	1 277 110 502 4 667
Total valeur brute	5 253	6 556
Dépréciation	903	1 042
Total valeur nette	4 350	5 514

Note 15 . Autres débiteurs

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020
Autres créances	1 021	1 024
Charges constatées d'avance	260	337
Tota	1 282	1 361

Les autres créances sont, essentiellement, composées de créances fiscales.

Note 16. Trésorerie

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020

Placements		0
- dont dépréciations
Comptes courants bancaires et caisses	4 280	2 186
Total	4 280	2 186

Note 17. Capitaux propres

17.1 Composition du capital

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Valeur nominale par action 7.69 €

Note 18 : Provisions

18.1. Détail des provisions

Provisions pour risques et litiges :

Ces provisions concernent des risques et litiges à caractère commercial et social pour des assignations engagées avant la date d'établissement des comptes. Elles ont été évaluées sur la base du risque estimé par la société après consultation de ses conseils.

Rubriques	Quverture	Dotations	Reprises	Biens destines à être cédés STANDA WE	Variation du taux de change	Cloture
Provisions capital appelé non ven
AUTRES PROVISIONS REGILEMENT
Provisions pour risques	1 006	200	407			799
Provisions pour charges	1 365	438	1 367			441
PROV. POUR RISQUES ET CHARG	2386	831	1965			1 240
Provisions sur frais d'établissement Prov, sur frais de recherche et
Prov, sur conss, brevels et droits
Provisions dépréciation droit au bail
Provisions dépréciation fond com-	7 335	જેટલ	1 780	-185	37	6 362
Provisions sur autres immo, Incorpo-
Provisions sur immobilisations
PROV. SUR IMMO INCORPORELL	7 339	BEF	178	-486	677	6352
Provisions sur terrains	144					144
Provisions sur terrains en crédit-bail
Provisions sur constructions
Provisions sur constructions en
Provisions sur immobilisations
PROV. SUR IMMO CORPORELLE	144					144
Provisions sur titres de participation
Prov, pour cess actifs nets en cours
Provisions sur titres mis en équiva-
Provisions sur créances rattachées
Provisions sur autres titres immobili-
Provisions sur prâts
Provisions sur autres immobilis.
PROV. SUR IMMO FINANCIERE Provisions sur stocks matières
Provisions sur en cours de biens	479	479	475			479
Provisions sur en cours de services
Provisions sur stocks produits finis	401	375	40
Provisions sur stocks marchandises	162	ਕ ਹ	162			379 45
PROV SUR STOCKS ET EN COL	042	90:	104			903
Prov. sur avances et acples verses
Provisions sur comptes clients	201	6	16			251
Provision dépréciation clients
Provisions sur autres créances	2					2
Provisions charges constatees avan,
Prov. sur valeurs mobilières de
Provisions sur actions propres

PROVISIONS POUR DEPRECIATIC	203	5				253
TOTAL GENERA	11 095	2687	4.607	-186	37	8.803

Note 19. Engagements de retraites et assimilés

19.1 Engagements de retraites

Hypothèses retenues pour les comptes annuels

2
3 Taux de rotation : Faible pour la société mère et ses filiales
4 Age conventionnel de départ : 65 ans.
5
6 Droits acquis : La convention collective de l'entreprise s'applique ,

A la clôture 2021, les engagements de retraite couverts via la souscription d'un contrat externe d'indemnisation de fin de carrière s'élèvent à 67 K€. Ces versements sont ainsi déduits de la provision comptabilisée dans les comptes consolidés.

Les engagements de retraite concernent les deux sociétés Françaises ayant du personnel, les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE.

(en KE)	31/12/2021	31/12/2020

IFC	430	652
Total	430	652

L'impact sur les éléments du résultat global est de -222 K€ pour l'exercice 2021. La modification de l'application d'IAS 19 a un impact de 16 KE en terme de diminution de charges et de 60 K€ sur les réserves consolidées

19.2 Médailles du travail

Non significatif.

Note 20. Passifs financiers courants et non courants des activités industrielles et commerciales

		Echéances du nominal
(en KE)	Valeur bilan au 31/12/2021	< 1 an	De 1 à 5 ans
Emprunts obligataires
emprunts et Dettes auprès des établissements de crédits	3 896		3 896
Concours bancaires courants	2 547		2 547
Emprunts en crédit-bail
Intérêts courus sur emprunts	43	43
Emprunt et dettes financières divers	665		665
Avance et acompte recus sur commandes en cours	87	87
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 674	2 550	1 124
Dettes fiscales et sociales	3 183	680	2 503
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	24	24
Dettes liées au retraitement IFRS16	6 761	2 087	4 675
Autres dettes	631	631
A la clôture de l'exercice	21 511	6 102	15 413

20.1 Détail des dettes

Au 31/12/2021, la société DEVERNOIS et sa principale filiale la société SOFRADE étaient en période d'observation. Ainsi, l'échéance des dettes n'étant pas connue, les concours bancaires, les dettes fournisseurs, les dettes fiscales antérieures à la procédure de redressement judiciaire ont été classés de 1 à 5 ans.

20.2 Caractéristiques des autres financements à court terme et découverts bancaires

(en KE)	Solde au bilan au 31.12.2021	Solde au bilan au 31.12.2020	Monnaie d'émission
Concours bancaires courants
Banques créditrices	2 547	2 551	Euro
Total	2547	2551

Note 21 : Engagements donnés

Les engagements donnés représentent des cautionnements accordés par DEVERNOIS à :

	- Devernois Suisse pour	97 KE
:	Belgique pour	23 KE
	- Sofrade pour	962 KE
	Soit un total de	1 082 KE

Les engagements reçus représentent 121 K€ (créances assorties de garanties),

Note 22 : Rémunération des dirigeants

Monsieur Thierry BRUN, membre du directoire de la société,

Madame Séverine BRUN, membre du directoire de la société

Madame Zélia BOEL, présidente du conseil de surveillance de la société,

Monsieur Cyril Balas, membre du conseil de surveillance de la société

ont perçu, ensemble, au titre des avantages à court terme, la somme de 205 K€ sur l'année 2021

La Société HSTB, holding de contrôle majoritaire de la société DEVERNOIS SA n'a perçue aucun montant au titre des conventions réglementées pour les sociétés DEVERNOIS et SOFRADE au titre de l'exercice 2021.

Note 23 : Passifs éventuels

Néant

Note 24 : Evènements postérieurs à la clôture

En date du 15 avril 2022, le tribunal de commerce de Roanne a validé les plans de continuation des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS qui étaient en redressement judiciaire depuis le 3 février 2021. Le montant définitif du passif n'est pas encore établi par le mandataire judiciaire mais l'adoption des plans de continuation intégrant un certain nombre d'abandons de créances, cela devrait avoir un impact de gains financiers à hauteur de 6,9 M€ environ et un cash out de l'ordre de 1 M€. Le reste du remboursement des dettes seront étalés sur 10 ans.

Un magasin sera fermé au Portugal en 2022

Honoraires en k€	CAC GESCOM	CAC EXCO
						Ouverture (GR/
	Clotûre	ouverture		Clotûre		THORTON)
Devernois	28		28		28

(GRANT

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Note 26 : Transaction avec les parties liées

SOFRADE

SOCAD

TOTAL

Les parties liées sont HSTB, SCI DAX IMMO, SCI FOX IMMO, SCI MUL IMMO, SPRL OST Immo. et les dirigeants de la société DEVERNOIS.

ਟਿੰ

En dehors des rémunérations des dirigeants mentionnés en note 26 il n'y a pas d'autres relations entre les parties liées.

Note 27 Eléments significatifs de l'exercice

Le groupe, après deux confinements en 2020 et une fermeture de l'ensemble de ces points de ventes a dû se résoudre à placer sa société de tête Devernois SA et sa filiale de distribution Française Sofrade SAS en redressement judiciaire le 3 février 2021.

Un plan de restructuration a été mis en place sur la filiale de distribution Sofrade avec la fermeture des derniers points de ventes structurellement déficitaires (6 magasins et 3 corners) ainsi que sur la réduction de l'effectif du siège social chez Devernois SA .

Parallèlement nous avons fermé le magasin de Knokke en Belgique a la fin de son bail.

L'exploitation commerciale a été complexe du fait du poids des stocks des anciennes collections au 31 décembre 2020 ainsi que des reliquats de collection Hiver 2020 pénalisés par la fermeture administrative pour raison sanitaire de mars 2021.

Les actions de déstockages mises en place par le groupe alliées a un ajustement du niveau de commandes de marchandises sur les collections hiver 2021 et été 2022 permettent au groupe de revenir a un niveau et a un aging de stock normatif.

Durant la quasi-totalité de l'année, le chiffre d'affaires à parc constant du réseau de distribution a été en croissance versus 2020 et, notamment en France, supérieur à la performance du marché.

C'est notamment le cas sur notre activité digitale qui a augmentée de plus de 25 % sur l'année et qui est devenu notre plus gros « magasin » en termes de chiffre d'affaires.

ll est a noté que le groupe a perçu 1,2 M€ de la part de l'état Français et des cantons Suisses afin de compenser les pertes issues des fermetures administratives pour causes sanitaires

En 2022, nous avons prévu de fermer un point de vente en succursale sur le Portugal. C'est le seul évènement intégré dans le retraitement IFRS 5 pour 2021 au titre des activités abandonnées en 2022.

Note 28 Couvertures de change

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2022 hors impacts de la pandémie sur l'activité , devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2021

GESCOMM

Commissaire aux Comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux Comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Sociétés de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du ... / ... présent rapport.

EVERNOIS

ડામ- 35 Papport décembre 105

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1€ janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Incertitude significative liee a la continuite d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe des comptes consolidés.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, le cas échéant : outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Le Groupe évalue à chaque clôture l'existence d'indices de perte de valeur des fonds de commerce et droits au bail regroupés par unité génératrice de trésorerie et procède annuellement à des tests de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 1.6 sur les comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée.

SA DEVERNOIS

des Commiss, e : 4 105 500 202

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réelementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer fa convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité,

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

DEVERNOIS

es somites

-xercice cops a decembre

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

SA DEVERNOIS des Commissa 135 'e .../

· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à ROANNE, le 13 mai 2022

EXCO HESIO GESCOMM Valérie GAUMARD Frédéric VILLARS Associé Associée

Les Commissaires aux Comptes

Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

mptes D

BILAN ACTIF

ACTIF			Exercice N 31/12/2021 12		Exercice N-1 31/12/2020 12	Ecart N / N-1
		Brut	Amortissements el dépréciations (à déduire)	Net	Net	Duros	90
	Capital souscrit non appele (1)
ACTIF IMMOBILISE	Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomples Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	533 694 2 714 035 160 226 927 292 813 2 585 299 3 543 219 952 060 57 567	412 107 2 686 829 144 329 2 173 482 3 463 135 853 764	121 587 27 206 160 226 927 148 484 411 817 80 084 98 296 57 567	268 551 40 329 150 319 101 148 484 445 355 88 421 111 666	146 964- 13 123- 92 174 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 33 537 + 8 337- 13 37 - 57 567	54.72 32.54 28.8 . C.OL 7.53 9.43 11.97
	Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total II	15 602 680 26 776 031 5 760 53 290 245	15 565 330 21 589 658 46 888 634	37 350 5 186 373 5 760 6 401 610	37 350 3 859 348 21 445 5 340 209	1 327 025 15 685 1 061 401	34.38 73.14 19-88
	Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 077 587 110 076 395 760 1 046 595	479 418 379 031 45 048	598 169 110 076 16 729 1 001 547	797 796 110 577 101 334 1 438 400	199 627 501 84 604 436 853	25.02 0.45 83.47 30.37-
CIRCULANT ACTIF	Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souserit - appelé, non versé	6 495 2 528 482 19 011 791	224 301 1 062 538	6 495 2 304 181 17 949 253	6 495 5 820 331 18 468 756	3 516 150- 519 502-	60.41 2.81-
	Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) Total IDI	389 476 89 695 24 655 957	2. 190 335	389 476 89 695 22 465 621	451 125 70 964 27 265 778	61 643 18 731 4 800 156	13.57 26.39 17.61-
Comptes de	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)	1 373		1 373	249	1 123	450.41
	TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V+VI)	77 947 574	49 078 969	28 868 604	32 606 236,	3 737 632	11.46

(I) Dont droit du bail (2) Dont à moms d'un an (3) Dont à plus d'un an

Dossier Nº 002386 en Euros

GVGM

2.74 088

BILAN PASSIF

		PASSIF	Exercice N	Exercice N-1	Ecart N / N-1
			31/12/2021	12 31/12/2020 12	Euros	90
		Capital (Dont versé : 2 300 000 0	2 300 000	2 300 000
		Primes d'émission. de fusion, d'apport	7 477 024	7 477 024
		Ecarts de réévaluation	105 441	105 441

		Réserves	230 000	230 000
		Réserve légale
		Réserves statutaires ou contractuelles
		Réserves réglementées	4 365 016	12 340 272	7 975 2574	64.63
		Autres réserves
		Report à nouveau
CAPITAUX	PROPRES
		Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	2 620 598	7 975 257	5 354 659	67.14
		Subventions d'investissement
		Provisions régiementées	332 991	372 919	39 928	10.71
		Total I	12 189 874	14 850 401	2 660 526	17.92

	PROPRES
A CITTRES FORTOS		Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

		Total II

PROMISTORS			1 373	249	1 123	450.41
		Provisions pour risques	1 891 451	4 424 409	2 532 958 -	57.73
		Provisions pour charges
		Total III	1 892 824	4 424 658	2 531 837	27.225
		Dettes financières
		Emprunts obligataires convertibles
		Autres emprunts obligataires
		Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 934 400	2 934 400
		Concours bancaires courants	2 545 307	2 548 453	3 145	0.12
		Emprunts et dettes financières diverses	5 311. 307	5 387 997	76 690	1.42
				24 223	10 026	41.39
DETTES (1)		Avances et acomptes regus sur commandes en cours	34 249
		Dettes d'exploitation
		Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 003 613	1 086 233	017 380	84.46
		Dettes fiscales et sociales	1 505 139	1 306 614	198 526	15.19

		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	24 125	2 525	21 600	855.51
		Autres dertes	406 300	19 607	386 699	NS
		Produits constatés d'avance (1)

Comptes de	Régularisation	Total IV	14 764 440	13 310 044	1 454 396	10.93
		Ecarts de conversion passif (V)	21 467	21 133	334	1.58

		TOTAL GENERAL (1+II+III+IV+V)	28 868 604	32 606 2361	3 737 632	11,467

(1) Deilles et produits constatés d'avance à mains d'un an

11 830 040 10 375 644

Dossier Nº 002386 en Euros

COMPTE DE RESULTAT

	Exercice N 31/12/2021 12		Exercice N-1	Ecart N / N-1 ·
	France	Exportation	Tota	31/12/2020 12	Euros	90

Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	6 662 421	1 565 117	8 227 538	8 595 417	367 3 "",	4.28-
Production vendue de biens	2 037 960	552 593	2 590 553	3 157 385	566 :: : : -	17.95
Production vendue de services	429 099	54	133 812	480 806	2 550	0.59
Chiffre d'affaires NET	9 129 480	2 172 254	11 301 733	12 233 607	431 874-	7.12-
Production and and and			135 502	126 577	17 315	15.73
Production insponile sea			400 224	690 701	11 1 1 1 1 1	29.0-
Subscripting the stophone velles			Find Deliv		COLLE CHILIFE
Reguises on deprecentions, provisions rei unformssements), transferts de charges			2.21 215	2 241 512	2 374 704	87.63
Annes Dragings			45 501	46 સિદ્રો	841-	1.81
Total des Produits d'exploitation (I)			17 647 851	15 784 625	1 863 226	11.80

Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			3 524 014	3 760 223	236 204	6.28-
Variation de stock (marchandises)			554 235	37 290	591 525	NG
Achats de matières premières et autres approvisionnements			744 184	1 017 134	272 950	26.84
Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			199 127	266 008	465 135	174.86
Autres achats et charges externes *			3 747 995	3 838 879	90 884-	2.37
Impots, taxes et versements assimilés			165 753	247 634	81 881	33.07
Salaires et traitements			2 357 325	2 378 388	21 063	0.87
Charges sociales			832 625	918 999	86 374-	9.40
Dotations aux amortissements et dépréciations
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			829 730	ଚିତ୍ରଟି ୧୦୮	135 87-	14.07-
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			954 967	231 176	723 792	313.09
Dotations aux provisions			1 891 451	4 424 409	2 532 958	57.25
Autres charges			17 363	7 906	તે 455	119.60
Total des Charges d'exploitation (II)			15 818 769	17 487 055	1 668 286	9.54
1 - Résultat d'exploitation (I-II)		1 829 082	1 702 437	3 531 513	207.44
Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
* Propatication de l'écart en fonction du pombre de mois

( [ ] Dont produits afférents 1 des exercices antérieurs (2) Dont charges allerentes à des exercices antérieurs

Dossier N³ 002386 er. Euros

DEVERNOIS SA 42124 LE COTEAU CEDEX

COMPTE DE RESULTAT

	Ecart N / N-1 Exercice N Exercice N-1
	31/12/2021 12 31/12/2020 12		Euros	oft
Produits financiers

Produits financiers de participations (3)
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérèts et produits assimilés (3)	718	4 648	3 930-	84.5
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	ਨ ਕੋ ਰੋ	594 005	593 757-	99.96
Différences positives de change	53 430	49 697	3 733	7.51
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total V	54 397	648 352	593 954-	91,61-

Charges financieres
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	4 550 373	6 310 249	1 759 877-	27.89
Intérêts et charges assimilées (4)	5 692	48 591	42 898	88.28
Différences négatives de change	45 529	1 308	44 221	NS
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total #1	4 601 594	6 360 148	1 758 554-	27.65
2. Résultat financier (V-VI)	4 547 196	5 711 795	1 164 600	20.39
3. Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-V-V-VI)	2 718 114	7 414 227	4 696 113	63.34

Produits exceptionnels
	61 347	(F	61 347	NS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital		6 083	5 083	100.00
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	41 191	63 916	22 726	35.56

Total VII	102 538	રત વેવેવ	32 538	46.48
Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 760	621 693	619 934	99.72
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 000	6 220	4 220 + 1 854-	67.35 59.44
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1 262	3 116
Total VIII	5 022	631 029	626 0074	99.23
4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)	97 516	561 037	658 546	117.38
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des produits (I+III+V+VII)	11 804 186	16 502 976	1 301 810	7.89
Total des charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	20 425 384	24 478 233	4 052 849-	16:55
5. Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	2 620 578	7 975 257	5 354 659	67.14/
· Proratisation de l'écart en l'onction du nombre de mois × Y compris : Redevance de crédit bail mobiller

Y compris : Redevance de crédit hail mobiller

: Redevance de crédit bail immohilier

t3) Dont produits concernant les entreprises liees

(4) Doni intéréi ; concernant les entreprises liées

Dossier N' 002 186 er. Euros

DEVERNOIS SA

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 2021

(En milliers d'euros)

Les notes et états de synthèse présentés ici font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice de 12 mois ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021 et sont annexés :

- au BILAN dont le total avant répartition du dit exercice est de »	28 869 KE
- au COMPTE DE RESULTAT qui dégage une perte nette de	- 2 621 KE

-FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La société, après deux confinements en 2020 et une fermeture de l'ensemble des points de ventes de ses filiales a dû se résoudre à se placer en redressement judiciaire le 3 février 2021.

Un plan de restructuration a été mis en place avec une réduction de l'effectif du siège social.

L'exploitation commerciale a été complexe du fait du poids des anciennes collections au 31 décembre 2020 ainsi que des reliquats de collection Hiver 2020 pénalisés par la fermeture administrative pour raison sanitaire de mars 2021. Le réseau multimarque, tous comme le réseau de distribution de nos filiales a souffert de ses surstocks et a réduit ses commandes de marchandise.

Nous avons écoulé ces surstocks dans notre réseau de magasin intégré mais, également via des ventes a des soldeurs plus importantes que les année précédentes.

La société a perçu 400 K€ d'aides de l'état pour financer les fermetures at les impacts de la crise sanitaire en 2021.

NOTE SUR LES EVENEMENTS POST CLOTURE =

Le tribunal de commerce de Roanne a validé le plan de continuation proposé par la société le 15 avril 2022. Il s'articule autour :

D'un apport de 0,5 ME de l'actionnaire a Devernois SA
Un abandon de la créance antérieure de l'actionnaire HSTB à hauteur de 0,7 M€
Un abandon partiel de dette contre paiement comptant de 15 % de leur nominal pour 7 ME ( soit 1 ME de cash out)
Un gel des dettes intragroupes jusqu'à la fin du plan pour 4,6 ME.
Un paiement sur 10 ans des créances chirographaires pour 1,3 ME
Un paiement du super privilège sur 18 mois pour 0,2 ME.

L'ensemble du traitement comptable de l'entreprise une fois que les montants en auront été définitivement validés par monsieur le mandataire judiciaire devrait faire apparaître un gain financier de l'ordre de 6,7 ME

Le groupe a décidé pour 2022 d'augmenter la participation publicitaire versée par Devernois SA à ses filiales de 3 % à 9 % du montant de leurs achats hors taxes de marchandise. Cette augmentation vise à compenser l'augmentation des dépenses de publicités supportés par les filiales et, notamment, Sofrade SAS qui gère et paie les dépenses liées aux magasins Français et au site internet.

III- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux principes et méthodes comptables définis par les règlements ANC 2014-06, ANC 2015-06, ANC 2018-07 et ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général 2014, applicable à la clôture de l'exercice

L'importance significative est le principe fondamental qui sous-tend le choix des informations à fournir dans l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables,
Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

A) Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Principes comptables

l. Application du Règlement nº 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC Nº 2014-03

1.1 Coûts de développement

Dans le cadre de l'application du règlement n° 2004-06 du 23 novembre 2004 - Abrogé et repris par ANC N° 2014-03 , la société a opté pour l'activation des coûts de développement. (cf. § A.b-Immobilisations incorporelles -frais de développement)

1.2 Coûts d'entrée

Les éléments d'actif acquis sont évalués à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat des rabais, remises, ristournes et escomptes de règlement obtenus, augmentée des coûts directement engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation. Avec un seuil d'investigation propre à chaque catégorie d'immobilisations, la société a examiné les différents biens susceptibles d'être corrigés de frais incorporables non compris à l'origine. Aucun frais incorporable significatif n'a été identifié.

Par exception, les frais d'acquisition, c'est à dire, les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés aux acquisitions, ainsi que les coûts des emprunts, sont maintenus en charges par considération fiscale.

Les éléments d'actifs produits sont évalués à leur coût de par le coût d'acquisition des matières consommées, les charges directement attribuables pendant la période de production et les charges indirectes dans la mesure où elles peuvent être raisonnablement rattachées à la production du bien.

2. Application du règlement CRC nº 2002-10 modifié par le CRC 2003-07, Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03

2.1 Approche par composants

Depuis 2005 la société a identifié deux types d'immobilisations décomposables, les constructions et les matériels de production. L'analyse a été faite pour les immobilisations d'un montant supérieur à 150 KE. (cf. § A.c -Immobilisations corporelles)

L'application de cette réglementation bénéfice d'un régime fiscal spécifique d'imposition étalé sur 5 ans (cf. § H -Impôts sur les sociétés).

2.2 Durées d'utilisation

La société détermine la durée d'utilisation de chaque bien et la retient comme durée d'amortissement. Il en résulte que toutes les immobilisations utilisées présentent une valeur nette comptable non nulle.

2.3 Base d'amortissement et valeur résiduelle

La société a identifié deux types d'immobilisations pouvant dégager une valeur résiduelle, les constructions et les matériels de transport. Cf. parties ci-dessous concernées.

2.4 Choix du mode d'amortissement

L'ensemble des immobilisations concernées est amorti comptablement selon le mode linéaire, à l'exception des frais de création (cf. § A. b - Immobilisations incorporelles). Fiscalement, le mode dégressif peut être retenu.

2.5 Calcul de la dépréciation

La société n'a pas détecté d'indice de perte de valeur concernant ses immobilisations incorporelles et corporelles hors celles déjà provisionnée.

b) Immobilisations incorporelles :

Logiciels

Les logiciels acquis sont évalués selon les méthodes décrites ci-dessus. Il n'y a pas de dépense significative de conception de logiciel et de création de site Internet qui ait été identifiée.

Les logiciels acquis sont amortis selon le mode linéaire sur leurs dutilisation réelles estimées en moyenne à 5 ans, contre 3 ans en durée fiscale. Le différentiel entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal est impacté en amortissements dérogatoires.

Frais de développement :

Les frais de création des collections répondent à la définition des frais de développement. Ils sont évalués à leurs coûts de production directs.

Les frais de création sont amortis en fonction du nombre de pièces produites ou réceptionnées par saison. Le poste "autres immobilisations incorporelles" est constitué des frais de création en-cours, portant sur les collections non encore produites.

c) Immobilisations corporelles :

Autres constructions

En 2005, la société a confié la décomposition des immeubles d'exploitation à un professionnel de l'immobilier qui a déterminé le pourcentage des gros composants et leur durée estimée de vie :

Structure et façade : 45% de l'ensemble sur une durée de vie de 80 ans
Toitures : 15% de l'ensemble sur une durée de vie de 60 ans
Ouvertures et ouvrages extérieurs : 14% de l'ensemble sur une durée de vie de 40 ans
Installation de chauffage, plomberie, sanitaire, électricité et autres agencements : 21% de l'ensemble sur une durée de vie de 20 ans
Câblage, climatisation : 5% de l'ensemble sur une durée de vie de 10 ans

La durée de vie des constructions d'exploitation ayant été considérée comme la durée d'utilité, la société n'a pas fixé de valeur résiduelle

La différence entre l'amortissement sur la durée d'utilisation réelle, et l'amortissement fiscal, est impactée en amortissements dérogatoires.

· Matériels et outillages

La recherche de décomposition faite en 2005 pour les ensembles industriels d'un montant supérieur à 150 KE n'a permis d'identifier qu'une seule immobilisation : le convoyeur de pièces pour lequel la structure a été retenue pour 78% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 20 ans, et le composant "trolleys" pour 22% de la valeur totale, d'une durée d'utilité de 10 ans.

Il n'y a pas eu de matériel acquis depuis 2005, susceptible d'être décomposé.

· Matériels de transport

Les bases amortissables des véhicules commerciaux et de tourisme sont retraitées des valeurs résiduelles estimées en fonction de leur cote "argus" et de leur durée d'utilité.

La différence entre l'amortissement tenant compte de la valeur résiduelle, et l'amortissement fiscal, est impacté en amortissements dérogatoires.

Synthèse des durées d'utilité

	Durées Comptables	Durées Fiscales
- Constructions d'exploitation :	40 à 80 ans	20 ans
- Agencements des Constructions :	20 à 40 ans	10 ans
- Matériel et Outillage :	10 à 30 ans	6 ans 2/3
- Matériel de Transport :	5 à 10 ans	4 à 5 ans
- Matériel et Mobilier de Bureau :	5 à 20 ans	5 à 10 ans

B) Immobilisations financières

Les titres de participation et créances concernent des filiales, non cotées, consolidées par intégration globale, et sont valorisés à leur coût historique d'acquisition.

Leur valeur d'inventaire est déterminée par référence à leur valeur d'usage, qui est fonction de l'actif net ré estimé des filiales, de leur rentabilité et de leurs perspectives d'avenir. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constituée.

C) Stocks

Les stocks sont toujours valorisés avec la méthode mise en début d'année 2010 et selon la procédure suivante :

Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation
La valorisation des matières, produits intermédiaires et en cours s'opère, en fonction de leur saison, au prix réel moyen pondéré.
Les produits finis sont valorisés de la manière suivante :

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées pour les produits façonnés et incluant les frais généraux, et appliqués aux coûts d'unité d'œuvre réels de l'exercice pour les produits fabriqués en interne. Ces coûts directs sont majorés des charges indirectes de production, incluant la dotation aux amortissements des frais de création des collections produites.

Aux prix de revient réels pondérés issus des factures comptabilisées et incluant les frais généraux réels tels que les frais de port, emballage et assurances pour les produits négoce.

Il n'y a pas de modifications relatives aux méthodes de dépréciation des stocks qui sont toujours établies par rapport à des valeurs commerciales prévisibles de vente.

D) Créances

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Quand il y a lieu, elles font l'objet d'une dépréciation, étudiée cas par cas, en fonction des risques encourus sur chacune d'elles.

A ce jour, les clients assureur-crédit restent provisionnés à 100%, de la partie non prise en charge par l'assureur, pour les autres la provision résulte des statistiques d'encaissement des clients douteux sur les trois dernières années.

E) Valeurs Mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur cout d'acquisition. En cas de cessions concernant des titres de même nature conférant les mêmes droits, le prix de revient des titres cédés a été déterminé selon la méthode "premier entré, premier sorti".

F) Provisions réglementées

L'instruction fiscale du 30/12/2005 concernant les conséquences de l'application des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 Abrogés et repris par ANC Nº 2014-03 a entraîné la constitution d'amortissements dérogatoires dans toutes les situations de modification des plans d'amortissement pour tenir compte de durées d'utilisation plus longues que les durées fiscales ou de valeurs résiduelles.

Les dotations et les reprises de l'exercice ont été constatées en résultat exceptionnel.

G) Autres passifs

Conformément au règlement CRC 2000-06 Abrogés et repris par ANC N° 2014-03 , les provisions pour risques et charges constatent l'intégralité des risques et charges :

résultant d'obligations existantes à la date de clôture,
= dont il est probable qu'elle provoque une sortie de ressources au bénéfice des tiers sans contrepartie au moins équivalente,

Elles sont évaluées pour le montant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation, en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Conformément à l'option offerte par le PCG, les indemnités de fin de carrière sont considérées comme des engagements hors bilan.

Concernant les charges à payer pour congés payés, il est toujours fait application de l'ancien régime de la déductibilité décalée.

H) Créances et dettes en devises

Les dettes et les créances figurant au bilan ont été converties aux cours officiels de clôture de l'exercice ou, le cas échéant, aux cours des couvertures bancaires. Les différences ont été portées en Ecarts de conversion Actif ou Passif et les pertes latentes de change ont fait l'objet d'une provision pour risques enregistrée en charges de l'exercice.

Au 31 décembre 2021, le montant des écarts de conversion passif étaient de 21,4 K€ constitué sur la variation des cours des devises dollars, livre sterling et franc suisse.

I) Notion de résultat courant et de résultat exceptionnel

Les éléments des activités ordinaires même exceptionnels par leur montant, sont compris dans le résultat courant. Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires de l'entreprise sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

J) Impôt sur les sociétés

Intégration fiscale :

Le groupe DEVERNOIS a opté en fin d'année 1991 pour le régime de l'intégration fiscale, à compter du 1er janvier 1992, et a renouvelé cette option pour 5 ans à compter 2002. Depuis le 31 décembre 2007, l'option se renouvelle par tacite reconduction.

Le périmètre d'intégration inclut les sociétés suivantes françaises :

DEVERNOIS, SOFRADE, SOCAD et DEVERNOIS SUISSE pour sa partie française.

La charge d'impôt est supportée par chaque société sur son résultat fiscal propre.

La convention d'intégration fiscale a été modifiée en 2005. Depuis les économies d'impôts liées aux déficits des filiales sont réattribuées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires et acquises définitivement à ces dernières. Seules les économies d'impôts réalisées par le groupe non liées aux déficits seront conservées chez la société mère et constatées en produits ou en charges.

La société n'a constaté aucuns gains liés aux crédits d'impôts collection sur l'exercice.

K) Consolidation

Devernois établi les comptes consolidés en tant que société mère.

IV- NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

a) Immobilisations incorporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/2021	Acquisitions	Cessions ou Virt, poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/2021
Recherche et développement (1)	312	582	360	534
Concessions Valeurs Similaires	2 691	23	0	2714
Fonds Commercial	0			0
Immobilisations incorporelles en cours (1)	319	202	294	227
Total brut	3 322	807	654	3 475

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2021			31/12/2021
Recherche et développement (1)	43	729	360	412
Concessions Valeurs Similaires (2)	2 651	36	0	2687
Fonds Commercial

Total Amortissements	2 694	765	360	3 099

b) Immobilisations corporelles

Brut	Valeurs brutes 01/01/2021	Acquisitions	Cessions ou virement de poste à poste	Valeurs Brutes 31/12/2021
Terrains	293			293
Constructions	2 585		0	2 585
Installations Tech. Mat. Out.	3 536	7	0	3 543
Autres Immob.	970	4	22	952
Immob.en cours	0	ર 8	0	28
Acomptes
Total brut	7 384	69	22	7 431

Amortissements	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2021			31/12/2021
Terrains	144			144
Constructions	2 140	34	0	2 173
Installations Tech. Mat. Out.	3 448	15	0	3 463
Autres Immob.	828	ાં ર	20	854
Immob, en cours				0
Acomptes				0
Total Amortissements	6 590	64	20	ર 635

c) Ventilation des dotations aux amortissements

	Compléments liés à une réévaluation	Sur éléments amortis selon mode linéaire	Sur éléments amortis selon autre mode	Dotations exceptionnelles- dérogatoires
de Frais recherche et développement		729
Concessions Valeurs Similaires		36
Terrains
Constructions		34
Installations Tech. Mat. Out.		15
Autres Immob.		15
Immob, en cours
Acomptes
Total Valeurs		830

d) Immobilisations financières

Brut	Valeurs brutes 01/01/2021	Augmentations	Diminutions	Valeurs Brutes 31/12/2021
Participations	15 603		0	15 603
Créances Rattachées	21 740	21 272	16 236	26 776
Autres Titres	0			0
Prêts
Autres Immob.	21	10	26	6
Total Valeurs	37 364	21 282	16 262	42 384

Provisions	Cumulés	Dotations	Reprises	Cumulés
	01/01/2021			31/12/2021
Participations Créances Rattachées Autres Titres Prêts Autres Immob.	15 565 17 881	0 3 709	0 0	ોર્ટ રેલ્ડ 21 590
Total Amortissements	33 446	3 709	13	48 366

e) Ventilation des créances en fin d'exercice

Brut	Valeurs brutes 31/12/2021	A moins d'un an	A plus d'un an
Actif Immobilisé : Créances Rattachées a participation Prêts	26 776		26 776
Autres Immobilisations Actif Circulant :	6	6
Créances Clients et rattachées	2 528	2.528
Autres Créances	329	329
Groupe et Associés	18 683	0	18 683
Charges constatées d'avance	89	89
Total	48 411	2 952	45 459

f) Produits à recevoir

	2021	2020
Disponibilités
Créances clients & rattachées	0	1
Créances sociales
Créances fiscales
Autres créances	12	20
Produits à recevoir :	13	28

g) Valeurs mobilières de placement

Brut	Valeurs brutes 31/12/2021	Provisions 31/12/2021	Valeurs Estimatives 31/12/2021	Produits à recevoir 31/12/2021	Valeurs brutes 31/12/2021
Sicav FCP Actions Obligations & T.P. CDN BMTN DAT	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0

h) Capitaux propres

Décomposition du capital social

Décomposition du capital social	Nombre	Montant
Actions composant le capital social en début d'exercice	299 058	2 300
Actions composant le capital social en fin d'exercice	299 058	2 300

Tableau de variation des capitaux propres

	2021	2020
Capitaux propres début exercice :	14 850	22 886
Report à nouveau * Exit taxe
Amortissements dérogatoires	-40	-61
Provisions réglementées
Distribution de dividendes
Résultat de l'exercice	- 2 621	-7 975
Capitaux propres fin exercice :	12 190	14 850

i) Provisions pour risques et charges

	Montants		Reprises	Reprises	Montants
	31/12/2020	Dotations	Montants Utilisés	Montants non utilisés	31/12/2021
A caractère Commercial(*)					0
A caractère Social(*)	0				0
dep Pour elts financier(***)	0
Pour de pertes change(***)	0				0
Pour autres charges(*)	0				0
Pour retours de marchandises(**)	4 424	1 891	4 424		1 892
Provision pour impôts(**)	0				0
Total	4 424	1 891	4 424		1 893

(*) – dotations et reprises en résultat exceptionnel
(**) – dotations et reprises en résultat d'exploitation

(***) - dotations et reprises en résultat financier

La provision pour retour de marchandisée pour couvrir l'engagement de la société vis à vis de ses filiales de distribution et des magasins multimarques, de reprendre après la période de soldes, les stocks résiduels de la saison. Elle a été calculée sur la base des stocks résiduels estimés à la date d'établissement des comptes, et évaluée sur la base du différentiel entre initial et la valeur commerciale probable desdits stocks aux prix « soldeurs ».

j) Dettes financières

	Montants 01/01/2021	Augmentation	Diminution	Montants 31/12/2021	A moins d'un an	A plus d'un an
Ets Emprunts Financiers Intérêts courus Découvert bancaire Dettes financières diverses	2 934 0 2 548 ર 388	0 0 7	0 3 83	2 934 0 2 545 ર 311	0 0 43	2 934 0 2 545 2 268
Total	10 869		86	10 791	43	10 748

k) Autres dettes

Brut	Valeurs 31/12/2021	A moins d'un an
Dettes fournisseurs & rattachées	2 004	2 004
Dettes sociales	1 172	1 172
Dettes fiscales	333	333
Dettes sur immobilisations	24	24
Autres dettes	406	406
Total	3 939	3 939

l) Charges à payer

	2021	2020
Dettes financières
Dettes fournisseurs & rattachées	368	344
Dettes sociales	228	329
Dettes fiscales	106	રેડે
Autres dettes	0	2
Charges à payer :	702	728

V-

a) Chiffre d'affaires

	2021	2020	2019
France :
réseau libre -	1 238	1 294	1 244
réseau intégré 1	7 143	7 776	10 854
Export :
réseau libre -	880	1 138	3 406
réseau intégré	ા રહ્યું । રેડી	1 544	794
Divers જિ de prestations services :
réseau libre -	38	17	18
réseau intégré -	446	464	492
Total	11 302	12 234	16 800

b) Charges et Produits d'exploitation

Charges Externes	2021	2020	Dont Entrep. Liées 2021	Dont Entrep. liees 2020
vaporisation Façons et extérieures	731	રજૂરી ર
Publicité	633	649	235	262
Transports	682	681
Honoraires et commissions	622	રેતે રેતે જેવી સ
Frais de déplacement, missions, réceptions	132	162
Intérimaires દિદ salaires extérieurs	26	30	18	18
Autres achats non stockés	179	153
Locations immobilières et mobilières	220	294
Entretien & réparations maintenance	256	288
Autres charges de l'exercice et	268	293
charges imputables વે un exercice antérieur
Total	3 748	3 839	253	279

Autres Produits	2021	2020	Dont Entrep. Liées 2021	Dont Entrep. Liées 2020
Cessions articles publicitaires Produits imputables à un exercice antérieur et produits de l'exercice	44 2	45 2	39	40
Total	46	46	39	40

Charges et Produits financiers

Charges financières	2021	2020	Dont Entrep. Liées 2021	Dont Entrep. Liées 2020
Sur emprunts et concours externes	6	49
Sur opérations de change	46
Sur valeurs mobilières Abandons de créances
Autres	4 549	6 310	4 549	6 310
(dont dotations aux provisions)	4 549	6 310	4 549	6310
Total	4 600	6 360	4 549	6310

Produits financiers	2021	2020	Dont Entrep. Liées 2021
Sur placements et valeurs mobilières	0	0
Sur opérations de change	રે રે	50
Escomptes obtenus		5
Revenus de participations
Autres -	0	રજુવ	0
(dont reprises de provisions)	0	રેત્વે
Total	54	648	0

c) Charges et Produits exceptionnels

Les charges exceptionnelles sont d'un montant de 5K€ et sont principalement constituées

De perte sur déduction impôt pour 1 K€
Des moins values liés à la sortie d'actifs pour 2 K€
De dotation d'amortissement dérogatoire pour 1 KE

Les produits exceptionnels sont d'un montant de 103 KE et sont principalement constitués

De reprise sur amortissement dérogatoire pour 41 K€
D'un gain sur la fin d'un contrat Coface pour 61 K€

d) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt du fait de l'intégration résulte du calcul suivant :

0 KE - 0 KE - Crédit d'impôt Collection 0 KE = Charge nette d'impôt 0 KE

e) Ventilation de l'impôt :

	Avant Impôt	Impôt	Après Impôt

Résultat courant	- 2 718	0	-2 718
Résultat exceptionnel	98	0	08
Participation des salariés	0	0	0
	-2 621	0	-2 621
Intégration fiscale			0
Crédit Impôt recherche/mécénat			0
Crédit Impôt collection			0
Report en arrière des déficits (carry back)			0


TOTAL	-2 621	0	-2 621

f) Situation fiscale différée (en K€)

	Situation au début de	l'exercice		Situation à la fin de l'exercice		Mouvements de l'exercice
	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT	BASE	IMPOT
ALLEGEMENTS		26.5%		26.5%		26.5%
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation :
Congés payés	300	80	226	୧୦	74	20
Participation des salariés Créances	0	0	0	0	0	0
vulnérables & douteuses Contribution	0	0	0	0	0	0
Sociale de Solidarité	0	0	0	0	0	0
Ecarts de conversion Passif	21	б	21	6	0	0
Ecarts de conversion Actif Produits	0	0	1	0	1	0
financiers atents	0	0	0	0	0	0
	321	86	248	୧୧	75	20

DIVERS

a) Effectif :

Sur l'exercice, la moyenne hors mandataires sociaux et contrats par alternance se décompose ainsi :

Cadres		10
Agents de Maîtrise		17
Employés		14
Ouvriers et techniciens		10
	TOTAL

Contre 65 à la clôture de l'exercice précédent.

b) Rémunérations perçues par les organes d'Administration et de Direction :

Rémunérations y compris avantages en nature : 205 K€

c) Informations concernant les entreprises liées

	2021 : montants concernant les entreprises		2020 : montants concemant les entreprises
Postes	Liées	Avec lesquelles la	Liées	Avec lesquelles la
	Filiales	société à un lien	Filiales	société à un lien
BILAN :
Participations	37		37
Créances rattachées aे participations	2186		3 820
Clients et créances rattachées	1 405		5 237
Autres créances	18 683		18 384
Emprunts et dettes financières diverses	4 603	665	4 618	665
fournisseurs Dettes et comptes rattachés	0	30	0	30
Autres dettes	0		0
RESULTAT :
Chiffre d'affaires	8 381		9 784
Transferts de charges	3		5
Autres produits	485		40
Achats de marchandises
achats et Autres charges externes	253		279
Salaires et Charges
Reprises provisions de financières
Autres produits financiers
Autres charges financières

d) Tableaux des filiales et participations

SOCIETES OU GROUPES DES SOCIETES	CAPITAL	RESERVES et report à nouveau avant affectation des résultats	QUOTE- PART de capital détenue (en pourcentage)		VALEUR COMPTABLE des titres détenus	PRÉTS et AVANCES consentis par la société et non encore remboursés	MONT ANT des cautions et avals donnés par la société	CHIFFRE d'allaires HT du dernier exercice écoulé	BENEFIC E ou perte (-) du dernier exercice clos
l- renseignements détaillés				Brut	Nette
A- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) :
SOFRADE SA 13, boulevard des Etines	5 200	-17 658	100%	15 544	0	16 955	962	12 584	-2 791
42124 LE COTEAU Cedex DEVERNOIS ESPANA *	12	-3 462	99.75%	। ર	0	3 540	0	18	-10
Calle Velasquez 126, 7a A-B 28006
MADRID (Espagne)
SOCAD SARL 13, boulevard des Etines 42124 LE	100	254	100%	37	37	0	0	795	-27
COTEAU Cedex DEVERNOIS
Portugal Avenue F Pessoa	5	-1 152	100%	5	0	I 269	0	168	-40
Lisbonne

* depuis l'année 2016, les créances supérieures à 60 jours sont intégrées aux créances rattachées à des participations.

* Depuis l'année 2011, en Espagne, les abandons de créances à caractère financier sont intégrés en capitaux propres et non plus en résultat de la période, selon la règlementation en vigueur.

Nature des relations avec les parties liées :

. ...

en Ke
Parties liées	Nature de la relation avec la partie liée	Montant des transactions réalisées avec la partie liée	Autres informations
HSTB	Prestations de service	0
HSTB	Compte courant	୧୧୧
HSTB	Solde fournisseur	30
SCI DAX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI AIX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI MUL IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
SCI FOX IMMO	Location de locaux commerciaux	0	Pas d'opérations avec cette société
Organes d'administration et de direction	Rémunérations y compris avantage en nature	205

e) Engagement à la clôture

Engagements donnés :

Engagements donnés concernant les entreprises liées Total 1 078 KE

1 1 0 /0 180
Dont Sofrade	962 KE
Dont Suisse	97 KE
Dont Reloiging	73 KE

Engagements reçus :

Engagements reçus concernant les entreprises liées Total 121 KE

Engagements réciproques :

Néant

Engagements de départ en retraite selon un régime à prestations définies :

La société gère les indemnités allouées à ses salariés partant à la retraite selon un régime à prestations définies interne. Les droits des salariés prévus par la Convention Collective applicable à l'entreprise ne sont pas provisionnés dans les comptes. Les indemnités de départ en retraite qui en découlent sont prises en charge lors de leur règlement. La charge théorique potentielle, charges sociales comprises, s'élève à 308 KE, dont été externalisés courant décembre 2015. Cette estimation, retenue à monnaie constante, prend en compte la totalité du personnel présent dans l'entreprise au

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

31 décembre 2021. Ce montant est par ailleurs affecté d'un coefficient exprimant la probabilité d'être présent au moment de l'âge de la retraite.

La méthode de calcul utilisée est la méthode dite rétrospective.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation 0,99 %
Age conventionnel de départ 65 ans en application de la loi Fillon
Conditions de départ
Droit acquis Convention collective de l'entreprise qui s'applique

Le taux d'actualisation retenu par le groupe est de 0,99 % vs 0,48 % en 2020.

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

GESCOMM

Commissaire aux Comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux Comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Sociétés de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société DEVERNOIS,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DEVERNOIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

... / ...

SA DEVERNOIS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

Indépendance

1ncertitude significative liee a la continuite d'exploitation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note l et II de l'annexe aux comptes annuels.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation et les créances rattachées sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'usage selon les modalités décrites dans la note III.B de l'annexe.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'usage, notamment à revoir la détermination du montant de l'actif net réestimée des filiales.

SA DEVERNOIS Raoport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 31 décembre 2021 Exercice

Provisions pour retours de marchandises

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux retours de marchandises, tels que décrits dans la note IV.i de l'annexe.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Rapport des Commissaires aux Comptes les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à ROANNE, le 13 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

GESCOMM Valerie GAUMARD

lon indes

Associée

EXCO HESIO

Frédéric VILLARS Associé

Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

GESCOMM

Commissaire aux Comptes 121 Bd Baron du Marais CS 30121 42335 ROANNE Cedex

EXCO HESIO

Commissaire aux Comptes 4 Place du Champ de Foire CS 80193 42313 ROANNE Cedex

Sociétés de Commissariat aux Comptes Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Société Anonyme au capital de 2 300 000 euros

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31/12/2021, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31/12/2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

... / ...

SA DEVERNOIS

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS versees aux personnes les mieux remunerees pour l'exercice clos le 31 decembre 2021 ... / ...

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2021.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 467 994 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2021.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4º du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à ROANNE, le 13 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

GESCOMM

Valérie GAUMARD Associée

EXCO HESIÓ

Frédéric VILLARS Associé

Membres de la Compagnie Régionale de LYON-RIOM

DEVERNOIS

niateur frausais de Naille depuis 1927.

ATTESTATION DE REMUNERATIONS

Prévue à l'article L.225-115 4° du Code de Commerce

Je soussigné, Thierry BRUN, Président du Directoire de la société DEVERNOIS SA, certifie que le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevé au 31 décembre 2021 à la somme de 467 994 euros.

Fait à LE COTEAU, le 29/04/2022

Le Président du Directoire Thierry/Brun

DEVERNOIS – SA au capital de 2 300 000 € Siège social : CS 40009 - 42124 LE COTEAU CEDEX - France Tél : + 33 4 77 44 21 00 - Fax : + 33 4 77 44 21 02 - Réassort : + 33 4 77 44 21 01 Paris : 8 place de la Madeleine 75008 Paris - Tel. +33 1 42 65 18 22 SIREN : 405 880 485 - RCS de ROANNE – APE 1413Z - N° TVA I/C : FR 79 405 880 485 www.devernois.com

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 24 juin 2022, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Rapport de gestion établi par le Directoire,
Rapport de gestion du groupe,
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
← Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire,
Approbation des charges non déductibles,
Affectation du résultat de l'exercice, r
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
Questions diverses.

RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13 461 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 2 620 598,17 euros sur le poste « Réserves Facultatives » dont le solde sera ainsi ramené à 1 744 417,44 euros,
de prélever sur le poste « Réserves Facultatives » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde sera ainsi porté à 32 300 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

OUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

· le prix maximum d'achat ne devra excéder 50 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

passer tous ordres en bourse,
conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
remplir toutes autres formalités,
et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.

EXPOSE SOMMAIRE

1 - ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'ANNEE 2021

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 18,6 % à 17 770 K€ au 31 décembre 2021 contre 14 981 K€ à fin décembre 2020.

Cette hausse augmentation est due à plusieurs facteurs.

Une limitation des effets de la pandémie du covid 19 sur l'activité économique avec une fermeture administrative d'un mois et demi en 2021 contre 3 mois en 2020 et un nombre plus restreint de décisions administratives limitant l'activité économique (Jauge de clientèle en magasins, couvre-feu...). Il est à noter que ce chiffre d'affaires 2021 est, tout de même, impacté par les effets de la crise sanitaire et ne représente pas le potentiel annuel du groupe dans le cadre d'une exploitation « full year » de ces magasins.

Une réduction du périmètre avec la ferniers points de ventes structurellement déficitaires en France et en Belgique suite a la mise en plan de redressement des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS.

Une activité Multi-marque au plus des années du fait des stocks résiduels présents chez nos revendeurs liés aux fermetures administratives.

Une forte augmentation du poids des ventes de notre site marchand avec une progression de plus de 27 % du chiffre d'affaires hors taxes sur l'année.

1-1 Chiffres d'affaires

Par Réseau, en K €	2021	%	2020	%
Multimarques	1 200	7%	1 547	10%
Franchises	324	2%	433	3%
Grands Magasins	O	0%	O	0%
Fin de série et Divers	947	5%	461	3%
Escompte	0	0%	O	0%
Sous Total Gros	2 471	14%	2 441	16%
Succursales	14 701	83%	11 942	80%
Affiliés	ਟਰੇਲ	3%	598	4%
Sous Total Distribution	15 299	86%	12 540	84%
Total Consolidé	17 770	100%	14 981	100%

L'activité de gros qui représente 14 % du chiffre d'affaires est quasiment stable à 2 471 KE en 2021 pour 2 441 K€ en 2020. Cependant, cette apparence de stabilité est composée d'une forte diminution des ventes aux revendeurs multimarques (-347 k€) et franchisés (-109 K€) d'une part pour cause d'importants surstocks liés aux fermetures administratives et d'une forte hausse des ventes de fin de séries pour (+ 486 K€ ).

A périmètre constant de magasins, le chiffre d'affaires retail progresse de + 25,1 % en 2021. Le groupe a, encore, souffert cette année de restrictions administratives liées à la crise sanitaire du Covid 19 (confinements, jauges, couvre-feu ... ) sur ces principaux marchés.

1 :2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe reste en négatif à - 1 876 K€ mais s'améliorent de 3 099 K€ entre 2020 et 2021. Cette évolution provient d'une part de la limitation des impacts de la crise du covid 19 sur les chiffres d'affaires hors taxes du retail et, d'autres part sur les impacts du plan de redressement mis en place suite au passage des sociétés Devernois SA et Sofrade SAS en redressement judiciaire. Ce plan de redressement avant été mis en place courant 2021, nous n'avons captés qu'une partie des gains sur cet exercice.

Les charges de personnel progressent de 158 K€ en passant de 6 153 K€ en 2020 à 6 310 K€ en 2021. Cette augmentation est causée par un poids plus faible des aides de chômages partielles perçues par le groupe en 2021 par rapport à 2020. Le ratio de personnel est presque revenu dans les standards avant crise du covid à 35,5 % du CA HT en 2021 pour 35,4 % en 2019.

Les charges externes régressent de 540 KE. Nous avons fermé sur l'année des points de ventes dont la quote part de loyer était très importante et avons limités l'ensemble des frais généraux du groupe suite au passage en redressement judiciaire. Cette maitrise des coûts permet de faire passer le ratio de 30,8% en 2020 à 23 % en 2021.

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de – 1 387 KE contre – 1 025 K€ en 2020.

Le résultat opérationnel sur 2021 est de - 1 875 k€ contre -4 975 K€ en 2020.

1.3 - FACTEURS DE RISQUES :

1.3.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

1.3.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le grouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le placement des sociétés Devernois SA en redressement judiciaire en février 2021 a coupé les accès du groupe des sources de financements extérieures (Emprunts, découverts autorisés, crédits documentaires...) La direction financière a établi des prévisions de trésoreries fines qui ont permis aux administrateurs judiciaires et à la direction de la société de s'assurer que les entreprises du groupe avaient les moyens de poursuivre leurs activités. Ce même niveau de projection de trésorerie a été réalisé sur une projection 2022 - 2026 afin de pouvoir s'assurer de risques de liquidité à moyen terme.

1.3.3 Risque de marché

- Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

- Risque de change

Du fait de l'origine étrangere d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. La situation économique de l'entreprise ne lui a pas permis de couvrir ces risques.

Le retour à une exploitation normale en 2022 hors impacts de la pandémie sur l'activité, devrait permettre de couvrir, à nouveau, ce type de risques

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couverture de change

Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

1.3.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrées par des contrats de partenariat et de soustraitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étranglement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

1.3.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties à ce titre s'élève respectivement à 10 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance. Le groupe n'était, pas couvert pour les risques pandémiques.

1.3.6 Autres risques

Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.
Risques liès aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.
Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

2 - PERSPECTIVES 2021 ET EVENEMENTS POST CLOTURE

Le tribunal à décidé le 13 avril 2022 de la mise en place d'un plan de continuation pour ces deux sociétés avec un apurement de la dette prévisionnelle à hauteur de 9,5 ME pour Devernois SA et 2,9 ME pour Sofrade SAS sur 10 ans selon l'échéancier proposé par les administrateurs judiciaires.

Sur le périmètre de magasin restant au groupe et selon les volumes d'affaires attendus sur l'année 2022, le chiffre d'affaires hors taxes devrait être de l'ordre de 20 ME et le groupe devrait générer un EBE positif.

Les gains liés à certains abandons de créances dans le cadre de la validation du plan de continuation feront l'objet d'une présentation spécifique au sein de la présentation de résultats 2022.

3 - FAITS MARQUANTS

Parallèlement nous avons fermé le magasin de Knokke en Belgique a la fin de son bail.

C'est notamment le cas sur notre activité digitale qui a augmentée de plus de 25 % sur l'année et qui est devenu notre plus gros « magasin » en termes de chiffre d'affaires.

ll est a noté que le groupe a perçu 1,2 M€ de la part de l'état Français et des cantons Suisses afin de compenser les pertes issues des fermetures administratives pour causes sanitaires

MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Confornément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

du formulaire de vote à distance :
de la procuration de vote ;
de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

— pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

pour l'actionnaire nominatif. renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence -75452 Paris Cedex 09.

— pour l'actionnaire au porteur ; demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Pour être pris en comple, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de CIC Market Solutions, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à CIC Market Solutions - service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

[email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de CM-CIC Market Solutions ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

pour les actionnaires au nominatire ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur internédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Market Solutions - CIC-service assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notification ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante [email protected]

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le Directoire

demande d'envoi de documents et renseignements

Conformément à l'article R.225-88 du Code de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (ittulaire de itres nomité de sa qualité de proprétaire de itres au poteur) peut demander à la Sciété, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 dudit code de commerce.

Cet envoi peut être effectué par un moyen élécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article l'adresse indiquée par l'actionnaire, c'est à dire après l'actionnaire intéressé qui indique son adresse électronique.

Cet accord préalable résultera du choix exprimé ci-dessous par l'actionnaire avec l'indication de son adresse de messagerie.

Formulaire à adresser à:

DEVERNOIS SA

13 boulevard des Etines

42120 LE COTEAU

Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires du 24 juin 2022

NOM
Dra 101

CHOIX DU MODE D'ENVOI DES DOCUMENTS (cocher la case choisie)

□ Adresse complète :.........................................................................................................................................................

O Adresse e-mail :............................................................................................................................................................

en tant que propriétaire de ..................................................................................................................................................

sous la forme nominative (*)
sous la forme au porteur (*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints à la formule de pouvoir/vote par correspondance.

A ............................................................................................................................................................................

Signature

les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

(*) rayez la mention inexacte

AI Terminal

Devernois S.A.

1256_10-k_2022-05-20_8ff44d21-8577-4140-b8b3-42489bf5ebed.pdf

Rapport Annuel 2021 Groupe Devernois

SOMMAIRE

ELEMENTS JURIDIQUES ET DE GESTION

COMPTES CONSOLIDES

COMPTES SOCIAUX

ATTESTATION DE RESPONSABILITE

ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDES DU GROUPE DEVERNOIS AU 31 DECEMBRE 2020

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

II.

III.

IV. ANALYSE DES COMPTES COMPTES CONSOLIDES

III.1.BILAN

III.1.1. Actifs non courants

III.1.2. Actifs courants

III.1.4. Capitaux propres

III.1.5. Passifs non courants

III.1.6. Passifs courants

RESULTAT

III.1.7. Chiffre d'affaires

III.1.8. Résultat opérationnel

III.1.9. Résultat financier

III.1.10. Résultat net

III.2.SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

V.

2021

IV. 1 DEVERNOIS SA

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNERS EXERCICES

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

IV.2.2 Devernois Belgique

IV.2.3 Devernois Suisse

Résultats de l'exercice :

IV.2.3 Devernois Espagne

IV.2.4 Devernois Portugal

IV.2.5 SOCAD SARL

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT VI.

VII. ANALYSE DES RISQUES

VII.1 Risque de Crédit

VII.2 Risque de liquidité

VII.3 Risque de marché

- Risques liées aux actions

VII.4 Risque fournisseurs et prix

VII.5 Assurances

VII.6 Autres risques

VIII. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

X PARTICIPATIONS

X. REPARTITION DU CAPITAL

XI.

XII.

XIII. TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES

XIV. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

XV. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

XVI. COMITE D'AUDIT

Rapport sur le gouvernement d'entreprises du Groupe DEVERNOIS

I. LISTE DES MANDATS EXERCES PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

II. LISTE DES CONVENTIONS

III. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES EN COURS DE VALIDITE

IV. CHOIX FAIT DE L'UNE DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

B} Informations relatives aux rémunérations des dirigeants

I. ELEMENTS DE REMUNERATION

II. ENGAGEMENTS A RAISON DE LA PRISE ET CESSATION DES FONCTIONS

Néant

C) Autres informations

I. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

II. Observations du conseil de Surveillance

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

GESCOMM

EXCO HESIO

SOCIÉTÉ DEVERNOIS

Siège social : 13 boulevard des Etines 42120 LE COTEAU

RCS : ROANNE B 405 880 485

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES