Devernois S.A. — AGM Information 2016

May 12, 2016

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000 euros Siège social : 13 Boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU 405 880 485 RCS ROANNE

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 mai 2016, à 14h30 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

1/ - Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,
• Rapport spécial du Président du Conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales et environnementales,

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,

• Approbation des charges non déductibles,

• Affectation du résultat de l'exercice,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
• Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
• Approbation du transfert de cotation des titres DEVERNOIS SA du marché Euronext Paris vers le marché Alternext Paris et autorisation à donner au Directoire à cet effet,
• Questions diverses.

2/ - Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Augmentation du capital d'un montant maximum de 69 000 euros par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce,
• Délégation de pouvoirs au Directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 MAI 2016

1/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport de la Présidente du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 14 223 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 741 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 1 046 832,62 euros de l'exercice de la manière suivante :

• A l'apurement total du compte « Report à Nouveau » ............................ 550 452,22 €
• Au poste «Autres Réserves »................................................................. 496 380,40 € dont le solde sera ainsi porté à 31 895 699,72 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de 40 % *
31/12/2012	299 058	3,85 €	3,85 €
31/12/2013	299 058	/	/
31/12/2014	299 058	/	/

* pour les personnes physiques

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance, pour l'exercice en cours, à la somme de trois mille neuf cent trente-sept (3 937) euros.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

le prix maximum d'achat ne devra excéder 145 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 90 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

• passer tous ordres en bourse,
• conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
• remplir toutes autres formalités,
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions légales et règlementaires, notamment celles de l'article L. 421-14 V du Code Monétaire et Financier :

• (i) approuve le transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA depuis le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Alternext Paris ;
• (ii) autorise le Directoire à demander la radiation des titres de la société DEVERNOIS SA du marché réglementé Euronext (compartiment C) et à demander concomitamment l'admission aux négociations desdits titres sur le marché Alternext Paris ; et plus généralement,
• (iii) donne tous pouvoirs au Directoire pour prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation effective du transfert de cotation des titres de la société DEVERNOIS SA sur le marché Alternext Paris (notamment donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations et effectuer toutes formalités requises).

2/ - RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 69 000 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 50 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de déléguer au Directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 69 000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Rapport de Gestion du Groupe DEVERNOIS Etabli par le Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs.

Nous vous avons convoqué ce 30 mai 2016 en Assemblée Générale conformément aux prescriptions de la loi et des statuts de notre Société, afin de vous soumettre les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, de vous présenter le rapport sur la situation et les faits marquants de cet exercice, et de vous faire part des perspectives de l'année comptable en cours.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés et sociaux ont été établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur. Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2015 sont établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. Elles sont décrites dans la note 1 « Principes comptables » de la note aux états financiers consolidés.

Les comptes sociaux sont présentés conformément aux règlements 99.02, 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable. Les options prévues par le Plan Comptable Général sont retenues, afin d'être le plus possible en conformité avec les normes comptables internationales IFRS, sauf si des considérations fiscales l'en empêchent. Les méthodes comptables arrêtées en 2005, pour tenir compte des différentes évolutions réglementaires, ont été appliquées sans changement depuis 2006. Elles sont décrites dans la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l'Annexe des comptes sociaux.

Le périmètre de consolidation se rapporte à l'organigramme joint aux présents comptes

II. ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 :

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires consolidé en baisse de 1.1% à 37 966 KE au 31 décembre 2015 contre 38 402 K€ à fin décembre 2014.

Notre activité de Gros est de 10.40% inférieure à celle de la fin de l'année 2014. Cette décroissance concerne notamment l'international -21.8% (Russie -23.1%, Belgique -7.2%, Espagne -17%, Italie -26.4%, GB +21.2%). La partie France progresse $+17.4%$ .

Notre activité Distribution est en progression de 0.60% à la fin de l'année 2015 par rapport à la fin de l'année 2014, due principalement à notre réseau de boutiques en propre. Notre activité comparable est en progression de 1.8%.

A la fin de l'année 2015 cette activité représente 84.80% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe contre 83.20% en 2014.

Notre activité succursaliste est en hausse de 1% à fin 2015 par rapport à fin 2014, progression en France +1.10%, et très belle progression en péninsule ibérique, Espagne +12.4%., Portugal +27%.

Notre activité affiliée a enregistré une baisse de 5.30% de ses ventes sur l'année 2015 intégrant une réduction du périmètre français de deux magasins (fermeture des magasins de Ferney-Voltaire et d'Haguenau fin juillet 2014). L'activité comparable est de -0.1%.

Notre société de distribution France a cédé le fond de St Honoré en octobre 2015.

III.ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés sont présentés en application de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » et la comparaison se fait d'après les comptes annuels 2014 en norme IFRS.

Le bilan et le compte de résultat présentés au 31/12/2014 tiennent compte de tous les ajustements effectués suite à l'annulation du retraitement concernant la société DISPRO.

III.1. BILAN

III.1.1. Actifs non courants

Le total des actifs non courants s'élève à 31 869 KE en valeur nette contre 33 736 KE sur l'exercice précédent.

Les immobilisations nettes ont baissé de 2 124 KE dues aux amortissements, à la baisse des frais de création 49 KE, à la vente du fond Paris St Honoré 322 KE.

Les acquisitions concernent principalement des acquisitions de fonds de commerce (Toulouse 522 KE, Rueil Malmaison 150 KE, Sceaux 38 KE), des rénovations de boutiques (Versailles, Nimes, Marseille Valentine, St Germain en Laye, Bordeaux, Mulhouse, Rueil Malmaison, Toulouse), le changement du parc IT des boutiques 140 KE, l'achat de véhicules 70 K€.

La dépréciation des fonds de commerce, évaluée à partir d'un test de dépréciation prenant en compte la valeur vénale estimée, s'élève à 6 717 K€ contre 4 049 K€ sur les comptes au 31/12/2014.

Les amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles concernées ont été réalisés en fonction des durées réelles d'utilisation selon la même méthode que celle appliquée sur les comptes 2014. La dotation aux amortissements s'élève à 1 819 K€ et est imputée en résultat opérationnel courant.

III.1.2. Actifs courants

Les stocks de matières premières et de produits intermédiaires et finis ont augmenté de +3% et de +76% en valeur brute.

Les stocks de marchandises diminuent fortement de 1 252 KE, dus à la liquidation, à noter également un retraitement conso avec le stock de produits intermédiaires et finis. L'analyse des 2 postes montre une baisse du stock de 11.4%.

Le poste clients (net de provisions) passe de 1 846 KE au $31/12/14$ à 2 004 KE au $31/12/15$ avec les clients export, soit une augmentation en valeur de 158 K€.

III.1.3. Trésorerie

La trésorerie consolidée est en hausse par rapport au 31 décembre 2014 à 5 870 KE (+3 487 KE) grâce à la vente du fond St honoré et le placement de 4 ME. La marge brute d'autofinancement diminue de 2 490 KE. Cette performance est atténuée par la variation du besoin de fonds de roulement, stocks -883 KE, créances -808 KE, et les remboursements d'emprunts -361 KE.

Concernant les risques de change, la société est exposée pour ses transactions en dollars relatives à ses achats de marchandises, et en livre sterling et franc suisse pour les ventes réalisées en Angleterre et en Suisse. Une politique de couverture de la devise dollar a été mise en place et les besoins annuels en dollar sont couverts par des contrats de change à terme.

A la fin de l'année 2015, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 1 710 K\$ (été et hiver 2016) à un taux de 1.105 dollar pour un euro alors que le cours du dollar au 31 décembre 2015 était de l'ordre de 1.0887. Ces couvertures nous permettent de faire face aux achats du Groupe de l'année 2016.

Concernant les autres devises, les flux restants à des niveaux très faibles, il n'est pas pratiqué de couvertures de change.

III.1.4. Capitaux propres

Ils s'élèvent à 33 741 K€ au 31 décembre 2015, en hausse de 848 K€, et représentent 69.4 % du total du bilan (+1.9pt vs 2014), cette hausse est due à l'amélioration du résultat.

III.1.5. Passifs non courants

Les passifs non courants incluant les emprunts moyen long terme sont en hausse de 497 KE. Cette hausse concerne les variations des emprunts +157 KE et des impôts différés passifs +340 KE.

III.1.6. Passifs courants

Les passifs courants diminuent de 1 416 KE, ils concernent notamment les dettes fournisseurs -278 KE, et les dettes sociales et fiscales -1 335 K€.

Le poste de provisions pour risques et charges est de 1 381 KE en fin d'exercice contre 1 633 KE fin 2014, le poste diminue, il concerne principalement des litiges concurrents et un risque prud'hommes.

Les concours bancaires créditeurs sont en hausse 244 K€.

Les emprunts court terme augmentent de 205 KE.

Echéancier des dettes fournisseurs Devernois SA : a.

Pour satisfaire aux nouvelles exigences de l'article du code de commerce L.441-6-1 du code du commerce, la société Devernois SA présente ci-dessous l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 (1) et l'état de celles-ci à la date du 8 Mars 2016 (2) et pour rappel l'échéancier de ses dettes fournisseurs au 31 décembre 2014 (1') et l'état de cellesci à la date du 5 Mars 2015 (2'):

En $K\epsilon$	Total $(1')$	Payé $(2')$	Non Payé (2')	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 15	757	750
Echéance sur Janvier 16	1 3 0 5	1 3 0 5
Echéance sur Février 16	425	181	244
Echéance sur Mars 16 et plus		0
TOTAL	2 4 8 7	2 2 3 6	251

En K $\epsilon$	Total $(1)$	Payé $(2)$	Non Payé (2)	Dont Litiges
Echu au 31 décembre 14	840	817	23
Echéance sur Janvier 15	1 380	1380
Echéance sur Février 15	362	362
Echéance sur Mars 15 et plus	$-16$		$-16$
TOTAL	2 5 6 6	2559

III.2. RESULTAT

III.2.1. Chiffre d'affaires

Par Réseau, en K $\epsilon$	2015	$\frac{0}{0}$	2014	$\%$
Multimarques	2 7 7 0	$7\%$	3 7 1 7	$10\%$
Franchises	1838	$5\%$	2 2 6 8	$6\%$
Grands Magasins	0	$0\%$	0	$0\%$
Fin de série et Divers	1 201	$3\%$	519	$1\%$
Sous Total Gros	5 8 0 9	$15\%$	6.504	17%
Succursales	30 551	81 %	30 224	79 %
Affiliés	1630	$4\%$	1 722	$4\%$
Escompte	(24)		(48)
Sous Total Distribution	32 157	85%	31946	83 %
Total Consolidé	37 966	$100\%$	38 402	$100\%$

Le chiffre d'affaires 2015 diminue de 1.1 %, résultat du à notre activité de distribution +0.6%, en surface comparable +1.8%, notre activité de gros continue de diminuer -10.4%.

III.2.2. Résultat opérationnel

La marge opérationnelle du groupe diminue significativement de 868 KE entre les deux exercices. Cette diminution provient de la baisse du chiffre d'affaires, de la baisse du taux de marge, et de la hausse des charges externes et des frais de personnel.

La diminution de 1 312 K $\epsilon$ de la marge brute s'explique par la baisse du taux 4.4pt.

Les charges de personnel augmentent de 447 KE en passant de 11 096 KE en 2014 à 11 543 KE en 2015. Cette augmentation vient des ouvertures de points de vente, des indemnités de licenciement (+175 KE chez Devernois sa).

Globalement la marge opérationnelle courante passe de +492 K $\epsilon$ en 2014 à -376 K $\epsilon$ en 2015.

Les autres produits et charges opérationnels sont de +1 191 K $\epsilon$ contre – 219 K $\epsilon$ en 2014.

Le résultat opérationnel sur 2015 est de +815 KE contre +273 KE en 2014.

III.2.3. Résultat financier

Le résultat financier diminue, s'élevant à -89 KE vs 62 KE en 2014, la perte provient des intérêts financiers et d'une baisse du résultat de change 20 KE vs 188 KE en 2014, suite aux écarts entre le taux de comptabilisation des factures et les taux de couverture.

Le coût de l'endettement financier net diminue de 40 KE, passant de 149 KE en 2014 à 109 KE en 2015.

Nous rappelons que la société procède en fonction des orientations des cours des devises à des couvertures de change pour couvrir ses achats en dollar et place sa trésorerie sur des supports qui garantissent la valeur du capital. Les couvertures existantes en fin d'année 2015 sont détaillées dans le paragraphe précédent « Trésorerie ».

III.2.4. Résultat net

Le résultat net, après charge d'impôt sur les sociétés, est de 559 KE contre 107 KE à fin 2014.

Le résultat net par action est de 1.87 $\epsilon$ en 2015 contre 0.95 $\epsilon$ en 2014.

III.3. SITUATION FINANCIERE ET ENDETTEMENT. ART 225-100 al3 DU CODE DE COMMERCE

2013	2014	2015
2 3 0 6	2 3 8 3	5 8 7 0
4823	3 1 1 8	3 7 2 4
2 5 1 7	735	$-2146$
$7.5\%$	$2.2\%$	$-6.4%$
$6.7\%$	1.9%	$-5.7\%$
$3.0\%$	4.8%	$-5.3%$

Le groupe a connu sur l'année 2015 une augmentation de sa trésorerie brute de 3 487 KE suite notamment à la vente du fonds St Honoré, accompagnée par une augmentation de l'endettement court terme (de la maison mère) de 606 KE portant ainsi l'endettement bancaire net de 735 K€ à -2 146 K€.

Sofrade a contracté des emprunts en mars 2015 d'un montant de 610 K€ pour financer l'achat du fonds de commerce de Toulouse, en septembre 2015 d'un montant de 240 KE pour financer les achats des fonds de commerce de Rueil Malmaison et de Sceaux, courant 2015 d'un montant de 500 KE pour financer des travaux de rénovation de boutiques.

Devernois sa a contracté un emprunt de 170 K€ pour financer le changement du parc IT des points de vente et la migration de logiciels IT.

IV ACTIVITE DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA ET DE SES FILIALES

IV.1.DEVERNOIS SA

Résultats de l'exercice :

En $K \in$	2015	2014	$%$ Var
Chiffre d'Affaires HT	25 8 8 4	27 610	$(6.2\%)$
Résultat d'exploitation	4 3 2 1	5 4 0 1	(20%)
Résultat courant	4 4 3 9	5 5 1 0	$(19.4\%)$
Résultat exceptionnel	(2908)	(4223)	31.1%
Résultat Net	047	882	18.6%

Le chiffre d'affaires de Devernois SA est en baisse de 6.2% par rapport à l'année 2014. Cette baisse provient essentiellement de notre activité multimarques, France -26%, Export -20.1%. Les ventes groupe sont en légère baisse sur les articles de prêt à porter, France -3.6%, Export -14.2%,. Les accessoires progressent de $9.6\%$ , les ventes 2nd choix progressent de 131%.

Le résultat d'exploitation diminue de 20%. La marge diminue en volume suite à la baisse du chiffre d'affaires, et en taux -1.2pt. Les charges externes diminuent de 3.7%, une baisse significative des charges de façonnage pour une activité qui évolue vers le négoce, des baisses sur les postes énergie, commissions sur vente et transport, et des augmentations sur les postes assurances (indemnités de fin de carrière) et sur la publicité (presse, sachets accompagnement clientes). Les charges de personnel augmentent de 5.7% du aux indemnités de licenciement. Les dotations aux amortissements diminuent de 16.7% (frais de création), la dotation aux provisions pour retours de -0.7%, la provision pour dépréciation des stocks augmente de 5.8%.

Le résultat financier est de 117 KE +7.4%, composé par un résultat positif de change 207 KE (fermeture de contrats), une provision pour perte de change 22 KE (écart entre taux de comptabilisation et taux de clôture), et des intérêts et charges financiers qui sont en diminution de 34.6% (intérêts des emprunts et escomptes accordés).

Le résultat exceptionnel, négatif de 2 908 KE, tient compte des abandons de créances faits aux filiales du groupe pour 2 480 KE contre 4 500 KE en 2014. Ces abandons de créances sont un moyen de rémunérer nos filiales de distribution pour les importants volumes achetés en l'absence de prix de cession plus favorables que les prix de marché pratiqués pour les clients n'appartenant pas au groupe. Le montant des provisions pour litiges est de 484 K€ (concurrence produit, risque augmentation loyer site show room).

Le résultat net est de 1 047 KE, +18.6%.

IV.2 Sous-groupe SOFRADE

IV.2.1 Sofrade SAS

La société exploite 93 points de vente en succursales dont 14 stands en concession en Grands Magasins au 31 décembre 2015.

La société a enregistré 1 fermeture avec la vente du fonds St Honoré, et 6 ouvertures, GL Bordeaux, Toulouse, Rueil Malmaison, Sceaux, GL Rosny, GL Lyon Part Dieu. Les points de vente GL Annecy, GL Metz et GL Cap 3000 ont été ouverts au cours du 3ème trimestre 2014.

Résultats de l'exercice :

En K $\epsilon$	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	23 691	23 4 27
Résultat d'exploitation	(2911)	(2663)
Résultat financier	420	(75)
Résultat courant	(2491)	(2738)
Résultat exceptionnel	2 5 0 9	2 3 4 1
Résultat Net	402

Le chiffre d'affaires de l'année 2015 de la société Sofrade augmente de 1.1% par rapport à l'année 2014, bien audessus du marché français.

Le résultat d'exploitation enregistre une baisse de 247 KE liée à :

• La marge brute qui augmente en volume due au chiffre d'affaires, le taux de marge baisse de 0.3pt.

• Les charges externes augmentent de 9.7% dues aux augmentations des loyers, des travaux et des commissions des grands magasins (ouvertures et rénovations), des assurances (indemnités de fin de carrières), des frais d'interims et de recrutement.

• Les impôts et taxes baissent de 221 KE dont CVAE 175 KE.

• Les salaires et charges sociales augmentent de 3.4% avec les ouvertures.

• La dotation pour risque d'exploitation augmente de 69 K€ (litiges sur les baux).

Le résultat financier est positif et augmente de 495 KE.

• Remontée de dividendes Devernois Suisse 1 000 K€.
• Provision pour dépréciation des titres Devernois Belgique 515 KE.
• Baisse des intérêts des emprunts de 14%.

Le résultat exceptionnel est de 2 509 K $\epsilon$ et comprend.

• Le produit de cession du fond de St Honoré.
• La provision pour dépréciation des fonds de commerce.

Le résultat net est de 402 K€.

IV.2.2 Devernois Belgique

Cette société exploitait sur le territoire belge au 31 décembre 2015, 8 boutiques en succursales, 5 stands dans des grands magasins (4 stands ont fermé en 2015, Charleroi, Schoten, Bascule, Louise Bruxelles), ainsi qu'un point de vente en affiliation à Namur.

Résultats de l'exercice :

En K $\epsilon$	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	3 1 9 8	3 3 4 6
Dont part commerciale	3 1 4 6	3 2 7 9
Résultat d'exploitation	(1 201)	(1095)
Résultat Net		153)

Le chiffre d'affaires à périmètre non comparable est en baisse de 4.4% par rapport à 2014 notamment du fait des fermetures des stands INNO à Charleroi, Schoten, Bascule et Louise Bruxelles. Le chiffre d'affaires à périmètre comparable diminue de 0.3%.

Le résultat d'exploitation diminue de 106 KE du fait de la baisse de marge en volume (taux identique), et l'augmentation des charges externes (loyer Anvers ouvert courant 2014, frais de déménagement des stands fermés).

Le résultat net s'élève à 0 KE au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 1 184 KE.

IV.2.3 Devernois Suisse

Cette société exploitait 2 boutiques sur le territoire suisse au 31 décembre 2015, le point de vente de Berne a été fermé au 1er trimestre 2015.

Résultats de l'exercice :

En K $\epsilon$	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	998	2 1 1 0
Résultat d'exploitation	(449)	(200)
Résultat Net	33	216)

Le chiffre d'affaires diminue de 5.3% avec la fermeture du magasin de Berne.

Le résultat d'exploitation diminue de 249 KE principalement du à l'amortissement du fond de commerce de Lausanne (200 KE), l'autre partie vient de la baisse de l'activité, baisse de la marge en volume (taux +0.5 pt). Il importe de noter que le taux de change EUR/CHF a fortement baissé début 2015 (en moyenne de 17% sur l'année).

Le résultat net s'élève à -33 K€ au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 442 K€.

IV.2.4 DEVERNOIS Espagne

Cette société espagnole gère d'une part, la force de vente et l'animation du réseau sur le territoire espagnol, et d'autre part, l'activité de 3 boutiques en propre et 3 stands dans une chaine de grands magasins.

Résultats de l'exercice :

En KE	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	545	395
Résultat d'exploitation	(465)	(527)
Résultat Net		198

Le chiffre d'affaires 2015 est en hausse de 10.8% par rapport à 2014, pas de changement de périmètre, tous les points de vente sont en croissance de chiffre d'affaires.

Le résultat d'exploitation reste négatif et s'améliore de 62 KE. Cette performance est due à l'augmentation de la marge en volume +9.1% (taux -1.4pt). Les charges externes augmentent car les loyers des stands sont conditionnés au chiffre d'affaires, les charges de personnel baissent de 5%.

Le résultat net s'élève à -1 K€ au 31 décembre 2015 du à un abandon de créance de 458 K€.

IV.2.5 SOCAD SARL

Socad exploite 10 points de vente sous forme de contrat d'affilié au 31 décembre 2015 avec les fermetures de Ferney Voltaire et Haguenau en juillet 2014. Il y a eu un changement d'affilié à Aubagne.

Résultats de l'exercice :

En K $\epsilon$	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	1985	2 1 7 7
Résultat d'exploitation	95	86
Résultat Net		86

Le chiffre d'affaires de la société est en baisse de 8.8% sur l'exercice 2015, à surface comparable -0.7%.

Le résultat d'exploitation augmente de 9 KE du à une légère augmentation de la marge (taux +1pt), et à la baisse des charges externes (transport).

Le résultat net s'élève à 112 KE au 31 décembre 2015 avec un impôt sur les sociétés de 7 KE, et un produit d'intégration fiscale de 24 K€.

IV.2.6 DEVERNOIS Luxembourg:

Cette société luxembourgeoise vient de finir sa 4ème année complète d'activité dans la ville de Luxembourg, 1 boutique.

Résultats de l'exercice :

En K $\epsilon$	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	439	601
Résultat d'exploitation	(86)	(53)
Résultat Net

Le chiffre d'affaires du magasin de Luxembourg baisse de 27%.

Le résultat d'exploitation est de - 86 KE du à la baisse de l'activité, des charges externes identiques, et des frais de personnel légèrement inférieurs à 2014.

Le résultat net s'élève à 0 KE au 31 décembre 2015 suite à un abandon de créance de 75 KE.

IV.2.7 DEVERNOIS Portugal:

Cette société de droit portugais exploite 1 boutique en nom propre, 2 affiliés et 1 corner en grand magasin. Cascais Valbom a fermé en janvier 2015, Amoreiras a ouvert en avril 2015.

Résultats de l'exercice :

En KE	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	635	501
Résultat d'exploitation	(205)	(162)
Résultat Net

Le chiffre d'affaires augmente de 26.8%, la progression est de 34% à surface comparable.

Le résultat d'exploitation diminue de 43 KE du à l'ouverture d'Amoreiras (honoraires d'ouverture, charges externes, frais de personnel), et à l'augmentation des commissions des affilés conditionnés au chiffre d'affaires.

Le résultat net s'élève à 0 KE au 31 décembre 2015 suite à un abandon de créance de 205 KE.

IV.2.7 DEVERNOIS Italie:

Cette société italienne exploite 2 corners (Milan, Rome) dans des grands magasins, ouverts en septembre 2014.

Résultats de l'exercice:

En KE	2015	2014
Chiffre d'Affaires HT	118
Résultat d'exploitation	(114)	(44)
Résultat Net		(42)

Les chiffres 2015 pour 12 mois sont difficilement comparables aux chiffres 2014 pour 4 mois.

Le résultat net s'élève à 0 KE au 31 décembre 2015 grâce à un abandon de créance de 116 KE.

V. PERSPECTIVES 2016

Les perspectives de l'année 2016 vont dépendre largement des performances de l'activité de distribution pour laquelle il est difficile de se prononcer actuellement.

Cependant les investissements en cours pour de nouvelles ouvertures de magasins, et pour des rénovations de magasins, complétés par un dynamisme commercial renforcé, devraient permettre d'avoir une activité de détail en hausse sur l'exercice 2016.

VI. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La société dispose d'un département "création" qui lui permet de concevoir, préparer et réaliser les deux collections annuelles et leurs déclinaisons. Les frais engagés par ce département remplissent les critères des frais de développement et sont donc portés à l'actif du bilan. L'annexe sociale de Devernois SA précise le traitement de ces actifs. Sur 2013, la société a eu recours au crédit impôt collection pour un montant de 200 KE (plafonnement en application des règles relatives aux minimis Européens).

VII. INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Méthodologie du reporting RSE

La démarche de reporting RSE du Groupe Devernois, s'appuie sur les articles L.225-100, L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce.

Période de reporting

Les données collectées couvrent la période du 1^er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Périmètre

Pour ce troisième exercice d'application de la Loi de Grenelle II, compte tenu d'un changement de référent RSE en interne, le périmètre des sociétés demeure limité à Devernois SA et Sofrade SAS pour les données environnementales et sociétales. En revanche, les données sociales couvrent l'ensemble du périmètre du Groupe Devernois, à savoir :

Devernois SA, SOFRADE SAS, SOCAD Sarl, Devernois Luxembourg Sarl, Devernois Belgique Sprl, Devernois Suisse SARL, Devernois Espana SL, Devernois Portugal Unipessoal LDA et Devernois Italie Srl. En revanche, l'entité Socad SARL est exclue du périmètre RSE car elle ne comporte que des boutiques affiliées dont les employés ne sont pas salariés du Groupe.

Ainsi, le périmètre RSE est en phase avec le périmètre financier sur le volet social.

Limite méthodologique.

Les indicateurs du présent rapport peuvent présenter des limites méthodologiques compte tenu de pratiques non harmonisées (périmètre France et international), de solutions informatiques non intégrées induisant des difficultés de collecte centralisée ou de l'absence de référentiel partagé. Ainsi et pour exemple n'ont pu être calculés les taux de gravité et de fréquence des accidents du travail.

Pertinence des indicateurs retenus

La pertinence des indicateurs retenus s'effectue au regard des impacts sociaux, environnementaux et sociétaux de l'activité des sociétés du Groupe et des risques associés aux enjeux des métiers exercés.

Au vu des activités de Devernois, à savoir la conception, le tricotage (en interne ou à façon), la confection (externalisée) et la distribution en magasins spécialisés de prêt-à-porter féminin, les informations suivantes n'ont pas été considérées comme applicables, et ont donc été exclues de ce rapport :

• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
• Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• Utilisation des sols
• Adaptation aux conséquences du changement climatique
• Lutte contre le gaspillage alimentaire. $\ddot{\phantom{a}}$

Consolidation et contrôle interne

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée ou auprès de chaque entité incluse dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Extraction de données de l'ERP
• Fichiers de suivi sous Excel
• Factures $\bullet$
• Attestations $\bullet$
• $Etc...$

La collecte des indicateurs sociaux est effectuée par la Direction des Ressources Humaines de Devernois SA pour le périmètre France, et par les cabinets comptables externes en charge de l'élaboration des paies des filiales pour le périmètre étranger. La Direction Administrative et Financière de Devernois SA assure ensuite la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs sociaux pour l'ensemble du Groupe.

La Direction Administrative et Financière de Devernois SA assure la collecte, la consolidation, le contrôle de cohérence et le suivi des indicateurs environnementaux et sociétaux pour Devernois SA.

Elle assure également la rédaction complète du rapport RSE et sa transmission au CODIR de Devernois SA.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, le Groupe Devernois a mandaté à partir de l'exercice 2013, et reconduit en 2014 et 2015 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant, accrédité par le COFRAC (Comité Français d'Accréditation) sous le numéro 3-1058 dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr, pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion du Groupe Devernois.

VII -I - Données sociales

•Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique

Effectif total en personnes physiques = tout salarié inscrit à l'effectif au 31 décembre, y compris les CDD, les contrats de professionnalisation et les contrats d'apprentissage (pas de contrat d'apprentissage en 2014). Les stagiaires ne sont pas pris en compte. Chaque salarié inscrit compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Effectif Moyen CDI = moyenne des salariés présents en CDI à la fin de chaque mois. Chaque salarié présent compte pour 1, indépendamment de sa durée du travail.

Données 2015										DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg Suisse Espagne Portugal Italie Total Groupe
Total staff at 31/12/2015
in physical persons	77	186	263	25			13 1			322
part of short term contracts		14	15 1	0		0				18 1
IFemmes	60	186	246	25		9	13			305
Hommes	17		17							17
Répartition de l'effectif par âge
Moins de 25 ans		5
25-29 ans		15 l	17							18
30-39 ans		25 l	30							38
40-49 ans	31	52	83	12						110
50-59 ans	37	73	1101							130
$160$ ans et +		16 l	18							19 1
Effectif moyen CDI
en personnes physiques	76.42	171.58	248,00	25,00	4.33	10,00	13.00	3.00	2.00	305,33

Embauches et licenciements

Données 2015						[DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg Suisse Espagne Portugal Italie Total Groupe
Nombre d'embauches en CDI	80	o٥
Nombre de licenciements						סנ

Rémunérations et leur évolution

IDonnées 2015	Total France
BRUT SS (données DADS 2015)	6 728 604,00 €
BRUT SS (données DADS 2014)	6 616 789,83 €

Les rémunérations ne concernent que les entités Devernois SA et Sofrade SAS.

Il n'y a pas eu d'évolutions significatives sur les rémunérations moyennes par rapport à l'année précédente. Un PV de désaccord a été signé en 2015 suite à la NAO Sofrade.

.Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Données 2015							DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg Suisse Espagne Portugal Italie Total Groupe
Effectif total au 31/12/2015
en personnes physiques		186	2631	25			3221
Effectif à temps complet	76	1281	204				242
Effectif à temps partiel		58	59				80l

L'organisation du temps de travail répond à la législation des territoires d'implantation du groupe.

Pour la France, un accord de réduction du temps de travail est en place depuis février 2000 dans la société mère Devernois SA pour le personnel non cadre, sur la base d'un horaire collectif de 35 heures de travail hebdomadaires. Le personnel cadre est soumis au forfait jour ou au statut de cadre dirigeant.

La filiale française de distribution Sofrade SAS a instauré un temps de travail collectif fixé à 35 heures hebdomadaires pour les salariés à temps complet ainsi qu'un module de mensualisation pour les salariés à temps partiels afin de pouvoir répondre de manière plus économique aux besoins d'ouverture de nos boutiques.

Absentéisme

Données 2015	DEVERNOIS SOFRADE!			l France Belgique L	Luxembourg Suisse Espagne			' Portugal Italie	Total Groupe i
Nombre de journées d'absence pour maladie
len jours calendaires	535	364	3899	404	05 1	.	.	20 J J	652

•Relations sociales

Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

L'organisation du dialogue social répond aux exigences de Code du Travail sur Devernois SA et ses filiales françaises.

Les Délégations Uniques du Personnel de Devernois SA et de Sofrade SAS se réunissent régulièrement sous la Présidence de la Direction et négocient sur l'ensemble des thèmes prévus par le droit du Travail.

Les filiales étrangères ne sont soumises à aucune obligation légale compte tenu de leurs effectifs.

Bilan des accords collectifs

Des réunions ont été effectuées avec la délégation SOFRADE SAS en décembre 2014, janvier et février 2015. La Direction a mis en place par décision unilatérale :

• La prévoyance invalidité et décès pour les non cadres
• Augmentation de tous les salaires toutes catégorie.
• Augmentation des salaires des assistantes de direction.

«Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

Les conditions de santé et de sécurité au travail sont définies pour Devernois SA et ses filiales par le Droit du Travail. Le CHSCT de Sofrade SAS travaille étroitement avec la Direction pour garantir aux salariés les meilleures conditions de travail et de sécurité. Les points suivants ont été réalisés : réalisation d'un audit sur les risques psychosociaux, formation vente dispensée sur plusieurs mois en 2015 pour toutes les fonctions et tous les contrats, coaching managérial pour directrice régionale, formation CHSCT dispensée aux déléguées du personnel, formation sur les risques professionnels dispensée au directeur de réseau et aux directrices régionales, signature d'un contrat avec un cabinet pour accompagner le projet pénibilité et pour compléter les fiches DUERP, signature d'un contrat avec une société pour développer la version numérique du baromètre social (questionnaire de satisfaction pour les collaborateurs de Devernois SA et Sofrade SAS).

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Au cours de l'exercice 2015 aucun accord n'a été signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail.

Données 2015	DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg			Suisse	St Espagne Portugal Italie 16.		Total Groupe
iNombre d'accidents de travail :		$\sim$ ZJ'					25.

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

	23				25I
15	15 1
734	7341	189 1			923

Il n'y eu aucune maladie professionnelle constatée en 2015.

Les accidents du travail incluent les accidents de trajet (qui augmentent de manière importante le nombre d'accidents).

•Formation

Politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique de formation du Groupe, compte tenu de l'évolution rapide de ses Métiers, s'oriente principalement sur le maintien de la qualification de ses personnels. En 2015, les formations suivantes ont été organisées :

• Formation vente pour toutes les collaboratrices de Sofrade.
• Coaching managérial pour une directrice régionale.

Le nombre total d'heures de formation

Les heures de formation comptabilisées ci-dessous correspondent essentiellement au plan de formation annuel, et aussi à toute autre modalité de formation dispensée tant en interne qu'en externe.

Données 2015	DEVERNOIS SOFRADE France Belgique Luxembourg Suisse Espagne Portugal						Italie	Total Groupe
Nombre total d'heures de formation	618	547	2 165	115				2 2 8 0
Dont période de professionnalisation	380	266	646					646
Nombre de salariés ayant suivi une formation	25		202					216
Dont période de professionnalisation

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Compte tenu de notre activité de conception et de vente de prêt-à-porter féminin, notre population salariée est très majoritairement féminine.

Le Comité de Direction de Devernois SA est composé de 3 hommes et de 2 femmes, garantissant la mixité au plus haut niveau. Le Groupe Devernois est sensible à ce sujet et les répartitions par sexe des embauches ainsi que des heures de formation traduisent cette volonté dans les faits.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe est soucieux des dispositions réglementaires en matière d'emploi de personnes physiques en situation d'handicap. Par ailleurs, le Groupe s'emploie à faire travailler des ateliers protégés dans le cadre de sous-traitance (assemblage de cartons et entretien des espaces verts), et également dans le cadre de fournitures de bureau.

Politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe Devernois est sensible à ce sujet et les répartitions des effectifs montre son attachement au maintien de l'emploi des Seniors. L'âge moyen chez Devernois est de 48 ans, 45 personnes sur 82 ont plus de 50 ans. L'âge moyen chez Sofrade est de 46 ans, 88 personnes sur 181 ont plus de 50 ans.

•Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) relatives :

• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective $\bullet$
• $\bullet$ à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire $\bullet$
• à l'abolition effective du travail des enfants

Pour le siège et ses filiales nationales, le Groupe exerce ses activités en plein accord avec la réglementation française en la matière. Pour les activités réalisées en sous-traitance ou co-traitance, le Groupe s'attache à contrôler le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT en visitant le plus fréquemment possible les sites de production situés à l'étranger, et en envoyant des lettres chaque année demandant aux sous traitants de les respecter et leur demander une réponse écrite.

VII - II - Données environnementales

•Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement

La société Devernois est l'une des entreprises pilotes participant à une expérience nationale sur l'affichage environnemental.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe s'attache à sensibiliser ses salariés en prônant le bon sens, à savoir le respect des bonnes pratiques concernant le tri sélectif des déchets, les économies d'énergie et le respect de l'environnement.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité du Groupe n'étant que peu polluante, il n'existe pas de moyens spécifiques consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Par ailleurs le Groupe n'utilise pas de produits toxiques dans son activité. Le nombre de collaborateurs amenés à se déplacer régulièrement est encadré et se limite à une quinzaine de personnes. La société Devernois a organisé un audit énergétique au cours de l'année 2015 avec un prestataire sur les sites siège social et entrepôt. Le Groupe a également conduit un projet Ebics TS avec ses principaux partenaires financiers pour réduire considérablement la consommation de documents utilisés pour les chéquiers et les signatures et les confirmations de paiement par fax, ces opérations sont désormais dématérialisées.

*Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Devernois SA participe à l'élimination et au recyclage des déchets en pratiquant un tri sélectif dans les ateliers.

Par ailleurs, la société Devernois règle une redevance au programme « éco-emballages » sur les sacs remis aux consommateurs ainsi qu'une taxe à l'organisme ECO FOLIO pour les papiers imprimés mis en circulation.

Au niveau de la production, les déchets textiles sont collectés et récupérés par un organisme agréé de retraitement. Une taxe est également collectée par l'organisme ECO TLC concernant les articles mis sur le marché. Enfin, la dématérialisation des factures et des documents intra-groupes a permis de réduire les consommations et les flux papier.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Pour les unités de production, des équipements de protection individuelle adaptés à la réduction des nuisances sonores sont mis à disposition des salariés exposés (une dizaine de collaborateurs concernés). La localisation en sous-sol de l'unité de production française n'entraîne pas de nuisance particulière sur le voisinage. Aucun bruit lié à la production n'est audible de l'extérieur du bâtiment.

•Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales

DEVERNOIS SA
l Consommations d'eau en m3

Les données sont collectées dans les factures des fournisseurs d'eau.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

DEVERNOIS SA	2015	2014
Tissus en mètres	17 366	38 237
Fils en Kg	30 261	36 974

Les quantités mentionnées sont issues de la GPAO. La baisse est due à la réduction de l'activité sous traitance, et à l'augmentation de l'activité négoce.

Les tissus et fils (laine, coton, polyamide, polyester, soie, viscose) sont les principales matières premières utilisées. La société Devernois consomme également quelques fournitures dans des quantités peu significatives.

La société Devernois SA est la seule entité de production du groupe en France.

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Le périmètre est limité à la société Devernois (sites des Etines, du Bd de la Poterie et showroom de Paris).

DEVERNOIS SA	2015	2014
Consommations de gaz en m3	119 176	145037
Consommations d'électricité en kwh	663 679	656 995

Les données du périmètre Sofrade ne sont pas publiées pour 2015 (ces informations sont décentralisées sur 93 boutiques et ne font à cette heure pas l'objet d'un suivi consolidé).

Les consommations de gaz sont présentées en m3, elles ne prennent pas en compte le coefficient PTA (Pression Température Altitude). Les consommations concernent les sites Etines et Poterie, le show room de Paris est intégré pour 2015 (6985 kwh et 3125 m3).

•Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Les transporteurs routiers ainsi que les sociétés de location de véhicules nous informent de l'impact de nos activités en termes de rejets de gaz à effet de serre. Le Groupe s'attache à choisir prioritairement des véhicules à émission de CO2 réduite.

Lors de ses importations, la société Devernois privilégie le transport maritime moins impactant en terme de rejets de gaz à effet de serre.

Par ailleurs, certaines réunions ayant habituellement lieu au siège avec les salariés distants ont été remplacées par des réunions en visioconférence afin de limiter les déplacements créateurs de rejets de gaz à effet de serre.

Le Groupe Devernois ne traduit pas en équivalent carbone les consommations d'énergie.

•Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Compte tenu de son activité, la société Devernois n'est pas particulièrement concernée par la protection de la biodiversité. Il n'y pas d'implantations à proximité de sites naturels protégés ni d'utilisation de produits susceptibles de nuire à certaines espèces.

VII - III - Engagements sociétaux en faveur du développement durable

•Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional

Depuis sa création dans les années 1930, la société Devernois SA est solidement implantée en région roannaise.

Elle est l'une des rares sociétés cotées du tissu économique et industriel local et se positionne dans le top 5 des employeurs privés locaux.

Elle est en relation avec la Chambre de Commerce et d'Industrie, avec des collaborateurs participant aux différentes réunions (projet pénibilité, avec la Banque de France agence de Roanne via des entretiens mensuels.

Sur les populations riveraines ou locales

Devernois SA emploie principalement des salariés du bassin d'emploi roannais et fait travailler une dizaine de sous-traitants locaux (apprêts, tricotage, confection).

«Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Devernois SA participe à des opérations « portes ouvertes » pour les établissements d'enseignement ainsi que pour les populations riveraines.

Devernois SA est un partenaire privilégié de la Bourse aux Stages de l'Enseignement Supérieur organisé par la Chambre de Commerce et d'Industrie de Roanne – Loire Nord.

La Responsable des Ressources Humaines de Devernois intervient régulièrement auprès de l'IUT de Roanne pour présenter l'entreprise et ses métiers.

Les personnes des boutiques Sofrade intègrent les associations de quartiers, de commerçants.

Actions de partenariat ou de mécénat

Devernois SA réalise ponctuellement des dons à des organismes caritatifs et des associations locales.

•Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le service achats du groupe porte une attention particulière à la prise en compte par ses sous-traitants et fournisseurs des enjeux sociaux et environnementaux. Le Groupe sollicite notamment ses fournisseurs et sous traitants lors de leur référencement sur leur conformité au règlement européen REACH.

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La société Devernois SA distingue la co-traitance de la sous-traitance.

La co-traitance consiste à faire fabriquer par une société extérieure au Groupe un produit fini dont Devernois SA a réalisé uniquement le style au sein de son bureau de style interne. Toute la chaîne du sourcing matières premières à la fabrication du produit fini est externalisée.

La sous-traitance consiste à faire façonner tout ou partie d'un produit conçu par le bureau de style interne mais dont Devernois SA a réalisé en interne le sourcing des matières premières et petites fournitures et, le cas échéant, le prototypage, l'échantillonnage et la fabrication au sein de son unité interne de production de panneaux de tricot (produits semi-finis).

La sous-traitance concerne donc la main d'œuvre de tricotage, d'apprêt et de confection d'une partie des produits commercialisés par le Groupe.

En 2015, la sous-traitance représente 8% des achats stockés de l'exercice.

Enfin, chaque année, Devernois exige une attestation annuelle de travail non dissimulé à chacun de ses façonniers et sous traitants français.

•Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe visite régulièrement ses fournisseurs et sous-traitants afin de garantir des partenariats durables et loyaux exempt de toute forme de corruption.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Devernois SA s'attache à développer et commercialiser des produits respectueux de la santé et de la sécurité de ses consommateurs. Un logiciel développé en interne de traçabilité des lots de produits commercialisés permet une réactivité maximale

en cas de suspicion sur une atteinte à la santé ou la sécurité du consommateur. La société Devernois SA s'assure par ailleurs de ne pas être importateur de produits non conformes à la règlementation REACH.

•Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique en faveur des droits de l'homme n'est mise en place. Cependant, le Groupe Devernois reste sensible à ces problématiques.

VIII. ANALYSE DES RISQUES

VIII.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le Groupe dispose d'une assurance crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.

VIII.2 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. La direction financière a pour mission d'assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du groupe est assuré par le recours au marché des capitaux via des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit, etc...). Des budgets de trésorerie sont définis par la direction et présentés périodiquement au comité de direction et au conseil de surveillance. Le Groupe bénéficie, auprès de ses partenaires financiers, de découverts autorisés et lignes de crédit s'élevant à 3 000 K€ au 31/12/2015 qui sont renouvelés annuellement.

VIII.3 Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêts affectent le résultat de Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables.

• Risque de taux d'intérêt

Les dettes financières du Groupe sont contractées uniquement à taux fixe éliminant ainsi tout risque de taux d'intérêt.

• Risque de change

Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro uniquement pour sa filiale Devernois Suisse, société de droit français disposant d'établissements en Suisse.

Du fait de l'origine étrangère d'une part de ses approvisionnements, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain. Le groupe s'attache à couvrir ce risque par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, il est assisté par ses principaux organismes financiers qui le conseillent dans sa gestion et son suivi de la couverture de sa position de change. Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme). Au 31/12/2015, des couvertures sont toujours en cours pour des montants de 1 710K\$.

• Risques liées aux actions

Le groupe n'est pas exposé au risque de prix sur les actions puisqu'il ne détient aucune action auto détenue.

VIII.4 Risque fournisseurs et prix

Les relations avec nos fournisseurs et sous-traitants sont encadrés par des contrats de partenariat et de sous-traitance. Le Groupe se prémunit contre les risques juridiques liés à ces contrats avec l'appui d'un cabinet juridique extérieur. Ainsi toute rupture abusive d'un contrat par un fournisseur peut faire l'objet d'un contentieux dans la mesure où des conséquences significatives en résulteraient. De plus, le Groupe gère un panel de fournisseurs nécessaire et suffisant en France et à l'export pour éviter tout goulet d'étrangement qui surviendrait suite à la rupture de relations avec un ou des fournisseurs.

VIII.5 Assurances

Le groupe a souscrit auprès de compagnies d'assurances des contrats d'assurances visant à protéger ses biens d'exploitation. Ainsi, les bâtiments industriels, commerciaux ou logistiques, les fonds de commerce et leur contenu (essentiellement machines à tricoter, matériels, mobiliers de bureaux, agencements boutiques et stocks) bénéficient de couvertures contre les principaux risques. Par ailleurs, une garantie « perte d'exploitation » couvre les conséquences financières d'une interruption de l'exploitation consécutive à la survenance de tels dommages. Cette garantie couvre la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d'indemnisation de 12 mois.

Le groupe bénéficie à ce titre d'une limite contractuelle d'indemnité par sinistre type « incendie » de 32 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation) pour sa partie production, administration, logistique et commercial de Gros et de 15 millions d'euros (Risques directs + perte d'exploitation + perte de la valeur vénale des Fonds de Commerce) pour sa partie Réseau de Boutiques.

Enfin, le Groupe satisfait aux obligations d'assurance de responsabilité civile liée à la production et à la commercialisation de ses produits. Le montant maximal des garanties souscrites à ce titre s'élève respectivement à 6 millions (responsabilité civile « avant livraison ») par sinistre et 3 millions (responsabilité civile « après livraison ») par sinistre et par année d'assurance.

VIII.6 Autres risques

• Risques liés à la création : Le Groupe procède aux dépôts de marques et modèles chaque saison dans les délais impartis afin de limiter les risques de copie et reproduction qui pourraient être préjudiciables pour le chiffre d'affaires.

• Risques liés à la concurrence : Le Groupe suit régulièrement les informations du marché issues de sa force de vente, de son réseau interne, des organismes nationaux du secteur pour analyser les évolutions du marché ou des concurrents.

• Risques liés aux salariés clés : Le Groupe est attentif à l'évolution de son turnover dans les postes clés de l'entreprise. Il essaie de faire au mieux pour développer les domaines de compétence de ses salariés et faciliter ainsi la polyvalence de ces hommes clés.

• Risques liés à la taille de la société : Le Groupe n'a pas connu d'évolution significative depuis plusieurs années qui puisse accentuer ou réduire les risques liés à sa taille. D'un point de vue juridique et légal, le Groupe est assisté de partenaires extérieurs, experts dans leur domaine de compétence, qui lui permettent de se tenir au fait des évolutions dans ces domaines.

IX. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Il n'y a pas eu d'évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice.

X. EVOLUTION DU TITRE DEVERNOIS

Les moyennes mensuelles des cours extrêmes du titre se sont situées au plus bas à 90 Euros et au plus haut à 145 Euros.

L'action cotait 128 $\epsilon$ au 31 décembre 2015, soit une capitalisation boursière de 38 Millions d'Euros.

XI. PARTICIPATIONS

Sociétés contrôlées :

Nous vous rappelons que DEVERNOIS SA détient directement :

• · 200.000 actions sur les 200.000 actions composant le capital social de SOFRADE, Société Anonyme Simplifiée au Capital de 3.200.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
• 2.450 parts sur les 2.500 parts composant le capital social de SOCAD, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 100.000 euros, dont le siège social est à Les Etines - 42124 LE COTEAU Cedex.
• 1.995 parts sur les 2.000 parts composant le capital social de DEVERNOIS ESPAGNE, Société à Responsabilité Limitée au Capital de 12.020 euros, dont le siège social est à C/Velasquez 126 7°AB 28 006 Madrid.
• 12.500 parts sur 12.500 du capital de la société Devernois Luxembourg, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 euros basée Rue Philippe 2 à Luxembourg.
• 1 part sur 1 du capital de la société Devernois Portugal société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros basée avenue Pessoa à Lisbonne.
• 100% du capital de la société Devernois Italie société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros basée Via Maurizio Gonzaga 7 Cap 20123 Milan.

Détention par l'intermédiaire de SOFRADE:

• 1,000 parts sur 1,000 de la société Devernois Suisse au capital de 15.245 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé Boulevard de la Poterie 42124 Le Coteau.
• 20.773 parts sur 20.775 de la société DEVERNOIS Belgique au capital de 515.000 euros, société à responsabilité limitée dont le siège social est basé 25 Avenue Louise 1050 Bruxelles.

XII. REPARTITION DU CAPITAL

La société HTSB détient 79.17% du capital social de Devernois au 31/12/2015 A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède plus de 5 % du capital.

La participation des salariés au capital social de la société, dans le cadre d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas une libre disposition est nulle au 31 décembre 2015.

DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES XIII.

Les revenus distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenus éligibles à la réfaction de 50 %	Revenus éligibles à la réfaction de 40%	Revenus non éligibles à la réfaction de 50 $\frac{0}{0}$
2012	299 058	$3,85 \in$	Néant	$3,85 \in$	Néant
2013	299 058	$0 \in$	Néant	$0 \in$	Néant
2014	299 058	0€	Néant	$0 \in$	Néant

XIV. AFFECTATION DES RESULTATS DE L'EXERCICE DE LA SOCIETE MERE

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividendes aux actionnaires, et d'affecter le bénéfice de 1 047 KE de l'exercice de la manière suivante :

• A l'apurement total du compte « Report à Nouveau » ............... 550.5 KE
• Au poste « Autres Réserves » ...................................

LISTE DES MANDATS EXERCES - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX XV.

En application des dispositions de l'article L 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte :

• $\mathbf{e}^{\mathbf{e}}_{\mathbf{e}}$ de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société et par chaque mandataire social durant l'exercice 2015 :
• Madame Zélia BOEL: $\triangleright$
  • Présidente du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS ¥
  • Gérante de la SCI LA MURETTE

• Monsieur Thierry BRUN: $\triangleright$

  • Président du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS ×
  • Président de la société par actions simplifiées SOFRADE. ×
  • Gérant des sociétés à responsabilité limitée: SOCAD ; DEVERNOIS SUISSE. ×
  • × Gérant de la société à responsabilité limitée de droit espagnol DEVERNOIS ESPAGNE.
  • Gérant de la société à responsabilité limitée de droit belge DEVERNOIS BELGIQUE. ×
  • Gérant de la société à responsabilité limitée de droit luxembougeois DEVERNOIS LUXEMBOURG ×
  • Gérant de la société à responsabilité limitée de droit portugais DEVERNOIS PORTUGAL ×
  • Gérant de la société à responsabilité limitée de droit italien DEVERNOIS ITALIE $\mathbf{a}$
  • Gérant de la S.C.1 DAX-IMMO. $\blacksquare$
  • Gérant de la S.C.1 AIX-IMMO ä

• Gérant de la S.C.I. DISPRO

• Gérant de la SARL HSTB
• $\triangleright$ Monsieur Eric BOEL :
• Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS.
• Gérant des sociétés à responsabilité limitée de droit français : HOSPITEL, TISSAGES DE CHARLIEU, SS2E, TDT.
• Président de la SAS CDC

• Madame Violaine ALAMARTINE :

• Membre du Conseil de Surveillance de la société anonyme DEVERNOIS

Madame Séverine BRUN :

• Directeur général de la société anonyme DEVERNOIS
• Membre du Directoire de la société anonyme DEVERNOIS
• Gérante de la SARL HSTB
• $\triangleright$ Monsieur Cyril BALAS :
• Directeur Général de la société SAS IMPRIMERIE PERROUX. $\bullet$
• Vice-Président et Administrateur de SIPAREX Associés $\bullet$
• Gérant de la société SARL SMART MOVE HOLDING, $\bullet$
• Gérant de la SCI IMPRIMERIE PERROUX, $\bullet$
• $\bullet$ Président de la SAS SMUB France,
• $\bullet$ Président de la SAS FLEXA I.P,
• Gérant de la société SCI CLesC. $\bullet$
• Membre du Conseil de surveillance de la société DEVERNOIS SA.
• $\sigma_{\rm eff}^{\rm th}$ de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2015 à chacun des mandataires sociaux :
• $\blacktriangleright$ Monsieur Thierry BRUN, Président du Directoire de la société a perçu les sommes suivantes :
  • Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 141 KE, dont des avantages en nature et bonus de 8 KE lié aux résultats.

• Madame Séverine BRUN, Directrice Générale de la société a perçu les sommes suivantes :

  • Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 79 K€, dont des avantages en nature et bonus de 3 K€ lié aux résultats.
  • Rémunération versée par la société HSTB : 63 K€.
• $\mathbf{e}\mathbf{a}^{\mathbf{e}\mathbf{a}}$ de la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2015 à un membre du Conseil de Surveillance :

• Monsieur Cyril BALAS, Membre du Conseil de Surveillance a perçu les sommes suivantes :

  • Rémunération versée par la société DEVERNOIS SA : 2 KE. $\bullet$
• $\mathbf{e}\mathbf{a}^{\mathbf{e}\mathbf{a}}$ des engagements de toutes natures pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux :
• $\blacktriangleright$ Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n'a été pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux au cours de l'exercice 2015.

TRANSACTIONS EFFECTUEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LES TITRES XVI.

Il n'y a eu aucune transaction effectuée par les mandataires sociaux sur les titres au cours de l'exercice.

XVII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat. Notamment, il n'y a pas de délégation pour augmentation de capital en cours.

XVIII. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le Groupe n'a pas de programme de rachat d'actions en cours.

XIX. CHARGES ET DEPENSES NON DEDUCTIBLES

Nous soumettons à votre approbation les charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à la somme de 14 KE. L'impôt correspondant s'est élevé à 5 KE.

XX. COMITE D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 du Code de Commerce, les fonctions du comité spécialisé ou comité d'audit, mentionné à l'article L 823-19 du Code de Commerce sont attribuées au Conseil de Surveillance.

Un membre au moins du Comité devant présenter des compétences particulières en matière financière et comptable et être indépendant, Monsieur Cyril BALAS a été nommé nouveau membre, qui répond aux critères de compétence et d'indépendance fixées par l'article L 823-19 du Code de Commerce.

Monsieur Cyril BALAS a été nommé pour une durée de six années, soit jusqu'à la tenue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE RESERVEE AUX SALARIES DE LA SOCIETE (en application es dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce)

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation un projet d'augmentation du capital de notre Société réservée aux salariés, en application de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce.

Nous vous rappelons que :

• l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce prévoit la réunion tous les trois ans d'une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Directoire en application de l'article

L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par les salariés de la Société et celles qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital;

• la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;

• le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait ressortir une participation des salariés inférieure au seuil légal ;

• l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s'est réunie avec un ordre du jour similaire le 16 mai 2013, il y a près de trois ans ;

• il y a donc lieu de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de proposer, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.

En conséquence, votre Directoire vous présente un projet d'augmentation de capital d'un montant maximum de 69.000 euros, à libérer en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec suppression de votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, de déléguer à votre Directoire tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des actions nouvelles, et plus précisément pour:

1. Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Ainsi, le prix de souscription des actions devra être déterminé, soit par référence aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise, soit en divisant par le nombre d'actions existantes le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent. Ce prix doit être déterminé à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux Comptes.

1. Dans la limite du montant maximum de 69.000 euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

2. Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

3. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

4. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

5. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

6. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites.

7. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

8. D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'augmentation de capital étant réservée au profit des personnes ayant la qualité de salariés de la Société adhérents à un PEE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires devra être supprimé conformément à l'article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-138-1 dudit code.

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription vous sera communiqué.

Nous vous précisons toutefois que nous ne sommes pas en mesure de déterminer, conformément à l'article R. 225-115 du Code de commerce, les incidences théoriques de l'utilisation par le Directoire de la délégation qui lui serait ainsi consentie par l'Assemblée Générale, sur l'évolution de la quote-part des actionnaires dans les capitaux propres à la clôture du dernier exercice, dans la mesure où le prix d'émission des actions qui seraient ainsi émises ne sera pas connu à la date de notre Assemblée Générale.

C'est la raison pour laquelle, si vous adoptez cette proposition, et par application de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Directoire devra établir, au moment où il fera usage de la délégation de pouvoirs qui pourrait lui être accordée par votre Assemblée Générale en vue de réaliser l'augmentation de capital, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée. Ce rapport devra comporter en outre les informations mentionnées à l'article R. 225-115 du Code de commerce sur renvoi de l'article R. 225-116 modifié.

Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire.

Ce projet de résolution vous est toutefois présenté uniquement pour se conformer aux dispositions légales et nous vous précisons que votre Directoire a désapprouvé ce projet. En conséquence, nous vous invitons à voter contre cette résolution.

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 MAI 2016

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux prescriptions légales et statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle ce 30 mai 2016 à l'effet de vous rendre compte de l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015, de sa situation financière et de ses perspectives d'avenir, mais également de soumettre à votre approbation le transfert de cotation des titres de la société Devernois SA du marché Euronext Paris (compartiment C) vers le marché Alternext Paris.

PROJET DE TRANSFERT DE COTATION DES TITRES DE LA SOCIETE DEVERNOIS SA DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS LE MARCHE ALTERNEXT PARIS

La loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009, suivie de l'arrêté du 4 novembre 2009 portant homologation des modifications du règlement de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et enfin les règles d'Alternext telles que publiées le 16 mars 2015, ont ouvert la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l'admission aux négociations de ses titres sur un système multilatéral de négociation comme Alternext.

La société Devernois SA réunit à ce jour les conditions d'éligibilité requises pour un tel transfert, à savoir :

• une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros; et
• un flottant supérieur à 2,5 millions¹ d'euros.

La cotation actuelle des titres de la société Devernois SA sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) implique d'observer une réglementation lourde dont les contraintes ne nous apparaissent plus adaptées.

Le transfert de cotation vers le marché Alternext Paris simplifiera les contraintes administratives et les déclarations s'imposant à la société Devernois SA et réduira les coûts liés à la cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Les principales conséquences associées au transfert des titres de la société Devernois SA vers le marché Alternext Paris seront les suivantes :

• une publication du rapport semestriel non audité dans un délai de quatre mois à compter de la clôture du semestre au lieu de deux mois;
• une dispense de publication d'un rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise;
• la possibilité d'abandonner les normes IFRS.

***

Compte tenu des explications qui précèdent, nous vous remercions de bien vouloir approuver, lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 mai prochain, les résolutions qui vous ont été présentées dans le présent rapport.

Tel est, Mesdames, Messieurs, le rapport que nous vous présentons, en vous demandant de bien vouloir approuver les résolutions soumises à votre vote

Le Directoire

k,

- Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

- Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

— pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

— pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

— pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

— pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

- Questions écrites

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante DEVERNOIS 13 boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante www.devernois.fr

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

- Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.devernois.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

Le conseil d'administration

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS COMPLEMENTAIRES

Je soussigné :
	NOM ET PRENOM____________
	ADRESSE____________
_	_______________
_
Propriétaire de________action(s) sous la forme :
- nominative,

prie la Société DEVERNOIS, de lui faire parvenir, en vue de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2016 les documents visés par l'article R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce

A , le / / Signature

NOTA : En vertu de l'alinéa 3 de l'Article R 225-88 du Code de commerce les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents visés à l'Article R.225-83 dudit Code à l'occasion de chacune des Assemblées d'actionnaires ultérieures.»

Cette demande est à retourner à BNP Paribas Securities Services C.T.S – Assemblées – 9 rue du Débarcadère – 93751 Pantin Cedex