Develia S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 28, 2021

OPINIA ZARZĄDU DEVELIA S.A. UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A ORAZ AKCJI SERII K

Zarząd Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") działając w trybie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przedkłada opinię dotyczącą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nowej emisji serii K.

W opinii zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. Warranty subskrypcyjne emitowane będą w celu realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem powyższego programu jest wprowadzenie dodatkowych instrumentów motywujących do osiągania przez Spółkę jak najlepszych rezultatów oraz związanie ze Spółką kadry menadżerskiej. Bezpośrednie powiązanie poprzez program motywacyjny interesów m.in. członków zarządu z interesami samej Spółki oraz jej akcjonariuszy jest najlepszym gwarantem dążenia do osiągnięcia jak najszybszego wzrostu przez Spółkę. Kadra menadżerska powinna być objęta długoterminowymi planami motywacyjnymi, w których część wynagrodzenia jest odroczona, a menadżerowie są zachęcani do osiągania korzystnych całkowitych stóp zwrotu z akcji Spółki, rozumianych jako korzystna zmiana ceny giełdowej akcji Spółki oraz maksymalizacja dywidendy wypłacanej dla akcjonariuszy. Konstrukcją prawną, przyjętą dla przeprowadzenia ww. programu motywacyjnego jest m.in. emisja warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia emitowanych akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych ma zatem na celu stworzenie prawnego mechanizmu realizacji programu motywacyjnego i przyznanie posiadaczom warrantów prawa do objęcia akcji serii K Spółki, a tym samym prawa do wynagrodzenia zmiennego w formie akcji Spółki i uzasadnia potrzebę pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Mając powyższe na uwadze pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie narusza praw jej akcjonariuszy.

Ponadto zauważyć należy, biorąc pod uwagę cel emisji warrantów subskrypcyjnych, że propozycja, aby warranty subskrypcyjne emitowane były nieodpłatnie, zdaniem zarządu Spółki uzasadniona jest realizacją podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego, a tym samym leży w interesie Spółki.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K jest natomiast związane z tym, że podmiotami uprawnionymi do objęcia tychże akcji są wyłącznie posiadacze warrantów subskrypcyjnych. Ustalenie takie jest zatem warunkiem koniecznym wdrożenia w Spółce wspomnianego wyżej programu motywacyjnego, gdyż stwarza posiadaczom warrantów subskrypcyjnych prawną możliwość realizacji ucieleśnionego w tych warrantach subskrypcyjnych prawa objęcia akcji serii K. Wyłączenie prawa poboru akcji serii K leży zatem w interesie Spółki i nie narusza praw akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę cel emisji akcji serii K oraz zasady przyświecające wprowadzeniu programu motywacyjnego, propozycja ustalenia ceny emisyjnej akcji równej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie ostatniego miesiąca poprzedzającego walne zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad uwzględnia powzięcie Uchwały vs Programu, tj. z okresu od 30 maja 2021 r. do 29 czerwca 2021 r. pomniejszona o 5% (dyskonto) oraz podzieloną na jedną akcję sumę dywidend wypłaconych w okresie od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie programu motywacyjnego do dnia nabycia lub objęcia akcji Spółki przez każdą osobę uprawnioną. Ustalona w powyższy sposób cena emisyjna pozwala na ustalenie realnej i obiektywnej wartości jako punktu wyjścia do realizacji podstawowych celów i założeń programu motywacyjnego.