Develia S.A.

Remuneration Information • May 13, 2025

Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia Spółka Akcyjna zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554) ("Ustawy").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Develia S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. następnie zmieniona w dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A oraz następnie zmieniona w dniu 17 maja 2022 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej https://develia.pl/wpcontent/uploads/2023/03/Polityka-Wynagrodzen-tekst-jednolity-po-ZWZ_17052022.pdf. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 20 października 2020 r. podjęła uchwałę w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń zmienioną następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 18/2023 podjętą w dniu 28 sierpnia 2023 r., zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie w uchwale nr 22 z dnia 31 sierpnia 2020 r. a następnie uchwałą nr 27/2021 podjętą w dniu 22 października 2021 r. dokonała zmiany uchwały w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń nr 3 z dnia 20 października 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. uchwałą nr 7 z dn. 16.05.2024 r. działając w wykonaniu art. 90g ust.6 Ustawy, pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2023. Powyższa uchwała nie zawierała żadnych uwag, także niniejsze sprawozdanie uwzględnia powyższą uchwałę w całości.

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2024.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia za rok 2024.

1.1. Zarząd

W roku 2024 wynagrodzenie Członków Zarządu Develia S.A. składało się z następujących elementów:

• − wynagrodzenia pieniężnego stałego, zgodnie z umową o pracę, z tytułu umowy o zakazie konkurencji, ekwiwalentu za używanie samochodu prywatnego do celów służbowych oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;
• − wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii rocznej;
• − wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii jednorazowej;
• − dodatkowego świadczenia pieniężnego i niepieniężnego, w tym: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, koszty szkoleń.

1.2. Rada Nadzorcza

W roku 2024 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Develia S.A. składało się z następujących elementów:

• − wynagrodzenia pieniężnego opartego o powołanie na funkcję Członka Rady Nadzorczej Develia S.A. wyliczanego zgodnie z przeciętnym miesięcznym wynagrodzeniem w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku 2023 ogłoszonego przez Prezesa GUS oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;
• − wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej;
• − dodatkowych świadczeń takich jak: wszelkie koszty służbowych podróży krajowych związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej.

Powyższe składowe wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały ujęte w całkowitym wynagrodzeniu. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej nie wystąpiło wynagrodzenie zmienne.

1.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A. w 2024 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie łącznie	Benefity pozapłacowe razem	Zmienne składniki roczne	Jednorazowe składniki	Całkowite wynagrodzenie
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu	1 134 636	199 155	3 744 309	-	5 078 100
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	904 090	118 607	2 207 258	-	3 229 956
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	895 642	114 091	2 377 333	-	3 387 066

1.4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w 2024 r.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatek za pełnienie funkcji w Komitecie/PPK/poz ostałe przychody	Całkowite wynagrodzenie
Borowiec Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Powołanie do 16.05.2024	31 688	9 581	41 269
Chabior Adam, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024	70 059	2 429	72 488
Gorczyca Filip, Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	101 446	35 508	136 954

Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu	101 446	32 646	134 092
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	101 446	59 622	161 068
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	146 331	37 344	183 675
Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	101 446	36 542	137 988
Pinior Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. Powołanie do 16.05.2024	31 688	9 048	40 736
Wąchała Robert, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024	70 059	2 647	72 706

W roku 2024 spółka Develia S.A. posiadała i nadal posiada polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki kapitałowej. Polisa ma charakter bezimienny i obejmuje zakresem ubezpieczenia osoby ubezpieczone wchodzące w skład Develia S.A. oraz spółek zależnych należących do Grupy Develia.

1.5. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w odniesieniu do członków Zarządu Develia S.A. w 2024 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie + benefity pozapłacowe łącznie	Składniki zmienne łącznie	Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego
Oślizło Andrzej Prezes Zarządu	1 333 791	3 744 309	2,81:1
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	1 022 698	2 207 258	2,16:1
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	1 009 732	2 377 333	2,35:1

Proporcje wynagrodzenia zmiennego i stałego zostały określone na podstawie rzeczywistych dat wypłat wynagrodzenia zmiennego i stałego w 2024 r. z pominięciem wpływu daty uzyskania prawa do danego składnika wynagrodzenia, a także okresu, którego wypłata dotyczy. Zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. (pkt V) proporcja wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym powinna wynosić maksymalnie 3:1.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym) członkowie Zarządu otrzymują także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne). Tym samym motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników ekonomiczno-finansowych i jej dalszy rozwój.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie podstawowe (stałe) w wysokości zależnej od funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wskazanych w Polityce:

• 1) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności;
• 2) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki;
• 3) wszystko powyższe wpływa na umocnienie sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, co finalnie przynosi pozytywny efekt dla akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym pracowników.

Z kolei kryteria niefinansowe mogą dotyczyć organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywować członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria finansowe (w tym w szczególności zysk operacyjny netto, publikowany w sprawozdaniach finansowych podlegających obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta), są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Develia w kontekście długoterminowej strategii biznesowej.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach zbycia sprzedaży obiektów – dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego zależnego od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, która potwierdza częściowe lub całkowite spełnienie przesłanek do wypłaty i wysokość danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikację prawidłowości naliczeń, oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

3.1. Premie pieniężne.

Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych w trybie rocznym oraz premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych.

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu. Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

Zgodnie z Polityką wypłata premii pieniężnej z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych może podlegać odroczeniu w szczególności w następujący sposób:

• a. określony procent premii będzie płatny w określonym terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży i zapłaty pełnej ceny sprzedaży przez kupującego,
• b. pozostała część premii będzie płatna nie wcześniej niż po dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za dany rok (określony w uchwale Rady Nadzorczej uszczegóławiającej niniejszą Politykę wynagrodzeń) i będzie podlegać waloryzacji,
• c. terminy odroczenia mogą ulec modyfikacji w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę stosunku prawnego, na podstawie którego zatrudniony jest członek Zarządu lub w przypadku, gdy zapłata ceny sprzedaży zgodnie z czynnością prawną o charakterze ostatecznym będzie następowała w ratach.

1) Kryteria wypłaty premii okresowej:

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

• A. kryteria finansowe wysokość premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi;
• B. kryteria niefinansowe wypłata premii pieniężnej może być uzależniona w szczególności od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami Spółki.
• 2) Kryteria wypłaty premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych

Premia ta oparta jest m.in. o kryteria finansowe dotyczące transakcji sprzedaży obiektu komercyjnego.

3.2. Nagrody pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych za realizację istotnych osiągnięć, w zależności od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Wysokość oraz forma nagród pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, jak również cele postawione danemu członkowi Zarządu.

Wypłata nagrody pieniężnej za realizację istotnych osiągnięć nie podlega odroczeniu i zwrotowi.

Kryteria wypłaty nagród pieniężnych obejmują m.in.:

• A. kryteria finansowe podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój;

• B. kryteria niefinansowe:

• a. wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym;

• b. występowanie z pomysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.;
• c. kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji organizacyjnej lub ekonomicznej Spółki;
• d. podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego;
• e. inspirowanie Spółki do zaangażowania w akcje w zakresie przedsięwzięć służących zrównoważonemu rozwojowi otoczenia urbanistycznego oraz rozwoju pozamieszkalnych funkcji osiedli.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Tabela 1 – Porównanie całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Na podstawie art. 90g ust. 2 pkt 4 w związku z art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych ustaw, Rada Nadzorcza wskazuje, że pomija informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Członek Zarządu/Członek Rady Nadzorczej		2020	2021	2022	2023	2024
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu		73 086	1 034 585	2 739 018	4 560 775	5 078 100
	zmiana	N/A	N/A	N/A	1 821 757	517 325
	% zmiany	N/A	N/A	N/A	67%	11%
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu		764 152	1 209 470	1 986 165	2 037 199	3 229 956
	zmiana	N/A	445 318	776 695	51 034	1 192 757
	% zmiany	N/A	58%	64%	3%	59%
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu		N/A	786 519	1 979 583	2 156 852	3 387 066
	zmiana	N/A	N/A	N/A	177 269	1 230 214
	% zmiany	N/A	N/A	N/A	9%	57%

Borowiec Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i
Wynagrodzeń. Powołanie do 16.05.2024	N/A	44 952	99 000	108 000	41 269
zmiana	N/A	N/A	N/A	9 000	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	9%	N/A
Gorczyca Filip, Członek RN, Przewodniczący Komitetu Audytu	N/A	N/A	54 000	109 339	136 954
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	27 615
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	25%
Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu	N/A	N/A	52 581	109 350	134 092
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	24 742
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	23%
Chabior Adam, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024	N/A	N/A	N/A	N/A	72 488
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Wąchała Robert, Członek RN. Powołanie od 16.05.2024	N/A	N/A	N/A	N/A	72 706
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Członek
Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	108 540	109 617	124 845	138 711	161 068
zmiana	15 540	1 077	15 228	13 866	22 357
% zmiany	17%	1%	14%	11%	16%
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu
Nominacji i Wynagrodzeń	118 677	132 355	144 345	156 440	183 675
zmiana	-9	13 678	11 990	12 095	27 235
% zmiany	0%	10%	8%	8%	17%
Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i
Wynagrodzeń	31 563	93 104	100 869	111 782	137 988
zmiana	N/A	N/A	7 765	10 913	26 206
% zmiany	N/A	N/A	8%	11%	23%
Pinior Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.
Powołanie do 16.05.2024	24 000	81 372	99 000	109 445	40 736
zmiana	N/A	N/A	17 628	10 445	N/A
% zmiany	N/A	N/A	22%	11%	N/A

Tabela 2 – Wyniki finansowe grupy kapitałowej DEVELIA w okresie 4 ostatnich lat obrotowych

	2020	2021	2022	2023	2024
zysk/strata netto Grupy w złotych	-138 800 000	153 946 000	230 940 000	275 385 000	379 141 000
% zmiany	N/A	N/A	50%	19%	38%

Tabela 3 – Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Grupy Develia stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku obrotowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

	2020	2021	2022	2023	2024
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika zatrudnionego w przeliczeniu na pełen etat	11 433	13 662	14 238	17 286	17 661
zmiana	734	2 229	576	3 048	375
% zmiany	7%	19%	4%	21%	2%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W 2024 roku Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak – otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupo Lar w wysokości 11 000,00 złotych, wynagrodzenie wkalkulowane zostało do całkowitego wynagrodzenia w tabeli, w podpunkcie 1.3, pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Develia innych niż Spółka.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program obowiązuje w latach 2021-2024.

W ramach programu, co roku, Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu przydzielają odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcje Spółki po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna liczba warrantów do przyznania zostaje podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021-2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki.

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji Spółki za okres od 30 czerwca 2021 roku lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 roku do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu polegająca na uprawnieniu do objęcia akcji, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu (zapisania go na rachunku inwestycyjnym osoby uprawnionej) do 31 grudnia 2026 roku. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia, lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka wyemitowała nowe akcje zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 podjętą w dniu 29.01.2024 r. przyznanych zostało członkom Zarządu łącznie 2.797.238 warrantów w ramach IV transzy za rok 2024.

Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22.05.2024 r. potwierdzone zostało spełnienie kryteriów finansowego i rynkowego za rok 2023 w ramach III transzy programu.

We wrześniu 2024 r. skierowane zostały do osób uprawnionych (w tym członków Zarządu) przez powiernika oferty nabycia warrantów serii A w ramach I transzy programu za rok 2022 i zostały one objęte przez 27 osoby w łącznej liczbie

5.467.238 warrantów (w tym 2.797.238 przez członków Zarządu), uprawniających do objęcia akcji serii K w takiej samej liczbie. W październiku 2024 r. w wykonaniu uprawnień, członkowie Zarządu jako osoby uprawnione dokonały objęcia 2.797.238 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia, zostało zarejestrowane w KRS w dniu 22.10.2024 r. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW z dniem 15.11.2024 r. z jednoczesną ich asymilacją z pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Program motywacyjny dla członków zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki przewidziany jest do realizacji na lata 2025-2028. Celem wprowadzenia programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki jest stworzenie dodatkowego narzędzia motywującego do osiągania wyznaczonych celów finansowych wynikających ze strategii Spółki oraz polityki wynagrodzeń Spółki poprzez stworzenie w Spółce mechanizmów motywujących osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy, w ten sposób łącząc interesy kadry zarządzającej i akcjonariuszy. W związku z realizacją Programu, podwyższony został warunkowo kapitał zakładowy Spółki w drodze emisji akcji serii L, które będą mogły zostać objęte przez posiadaczy wyemitowanych w tym celu przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Łączna liczba przyznawanych w ramach programu warrantów nie może przekroczyć 22.614.009, przy czym w każdym z czterech lat obowiązywania programu osoby uprawnione mogą objąć do 5.653.502 warrantów. Przyznanie warrantów w ramach programu w poszczególnych latach uzależnione jest w 75 proc. od spełnienia kryterium finansowego w postaci osiągnięcia w poszczególnych okresach skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w określonej minimalnej wysokości oraz w 25 proc. od spełnienia kryterium rynkowego. Program wygaśnie w dniu 31 grudnia 2030 r.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 podjętą w dniu 7 lutego 2025 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 podjętą w dniu 7 lutego 2025 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 4/2024 podjętą w dniu 29 stycznia 2024 r. zostały przyznane osobom uprawnionym (w tym członkom Zarządu) warunkowe prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B w ramach I transzy za rok 2025. Do programu włączone zostało 59 osób.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nabytych zostało przez członków Zarządu jako osoby uprawnione 2.797.238 warrantów, z których objętych zostało 2.797.238 akcji serii K. Daty przyznania transz członkom Zarządu: transza I za rok 2021 (17 września 2021), transza II za rok 2022 (21 czerwca 2022), transza III za rok 2023 (31 stycznia 2023), transza IV za rok 2024 (29 stycznia 2024).

Cena realizacji uprawnień w 2024 r. za rok 2022 w ramach programu na lata 2021-2024 równa średniej arytmetycznej z cen akcji Spółki na GPW od 31 maja do 28 czerwca 2021 roku pomniejszonej o 5% (równej 3,21 PLN) i pomniejszonej o wypłacone dywidendy (0,17 zł w 2021r., 0,45 zł w 2022 r., 0,40 zł w 2023 r. oraz 0,50 zł w 2024 r.) wyniosła 1,6849 zł.

Imię	Nazwisko	Funkcja w Grupie kapitałowej Spółki	Maksymalna Liczba Warrantów Subskrypcyjnych IV Transzy	75% puli, która zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia	25% puli, która zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki
Andrzej	Oślizło	Prezes Zarządu	1 062 950	797 213	265 737
Paweł	Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	867 144	650 358	216 786
Mariusz	Poławski	Wiceprezes Zarządu	867 144	650 358	216 786
Łącznie			2 797 238	2 097 929	699 309

Tabela 1 – Liczba przyznanych warrantów w 2024 r.

Tabela 2 – Liczba przyznanych warrantów i średnie ceny realizacji na wszystkich Członków Zarządu

	Liczba warrantów	Cena realizacji (średnia)
Żyjące w dniu 01.01.2024	5 594 476	2,1849
Przyznane w ciągu roku 2024	2 797 238	2,1849
Umorzone ciągu roku 2024	0	0
Wykonane w ciągu roku 2024	2 797 238	1,6849
Wygasłe w ciągu roku 2024	0	0
Żyjące w dniu 31.12.2024	5 594 476	1,6849

Tabela 3 – Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2024 r.

Imię i nazwisko funkcja		Data przyznania	Żyjące w dniu 01.01.2024	Przyznane w ciągu roku 2024	Umorzone ciągu roku 2024	Wykonane w ciągu roku 2024	Wygasłe w ciągu roku 2024	Żyjące w dniu 31.12.2024
	Rok		liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji/ warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów
Andrzej Oślizło Prezes Zarządu	2024	29.01.2024	2.125.900	1 062 950	0,00	1 062 950	0,00	2 125 900
Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu	2024	29.01.2024	1.734.288	867 144	0,00	867 144	0,00	1 734 288
Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu	2024	29.01.2024	1.734.288	867 144	0,00	867 144	0,00	1 734 288

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zmienne składniki wynagrodzenia nie podlegają zwrotowi.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały dotyczącej odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy.

9. Wnioski.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.