Develia S.A.

Remuneration Information • Apr 24, 2024

Roczne Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia Spółka Akcyjna zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz.2554) ("Ustawy").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Develia S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. następnie zmieniona w dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A oraz następnie zmieniona w dniu 17 maja 2022 r. uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej https://develia.pl/wpcontent/uploads/2023/03/Polityka-Wynagrodzen-tekst-jednolity-po-ZWZ_17052022.pdf. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z dnia 20 października 2020 r. podjęła uchwałę w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń zmienioną następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 18/2023 podjętą w dniu 28 sierpnia 2023 r., zgodnie z upoważnieniem udzielonym przez Walne Zgromadzenie w uchwale nr 22 z dnia 31 sierpnia 2020 r. a następnie uchwałą nr 27/2021 podjętą w dniu 22 października 2021 r. dokonała zmiany uchwały w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń nr 3 z dnia 20 października 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. uchwałą nr 7 z dn. 27.06.2023 r. działając w wykonaniu art. 90g ust.6 Ustawy, pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2022. Powyższa uchwała nie zawierała żadnych uwag, także niniejsze sprawozdanie uwzględnia powyższą uchwałę w całości.

W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2022 r. nastąpiła zmiana w podejściu do wykazywanych wartości porównawczych. Obecnie wykorzystywany jest wzór porównujący obecny rok sprawozdawczy do poprzedniego roku oraz dla niepełnych okresów pracy/powołania zastosowano zapis "nie dotyczy: N/A"."

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A oraz członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia za rok 2023.

1.1. Zarząd

W roku 2023 wynagrodzenie Członków Zarządu Develia S.A. składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia pieniężnego stałego, zgodnie z umową o pracę, z tytułu umowy o zakazie konkurencji, ekwiwalentu za używanie samochodu prywatnego do celów służbowych oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;

• wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii rocznej;

• wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznawanego w postaci premii jednorazowej;

• dodatkowego świadczenia pieniężnego i niepieniężnego, w tym: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna, zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe.

1.2. Rada Nadzorcza

W roku 2023 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Develia S.A. składało się z następujących elementów: - wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Członka Rady Nadzorczej Develia S.A. oraz składek pracodawcy na Pracownicze Plany Kapitałowe;

• wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w wyodrębnionym komitecie Rady Nadzorczej;

• dodatkowych świadczeń takich jak: wszelkie koszty służbowych podróży krajowych związanych z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej.

Powyższe składowe wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały ujęte w całkowitym wynagrodzeniu. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej nie wystąpiło wynagrodzenie zmienne.

1.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Develia S.A. w 2023 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie łącznie	Benefity pozapłacowe razem	Zmienne Jednorazowe składniki składniki roczne		Całkowite wynagrodzenie
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu	1 161 342	86 761	3 312 671	-	4 560 775
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	896 239	49 442	1 091 518	-	2 037 199
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	905 577	60 206	1 191 070	-	2 156 852

1.4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Develia S.A. w 2023 r.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatek za pełnienie funkcji w Komitecie/PPK/pozostałe przychody	Całkowite wynagrodzenie
Borowiec Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	84 000	24 000	108 000
Gorczyca Filip, Członek RN, Członek Komitetu Audytu oraz Przewodniczący Komitetu Audytu od 11.10.2023 r. do 31.12.2023 r.	84 000	25 339	109 339
Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu	84 000	25 350	109 350
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2023 r. do 11.10.2023 r., Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	84 000	54 711	138 711
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	126 000	30 440	156 440

Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Audytu do 31.01.2023 r., od 31.01.2023 r. Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	84 000	27 782	111 782
Pinior Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	84 000	25 445	109 445

W roku 2023 spółka Develia S.A. posiadała i nadal posiada polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki kapitałowej. Polisa ma charakter bezimienny i obejmuje zakresem ubezpieczenia osoby ubezpieczone wchodzące w skład Develia S.A. oraz spółek zależnych należących do Develia.

1.5. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w odniesieniu do członków Zarządu Develia S.A. w 2023 r.

Członek Zarządu	Stałe wynagrodzenie + benefity pozapłacowe łącznie	Składniki zmienne łącznie	Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego
Oślizło Andrzej Prezes Zarządu	1 248 104	3 312 671	2,65:1
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	945 681	1 091 518	1,15:1
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	965 782	1 191 070	1,23:1

Proporcje wynagrodzenia zmiennego i stałego zostały określone na podstawie rzeczywistych dat wypłat wynagrodzenia zmiennego i stałego w 2023 r. z pominięciem wpływu daty uzyskania prawa do danego składnika wynagrodzenia, a także okresu, którego wypłata dotyczy.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką.

Poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym) członkowie Zarządu otrzymują także zmienne składniki wynagrodzenia (premie i nagrody pieniężne). Tym samym motywowani są do podejmowania skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników ekonomiczno-finansowych i jej dalszy rozwój.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie podstawowe (stałe) w wysokości zależnej od funkcji pełnionych przez członków tego organu.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala szczegóły dotyczące warunków wypłacania członkom Zarządu zmiennych składników wynagradzania, w tym w szczególności precyzuje finansowe i niefinansowe kryteria ich przyznania. Rada Nadzorcza może także przyporządkować konkretnym kryteriom wartość ważoną wyznaczającą procentowy udział realizacji poszczególnych kryteriów w kwocie danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Ustanowienie kryteriów w takiej postaci gwarantuje zatem Spółce szereg korzyści dla realizacji celów wskazanych w Polityce:

• 1) członkowie Zarządu z zaangażowaniem realizują strategiczne zamierzenia biznesowe Spółki w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe; wpływa to bezpośrednio na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności;
• 2) uzależnienie wypłaty konkretnych zmiennych elementów wynagrodzenia od kryteriów związanych z usprawnieniem i rozwojem głównych obszarów działalności biznesowej Spółki stanowi bezpośredni czynnik motywacyjny dla członków Zarządu do działania w jak najlepszym interesie Spółki;
• 3) wszystko powyższe wpływa na umocnienie sytuacji finansowej i rynkowej Spółki, co finalnie przynosi pozytywny efekt dla akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, w tym pracowników.

Z kolei kryteria niefinansowe mogą dotyczyć organizacji pracy w Spółce, jej rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu i dzięki temu motywować członków Zarządu m.in. do podejmowania działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria finansowe (w tym w szczególności zysk operacyjny netto, publikowany w sprawozdaniach finansowych podlegających obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta), są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej zarówno samej Spółki, jak i całej Grupy Develia w kontekście długoterminowej strategii biznesowej.

Określenie stopnia spełnienia poszczególnych kryteriów finansowych oparte jest o dane finansowe prezentowane przez Spółkę w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium, lub dane prezentowane w dokumentach zbycia sprzedaży obiektów – dla kryteriów opartych o wysokość ceny sprzedaży obiektów.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie rocznej analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może korzystać także z wyników badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Wypłata wynagrodzenia zmiennego zależnego od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, która potwierdza częściowe lub całkowite spełnienie przesłanek do wypłaty i wysokość danego zmiennego składnika wynagrodzenia.

Do oceny i analizy Rada Nadzorcza wykorzystuje prace Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, który dokonuje corocznego przeglądu wypłacanych premii, w tym weryfikację prawidłowości naliczeń, oraz przedstawia w tym zakresie rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

3.1. Premie pieniężne.

Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie w formie okresowych premii pieniężnych na bazie kryteriów ocenianych w trybie rocznym oraz premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych.

Wysokość oraz forma premii pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu. Spółka nie może żądać zwrotu premii pieniężnych.

Zgodnie z Polityką wypłata premii pieniężnej z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych może podlegać odroczeniu w szczególności w następujący sposób:

• a. określony procent premii będzie płatny w określonym terminie nie dłuższym niż 30 dni od dnia zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży i zapłaty pełnej ceny sprzedaży przez kupującego,
• b. pozostała część premii będzie płatna nie wcześniej niż po dniu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za dany rok (określony w uchwale Rady Nadzorczej uszczegóławiającej niniejszą Politykę wynagrodzeń) i będzie podlegać waloryzacji,
• c. terminy odroczenia mogą ulec modyfikacji w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę stosunku prawnego, na podstawie którego zatrudniony jest członek Zarządu lub w przypadku, gdy zapłata ceny sprzedaży zgodnie z czynnością prawną o charakterze ostatecznym będzie następowała w ratach.

1) Kryteria wypłaty premii okresowej

Wypłata okresowych premii pieniężnych może być uzależniona zarówno od kryteriów finansowych, jak i niefinansowych. Są to w szczególności następujące kryteria:

• A. kryteria finansowe wysokość premii może być powiązana z odpowiednimi wskaźnikami finansowymi;
• B. kryteria niefinansowe wypłata premii pieniężnej może być uzależniona w szczególności od realizacji celów wyznaczonych przez Radę Nadzorczą, zgodnie z założoną strategią biznesową i długoterminowymi interesami Spółki.
• 2) Kryteria wypłaty premii z tytułu sprzedaży obiektów komercyjnych

Premia ta oparta jest m.in. o kryteria finansowe dotyczące transakcji sprzedaży obiektu komercyjnego.

3.2. Nagrody pieniężne

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w formie nagród pieniężnych za realizację istotnych osiągnięć, w zależności od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Wysokość oraz forma nagród pieniężnych mogą różnić się pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu ze względu na charakter pełnionych przez nich funkcji, a także podział zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, jak również cele postawione danemu członkowi Zarządu.

Wypłata nagrody pieniężnej za realizację istotnych osiągnięć nie podlega odroczeniu i zwrotowi.

Kryteria wypłaty nagród pieniężnych obejmują m.in.:

• A. kryteria finansowe podejmowanie skutecznych inicjatyw zapewniających Spółce systematyczny wzrost wyników finansowo-ekonomicznych i rozwój;

• B. kryteria niefinansowe:

• a. wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in zarządzania organizacją, HR, finansowym, wizerunkowym;

• b. występowanie z pomysłami, projektami, które po wdrożeniu usprawniają w Spółce stosowane procedury, organizację pracy itp.;
• c. kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji organizacyjnej lub ekonomicznej Spółki;
• d. podejmowanie działań na rzecz prewencji i zwalczania negatywnych skutków działalności Spółki dla środowiska i otoczenia społeczno-urbanistycznego;
• e. inspirowanie Spółki do zaangażowania w akcje w zakresie przedsięwzięć służących zrównoważonemu rozwojowi otoczenia urbanistycznego oraz rozwoju pozamieszkalnych funkcji osiedli.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Tabela 1 – Porównanie całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Na podstawie art. 90g ust. 2 pkt 4 w związku z art. 90g ust. 3 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych ustaw, Rada Nadzorcza wskazuje, że pomija informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Członek Zarządu/Członek Rady Nadzorczej	2019	2020	2021	2022	2023
Oślizło Andrzej, Prezes Zarządu	N/A	73 086	1 034 585	2 739 018	4 560 775
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	1 821 757
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	67%
Ruszczak Paweł, Wiceprezes Zarządu	159 479	764 152	1 209 470	1 986 165	2 037 199
zmiana	N/A	N/A	445 318	776 695	51 034
% zmiany	N/A	N/A	58%	64%	3%
Poławski Mariusz, Wiceprezes Zarządu	N/A	N/A	786 519	1 979 583	2 156 852
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	177 269
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	9%
Borowiec Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	N/A	N/A	44 952	99 000	108 000
zmiana	N/A	N/A	N/A	N/A	9 000
% zmiany	N/A	N/A	N/A	N/A	9%
Gorczyca Filip, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu (od 11.10.2023)	N/A	N/A	N/A	54 000	109 339
zmiana % zmiany	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A

Hulbój Michał, Członek RN, Członek Komitetu Audytu
	N/A		N/A	N/A	52 581	109 350
zmiana	N/A		N/A	N/A	N/A	N/A
% zmiany	N/A		N/A	N/A	N/A	N/A
Kaczmarek Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Audytu, Przewodniczący Komitetu Audytu (do 11.10.2023), Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń		93 000	108 540	109 617	124 845	138 711
zmiana	N/A		15 540	1 077	15 228	13 866
% zmiany	N/A		17%	1%	14%	11%
Osowski Jacek, Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń		118 686	118 677	132 355	144 345	156 440
zmiana		26 686	-9	13 678	11 990	12 095
% zmiany		22%	0%	10%	8%	8%
Pietryszyn Robert, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i
Wynagrodzeń		N/A	31 563	93 104	100 869	111 782
zmiana		N/A	N/A	N/A	7 765	10 913
% zmiany		N/A	N/A	N/A	8%	11%
Pinior Piotr, Członek RN, Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń	N/A		24 000	81 372	99 000	109 445
zmiana	N/A		N/A	N/A	17 628	10 445
% zmiany	N/A		N/A	N/A	22%	11%

Tabela 2 – Wyniki finansowe grupy kapitałowej DEVELIA w okresie 4 ostatnich lat obrotowych

	2019	2020	2021	2022	2023
zysk/strata netto Grupy w złotych	117 382 000	-138 800 000	153 946 000	230 940 000	275 385 000
% zmiany	-27%	N/A	N/A	50%	19%

Tabela 3 – Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika niebędącego członkiem Zarządu ani Rady Nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Grupy Develia stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku obrotowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

	2019	2020	2021	2022	2023
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracownika zatrudnionego w przeliczeniu na pełen etat	10 699	11 433	13 662	14 238	17 286
zmiana	766	734	2 229	576	3 048
% zmiany	8%	7%	19%	4%	21%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W 2023 roku Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak – otrzymał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółkach Grupo Lar w wysokości 15 000,00 złotych, wynagrodzenie wkalkulowane zostało do całkowitego wynagrodzenia w tabeli, w podpunkcie 1.3, pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Develia innych niż Spółka.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program obowiązuje w latach 2021-2024.

W ramach programu, co roku, Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu przydzielają odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcje Spółki po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna liczba warrantów do przyznania zostaje podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 roku i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021-2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki.

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji Spółki za okres od 30 czerwca 2021 roku lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 roku do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu polegająca na uprawnieniu do objęcia akcji, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu (zapisania go na rachunku inwestycyjnym osoby uprawnionej) do 31 grudnia 2026 roku. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia, lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka wyemitowała nowe akcje zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 31 stycznia 2023 r. przyznanych zostało członkom Zarządu łącznie 2.797.238 warrantów w ramach III transzy za rok 2023.

Uchwałą Rady Nadzorczej 12/2023 podjętą w dniu z dnia 7 sierpnia 2023 r. potwierdzone zostało spełnienie kryteriów finansowego i rynkowego za rok 2022 w ramach II transzy programu.

We wrześniu 2023 r. skierowane zostały do osób uprawnionych (w tym członków Zarządu) przez powiernika oferty nabycia warrantów serii A w ramach I transzy programu za rok 2021 i zostały one objęte przez 22 osoby w łącznej liczbie

5.307.238 warrantów (w tym 2.797.238 przez członków Zarządu), uprawniających do objęcia akcji serii K w takiej samej liczbie. W grudniu 2023 r. w wykonaniu uprawnień, członkowie Zarządu jako osoby uprawnione dokonały objęcia 2.797.238 akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia, zostało zarejestrowane w KRS w dniu 12 stycznia 2024 r. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW z dniem 9 lutego 2024 r. z jednoczesną ich asymilacją z pozostałymi akcjami Spółki notowanymi na GPW.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 5/2024 z dnia 29 stycznia 2024 r. oraz uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/2024 z dnia 29 stycznia 2024 r. pozytywnie opiniującą uchwałę Zarządu nr 3/2024 podjętą w dniu 19 stycznia 2024 r. zostały przyznane członkom Zarządu prawa objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach IV transzy za rok 2024 w łącznej liczbie 2.797.238.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nabytych zostało przez członków Zarządu jako osoby uprawnione 2.797.238 warrantów, z których objętych zostało 2.797.238 akcji serii K. Daty przyznania transz członkom Zarządu: transza I za rok 2021 (17 września 2021), transza II za rok 2022 (21 czerwca 2022), transza III za rok 2023 (31 stycznia 2023), transza IV za rok 2024 (29 stycznia 2024).

Cena realizacji opcji równa średniej arytmetycznej z cen akcji Spółki na GPW od 31 maja do 28 czerwca 2021 roku pomniejszonej o 5% (równej 3,21 PLN) i pomniejszonej o wypłacone dywidendy (0,17 PLN w lipcu 2021 oraz 0,45 PLN w maju 2022, 0,46 PLN w 2023 roku) wyniosła 2,1849 PLN.

Warranty żyjące w dniu 31 grudnia 2023 r. mają średnią cenę realizacji równą 2,1849 PLN oraz średni ważony liczbą instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 3 lata (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2026).

Imię	Nazwisko	Funkcja w Grupie kapitałowej Spółki	Maksymalna Liczba Warrantów Subskrypcyjnych III Transzy	75% puli, która zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia	25% puli, która zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu x akcji Spółki
Andrzej	Oślizło	Prezes Zarządu	1 062 950	797 213	265 737
Paweł	Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	867 144	650 358	216 786
Mariusz	Poławski	Wiceprezes Zarządu	867 144	650 358	216 786
Łącznie			2 797 238	2 097 929	699 309

Tabela 1 – Liczba przyznanych warrantów w 2023 r.

Tabela 2 – Liczba przyznanych warrantów i średnie ceny realizacji na wszystkich Członków Zarządu

	Liczba warrantów	Cena realizacji (średnia)
Żyjące w dniu 01.01.2023	5 594 476	3,0349
Przyznane w ciągu roku 2023	2 797 238	2,5849
Umorzone ciągu roku 2023	0	0
Wykonane w ciągu roku 2023	2 797 238	2,1849
Wygasłe w ciągu roku 2023	0	0
Żyjące w dniu 31.12.2023	5 594 476	2,1849

Tabela 3 – Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych Członków Zarządu w 2023 r.

Imię i nazwisko funkcja		Data przyznania	Żyjące w dniu 01.01.2023	Przyznane w ciągu roku 2023	Umorzone ciągu roku 2023	Wykonane w ciągu roku 2023	Wygasłe w ciągu roku 2024	Żyjące w dniu 31.12.2023
	Rok		liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji/ warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów	liczba opcji /warrantów
Andrzej Oślizło Prezes Zarządu	2023	31.01.2023	2.125.900	1 062 950	0,00	1 062 950	0,00	2 125 900
Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu	2023	31.01.2023	1.734.288	867 144	0,00	867 144	0,00	1 734 288
Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu	2023	31.01.2023	1.734.288	867 144	0,00	867 144	0,00	1 734 288

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zmienne składniki wynagrodzenia nie podlegają zwrotowi.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały dotyczącej odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy.

9. Wnioski.

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką.

Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.