Develia S.A.

Quarterly Report • May 23, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2024 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 23 maja 2024 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 14
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 15
2.1	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 15
2.2	Skład Grupy15
2.3	Zmiany w strukturze Grupy 17
2.4	Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej 18
2.5 2.6	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 19 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego19
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie20
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości24
2.9	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich24
2.10	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie26
2.11	Sezonowość lub cykliczność w działalności26
2.12	Przychody ze sprzedaży 27
2.13	Koszty działalności operacyjnej 27
2.14	Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych29
2.15	Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne 30
2.16	Przychody i koszty finansowe 30
2.17	Podatek dochodowy 31
2.18 2.19	Rzeczowe aktywa trwałe33 Należności długoterminowe 33
2.20	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 33
2.21	Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży 36
2.22	Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych 38
2.23	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności39
2.24	Krótkoterminowe papiery wartościowe40
2.25	Pozostałe aktywa finansowe 40
2.26	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 41
2.27	Zobowiązania finansowe42
	2.27.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje42
	2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych45
	2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych46 2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 46
	2.27.5 Zabezpieczenia 47
	2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
	do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego49
	2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość
	godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej
	czyw skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 49
	2.27.8 Sytuacja płynnościowa49
2.28	Zobowiązania z tytułu leasingu 50
2.29	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 50
2.30	Rezerwy 51
2.31	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów52
2.32	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 52
2.33 2.34	Instrumenty finansowe 52 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 53
2.35	Transakcje z podmiotami powiązanymi 54
2.36 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane55
2.37	Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe 55
2.38	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
	przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia56

2.39	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego58
2.40	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 59
2.41	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne59
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 63
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 63
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 64
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 65
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 67
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 68
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 68
3.2	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego68
3.3	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego69
3.4	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie69
3.5	Istotne zasady (polityka) rachunkowości72
3.6 3.7	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich72 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie74
3.8	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 74
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 75
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 75
3.11	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 75
3.12	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 75
3.13	Pożyczki i należności długoterminowe75
3.14	Inwestycje długoterminowe 76
3.15	Zapasy79
3.16 3.17	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności79 Krótkoterminowe aktywa finansowe80
3.18	Pozostałe aktywa finansowe 80
3.19	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty82
3.20	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 83
3.21	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 83
3.22	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 84
3.23	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
	aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 84
3.24	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego84
3.25	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe84
3.26	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 84
3.27	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 88
3.28	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 88
3.29	Zobowiązania finansowe88
	3.29.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne 88
	3.29.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
	do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego92
	3.29.3 Sytuacja płynnościowa92
	3.29.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych92
	3.29.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 92 3.29.6 Zobowiązania z tytułu leasingu 93
	3.29.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 93
3.30	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw94
3.31	94
3.32	Zabezpieczenia 95
3.33	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane96
3.34	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
	przyszłe wyniki finansowe Emitenta97

3.35	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
obrotowego97 3.36 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 98
3.37	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne98
	3.37.1 Przychody ze sprzedaży 99
	3.37.2 Koszty działalności operacyjnej100
3.38	Instrumenty finansowe 100
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 103
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A103
	4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane 104
	4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji108
	4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)110
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe112
4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 112
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 112
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu z kwartał 2024 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego113
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 113
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe114
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji114
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 114
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 114

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2024	31 grudnia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
I.	Aktywa trwałe	478 182	432 208	111 182	99 404
II.	Aktywa obrotowe	3 187 749	3 181 553	741 182	731 728
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	193 236	194 305	44 929	44 688
IV.	Aktywa razem	3 859 167	3 808 066	897 293	875 820
V.	Kapitał własny	1 634 220	1 548 422	379 971	356 123
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 632 920	1 546 858	379 669	355 763
VII.	Udziały niekontrolujące	1 300	1 564	302	360
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	692 620	707 757	161 041	162 777
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 518 067	1 537 627	352 965	353 640
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	14 260	14 260	3 316	3 280
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,61	3,46	0,84	0,80

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
XII.	Przychody ze sprzedaży	401 612	257 224	92 942	54 723
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	133 496	90 392	30 894	19 230
XIV.	Zysk/(Strata) netto	84 400	58 042	19 532	12 348
XV.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	84 664	58 051	19 593	12 350
XVI.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(264)	(9)	(61)	(2)
XVII.	Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,19	0,13	0,04	0,03

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		31 marca 2024	31 grudnia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
XVIII.	Aktywa razem	3 331 319	3 134 158	774 563	720 828
XIX.	Kapitał własny	1 572 018	1 464 070	365 509	336 723
		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
XX.	Zysk (Strata) netto	107 124	35 813	24 791	7 619

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

• a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 31 marca 2024 roku wynosił on 4,3009 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku wynosił on 4,3480 EUR/PLN.
• b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2024 roku oraz za pierwszy kwartał 2023 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,3211 EUR/PLN oraz 4,7005 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Aktywa
A.	Aktywa trwałe		478 182	432 208
1.	Wartość firmy		66 858	66 858
2.	Wartości niematerialne		4 615	4 775
3.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.18	18 621	10 409
4.	Należności długoterminowe	2.19	11 992	11 858
5.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	2.20	87 933	58 087
6.	Nieruchomości inwestycyjne	2.21	147 488	147 488
7.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		521	268
8.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	42 066	34 377
9.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	2.22	98 088	98 088
B.	Aktywa obrotowe		3 187 749	3 181 553
1.	Zapasy	2.22	2 347 158	2 213 417
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.23	156 385	244 475
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		7 941	7 036
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	2.27.2	902	-
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	2.24	-	25 000
6.	Pozostałe aktywa finansowe	2.25	200 315	179 414
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.26	461 844	498 970
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		13 204	13 241
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.21	193 236	194 305
	Aktywa razem		3 859 167	3 808 066
Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 634 220	1 548 422
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 632 920	1 546 858
1.	Kapitał podstawowy		452 280	447 558
2.	Pozostałe kapitały		1 095 976	823 677
3.	Zysk/(Strata) netto		84 664	275 623
II.	Udziały niekontrolujące		1 300	1 564
B.	Zobowiązania długoterminowe		692 620	707 757
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27.1	620 221	600 382
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	21 896	15 517
3.	Rezerwy	2.30	10 066	18 222
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	40 437	73 636
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 518 067	1 537 627
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27.1	251 623	281 382
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	56 926	56 540
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2.29	244 129	268 231
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		54 191	56 679
5.	Rezerwy	2.30	62 979	63 390
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	2.31	848 219	811 405
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	2.32	14 260	14 260
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 859 167	3 808 066

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 634 220	1 548 422
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 632 920	1 546 858
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	452 280 199	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,61	3,46

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
			(dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	2.12	401 612	257 224
Przychody ze sprzedaży usług		4 652	12 410
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		396 960	244 814
Koszt własny sprzedaży	2.13	(268 116)	(166 832)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		133 496	90 392
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	2.14	(2 757)	(4 717)
Koszty sprzedaży i dystrybucji	2.13	(7 937)	(5 597)
Koszty ogólnego zarządu	2.13	(15 872)	(11 397)
Pozostałe przychody operacyjne	2.15	3 955	3 374
Pozostałe koszty operacyjne	2.15	(2 212)	(1 907)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		108 673	70 148
Przychody finansowe	2.16	6 535	7 260
Koszty finansowe	2.16	(4 660)	(4 602)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		(670)	(722)
Zysk/(Strata) brutto		109 878	72 084
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	2.17	(25 478)	(14 042)
Zysk/(Strata) netto		84 400	58 042
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		1 702	(306)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		(323)	58
Inne całkowite dochody (netto)		1 379	(248)
Całkowite dochody		85 779	57 794

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
		(dane przekształcone)
Zysk/(Strata) netto przypadający:	84 400	58 042
Akcjonariuszom jednostki dominującej	84 664	58 051
Akcjonariuszom niekontrolującym	(264)	(9)
Całkowite dochody przypadające:	85 779	57 794
Akcjonariuszom jednostki dominującej	86 043	57 803
Akcjonariuszom niekontrolującym	(264)	(9)
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,19	0,13
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,19	0,13

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	447 558	797 758	25 919	275 623	1 546 858	1 564	1 548 422
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	-	84 664	84 664	(264)	84 400
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	1 379	-	1 379	-	1 379
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	1 379	84 664	86 043	(264)	85 779
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	275 623	-	(275 623)	-	-	-
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego	4 722	(4 722)	-	-	-	-	-
Program motywacyjny	-	19	-	-	19	-	19
Na dzień 31 marca 2024 roku	452 280	1 068 678	27 298	84 664	1 632 920	1 300	1 634 220

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (dane przekształcone)	-	-	-	58 051	58 051	(9)	58 042
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (dane przekształcone)	-	-	(248)	-	(248)	-	(248)
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku (dane przekształcone)	-	-	(248)	58 051	57 803	(9)	57 794
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	231 832	-	(231 832)	-	-	-
Program motywacyjny	-	-	1 899	-	1 899	-	1 899
Na dzień 31 marca 2023 roku	447 558	967 807	14 196	57 160	1 486 721	344	1 487 065

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk / (Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372
Zysk / (Strata) netto za rok 2023	-	-	-	275 623	275 623	(238)	275 385
Inne całkowite dochody za rok 2023	-	-	(601)	-	(601)	-	(601)
Całkowite dochody za rok 2023	-	-	(601)	275 623	275 022	(238)	274 784
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	51 918	-	(51 918)	-	-	-
Objęcie kontroli na spółkami zależnymi	-	(452)	-	-	(452)	1 449	997
Wpłaty na kapitał własny	-	10 317	-	-		-
Program motywacyjny	-	-	13 975	-	13 975	-	13 975
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	(179 023)	(179 023)	-	(179 023)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku	447 558	797 758	25 919	275 623	1 546 858	1 564	1 548 422

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		(dane przekształcone)
I.	Zysk/(Strata) brutto	109 878	72 084
II.	Korekty razem	(46 930)	43 685
1.	Amortyzacja	1 269	551
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych	(9 720)	(145)
3.	Odsetki i udziały w zyskach	16 408	11 646
4.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	670	722
5.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej)	2 757	4 477
6.	Zmiana stanu rezerw	(8 567)	868
7.	Zmiana stanu zapasów	(133 741)	9 082
8.	Zmiana stanu należności	87 956	(7 415)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	(24 102)	7 999
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	36 598	(20 190)
11.	Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych	(19 157)	(38 994)
12.	Inne korekty	2 699	75 084
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	62 948	115 769
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(69 498)	(1 378)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 550)	114 391
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	30 721	15 356
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	4 875	-
2.	Wpływy z tytułu aktywów finansowych	25 000	15 356
3.	Inne wpływy inwestycyjne	846	-
II.	Wydatki	(38 048)	(34 404)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(2 103)	(662)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(4 932)	(1 019)
3.	Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(31 013)	(32 723)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(7 327)	(19 048)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	47 564	180 000
1.\	Kredyty i pożyczki	47 564	-
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	180 000
II.	Wydatki	(70 813)	(52 726)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(48 814)	(1 249)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(37 890)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(46)	(145)
4.	Odsetki	(21 953)	(13 442)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(23 249)	127 274
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	(37 126)	222 617
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(37 126)	222 617
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	498 970	352 119
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	461 844	574 736
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. gen. Romualda Traugutta 45. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności:

	Efektywny udział Develia S.A.
Siedziba	31 marca 2024	31 grudnia 2023 Udział w kapitale
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100% (bezpośrednio 100% (bezpośrednio i pośrednio) i pośrednio)
Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Wrocław	100%	100%
Wrocław	100%	100%
		Udział w kapitale

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o.	Warszawa	76,47%	76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.	Warszawa	76,47% (pośrednio)	76,47% (pośrednio)
Develia Construction Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
Develia 303 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 12 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	-	100%
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 17 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	100%	100%
NP 18 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	-	100%
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 21 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	-	100%
NP 22 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	-	100%
NP 23 Sp. z o.o. 1)	Warszawa	100%	100%
Develia Land Development Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 11 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

NP 12 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 14 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 18 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 19 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 20 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 21 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 23 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	80%	80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	25%	25%
Luisetaines Sp. z o.o.	Warszawa	10%	-
Morska Park Development S.A.	Gdynia	50,01%	-
Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o.	Gdynia	50,01% (pośrednio)	-
Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o.	Gdynia	50,01% (pośrednio)	-
Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o.	Gdynia	50,01% (pośrednio)	-

1) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

Na dzień 31 marca 2024 roku i na 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Zawarcie umów współpracy JV w przedmiocie wspólnych przedsięwzięć

W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.

W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki

projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.

Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.

Pozostałe zmiany

W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,

W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.

2.4 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2024 roku oraz na dzień 31 marca 2024 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta Wąchałę.

Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Adam Chabior Członek Rady Nadzorczej
• Robert Wąchała Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

• Piotr Kaczmarek Przewodniczący Komitetu
• Filip Gorczyca Członek Komitetu
• Michał Hulbój Członek Komitetu

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotr Piniora i Piotra Borowca skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 23 maja 2024 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2024 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2024 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2024 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Alokacja wartości firmy do segmentu deweloperskiego

W ocenie Zarządu Spółki transakcja zakupu Nexity daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim poprzez poszerzenie działalności na rynku polskim o nowe lokalizacje. Zarząd oczekuje wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót oraz land development. W ocenie Zarządu zintegrowana grupa spółek Nexity stanowiąca całość jej operacji w Polsce spełnia definicję przedsięwzięcia zgodną z MSSF 3 ze względu na pozyskane w ramach transakcji m.in. procesy operacyjne związane z pozyskiwaniem gruntów, projektowaniem, zarządzaniem oraz realizacją inwestycji deweloperskiej, a także procesy zarządzania zasobami. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu test na utratę wartości firmy powinien być przeprowadzany na poziomie segmentu deweloperskiego.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości firmy

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy poprzez oszacowanie wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy - segment deweloperski. Kalkulacja wartości użytkowej polegała na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodki wypracowujące środki pieniężne, a następnie ustaleniu ich wartości bieżącej przy zastosowaniu odpowiedniej stopy dyskontowej

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w nocie 2.17.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 marca 2024 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców lub zostały zaprezentowane na podstawie zawartej umowy sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa dostępne do sprzedaży zaprezentowane są w nocie 2.21.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Cykl operacyjny

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. Dla

każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno rzeczywiste jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty. Przyjęte przez Zarząd szacowane ceny sprzedaży netto uwzględniają uzyskiwane bieżące ceny rynkowe z uwzględnieniem parametrów jakościowych i funkcjonalnych lokali, a także przewidywane tendencje cenowe na rynku nieruchomości. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień sprawozdawczy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w nocie 2.22.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 marca 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	42 066	34 377
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	147 488	147 488
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	193 236	194 305
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	902	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	-	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(40 437)	(73 636)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(47 998)	(47 999)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe, Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów zawierające kowenanty,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.9 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich

Zarząd Grupy dokonał przeglądu projektów na dzień bilansowy i analizy ich cyklu operacyjnego. W związku z zidentyfikowaniem projektów wykraczających poza standardowy cykl operacyjny Grupy, Zarząd Grupy podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa długoterminowe, w pozycji "Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych".

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

W konsekwencji dokonano również zmiany ujęcia kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących tych gruntów.

Ponadto Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji podatku od nieruchomości dotyczącego realizowanych inwestycji deweloperskich.

Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej został zaprezentowany poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane publikowane)	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane przekształcone)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	257 224	-	-	257 224
Koszt własny sprzedaży	(166 980)	148	-	(166 832)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	90 244	148	-	90 392
Koszty ogólnego zarządu	(11 101)	(296)	-	(11 397)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	70 296	(148)	-	70 148
Koszty finansowe	(4 322)	-	(280)	(4 602)
Zysk/(Strata) brutto	72 512	(148)	(280)	72 084
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(14 123)	28	53	(14 042)
Zysk/(Strata) netto	58 389	(120)	(227)	58 042
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Inne całkowite dochody (netto)	(248)	-	-	(248)
Całkowite dochody	58 141	(120)	(227)	57 794

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Zmiana	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
		(dane publikowane)		(dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	72 512	(428)	72 084
II.	Korekty razem	43 257	428	43 685
7.	Zmiana stanu zapasów	8 654	428	9 082
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	115 769	-	115 769
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(1 378)		(1 378)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	114 391	-	114 391
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	15 356	-	15 356
II.	Wydatki	(34 404)	-	(34 404)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(19 048)	-	(19 048)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	180 000	-	180 000
II.	Wydatki	(52 726)	-	(52 726)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	127 274	-	127 274
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	222 617	-	222 617
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	222 617	-	222 617
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	352 119		352 119

G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:	(F+D)	574 736	574 736
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

2.10 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 18 "Zasady prezentacji i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe" ujawnienie informacji" - Umowy finansowania dostawców (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" Brak możliwości wymiany (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie)

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

2.11 Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.12 Przychody ze sprzedaży

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
2 582	12 085
2 070	325
4 652	12 410
396 394	244 814
566	-
396 960	244 814
401 612	257 224

2.13 Koszty działalności operacyjnej

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Amortyzacja	1 269	551
Zużycie materiałów i energii	1 076	1 770
Usługi obce, w tym:	7 151	5 827
- Usługi obsługi w obiektach komercyjnych (sprzątanie, remontowe, ochrony, pośrednictwa, itp.)	1 209	1 973
- Usługi informatyczne i łączności	1 017	501
- Usługi audytów nieruchomości i analiz rynkowych	1 054	940
- Usługi doradztwa prawnego i podatkowego	682	347
Podatki i opłaty	2 726	1 881
Wynagrodzenia	13 315	9 510
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 001	1 620
Pozostałe koszty rodzajowe	3 410	2 208
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku	259 977	160 459
Razem	291 925	183 826
Koszt własny sprzedaży	268 116	167 128
Koszt sprzedaży i dystrybucji	7 937	5 597
Koszty ogólnego zarządu	15 872	11 101
Razem	291 925	183 826

Program akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym

roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 do 29 czerwca 2021, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W I kwartale 2024 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach ogólnego zarządu (koszty wynagrodzeń) kwotę 19 tys. PLN. W roku 2021, 2022 oraz 2023 Grupa Kapitałowa ujęła w kosztach kwotę odpowiednio 4.309 tys. PLN, 3.116 tys. PLN oraz 13.975 tys. PLN.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia i wycenia pozostałe części programu tak, jakby dzień przyznania nastąpił w dniu sprawozdawczym, i na tej podstawie dokonuje alokacji części tej wyceny do kosztów roku bieżącego.

Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Aktywne w dniu 31 grudnia 2023	11 577 186
Przyznane w okresie	5 572 117
Umorzone w okresie	-
Wykonane w okresie	-
Wygasłe w okresie	-
Aktywne w dniu 31 grudnia 2024	17 149 303

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2023 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego

terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

2.14 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	4 875	-
Wartość sprzedanych nieruchomości	(4 875)	-
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	(2 361)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(1 899)	(1 616)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(1 176)	(417)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	(296)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	318	(27)
Pozostałe	-	-
Razem	(2 757)	(4 717)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku:

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Arkady Wrocławskie	Malin	Kolejowa	Babka Tower	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	-	-	4 875	4 875
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	-	-	(4 875)	(4 875)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(1 899)	-	-	-	(1 899)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(96)	(48)	(1 032)	-	(1 176)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	318	-	-	-	318
Razem	(1 677)	(48)	(1 032)	-	(2 757)

2.15 Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności, netto	662	-
Rozwiązanie rezerwy na sprawy sporne i sądowe, netto	254	-
Otrzymane odszkodowania i kary	132	1 360
Pozostałe	2 907	2 014
Pozostałe przychody operacyjne	3 955	3 374

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto	499	492
Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto	905	5
Utworzenie rezerw pozostałych, netto	-	1 272
Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego	49	28
Pozostałe	759	110
Pozostałe koszty operacyjne	2 212	1 907

2.16 Przychody i koszty finansowe

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Przychody z tytułu odsetek bankowych	5 489	4 931
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	-	520
Wycena instrumentów pochodnych	-	301
Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI)	963	1 505
Pozostałe	83	3
Przychody finansowe	6 535	7 260

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Odsetki, prowizje od obligacji (cześć nieskapitalizowana)	2 355	1 249
Odsetki, prowizje od kredytów (cześć nieskapitalizowana)	1 581	2 720
Odsetki od leasingu	110	498
Wycena i straty z instrumentów finansowych	-	10
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	533	-

Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych	-	37
Pozostałe	81	88
Koszty finansowe	4 660	4 602

2.17 Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 20234 roku i 31 marca 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(66 689)	(6 333)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	-	-
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych	41 211	(7 709)
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie	(25 478)	(14 042)

Ujęte w innych całkowitych dochodach

Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(323)	58
Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach	(323)	58

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 31 marca 2024 roku i 31 marca 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	109 878	72 084
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem	109 878	72 084
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%)	20 877	13 696
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	438	406
Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo	(175)	-
Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe	4 229	(323)
Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego	(1 244)	262
Pozostałe	1 353	1
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 23,2% (2023: 19,5 %)	25 478	14 042

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2024	31 grudnia 2023	1 stycznia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(10 327)	(8 700)	(17 651)	(1 627)	8 951
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(356)	(400)	(23 605)	44	23 205
Różnice kursowe	(8)	-	-	(8)	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	-	(250)	-	250
Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym w zakresie sprzedanych produktów	(27 672)	(56 410)	(52 825)	28 738	(3 585)
Nierozliczona wycena zapasów Nexity na dzień nabycia do wartości godziwej	(24 287)	(26 746)	-	2 459	(26 746)
Pozostałe	-	(430)	(381)	430	(49)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(62 650)	(92 686)	(94 712)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	811	755	-	56	755
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	16 160	7 373	4 491	8 787	2 882
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	5 080	4 866	9 572	214	(4 706)
Różnice kursowe	-	6	1 109	(6)	(1 103)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	12 990	9 156	4 993	3 834	4 163
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	26 022	25 844	18 880	178	6 964
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	-	5 427	1 956	(5 427)	3 471
Pozostałe	3 216	-	48	3 216	(48)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	64 279	53 427	41 049
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				40 888	14 404
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	42 066	34 377	16 877
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(40 437)	(73 636)	(70 540)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 7.843 tys. zł (odpowiednio 4.826 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 4.103 tys. zł (odpowiednio 4.306 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 35.900 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 33.322 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 roku).

2.18 Rzeczowe aktywa trwałe

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Środki trwałe własne	9 848	8 423
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	8 773	1 986
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	18 621	10 409

W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2.103 tys. zł

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku, Grupa zawarła umowę najmu powierzchni biurowej oraz 11 nowych umów leasingu samochodów osobowych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2024 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.19 Należności długoterminowe

W pozycji należności długoterminowe Grupa wykazuje:

• na dzień 31 marca 2024 roku:
  • o blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 11.677 tys. zł.
  • o kaucję związaną z najmem powierzchni biurowej w kwocie 315 tys. zł.
• na dzień 31 grudnia 2023 roku:
  • o blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi w łącznej kwocie 11.858 tys. zł.

2.20 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Malin Development 1 Sp. z o.o.	271	298
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	29 103	29 263
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	25 123	25 307
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	3 219	3 219
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Luisetaines Sp. z o.o.	511	-
Morska Park Development S.A.	29 706	-
RAZEM	87 933	58 087

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat za okres 3 miesięcy 2024 roku

	Przychody ze sprzedaży	Zysk (Strata) netto
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	(20)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	-	(155)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	-	(184)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
Luisetaines Sp. z o.o.	-	(8)
Morska Park Development S.A.	-	(303)
RAZEM	-	(670)

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej na 31 marca 2024 roku

	Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	1 738	-	3 378	-	168	-
Aktywa obrotowe, w tym:	185 539	-	104 477	3	3 861	1
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	61 091	-	20 558	2	102	1
AKTYWA RAZEM	187 277	-	107 855	3	4 029	1
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	8 431	67	9 585	67	-	68
- długoterminowe zobowiązania finansowe	8 431	67	9 585	67	-	68
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	144 067	-	66 866	-	5	-
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania RAZEM	152 498	67	76 451	67	5	68
Kapitał własny	34 779	(68)	31 404	(65)	4 024	(67)
Udział % Grupy Develia S.A.	80%	80%	80%	80%	80%	80%
Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto	27 823	(54)	25 123	(52)	3 219	(54)
Korekty, w tym:	1 280	54	-	52	-	54

Alokacja ceny nabycia	1 306	-	-	-	-	-
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 31 marca 2024	29 103	-	25 123	-	3 219	-

	Malin Development 1 Sp. z o.o.	Luisetaines Sp. z o.o.	Morska Park Development S.A. (wraz ze spółkami zależnymi)
Aktywa trwałe	1 693	14	78 106
Aktywa obrotowe, w tym:	175	4 313	132 785
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	4	3 342
AKTYWA RAZEM	1 868	4 327	210 891
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 459	4 305	78 226
- długoterminowe zobowiązania finansowe	1 435	4 305	59 059
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	382	23	26 206
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	22 436
Zobowiązania RAZEM	1 841	4 328	104 432
Kapitał własny	27	(1)	106 459
Udział % Grupy Develia S.A.	25%	10%	50,01%
Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto	7	-	53 240
Korekty, w tym:	264	511	-
Alokacja ceny nabycia	-	-	-
Udzielone pożyczki	260	509	-
Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 31 marca 2024	271	511	53 240

Umowa JV z Grupo Lar

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV z Hillwood

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV z IAM

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z spółką zarządzana przez I Asset Management. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV dotycząca realizacji inwestycji Morska Park w Gdyni

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

2.21 Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2024 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią: Wrocław Kolejowa oraz grunt inwestycyjny w Malinie.

31 marca 2024	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	46 196	15 378	61 574
Malin	N/D	85 914	-	85 914
				147 488

31 grudnia 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	46 196	15 378	61 574
Malin	N/D	85 914	-	85 914
				147 488

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2024 roku oraz roku 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	147 488	129 791

Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	-	10 495
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	4 230
Poniesione nakłady inwestycyjne	1 172	5 058
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	(4 230)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	-	-
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(1 172)	2 144
Na koniec okresu sprawozdawczego	147 488	147 488

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2024 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży została zaprezentowana nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu.

31 marca 2024	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie	42 900	184 509	14 879	(6 152)	193 236
					193 236

31 grudnia 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie	42 900	186 529	14 260	(11 359)	189 430
Lokale usługowe Babka Tower		4 875			4 875
					194 305

Sprzedaż nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu

W dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. jako sprzedający zawarły z Vastint Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przedwstępną umowę sprzedaży dotycząca sprzedaży przez Arkady Wrocławskie S.A. prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie "Arkady Wrocławskie" położonym we Wrocławiu przy ul. Swobodnej numer 31-33 / Powstańców Śląskich 2-4 ("Nieruchomość 1") oraz sprzedaży przez (ii) Spółkę prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym położonym we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej 7-11 ("Nieruchomość 2"). Cena za Nieruchomość 1 została ustalona na 38.690.409 EUR, a za Nieruchomość 2 na kwotę 4.209.591 EUR, które to ceny zostaną powiększone o należny podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży powinno nastąpić do 30 sierpnia 2025 r., przy czym termin ten może zostać przedłużony.

Umowa przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień spółki Arkady Wrocławskie S.A. i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk.

W związku z powyższą transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta oraz Sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Emitenta oraz Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.

Emitent zobowiązał się również do udzielenia gwarancji korporacyjnej do kwoty 12.000.000 EUR na zabezpieczenie roszczeń Kupującego względem spółki Arkady Wrocławskie S.A. o zwrot kwot wypłaconych zaliczek oraz zapłatę kar umownych.

Sprzedaż lokali usługowych w Babka Tower w Warszawie

W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta – Develia 303 Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży lokali usługowych Babka Tower w Warszawie za kwotę 4.875 tys. zł.

2.22 Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2024 roku w pozycji tej zostały zaprezentowane grunty, które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Południe Vita (etap V)	13 350	13 350
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	44 059
Aroniowa (etap 4-8)	35 946	35 946
Pustynna, Łódź	4 733	4 733
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem	98 088	98 088

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

Zapasy

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Produkcja w toku	2 258 635	2 000 952
Produkty gotowe	78 719	205 041
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	57 114	54 549
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(47 998)	(47 999)
Pozostałe zapasy	688	874
Zapasy ogółem	2 347 158	2 213 417

Na dzień 31 marca 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 81.968 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły one 90.657 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	47 999	53 499
Zwiększenie	-	6 415
Wykorzystanie	(1)	(8)
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	26
Zmniejszenie	-	(11 933)
Na koniec okresu sprawozdawczego	47 998	47 999

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.27.5.

2.23 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Należności z tytułu dostaw i usług	19 716	16 573
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	73 382	47 506
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów	2 150	2 174
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu	3 292	127 547
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowa sprzedaży nieruchomości	17 206	17 389
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach (pozostałe)	18 532	13 526
Pozostałe należności od osób trzecich	22 107	19 760
Należności ogółem (netto)	156 385	244 475
Odpis aktualizujący należności	(7 710)	(7 913)
Należności brutto	164 095	252 388

Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	26 650	22 955
od 1 do 3 miesięcy	794	1 531
od 3 do 12 miesięcy	23	-
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem	27 467	24 486

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 1 miesiąca.

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 1 miesiąca.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów

zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, przedstawionych w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu	7 913	6 275
Zwiększenie	542	3 007
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	394
Wykorzystanie	(702)	(570)
Zmniejszenie	(43)	(1 193)
Na koniec okresu	7 710	7 913

2.24 Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M+ 0,1%	16-02-2024	-	25 000
Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem			-	25 000

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie:

Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Wynik w okresie	31 marca 2024
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	25 000	-	(25 000)	-	-
RAZEM	25 000	-	(25 000)	-	-

2.25 Pozostałe aktywa finansowe

31 marca 2024	31 grudnia 2023
37 235	35 491
-	-
163 080	143 923
200 315	179 414

Fundusze inwestycyjne

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Wynik w okresie	31 marca 2024
Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	6 647	4	-	188	6 839
Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	-	-	-	2
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 322	-	-	63	3 385
Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva)	7 555	-	-	113	7 668

GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	10 567	-	-	214	10 781
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	5 303	-	-	99	5 402
JU/TFI C-QUADRAT	2 095	1 000	-	63	3 158
RAZEM	35 491	1 004	-	740	37 235

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie.

Rachunki powiernicze

Rachunki powiernicze - zmiany	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	143 923	67 728
Wpłaty klientów w okresie	372 613	1 594 386
Zwolnienia środków w okresie	(353 456)	(1 555 392)
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	37 201
Na koniec okresu sprawozdawczego	163 080	143 923

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

2.26 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Środki pieniężne w banku i w kasie	124 902	87 977
Lokaty bankowe	336 942	410 993
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:	461 844	498 970
– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności lokat bankowych prezentowanych w pozycji środki pieniężne:

Lokaty terminowe - terminy zapadalności	31 marca 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	336 642	410 993
od 1 do 3 miesięcy	300	-
Lokaty bankowe ogółem	336 942	410 993

2.27 Zobowiązania finansowe

2.27.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	27-03-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-04-2025	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	12-07-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	13-07-2028	138 453	148 290
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w EUR (g)	Develia S.A.	Euribor 3M+marża	31-01-2026	29 335	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	-	-
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2025	15 269	15 244
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-03-2026	179 076	178 960
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-07-2026	99 453	99 376
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-12-2027	158 635	158 512
				620 221	600 382

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	27-03-2024	-	46 988
Kredyt bankowy w PLN (b)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	31-03-2025	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	12-07-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	31-03-2025	42 867	42 999
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-09-2024	-	-
Kredyt bankowy w EUR (g)	Develia S.A.	Euribor 3M+marża	31-03-2025	17 204	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	86 535	86 428
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-04-2024 / 08-10- 2024	101 799	101 717
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-06-2024	33	34
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-06-2024	146	153
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	05-04-2024	2 171	2 152
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-06-2024	868	911
				251 623	281 382

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 22 grudnia 2023 r. spółka

Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego bank dokonał zmiany daty ostatecznej spłaty kredytu na 31 marca 2024 r. oraz ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie w postaci gwarancji korporacyjnej udzielonej przez Develia S.A. do kwoty 10.812.500 EUR na okres do 30 kwietnia 2024 r. W dniu 27 marca 2024 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A.

• (b) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7 mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu ponownie wynosi 50 mln PLN. W dniu 12 września 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 7, w dniu 24 stycznia 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 8, w dniu 20 marca 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 9, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 9 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano aktualizacji zapisów dotyczących zastawu finansowego oraz zastawu rejestrowego. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. W dniu 21 grudnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 7, w dniu 7 marca 2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 8, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu. W dniu 19 marca 2024 r. Develia S.A. zawarła aneks do umowy kredytu, na mocy którego termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 lipca 2024 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 200 mln PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, polegającej na regulowaniu bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, z wyłączeniem finansowania zakupu gruntów. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 września 2024 r. W dniu 10 listopada 2023 r. Spółka zawarła z bankiem aneks do Umowy kredytowej, na mocy którego dokonano zmiany rachunku z dostępnym limitem kredytowym. W dniu 21 lutego 2024 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 14,650 mPLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (g) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 marca 2024 roku z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem. W dniu 27 marca 2024 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła wypłata pierwszej transzy kredytu. Spłata kredytu nastąpi w ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 31 stycznia 2026 roku.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. W dniu 16 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk obligacji. W dniu 29 listopada 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 26.100 sztuk obligacji. W dniu 5 grudnia 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 8.640 sztuk obligacji. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 10 maja 2024 r. wynosi 85.570 tys. PLN.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 października 2024 roku.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 27 marca 2023 roku 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 lipca 2023 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 grudnia 2023 roku 160.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 160.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 grudnia 2027 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.41.

Średnie ważone oprocentowanie obligacji w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 9,32% oraz 10,02%.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 8,17% oraz 7,00%.

Poniżej zostały przedstawione zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w podziale na terminy zapadalności (prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy):

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Obligacje (WIBOR)	4 184	87 756	100 000	195 442	100 000	160 000	-	-	647 382
Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)	12 867	-	30 000	40 000	40 000	40 000	20 000	-	182 867
Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	-	42	17 204	30 268	-	-	-	-	47 514
	17 051	87 798	147 204	265 710	140 000	200 000	20 000	-	877 763

2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Na dzień 31 marca 2024 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:

	Nominał	Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów		Termin realizacji
	transakcji w walucie [w tys.]	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe	Od	Do
FX forward [EUR]	4 000	497	-	18.01.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2000	124	-	06.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	113	-	14.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	49	-	22.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	36	-	26.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	(11)	-	14.03.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	54	-	19.03.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 500	40	-	27.03.2024	05.04.2024
Stan na 31 marca 2024 roku, RAZEM		902	-

Na 31 marca 2024 roku, Spółka ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 902 tys. zł.

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku oraz w roku 2023 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

Rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych

W związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie określoną w EUR oraz zawarciem umowy kredytu w części na pre-fiansowanie ceny sprzedaży Nieruchomości Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozycją zabezpieczaną są przyszłe przepływy pieniężne w wysokości 40.900.000,00 EUR z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości, natomiast instrumentem zabezpieczającym: transakcje wymiany walutowej FX Forward EUR na PLN oraz kredyt bankowy (wraz z transakcjami, SPOT, Forward).

Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. Na 31 marca 2024 roku, Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 1.702 tys. zł.

2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Emitent nie wykupił ani nie dokonał emisji obligacji.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650.000.000,00 PLN do kwoty 750.000.000,00 PLN ("Program Emisji").

W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 roku.

2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 10.000 PLN. Na dzień 31 marca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 181.320 tys. PLN

W dniu 27 marca 2024 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, wypłacona została pierwsza transzy kredytu. Na dzień 31 marca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 46.539 tys. PLN.

W dniu 27 marca 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A. z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 3 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wynosi 19,066 mPLN.

W dniu 5 kwietnia 2024 roku spółce Develia S.A. została wypłacona druga transza kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 11 marca 2024 roku do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR.

W dniu 12 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks nr 9 do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2025 roku.

W dniu 17 kwietnia 2024 roku spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarła z VeloBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu do kwoty 73,5 mln PLN z przeznaczeniem na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto realizacji inwestycji pod nazwą "Ceglana Park" Etap VII w Katowicach. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 21 maja 2024 r. Develia S.A. zawarła z Alior Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej wysokości 132.000.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego w Krakowie pn. "Centralna Vita Budynek E" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą. Zabezpieczeniami do umowy kredytu mają być m.in.: ustanowiona hipoteka na nieruchomościach na których realizowana jest kredytowana inwestycja do kwoty 198.000.000 zł, przelew wierzytelności pieniężnej na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości w zakresie od ryzyk budowlanych oraz w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych, zastaw finansowy i rejestrowy u do wszystkich

rachunków kredytobiorcy prowadzonych w banku, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego otwartego w banku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

2.27.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 marca 2024 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej:

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Invest Sp. z o.o.,
  3. − oświadczenie spółki Develia S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − oświadczenie spółki Develia Invest Sp. z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości, na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.:
  2. − hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., spółka zależna Develia Wrocław S.A. oraz LC Corp Invest XV S. z o.o. Investments S.K.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000 tys. PLN,
  4. − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bieżących.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  2. − hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Wrocław S.A.,
  3. − zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
  4. − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  5. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,
  6. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu:
  2. − poręczenia na rzecz kredytodawców udzielone przez niektóre nabywane podmioty,

• − hipoteka umowna na nieruchomościach Develia S.A. i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300 mln PLN,

• − zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Develia S.A.,
• − pełnomocnictwa i blokady dotyczące rachunków bankowych Develia S.A.,
• − zastawy rejestrowe i zastawy cywilne na prawach komplementariuszy dotyczy Spółek NP. 8 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o., NP. 14 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o.,

• − zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach w Spółkach zależnych dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.,
• − zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.,
• − zastawy rejestrowe i finansowe na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.
• − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego złożone przez Develia S.A. oraz podmioty nabywane.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  3. − pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na wszystkich rachunkach bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w VeloBank S.A.,
  4. − hipoteka umowna do kwoty 24.905 tys. PLN z najwyższym pierwszeństwem, których użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem:
  2. − zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A.,
  3. − zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A.,
  4. − zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A.,
  5. − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem,
  6. − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem,
  7. − podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem
  8. − oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR,
  9. − oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:

• − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLN,
• − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.

Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz PKO BP S.A.:

• − zastaw rejestrowy i cywilny na prawach w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w kapitale zakładowym w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN,
• − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła w Warszawie do maksymalnej wysokości 8.590.000,00 PLN.
• 2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 marca 2024	+ 0,20	4 930	4 930
	- 0,20	( 4 930)	( 4 930)
31 grudnia 2023	+ 0,20	4 493	4 493
	- 0,20	(4 493)	(4 493)
31 marca 2023	+ 0,20	11 229	11 229
	- 0,20	(11 229)	(11 229)

2.27.8 Sytuacja płynnościowa

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Gdańsku i Katowicach, stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy, a wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na akwizycję tych spółek.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczących tych kategorii.

2.28 Zobowiązania z tytułu leasingu

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów	69 964	69 964
Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej	7 632	1 212
Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów	1 226	881
Razem, w tym:	78 822	72 057
Długoterminowe	21 896	15 517
Krótkoterminowe	56 926	56 540

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku w podziale na okresy zapadalności:

31 marca 2024	31 grudnia 2023
170	91
209	182
5 921	5 334
15 048	14 415
2 261	951
2 270	859
2 193	763
50 750	49 462
78 822	72 057

2.29 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	184 451	214 012
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	6 354	5 800
Zobowiązania z tytułu kaucji	28 961	31 879
Zobowiązania z tytułu dywidendy	-	-
Inne zobowiązania	24 363	16 540
RAZEM, w tym:	244 129	268 231
- długoterminowe	-	-
-krótkoterminowe	244 129	268 231

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 marca 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	157 184	149 247
od 1 do 3 miesięcy	27 251	24 251
od 3 do 12 miesięcy	16	40 514
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	184 451	214 012

2.30 Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	867	2 182	24 247	54 316	81 612
Utworzone	-	905	-	240	1 145
Wykorzystanie	-	(274)	(8 066)	(1 372)	(9 712)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 31 marca 2024 roku, w tym:	867	2 813	16 181	53 184	73 045
-długoterminowe	511	489	9 041	25	10 066
-krótkoterminowe	356	2 324	7 140	53 159	62 979

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	423	2 101	14 946	6 701	24 171
Utworzone	92	114	2 785	26 595	29 586
Reklasyfikacja	-	-	19 459	-	19 459
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	752	-	-	54 213	54 965
Wykorzystanie	-	(18)	(5 412)	(25 827)	(31 257)
Rozwiązane	(400)	(15)	(7 531)	(7 366)	(15 312)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w tym:	867	2 182	24 247	54 316	81 612
-długoterminowe	537	757	16 928	-	18 222
-krótkoterminowe	330	1 425	7 319	54 316	63 390

2.31 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń	18 899	20 595
Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych	2 925	2 152
Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego	1 071	1 614
Pozostałe	201	1 650
Zobowiązania i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	23 096	26 011
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu	-	42
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet mieszkań	816 141	776 269
Przychody przyszłych okresów pozostałe	8 982	9 083
Przychody przyszłych okresów	825 123	785 394
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów	848 219	811 405

2.32 Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 31 marca 2024 roku oraz dotyczy zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, które zostały zaprezentowane jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

2.33 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	719 919	876 720
Należności długoterminowe	11 992	11 858
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	83 003	196 969
Obligacje skarbowe / komercyjne	-	25 000
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	163 080	143 923
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	461 844	498 970
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	37 235	35 491
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	37 235	35 491
Instrumenty finansowe zabezpieczające	902	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	902	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 188 441	1 216 252
Zobowiązania z tytułu kredytów	227 859	238 277
Zobowiązania z tytułu obligacji	643 985	643 487
Zobowiązania z tytułu leasingu	78 822	72 057
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	237 775	262 431
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-

Instrumenty finansowe zabezpieczające - -

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward - -

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:

	31 marca 2024		Hierarchia wartości godziwej
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	636 916	636 916	-	636 916	-
Należności długoterminowe	11 992	11 992	-	11 992	-
Obligacje skarbowe / komercyjne	-	-	-	-	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	163 080	163 080	-	163 080	-
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	461 844	461 844	-	461 844	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	37 235	37 235	-	37 235	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	37 235	37 235	-	37 235	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	902	902	-	902	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	902	902	-	902	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	871 844	884 338	-	884 338	-
Zobowiązania z tytułu kredytów	227 859	235 209	-	235 209	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	643 985	649 129	-	649 129	-
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	-	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-	-	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-	-	-	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne,
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

2.34 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2024 roku ani obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.30.

2.35 Transakcje z podmiotami powiązanymi

31 marca 2024 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	- -	826 () 19 (*)	- -	- 5 (**)	- -	- -
Rada Nadzorcza	-	209 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 grudnia 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	4 178	8 558 () 88 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	1 216	843 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 marca 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	1 090 () 19 (*)	-	5 (**)	-	-
Rada Nadzorcza	-	209 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

2.36 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
• d) Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł).

2.37 Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć rozpoczęcie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
• − nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji,

Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

Grupa obserwuje rosnące zainteresowanie inwestorów, instytucji finansowych, regulatorów oraz pozostałych użytkowników sprawozdań finansowych zagadnieniami związanymi z klimatem i ich potencjalnym wpływem na sytuację finansową i wyniki finansowe spółek. Grupa jest narażona na ryzyko klimatyczne, w tym ryzyko wynikające ze zdarzeń pogodowych mogących mieć wpływ na harmonogram prac w realizowanych projektach deweloperskich oraz inne ryzyka

związane z nasileniem częstotliwości/intensywności ulewnych deszczów, wzrostem średnich temperatur lub przedłużające się okresy wysokich temperatur, nasileniem częstotliwości/intensywności silnych wiatrów.

Grupa jest również narażona na ryzyko związane z transformacją gospodarczą z przejściem na niskoemisyjną gospodarkę oraz ryzyko prawne związane z koniecznością dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych w zakresie zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym.

Wpływ finansowy wyżej opisanych ryzyk może dotyczyć większych kosztów i odszkodowań, większych kosztów związanych z koniecznością zastosowania rozwiązań minimalizujących wpływ wysokiej temperatury, zwiększenia opłat za energię elektryczną, konieczności wypłacania odszkodowań pracownikom w razie wypadków, wzrostu kosztów rozwiązań zapobiegających skutkom czynników niepożądanych.

W prezentowanym okresie opisane powyżej ryzyka nie miały istotnego wpływu na dane finansowe, w tym na zaprezentowane w bilansie stany zapasów, wykazane przychody ze sprzedaży oraz koszty, prezentację instrumentów finansowych, założenia do testów na utratę wartości, okresy ekonomicznej użyteczności, konieczność tworzenia rezerw oraz inne istotne założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego. W ocenie Grupy powyższe ryzyka, w szczególności te związane z transformacją gospodarczą oraz regulacyjne mogą wywierać wpływ na działalność Grupy w średnim i długim okresie. Grupa będzie podejmować odpowiednie działania w celu dostosowania się do zmieniającego się otoczenia. Kwestie związane z klimatem nie stanowią również zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy.

Nie występują także istotne umowy, których warunki oparte byłyby o zagadnienia związane z klimatem. Grupa nie podjęła istotnych zobowiązań klimatycznych.

2.38 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 31 marca 2024 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

1) Przyjęcie strategii grupy Develia na lata 2024-2028

W dniu 16 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki "Strategię Grupy Develia na lata 2024-2028" ("Strategia").

Celem Strategii jest wskazanie potencjału rozwoju spółki Develia na bazie analizy spółki, rynku i konkurencji. Strategia przewiduje zwiększenie wartości Spółki poprzez zwiększenie skali działalności i jednocześnie zapewnienie Grupie bazy pod dalszy rozwój w wybranych segmentach rynku nieruchomości. Grupa planuje dalszy rozwój w segmencie mieszkaniowym i kontynuację procesu sprzedaży aktywów w segmencie biurowym i handlowym. Odzyskany kapitał planuje się reinwestować w najbardziej perspektywiczne obszary rynkowe w tym mieszkania i segment PRS.

W ramach Strategii Grupa Develia planuje:

• − Dalsze istotne zwiększanie skali działania w segmencie mieszkania na sprzedaż do poziomu sprzedaży 4 500 mieszkań w 2028 r.
• − Systematyczne uzupełnianie i zabezpieczenie banku gruntów zapewniającego średnio ponad 4-letnią sprzedaż mieszkań. Zwiększanie bazy gruntów zabezpieczanych warunkowo

• − Kontynuacja rozwoju biznesu poprzez nawiązywanie partnerstw oraz transakcje M&A

• − Dywersyfikacja działalności w wyniku realizacji projektów PRS oraz akademików

• − Rozwój własnego wykonawstwa w ramach grupy kapitałowej
• − Zwiększenie rozpoznawalności i świadomości marki oraz aktywna budowa marki atrakcyjnego pracodawcy
• − Wdrożenie strategii ESG, w tym raportowanie i operacjonalizacja planu ograniczenia emisji, i modelowych rozwiązań w tym zakresie w budownictwie mieszkaniowym

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.

• − Zwiększenie skali działania z blisko 2.700 do poziomu 4.500(w 2028 r.) w segmencie mieszkaniowym, wzrost udziału do 7-8% na rynkach, na których działa spółka
• − Budżet na zakupy gruntów i M&A ponad 500 mln PLN średniorocznie. Zwiększenie bazy gruntów zabezpieczonych warunkowo. Zbudowanie banku gruntów na ok. 15 800 lokali w 2028 r., uwzględniając grunty zabezpieczone warunkowo
• − Dywersyfikacja działalności poprzez realizację projektów w segmencie PRS i akademików minimum 2 projekty średniorocznie
• − Potencjał dywidendowy ok. 1.350 mln PLN wypracowany w latach 2024-2028
• − Utrzymanie bezpiecznej struktury finansowania na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,20-0,40)
• − Zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego Arkady Wrocławskie i Kolejowa
• − Projekt Malin realizacja projektu magazynowego w ramach JV

2) Zmiana programu emisji obligacji Develia S.A. i rozważana emisja obligacji

W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zm.), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji Obligacji (jak zdefiniowano poniżej) ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650.000.000,00 PLN do kwoty 750.000.000,00 PLN ("Program Emisji").

W ramach zmienionego Programu Emisji, Emitent planuje przeprowadzenie emisji Obligacji najpóźniej do końca pierwszej połowy 2024 roku o następujących parametrach brzegowych:

• − termin zapadalności Obligacji będzie wynosił do 4 lat;
• − Obligacje będą emitowane jako obligacje niezabezpieczone;
• − Obligacje mogą zostać dopuszczone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• − świadczenia Emitenta z tytułu Obligacji będą miały charakter wyłącznie pieniężny i będą polegać na zapłacie wartości nominalnej oraz oprocentowania;
• − oprocentowanie Obligacji będzie oprocentowaniem zmiennym

3) Zawarcie przez Emitenta aneksu do umowy współpracy JV w przedmiocie wspólnego przedsięwzięcia

W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów ("Umowa JV") z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z nowego projektu deweloperskiego ("Nowa Inwestycja") ("Aneks"). Współpraca w ramach Nowej Inwestycji objętej Aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy osiedla mieszkaniowego na około 550-600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego, oraz będzie prowadzona co do zasady na tożsamych warunkach jak te określone w Umowie JV, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 46/2021 z dnia 13.08.2021 r.

W ramach Nowej Inwestycji łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. Aneks został zawarty pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy przez Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia. Pozostałe warunki Aneksu, w tym odnoszące się do warunków realizacji joint venture, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów

2.39 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do kwoty 1.347 tys. PLN na dzień 31 marca 2024 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Develia Warszawa Sp. z o.o. (wcześniej Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, "WP") i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

• (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Develia Warszawa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
• (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (wcześniej Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. jego zobowiązań z umowy sprzedaży.

W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

W dniu 26 maja 2023 r. Emitent zawarł z bankiem PKO Bank Polski S.A. jako kredytodawcą oraz spółką Projekt Ciszewskiego sp. z o.o. sp. k. jako kredytobiorcą w związku z umową kredytu bankowego zawartą pomiędzy kredytobiorcą a kredytodawcą z dnia 29 grudnia 2022 r., umowę gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w ramach przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Projekt Ciszewskiego", na nieruchomościach w Warszawie w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła (Dzielnica Ursynów) do maksymalnej wysokości 8.590.000 zł.

W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 2.27.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2024 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.40 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2024 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.41 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2023 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	2 409	397 156	2 047	401 612
Przychody ze sprzedaży usług	2 409	196	2 047	4 652
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	396 960	-	396 960
Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity)	(2 846)	(251 234)	(1 092)	(255 172)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity)	-	(12 944)	-	(12 944)
Koszt własny sprzedaży, RAZEM	(2 846)	(264 178)	(1 092)	(268 116)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	(437)	132 978	955	133 496
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(2 848)	91	-	(2 757)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(201)	(7 657)	(79)	(7 937)
Koszty ogólnego zarządu	(561)	(14 060)	(1 251)	(15 872)
Pozostałe przychody operacyjne	35	3 615	305	3 955
Pozostałe koszty operacyjne	(148)	(1 828)	(236)	(2 212)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(4 160)	113 139	(306)	108 673
Przychody finansowe	109	696	5 730	6 535
Koszty finansowe	(1 330)	499	(3 829)	(4 660)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	(25)	(645)	-	(670)
Zysk/(Strata) brutto	(5 406)	113 689	1 595	109 878
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	-	(21 493)	(3 985)	(25 478)
Zysk/(Strata) netto	(5 406)	92 196	(2 390)	84 400
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	708	-	994	1 702
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(134)	-	(189)	(323)
Inne całkowite dochody (netto)	574	-	805	1 379
Całkowite dochody	(4 832)	92 196	(1 585)	85 779

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	12 085	244 814	325	257 224
Przychody ze sprzedaży usług	12 085	-	325	12 410
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	244 814	-	244 814
Koszt własny sprzedaży	(5 253)	(161 579)	-	(166 832)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	6 832	83 235	325	90 392
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(4 717)	-	-	(4 717)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(239)	(5 358)	-	(5 597)
Koszty ogólnego zarządu	(1 205)	(10 034)	(158)	(11 397)
Pozostałe przychody operacyjne	264	3 107	3	3 374

Pozostałe koszty operacyjne	(295)	(1 445)	(167)	(1 907)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	640	69 505	3	70 148
Przychody finansowe	602	3 641	3 017	7 260
Koszty finansowe	(3 131)	(492)	(979)	(4 602)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	(722)	-	(722)
Zysk/(Strata) brutto	(1 889)	71 932	2 041	72 084
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	391	(13 631)	(802)	(14 042)
Zysk/(Strata) netto	(1 498)	58 301	1 239	58 042
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(306)	-	-	(306)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	58	-	-	58
Inne całkowite dochody (netto)	(248)	-	-	(248)
Całkowite dochody	(1 746)	58 301	1 239	57 794

Na dzień 31 marca 2024	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	362 586	3 231 853	264 728	3 859 167
Wartość firmy	-	66 858	-	66 858
Należności długoterminowe	-	11 677	315	11 992
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	285	87 648	-	87 933
Nieruchomości inwestycyjne	147 488	-	-	147 488
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	98 088	-	98 088
Zapasy	-	2 347 158	-	2 347 158
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	902	902
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	172 543	27 772	200 315
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 634	310 255	139 955	461 844
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	172 865	-	20 371	193 236
Zobowiązania ogółem, w tym:	56 064	2 105 202	63 681	2 224 947
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2 164	868 944	736	871 844
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	130	816 831	31 258	848 219

Na dzień 31 grudnia 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	367 434	3 231 580	209 052	3 808 066
Wartość firmy	-	66 858	-	66 858
Należności długoterminowe	(5)	11 543	320	11 858
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	298	57 789	-	58 087
Nieruchomości inwestycyjne	147 488	-	-	147 488
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	98 088	-	98 088
Zapasy	-	2 213 417	-	2 213 417
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	10 000	15 000	25 000
Pozostałe aktywa finansowe	-	179 168	246	179 414
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 671	354 729	123 570	498 970
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	168 855	4 874	20 576	194 305
Zobowiązania ogółem, w tym:	104 318	1 941 146	214 180	2 259 644
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	46 987	681 511	153 266	881 764
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	320	777 152	33 933	811 405

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 895 425	1 621 166
1.	Wartości niematerialne		901	862
2.	Rzeczowe aktywa trwałe		17 713	9 998
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	3.13	544 185	283 435
4.	Inwestycje długoterminowe	3.14	1 239 949	1 241 273
5.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych		85 598	85 598
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		185	-
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.20	6 894	-
B.	Aktywa obrotowe		1 415 522	1 492 416
1.	Zapasy	3.15	1 099 356	1 115 724
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3.16	79 693	39 857
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	3.17	-	15 000
5.	Pozostałe aktywa finansowe	3.18	94 042	196 546
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3.19	137 113	119 948
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		5 318	5 341
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		20 372	20 576
	Aktywa razem		3 331 319	3 134 158
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 572 018	1 464 070
1.	Kapitał podstawowy		452 280	447 558
2.	Kapitał zapasowy		581 243	575 648
3.	Pozostałe kapitały rezerwowe		16 369	16 369
4.	Pozostałe kapitały		4 699	14 192
5.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		517 427	410 303
B.	Zobowiązania długoterminowe		835 179	768 490
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.29	826 850	744 067
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.29.6	7 818	1 192
3.	Rezerwy	3.30	511	511
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.20	-	22 720
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		921 675	899 150
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.29	330 984	325 666
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.29.6	30 409	30 409
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	3.29.7	115 021	141 275
4.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		41 454	30 193
5.	Rezerwy	3.30	5 004	4 811
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		398 803	366 796
	D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone
	do sprzedaży		2 448	2 448
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 331 319	3 134 158

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	208 977	153 407
Przychody z odsetek i dyskont	11 924	5 920
Przychody z dywidend	54 000	-
Inne przychody finansowe	11 421	3 241
Pozostałe przychody operacyjne	790	141
Przychody operacyjne razem	287 112	162 709
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 150 435)	( 113 215)
Koszty odsetek i dyskont	( 14 963)	( 4 729)
Inne koszty finansowe	( 1 655)	( 857)
Pozostałe koszty operacyjne	( 484)	( 262)
Koszty operacyjne razem	( 167 537)	( 119 063)
Zysk/(Strata) brutto	119 575	43 646
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 12 451)	( 7 834)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	107 124	35 813
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(Strata) netto	107 124	35 813
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	994	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	( 189)	-
Inne całkowite dochody (netto)	805	-
Całkowite dochody	107 929	35 813

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane przekształcone)
Zysk/(strata) netto (w tys. zł)	107 124	35 813
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	452 280 199	447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy 14	0,24	0,08
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony 14	0,24	0,08

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	447 558	0	575 648	16 369	14 192	410 303	1 464 070
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	-	-	-	107 124	107 124
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	-	-	805	-	805
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku	-	-	-	-	805	107 124	107 929
Rejestracja podwyższenia kapitału podstawowego	4 722	-	5 595	-	(10 317)	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	19	-	19
Na dzień 31 marca 2024 roku	452 280	0	581 243	16 369	4 699	517 427	1 572 018
	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	447 558	-	457 973	16 369	( 652)	294 815	1 216 063
Zysk netto za 2023 rok	-	-	-	-	-	410 303	410 303
Inne całkowite dochody za 2023 rok	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za 2023 rok	-	-	-	-	-	410 303	410 303
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	-	117 674	-	-	( 117 674)	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	( 179 023)	( 179 023)
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	13 975	-	13 975
Rozliczenie nabycia ZCP Wpłata na poczet objęcia akcji serii K (na dzień bilansowy	-	-	-	-	( 7 565)	-	( 7 565)
niezarejestrowana w KRS)	-	-	-	-	10 317	-	10 317
Różnica z przekształcenia	-	-	-	-	(1 883)	1 883	-
Na dzień 31 grudnia 2023 roku	447 558	-	575 648	16 369	14 192	410 303	1 464 070

	Kapitał podstawowy	Należne wpłaty na kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	447 558	-	457 973	16 369	( 652)	294 815	1 216 063
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku	-	-	-	-	-	35 813	35 813
Inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku	-	-	-	-	-	35 813	35 813
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	-	1 899	-	1 899
Na dzień 31 marca 2023 roku	447 558	-	457 973	16 369	1 247	330 628	1 253 774

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	119 575	43 646
II.	Korekty razem	( 168 901)	7 777
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych	( 7 754)	758
2.	Zmiana stanu rezerw	194	201
3.	Zmiana stanu zapasów	16 368	( 19 913)
4.	Zmiana stanu należności	( 39 837)	( 6 029)
5.	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	( 19 629)	12 647
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	31 845	15 719
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych	21 000	14 586
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych	( 135 263)	( 13 963)
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)	1 324	( 3 241)
10.	Podatek dochodowy	( 30 993)	( 444)
11.	Zmiana środków na rachunkach powierniczych	( 7 081)	4 984
12.	Inne korekty	925	2 472
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)	( 49 326)	51 423
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	108 103	180 000
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	180 000
2.	Kredyty i pożyczki	108 103	-
II.	Wydatki	(41 612)	( 49 604)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	( 37 890)
2.	Spłaty kredytów i pożyczek	( 23 190)	( 180)
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	( 499)	( 673)
4.	Odsetki	( 17 923)	( 10 861)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy	-	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	66 491	130 396
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)	17 165	181 819
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	17 165	181 819
E.	Środki pieniężne na początek okresu	119 948	112 786
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	137 113	294 605
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. gen. Romualda Traugutta 45. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 31 marca 2024 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 74.15.Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2024 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku;
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2024 roku tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 31 marca 2023 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2024 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę

zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.5.

3.3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 23 maja 2024 roku.

3.4 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2024 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Spółka wyróżnia następujące typy istotnych umów, ujmowanych zgodnie z MSSF 16.

• samochody użytkowane na podstawie umów leasingu

• powierzchnia biurowa, handlowa i magazynowa użytkowana na podstawie umów najmu
• grunty użytkowane w formie prawa wieczystego użytkowania

Spółka ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.20.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2024 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.10.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich. Odpisy aktualizujące szacowane są metodę DCF. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Odpisy aktualizujące należności

Spółka poddaje indywidualnej analizie należności z tytułu dostaw i usług i dokonuje odpisów aktualizujących w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty w przypadku znacznego stopnia prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Cykl operacyjny

Spółka szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 31 marca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	6 894	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	22 720
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	( 58 237)	( 85 758)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.5 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe, Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Długoterminowe zobowiązania z tytułu umów zawierające kowenanty,
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.6 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji aktywów deweloperskich

Zarząd Spółki dokonał przeglądu projektów na dzień bilansowy i analizy ich cyklu operacyjnego.

W związku z zidentyfikowaniem projektów wykraczających poza standardowy cykl operacyjny, Zarząd podjął decyzję o zaprezentowaniu ich w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa długoterminowe, w pozycji "Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych".

Spółka szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych wynosi do około 5 lat.

Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych;
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

W konsekwencji powyższego dokonano również zmiany ujęcia kosztów finansowania zewnętrznego dotyczącego tych gruntów.

Ponadto, Spółka zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji podatku od nieruchomości dotyczącego inwestycji deweloperskich.

Poniżej przedstawiono wpływ dokonanych zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej:

Nota	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Podatek od nieruchomości	Cykl operacyjny projektów	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	153 407			153 407
Przychody z odsetek i dyskont	5 920			5 920
Przychody z dywidend	-			-
Inne przychody finansowe	3 241			3 241
Pozostałe przychody operacyjne	141			141
Przychody operacyjne razem	162 709			162 709
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych
wyrobów, towarów	( 113 124)	( 91)		( 113 215)
Koszty odsetek i dyskont	( 3 860)		( 869)	( 4 729)
Inne koszty finansowe	( 857)			( 857)
Pozostałe koszty operacyjne	( 262)			( 262)
Koszty operacyjne razem	( 118 103)	( 91)	( 869)	( 119 063)
Zysk/(Strata) brutto	44 606	( 91)	( 869)	43 646
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 8 016)	17	165	( 7 834)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	36 590	( 74)	( 704)	35 813
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-			-
Zysk/(Strata) netto	36 590	( 74)	( 704)	35 813
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-			-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów	-			-
Inne całkowite dochody (netto)	-			-
Całkowite dochody	36 590	( 74)	( 704)	35 813

Wpływ dokonanych zmian na pozycje w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych został zaprezentowany poniżej

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023	Zmiana	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023
		(dane publikowane)		(dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	44 606	( 960)	43 646
II.	Korekty razem	6 817	960	7 777
7.	Zmiana stanu zapasów	( 20 873)	960	( 19 913)
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	51 423	-	51 423

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 18 "Zasady prezentacji i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
• Zmiany do MSR 7 "Rachunek przepływów pieniężnych" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe" ujawnienie informacji" - Umowy finansowania dostawców (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych" Brak możliwości wymiany (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie)

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku odpisy aktualizujące wartość zapasów nie wystąpiły.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	( 85 758)	(132 877)
Zwiększenie	( 5 868)	(48 526)
Wykorzystanie	16 418	-
Zmniejszenie	16 971	95 646
Na koniec okresu sprawozdawczego	( 58 237)	(85 758)

3.11 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 1.751 tys. zł (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku 55 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Spółka zawarła umowę najmu powierzchni biurowej oraz 11 nowych umów leasingu samochodów osobowych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2023 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.12 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2024 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.13 Pożyczki i należności długoterminowe

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami)	534 233	273 483
Kaucje, zabezpieczenia długoterminowe	9 952	9 952
Razem	544 185	283 435

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym i współzależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji.

3.14 Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 31 marca 2024 roku i 31 grudnia 2023 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

		31 marca 2024		31 grudnia 2023
Nazwa spółki	Siedziba	Wartość bilansowa	Udział w kapitale	Wartość bilansowa	Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	128 652	100%	128 652	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	231 198	100%	231 198	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	46 367	100%	46 367	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio) 100% (pośrednio
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	1	i bezpośrednio)	1	i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	91 788	100%	91 788	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	12 234	100%	12 234	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	17 096	100%	17 096	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. 1)	Wrocław	250	100%	19 500	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	85 935	100%	85 935	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 2)	Wrocław	977	100%	40 582	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	305	100%	305	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k.	Wrocław	915	100% (pośrednio i bezpośrednio)	915	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	Wrocław	710	100% (pośrednio i bezpośrednio)	710	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1 116	100% (pośrednio i bezpośrednio)	1 116	100% (pośrednio i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	13 345	100%	13 345	100%
Flatte Sp. z o.o.	Warszawa	6 587	76%	6 587	76%
Develia Construction Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
Develia 303 Sp. z o.o.	Warszawa	1 653	100%	1 653	100%
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	365 564	100%	365 564	100%
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	2 608	100%	2 608	100%
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	15 860	100%	15 860	100%
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	47 677	100%	47 677	100%
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	1 188	100%	1 188	100%
NP 12 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	464	100%
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	728	100%	728	100%
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	9 549	100%	9 549	100%
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
NP 17 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	1 375	100%	94	100%
NP 18 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	124	100%
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	138	100%	138	100%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	424	100%	424	100%
NP 21 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	257	100%
NP 22 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	94	100%
NP 23 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	341	100%
Develia Land Development Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	26 687	80% (pośrednio i bezpośrednio)	26 687	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5	80% (bezpośrednio)	5	80% (bezpośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	31 875	80% (pośrednio i bezpośrednio)	31 875	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	6	80% (bezpośrednio)	6	80% (bezpośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	3 388	80% (pośrednio i bezpośrednio)	3 388	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	6	80% (bezpośrednio)	6	80% (bezpośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	126	25% (bezpośrednio)	126	25% (bezpośrednio)
Luisetaines Sp. z o.o. 4)	Warszawa	1	10%	-	-
Morska Park Development S.A. 5)	Gdynia	30 009	50,01%	-	-
		1 298 186		1 327 030
Odpis aktualizujący wartość udziałów		( 58 237)		( 85 787)
Razem		1 239 949		1 241 273

• 1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,
• 2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.
• 3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
• 4) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym.
• 5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych),

stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.

Na dzień 31 marca 2024 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwalnej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 31 marca 2024 roku wyniosła 58.237 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku 85.787 tys. zł).

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Spółka	Rok zakończony 31 grudnia 2023	Utworzenie/	zwiększenie Rozwiązanie	Wykorzystanie	Okres zakończony 31 marca 2024
Arkady Wrocławskie S.A	( 31 039)	( 2 482)	-	-	( 33 521)
Develia Wrocław S.A.	( 14 387)	-	14 387	-	-
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	( 10 002)	( 262)	-	-	( 10 264)
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	( 4 052)	-	-	4 024	( 28)
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	( 3 656)	-	1 350	-	( 2 306)
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	( 13 370)	-	-	12 394	( 977)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	( 710)	-	-	-	( 710)
Develia Invest Sp. z o.o.	( 3 370)	( 1 877)	-	-	( 5 247)
Flatte Sp. z o.o.	( 1 629)	( 30)	-	-	( 1 659)
Malin Development Sp. z o.o.	( 81)	( 39)	-	-	( 120)
Develia Construction Sp. z o.o.	( 1 653)	-	-	-	( 1 653)
NP 11 Sp. z o.o.	( 609)	-	143	-	( 466)
NP 12 Sp. z o.o.	( 391)	-	391	-	-
NP 17 Sp. z o.o.	( 86)	( 1 177)	-	-	( 1 263)
NP 18 Sp. z o.o.	( 105)	-	105	-	-
NP 21 Sp. z o.o.	( 257)	-	257	-	-
NP 22 Sp. z o.o.	( 91)	-	91	-	-
NP 23 Sp. z o.o.	( 247)	-	247	-	-
Develia Land Development Sp. z o.o.	( 4)	-	-	-	( 4)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	( 6)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	( 6)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	( 6)
Luisetaines Sp. z o.o.	-	( 1)	-	-	( 1)
	( 85 758)	( 5 868)	16 971	16 418	( 58 237)

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych i współzależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku wynikają głównie z aktualizacji planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez spółki, a w przypadku spółki Arkady Wrocławskie S.A. - z aktualizacji szacunków dotyczących przyszłych wyników.

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe" / "Inne koszty finansowe". W okresie zakończonym 31 marca 2024 roku ujęto z tego tytułu 11.103 tys. zł.

Wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiada ich wartości użytkowej.

W testach przeprowadzonych za okres zakończony 31 marca 2024 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 8,52% (w 2023 roku: 8,52%).

3.15 Zapasy

	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Towary i produkcja w toku	1 045 836	1 001 194
Produkty gotowe	53 520	114 530
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-
Wpłaty na poczet zakupu gruntów	-	-
Zapasy ogółem	1 099 356	1 115 724

Zmiana w pozycji Zapasów w okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 roku jest głównie wynikiem dokonania nakładów na zakup nieruchomości gruntowych przeznaczonych pod przyszłe inwestycje, poniesionych nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych nieruchomościach gruntowych oraz sprzedaży wyrobów gotowych (lokali mieszkalnych i usługowych, miejsc postojowych, pomieszczeń przynależnych) w ramach zrealizowanych dotychczas inwestycji.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku Spółka zakończyła budowę i uzyskała pozwolenie na użytkowanie inwestycji mieszkaniowych: Osiedle Latarników Etap 3 przy ul. Letnickiej w Gdańsku.

Na dzień 31 marca 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 87.346 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2023 roku 82.107 tys. zł).

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W związku z przeznaczeniem nieruchomości położonej przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu (w dniu 19 grudnia 2023 roku podpisana została umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości), dokonano jej reklasyfikacji z pozycji Zapasy do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Wartość nieruchomości na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 20.372 tys. zł a zobowiązania jej dotyczące 2.448 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku odpowiednio: 20.576 tys. zł i 2.448 tys. zł).

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2024 roku w pozycji tej zostały zaprezentowane grunty pod zabudowę w wysokości 85.598 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 85.598 tys. zł), które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Południe Vita (etap V)	13 350	13 350
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	44 059
Aroniowa (etap 4-8)	28 190	28 190
Razem	85 598	85 598

3.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Należności z tytułu dostaw i usług	18 287	20 512
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	11	4 944
Należności z tytułu kwot zablokowanych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości	15 743	10 743

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Należności brutto	80 632	40 829
Odpis aktualizujący należności	( 939)	972
Należności ogółem (netto)	79 693	39 857
Pozostałe należności od osób trzecich	161	893
Należności z tytułu zbycia udziałów *	42 726	-
Kaucje, zabezpieczenia	2 765	2 765

* Patrz Nota 3.14 1) i 2)

Zmiany odpisu aktualizującego należności:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Na początek okresu	972	88
Zwiększenie	-	895
Wykorzystanie	-	( 11)
Rozwiązanie	( 33)	-
Na koniec okresu	939	972

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 marca 2024 roku o terminie wymagalności do 1 roku według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług *)	19 049	177	-	19 226
	19 049	177	-	19 226

*) wartość brutto, bez uwzględnienia odpisu

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Należności z tytułu dostaw i usług *)	21 130	354	-	21 484
	21 130	354	-	21 484

*) wartość brutto, bez uwzględnienia odpisu

3.17 Krótkoterminowe aktywa finansowe

Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M + 0,1%	16.02.2024	-	15 000
			-	15 000

3.18 Pozostałe aktywa finansowe

31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane) - 111 069

Należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach

inwestycyjnych:	28 674	28 092
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	6 838	6 646
• Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	2
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 385	3 322
• Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva)	7 668	7 555
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	10 781	10 567
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	64 466	57 385
Inne aktywa finansowe	902	-
	94 042	196 546

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, realizacja umorzenia jednostek możliwa jest w dowolnym momencie.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2024 roku:

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup /umorzenie	Wynik w okresie	31 marca 2024
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy • Subfundusz QUERCUS Ochrony	6 646	4	-	188	6 838
Kapitału	2	-	-	-	2
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor • Allianz SFIO Stabilnego Dochodu	3 322	-	-	63	3 385
(wcześniej Aviva)	7 555	-	-	113	7 668
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	10 567	-	-	214	10 781
	28 092	4	-	578	28 674

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, tj. po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie rachunków powierniczych w okresie zakończonym 31 marca 2024 roku:

	31 grudnia 2023	Wpłaty klientów	Zwolnienia środków	31 marca 2024
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	57 385	197 075	( 189 993)	64 466
	57 385	197 075	( 189 993)	64 466

Inne aktywa finansowe

W pozycji Inne aktywa finansowe stanowią kontrakty forward na zakup waluty.

Na dzień 31 marca 2024 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:

	Nominał	instrumentów	Wartość bilansowa (godziwa)	Termin realizacji
	transakcji w walucie [w tys.]	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe	Od	Do
FX forward [EUR]	4 000	497	-	18.01.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2000	124	-	06.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	113	-	14.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	49	-	22.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	36	-	26.02.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	(11)	-	14.03.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 000	54	-	19.03.2024	05.04.2024
FX forward [EUR]	2 500	40	-	27.03.2024	05.04.2024
Stan na 31 marca 2024 roku, RAZEM		902	-

Na 31 marca 2024 roku, Spółka ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 902 tys. zł.

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku oraz w roku 2023 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

Rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych

W związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie określoną w EUR oraz zawarciem umowy kredytu w części na pre-fiansowanie ceny sprzedaży Nieruchomości Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozycją zabezpieczaną są przyszłe przepływy pieniężne w wysokości 40.900.000,00 EUR z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości, natomiast instrumentem zabezpieczającym: transakcje wymiany walutowej FX Forward EUR na PLN oraz kredyt bankowy (wraz z transakcjami, SPOT, Forward).

Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. Na 31 marca 2024 roku, Spółka ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 994 tys. zł.

3.19 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Środki pieniężne w banku i w kasie	12 976	18 705
Lokaty krótkoterminowe do 3 miesięcy	123 495	100 256
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych	643	987
	137 113	119 948

Nadwyżki finansowe Spółka lokuje na krótkoterminowych lokatach bankowych, dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji wiodących banków komercyjnych, obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez

różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

3.20 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej			Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	31 marca 2024	31 grudnia 2023	1 stycznia 2023	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki i dyskonta	( 3 978)	( 2 892)	( 1 669)	( 1 086)	( 1 223)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	-	( 92)	-	92
Różnice przejściowe w tym ze sprzedaży wyrobów gotowych	( 19 011)	( 107 762)	( 87 339)	88 751	( 20 423)
Pozostałe	( 966)	( 970)	( 944)	4	( 26)
Rezerwa brutto z tytułu podatku
odroczonego	( 23 955)	( 111 624)	( 90 044)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego Różnica w wartości środków trwałych
(amortyzacja podatkowa i bilansowa)	250	134	-	116	134
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	13 044	9 548	4 620	3 496	4 928
Naliczone odsetki i dyskonta	3 301	2 731	5 726	570	( 2 995)
Różnice przejściowe dotyczące kosztu sprzedanych wyrobów gotowych	11 600	72 010	57 076	( 60 410)	14 934
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	-	1 317	7 666	( 1 317)	( 6 349)
Pozostałe	2 843	3 164	2 804	( 321)	368
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	31 038	88 904	77 892
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-		29 803	( 10 560)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego dla pozycji niewynikowych	( 189)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	6 894	-	-
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	( 22 720)	( 12 152)

3.21 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.22 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.

3.23 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.28.7.

3.24 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.25 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.26.

3.26 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

	01.01.2024 – 31.03.2024				31.03.2024
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	489	606	266	-	641	98	76 066	-
Develia Wrocław S.A.	1 848	6	4 169	-	1 824	-	204 724	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	825	12	1 205	1 675	943	-	80 478	83 736
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	101	-	-	-	101	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	14	-	92	-	5	-	16 003	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	48	-	92	-	28	-	4 754	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	71	-	-	723	57	-	-	20 849
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	164	-	-	218	142	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o.	51	-	-	218	15 421	-	-	11 508
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	8	-	-	1 123	3	-	-	53 455
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	70	-	-	604	27 407	-	100	28 333
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	8	-	-	-	181	3	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	535	17	-	-	465	1	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4resident Sp. z o.o. 119 - 5 - 140 - 221 - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. 8 - - - 3 - - - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k 17 - - - 13 - - - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k 8 - - - 6 - - - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k 62 - - - 35 - - - LC Corp Service S.A. 175 - - 307 138 21 - 18 951 Develia Invest Sp. z o.o. 17 - 677 - - 10 36 592 - Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k. 0 - - - - - - - Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. 16 - - - - - - - Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k. 0 - 29 - - - - - Flatte Sp. z o.o. 0 - - - 2 - - - Malin Development 1 Sp. z o.o. 0 - 6 - - - 260 - NP 8 Sp. z o.o. Sp.k. 244 - - - 2 340 - - - NP 11 Sp. z o.o. Sp.k. 480 - - 193 552 - - 8 878 Develia Construction sp.zo.o. 142 - 345 - 635 656 15 345 - Develia Land Development Sp. z o.o. 35 - 16 - 82 - 1 117 - NEXITY POLSKA 303 Sp. z o.o. 260 - 3 16 388 - 3 000 - NP 7 Sp. z o.o. 14 - 54 000 318 27 - - 60 278 NP 8 Sp. z o.o. 4 - - - 36 - - - NP 9 Sp. z o.o. 26 - - - 53 - - - NP 10 Sp. z o.o. 30 - - - 36 - - - NP 11 Sp. z o.o. 6 - 1 - 9 - 52 - NP 12 Sp. z o.o. 5 - - - 15 - - - NP 14 Sp. z o.o. 6 - 4 - 14 - 354 - NP 14 Sp. z o.o. Sp.k. 444 - 46 - 496 - - - NP 15 Sp. z o.o. 160 - 779 - 220 - 28 004 - NP 16 Sp. z o.o. 45 10 1 516 - 72 - 66 059 - NP 17 Sp. z o.o. 5 - 2 - 9 - 78 - NP 18 Sp. z o.o. 5 - - - 9 - 10 - NP 19 Sp. z o.o. Sp.k. 323 - - - 440 - - - NP 19 Sp. z o.o. 6 - 4 - 18 - 354 - NP 20 Sp. z o.o. 6 - 1 - 14 - 52 - NP 21 Sp. z o.o. 5 - 1 - 9 - 52 - NP 22 Sp. z o.o. 5 - 1 - 9 - 52 - NP 23 Sp. z o.o. 5 - - - 9 - - - NP 8 Sp Bogucicka Sp.k. 5 - - - 8 - - - NP 12 Sp. z o.o. Sp.k. 20 - - - 41 - - - NP 20 Sp. z o.o. Sp.k. 710 - - - 1 140 - - - NP 21 Sp. z o.o. Sp.k. 11 - - - 21 - - - NP 23 Sp. z o.o. Sp.k. 9 - - - 18 - - - NP 18 Sp. z o.o. Sp.k. 5 - - - 8 - - - Zarząd i Rada Nadzorcza 826 ) Zarząd - 24 *) - - - - - - Rada Nadzorcza - 208 - - - - - -	LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	570	21	-	-	534	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

W okresie zakończonym 31 marca 2024 roku Spółka dokonała również umorzenia udziałów w spółkach zależnych opisane w Nocie 3.14

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

01.01.2023 – 31.12.2023			31.12.2023
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 687	3 078	2 026	334	947	26	30 422	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	1 157	-	2 317	9 277	1 016	1	43 277	82 329
Develia Wrocław S.A.	4 188	-	15 950	-	1 919	14	151 225	-
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 466	-	37 031	-	787	-	0	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	51	-	-	-	-	5	0	-
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	307	-	377	-	74	0	4 435	-
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	1 313	-	54 543	1 763	565	0	-	34 149
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	2 872	-	1 055	543	1 952	11	-	525
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	493	-	24 185	1 087	126	-	-	10 725
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	35	-	9 889	2 949	4	-	-	52 340
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	222	-	7 438	2 948	15	8	-	27 749
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	40	-	116	-	0	4	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp.k. LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments	2 560 2 691	69 -	- -	- -	648 932	- -	- -	- -
S.K.A. LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	161	-	20	-	129	-	216	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	38	-	-	-	6	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k.	68	-	481	10 864	481	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp.k.	65	-	106	-	140	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	1 232	393	56 235	-	644	13	-	-
LC Corp Service S.A.	2 917	4 673	-	1 540	761	72	-	18 660
Develia Invest Sp. z o.o.	108	-	2 966	-	3	14	34 849	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.	-	-	15	-	-	-	-	-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	72	-	128	-	128	-	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.	48	-	-	-	-	-	-	-
Flatte Sp. z o.o.	0	-	-	-	-	-	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	0	-	11	-	-	-	247	-
NP 8 Sp. z o.o. Sp.k.	419	-	-	-	2 298	-	0	-
NP 11 Sp. z o.o. Sp.k.	616	-	-	540	663	-	0	8 477
Develia Construction Sp. z o.o.	410	11	72	6	411	663	14 579	-
Develia Land Development Sp. z o.o.	35	-	5	-	56	24	500	-
Develia 303 Sp. z o.o.	148	-	-	-	159	-	-	-
NP 7 Sp. z o.o.	12	-	-	335	13	335	-	-
NP 8 Sp. z o.o.	26	-	-	1	33	1	-	-
NP 9 Sp. z o.o.	29	-	-	82	38	82	-	-
NP 10 Sp. z o.o.	9	-	-	-	7	-	-	-
NP 11 Sp. z o.o.	4	-	1	1	20	1	50	-
NP 12 Sp. z o.o.	10	-	1	-	11	-	-	-
NP 14 Sp. z o.o.	8	-	1	1	6	1	50	-
NP 14 Sp. z o.o. Sp.k.	188	-	148	-	206	-	3 440	-

NP 15 Sp. z o.o.	136	-	1 614	-	150	-	37 505	-
NP 16 Sp. z o.o.	77	-	650	-	84	-	63 479	-
NP 17 Sp. z o.o.	6	-	1	-	3	-	74	-
NP 18 Sp. z o.o.	6	-	-	-	3	-	-	-
NP 19 Sp. z o.o. Sp.k.	437	-	-	53	500	55	-	-
NP 19 Sp. z o.o.	11	-	1	1	12	1	50	-
NP 20 Sp. z o.o.	9	-	1	1	9	1	50	-
NP 21 Sp. z o.o.	5	-	1	-	3	-	50	-
NP 22 Sp. z o.o.	5	-	1	-	3	-	50	-
NP 23 Sp. z o.o.	5	-	1	-	2	-	-	-
NP 8 Sp. Bogucicka Sp.k.	9	-	-	-	6	-	-	-
NP 12 Sp. z o.o. Sp.k.	42	-	-	165	48	338	-	-
NP 20 Sp. z o.o. Sp.k.	449	-	-	80	511	80	-	-
NP 21 Sp. z o.o. Sp.k.	10	-	-	-	7	-	-	-
NP 23 Sp. z o.o. Sp.k.	6	-	-	-	7	-	-	-
NP 18 Sp. z o.o. Sp.k.	5	-	-	-	2	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	4 178*)	89**)	-	-	5 **)	-	-	-
Rada Nadzorcza	768*)		-	-	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

01.01.2023 – 31.03.2023				31.03.2023
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	643	841	452	85	568	19	31 010	6 961
Develia Wrocław S.A.	485	-	-	-	265	-	-	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	32	-	-	2 372	-	-	-	140 489
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	278	-	-	-	138	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	14	-	-	-	5	-	-	-
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	104	-	86	-	74	-	3 547	-
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	284	-	-	-	128	33	-	-
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	260	-	480	-	123	-	19 576	-
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	176	-	-	568	89	-	-	21 044
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	8	-	-	284	2	-	-	11 593
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	72	-	-	795	34	-	-	29 527
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	11	-	-	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k.	61	20	-	593	25	-	-	23 179
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k.	33	50	-	-	13	20	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp.k.	561	17	-	-	376	6	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp.k.	29	-	-	-	19	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	500	-	-	-	286	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4resident Sp. z o.o.	8	-	4	-	-	-	204	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	8	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k.	17	-	-	2 343	6	-	-	97 597
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp.k.	8	-	-	-	7	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	401	285	-	-	535	3	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	155	-	-	-	56	-	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	34	-	745	-	105	-	31 781	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.	-	-	13	-	-	-	181	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd *)		1 090 () 19 (*)				5 (**)
Rada Nadzorcza *)		209

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

3.27 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.28 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.29 Zobowiązania finansowe

3.29.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne

Termin spłaty	Stopa procentowa	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
10-05-2024	Wibor 3M+marża	-	-
08-10-2024	Wibor 3M+marża	-	-
20-12-2025	Wibor 3M+marża	15 269	15 244
27-03-2026	Wibor 3M+marża	179 076	178 960
06-07-2026	Wibor 3M+marża	99 453	99 376
08-12-2027	Wibor 3M+marża	158 635	158 512
nieokreślony	Wibor 6M+marża	25 493	24 999
nieokreślony	Wibor 6M+marża	37 243	36 568
nieokreślony	Wibor 6M+marża	11 855	11 571
nieokreślony	Wibor 6M+marża	43 632	42 696
nieokreślony	Wibor 6M+marża	7 127	7 089
nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
nieokreślony	Wibor 6M+marża	21 001	20 762
nieokreślony	Wibor 6M+marża	60 278	-
28-11-2024	Wibor 1M+marża	-	-
28-04-2025	Wibor 1M+marża	-	-
12-07-2024	Wibor 1M+marża	-	-
13-07-2028	Wibor 3M+marża	138 452	148 290
28-09-2024	Wibor 1M+marża	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Kredyt bankowy (ff)	31-01-2026	Euribor 3M+marża	29 335 -
			826 850	744 067
Krótkoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	31 marca 2024	31 grudnia 2023 (badane)
Program obligacji (a)	10-05-2024	Wibor 3M+marża	86 535	86 428
	08-04-2024 /		101 799	101 717
Program obligacji (b)	08-10-2024 20-06-2024	Wibor 3M+marża	33	34
Program obligacji (c)	27-06-2024	Wibor 3M+marża	146	153
Program obligacji (d)	05-04-2024	Wibor 3M+marża	2 171	2 152
Program obligacji (e) Program obligacji (f)	10-06-2024	Wibor 3M+marża Wibor 3M+marża	868	911
Pożyczka (i)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	9 823	9 644
Pożyczka (j)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	11 509	11 250
Pożyczka (l)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	28 301	27 749
Pożyczka (m)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	20 849	34 149
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	8 878	8 477
Kredyt bankowy (aa)	28-11-2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (bb)	31-03-2025	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (cc)	12-07-2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (dd)	31-03-2025	Wibor 3M+marża	42 867	42 999
Kredyt bankowy (ee)	28-09-2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (ff)	31-03-2025	Euribor 3M+marża	17 204	-
			330 984	325 666

• a) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku. W dniu 16 marca 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 29.690 sztuk obligacji. W dniu 29 listopada 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 26.100 sztuk obligacji. W dniu 5 grudnia 2023 r. spółka Develia S.A. dokonała nabycia w celu umorzenia 8.640 sztuk obligacji. Termin wykupu obligacji określony został na dzień 10 maja 2024 r.
• b) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 października 2021 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3- letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 08 października 2024 roku.
• c) Obligacje kuponowe emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku 15.442 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.442 tys. PLN w ramach podpisanej z Michael / Ström Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy o organizację programu emisji obligacji z datą wykupu na dzień 20 grudnia 2025 roku.
• d) Obligacje kuponowe emisja z dnia 27 marca 2023 roku 180.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 180.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 27 marca 2026 r.
• e) Obligacje kuponowe emisja z dnia 6 lipca 2023 roku 100.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 lipca 2026 r.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

• f) Obligacje kuponowe emisja z dnia 8 grudnia 2023 roku 160.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 160.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 8 grudnia 2027 r
• g) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• h) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• i) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.
• j) Pożyczka w dniu 20 września 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• k) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Service S.A. umowę pożyczki na kwotę 14,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• l) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 26,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• m) Pożyczka w dniu 28 czerwca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest VII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 38,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• n) Pożyczka w dniu 13 lipca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 41,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• o) Pożyczka w dniu 7 listopada 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. kom. umowę pożyczki na kwotę 7 mln PLN na czas nieokreślony.
• p) Pożyczka w dniu 1 października 2023 roku, w wyniku transakcji zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka weszła w prawa i obowiązki Pożyczkodawcy - spółki NP 11 Sp. z o.o. Sp. k. z tytułu pożyczki w wysokości 7,8 mln.
• q) Pożyczka w dniu 1 grudnia 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• r) Pożyczka w dniu 11 marca 2024 roku Develia S.A. zawarła ze spółką NP7 Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 60 mln PLN na czas nieokreślony.
• aa) Kredyt mBank odnawialny zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. W dniu 1 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając Spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN. W dniu 2 grudnia 2022 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 2, na mocy którego podwyższono kwotę kredytu do wysokości 50 mln PLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 listopada 2024 roku. W dniu 1 lutego 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 3, na mocy którego rozszerzono listę zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 7 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła aneks nr 4, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu w wysokości 50 mln PLN. W dniu 3 kwietnia 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 5 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 45,7 mln PLN. W dniu 18 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 6 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu ponownie wynosi 50 mln PLN. W dniu 12 września 2023 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 7 do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 roku, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• bb) Kredyt PKO BP odnawialny w dniu 29 kwietnia 2021 roku spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy, której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej

działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 roku. W dniu 27 kwietnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego przedłużony został okres kredytowania do 28.04.2023 r., podwyższono kwotę kredytowania do 50 mln PLN oraz dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 3 sierpnia 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z 29 kwietnia 2021 roku, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu W dniu 28 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 24 listopada 2022 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 4, na mocy którego dokonano zmian dotyczących zabezpieczeń spłaty kredytu. W dniu 1 marca 2023 roku Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 5, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2024 roku. W dniu 26 kwietnia 2023 roku Develia S.A. Develia S.A. zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 6, na mocy którego wydłużono okres terminu ustanowienia hipoteki. W dniu 21 grudnia 2023 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 7, na mocy którego zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

• cc) Kredyt Santander Bank Polska S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln PLN z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności obejmujące działalność deweloperską. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 kwietnia 2024 roku. W dniu 11 października 2022 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego dokonano doprecyzowania zapisów dotyczących niektórych definicji oraz zabezpieczenia transakcji kredytu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• dd) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 200 mln PLN w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu. W dniu 26 lipca 2023 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła jednorazowo w całości wypłata kredytu. Spłata kredytu nastąpi w równych kwartalnych ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 13 lipca 2028 roku.
• ee) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy, polegającej na regulowaniu bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, z wyłączeniem finansowania zakupu gruntów. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 września 2024 r. W dniu 10 listopada 2023 r. Spółka zawarła z bankiem aneks do Umowy kredytowej, na mocy którego dokonano zmiany rachunku z dostępnym limitem kredytowym. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• ff) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 marca 2024 roku z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 30 mln EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem. W dniu 27 marca 2024 roku, po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, nastąpiła wypłata pierwszej transzy kredytu. Spłata kredytu nastąpi w ratach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu, a ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 31 stycznia 2026 roku

Średnie ważone oprocentowanie w okresie zakończonym 31 marca 2024 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 8,59%, dla obligacji 9,32% oraz dla pożyczek 9,39% (w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 9,34%, dla obligacji 10,02%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 10,60%.).

Poniżej przedstawione zostały zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, obligacji, pożyczek i weksli w podziale na terminy zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Pożyczki		-	79 422					207 481	286 903
Obligacje (WIBOR)	4 184	87 756	100 000	195 442	100 000	160 000	-	-	647 382
Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)	12 867	-	30 000	40 000	40 000	40 000	20 000	-	182 867
Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	-	42	17 204	30 268	-	-	-	-	47 514
	17 051	87 798	226 626	265 710	140 000	200 000	20 000	207 481	1 164 666

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

*) prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy

3.29.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie zakończonym 31 marca 2024 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

3.29.3 Sytuacja płynnościowa

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Spółki, natomiast wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na akwizycję tych spółek.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.

3.29.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku Emitent nie wykupił ani nie dokonał emisji obligacji.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650.000.000,00 PLN do kwoty 750.000.000,00 PLN ("Program Emisji").

W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 roku.

3.29.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 10.000 PLN. Na dzień 31 marca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 181.320 tys. PLN

W dniu 27 marca 2024 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, wypłacona została pierwsza transza kredytu. Na dzień 31 marca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 46.539 tys. PLN.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 4 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 3 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wynosi 19,066 mPLN.

W dniu 5 kwietnia 2024 roku spółce Develia S.A. została wypłacona druga transza kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 11 marca 2024 roku do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR.

W dniu 12 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks nr 9 do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2025 roku.

W dniu 21 maja 2024 r. Develia S.A. zawarła z Alior Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej wysokości 132.000.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego w Krakowie pn. "Centralna Vita Budynek E" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą. Zabezpieczeniami do umowy kredytu mają być m.in.: ustanowiona hipoteka na nieruchomościach na których realizowana jest kredytowana inwestycja do kwoty 198.000.000 zł, przelew wierzytelności pieniężnej na rzecz Banku z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości w zakresie od ryzyk budowlanych oraz w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych, zastaw finansowy i rejestrowy u do wszystkich rachunków kredytobiorcy prowadzonych w banku, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego otwartego w banku, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 11 marca 2024 r. Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką NP7 Sp. z o.o. w wysokości 60 mln PLN.

W okresie zakończonym 31 marca 2024 roku Spółka dokonała spłat zaciągniętych pożyczek w łącznej kwocie 12 mln zł.

3.29.6 Zobowiązania z tytułu leasingu

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2024 roku w podziale na okresy zapadalności:

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	170	113
od 1 do 9 miesięcy	209	228
od 3 do 12 miesięcy	2 992	2 476
od 1 roku do 2 lat	3 319	2 699
od 2 do 3 lat	2 966	1 656
od 3 do 4 lat	2 927	1 516
od 4 do 5 lat	2 805	1 375
powyżej 5 lat	22 839	21 538
Razem	38 227	31 601

3.29.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	58 648	86 896
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	2 676	1 408
Zobowiązania z tytułu kaucji (w tym wpłat na poczet rezerwacji lokali)	10 513	13 225
Rezerwy na zobowiązania	42 544	39 690

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Inne zobowiązania	640	56
	115 021	141 275

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 marca 2024 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	43 128	15 520	-	58 648

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-9 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 912	14 984	40 000	86 896

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Spółkę inwestycjach mieszkaniowych.

Inne zobowiązania obejmują głównie składki PPK z terminem zapłaty przypadającym do 1 miesiąca oraz obowiązkowe odpisy na ZFŚS.

3.30 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Kary i odszkodowania	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	511	4 399	3	409	5 322
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	200	-	-	200
Wykorzystane	-	( 7)	-	-	( 7)
Rozwiązane	-	0	-	-	0
Na dzień 31 marca 2024 roku	511	4 592	3	409	5 515
Krótkoterminowe na dzień 31 marca 2024 roku	-	4 592	3	409	5 004
Długoterminowe na dzień 31 marca 2024 roku	511	-	-	-	511

3.31

3.32 Zabezpieczenia

Na dzień 31 marca 2024 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów stanowiły:

• i. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  • − hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Invest Sp. z o.o.,
  • − oświadczenie spółki Develia S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN,
  • − oświadczenie spółki Develia Invest Sp. z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości, na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.
• ii. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.:
  • − hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., spółka zależna Develia Wrocław S.A. oraz LC Corp Invest XV S. z o.o. Investments S.K.A.,
  • − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 75.000 tys. PLN,
  • − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bieżących.
• iii. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  • − hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Wrocław S.A.,
  • − zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.,
  • − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
  • − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN,
  • − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z obciążanego przedmiotu, tj. nieruchomości obciążanej hipoteką, w trybie art. 777 §1 pkt 6) k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN.
• iv. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu:
  • − poręczenia na rzecz kredytodawców udzielone przez niektóre nabywane podmioty,
  • − hipoteka umowna na nieruchomościach Develia S.A. i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300 mln PLN,
  • − zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Develia S.A.,
  • − pełnomocnictwa i blokady dotyczące rachunków bankowych Develia S.A.,
  • − zastawy rejestrowe i zastawy cywilne na prawach komplementariuszy dotyczy Spółek NP. 8 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o., NP. 14 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o.,
  • − zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach w Spółkach zależnych dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.,
  • − zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.,
  • − zastawy rejestrowe i finansowe na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Nexity Polska 303 Sp. z o.o., NP. 7 sp. z o.o., NP. 8 sp. z o.o. S.K., NP. 9 sp. z o.o., NP. 11 sp. z o.o. S.K., NP. 14 sp. z o.o. S.K., NP. 15 sp. z o.o., NP. 17 sp. z o.o., NP. 19 sp. z o.o. S.K. oraz NP. 20 sp. z o.o. S.K.

• − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A.,
• − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego złożone przez Develia S.A. oraz podmioty nabywane.
• v. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz Alior Bank S.A.:
  • − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 247.455.982,00 PLN,
  • − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych z usługami, garażem podziemnym, wolnostojącą stacją transformatorową, zagospodarowaniem terenu oraz niezbędną infrastrukturą techniczną i drogową oraz zjazdami przy ul. Lizbońskiej, dzielnica Praga-Południe w Warszawie do maksymalnej wysokości 12.770.985,68 PLN.
• vi. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. na rzecz PKO BP S.A.:
  • − zastaw rejestrowy i cywilny na prawach w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. kom. oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach w kapitale zakładowym w spółce Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o., z pierwszeństwem zaspokojenia, każdy do kwoty 146.100.000,00 PLN,
  • − umowa gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze i garażem podziemnym oraz dojazdem i niezbędną infrastrukturą w rejonie ul. Ciszewskiego/Rosoła w Warszawie do maksymalnej wysokości 8.590.000,00 PLN.
• vii. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  • − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,
  • − pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na wszystkich rachunkach bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w VeloBank S.A.,
  • − hipoteka umowna do kwoty 24.905 tys. PLN z najwyższym pierwszeństwem, których użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.
• viii. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem:
  • − zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A.,
  • − zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A.,
  • − zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A.,
  • − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem,
  • − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem,
  • − podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem
  • − oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR,
  • − oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR.
• 3.33 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy przedstawiono w Nocie 2.36.

3.34 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 31 marca 2024 roku przedstawiono w punkcie 2.38.

3.35 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 3.31, Spółka posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonej opłaty warunkowej w wysokości 205 tys. zł z tytułu wycinki drzew związanej z prowadzonymi inwestycjami.

Poza powyższymi,

• W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.
• W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty. W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.
• W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.
• W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2024 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.36 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Opisano w punkcie 4.9 niniejszego raportu.

3.37 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej związanej z realizacją i sprzedażą inwestycji mieszkaniowych;
• segment działalności holdingowej związanej z obsługą spółek z Grupy w zakresie świadczenia usług m.in. obsługi administracyjnej, prawnej, księgowej, IT, kadrowej oraz usług związanych z prowadzonymi inwestycjami mieszkaniowymi przez spółki z Grupy)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2024 roku oraz 31 marca 2023 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	199 709	9 268	208 977
Przychody z odsetek i dyskont		11 924	11 924
Przychody z dywidend		54 000	54 000
Inne przychody finansowe		11 421	11 421
Pozostałe przychody operacyjne		790	790
Przychody operacyjne razem	199 709	87 403	287 112
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 146 779)	( 3 656)	( 150 435)
Koszty odsetek i dyskont		( 14 963)	( 14 963)
Inne koszty finansowe		( 1 655)	( 1 655)
Pozostałe koszty operacyjne		( 484)	( 484)
Koszty operacyjne razem	( 146 779)	( 20 758)	( 167 537)
Zysk/(Strata) brutto	52 930	66 645	119 575
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 10 057)	( 2 394)	( 12 451)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	42 873	64 251	107 124
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	42 873	64 251	107 124
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	994	994
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	( 189)	( 189)
Inne całkowite dochody (netto)	-	805	805

Całkowite dochody	42 873	65 056	107 929

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 (dane przekształcone)	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	149 094	4 313	153 407
Przychody z odsetek i dyskont		5 920	5 920
Przychody z dywidend		0	0
Inne przychody finansowe		3 241	3 241
Pozostałe przychody operacyjne		141	141
Przychody operacyjne razem	149 094	13 615	162 709
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 109 781)	( 3 434)	( 113 215)
Koszty odsetek i dyskont		( 4 729)	( 4 729)
Inne koszty finansowe		( 857)	( 857)
Pozostałe koszty operacyjne		( 262)	( 262)
Koszty operacyjne razem	( 109 781)	( 9 282)	( 119 063)
Zysk/(Strata) brutto	39 313	4 333	43 646
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 7 469)	( 365)	( 7 834)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	31 844	3 969	35 813
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk/(Strata) netto	31 844	3 969	35 813
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	31 844	3 969	35 813

3.37.1 Przychody ze sprzedaży

	Okres zakończony 31 marca 2024	Okres zakończony 31 marca 2023 (przekształcone)
Przychody ze sprzedaży usług	9 267	4 313
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych	199 171	149 094
Przychody ze sprzedaży towarów	539	-
Przychody ze sprzedaży razem (MSSF 15)	208 977	153 407

3.37.2 Koszty działalności operacyjnej

	Okres zakończony 31 marca 2024	Okres zakończony 31 marca 2023 (przekształcone)
Amortyzacja	1 267	886
Zużycie materiałów i energii	500	260
Usługi obce, w tym:	4 891	3 140
• Usługi informatyczne i łączności	964	483
• Usługi najmu i dzierżawy	485	524
• Usługi doradztwa prawnego i podatkowego	648	364
• Usługi audytów nieruchomości, analiz rynkowych i doradztwa Podatki i opłaty	955 1 086	724 578
Wynagrodzenia	11 659	9 480
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 670	1 615
Pozostałe koszty rodzajowe	2 076	1 567
Zmiana stanu produktów	(859)	(931)
Wartość sprzedanych produktów, produkcji w toku i towarów	127 145	96 629
Razem	150 435	113 215

Programy akcji pracowniczych

W okresie zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki (dominującej). Program ma obowiązywać w latach 2021-2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień.

W okresie zakończonym 31 marca 2024 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka ujęła w kosztach wynagrodzeń, na zasadach określonych w MSSF2, kwotę 19 tys. PLN (w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku kwotę 13.975 tys. PLN).

3.38 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	Wartość bilansowa
	31 marca 2024	31 grudnia 2023
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	534 233	384 552
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	28 674	28 093
	562 907	412 645
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje spółek komercyjnych i skarbowych	-	15 000
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	64 466	57 385
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	137 113	119 948
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności
budżetowych)	79 682	35 885

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

	281 261	228 218
Instrumenty finansowe zabezpieczające	902	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	902	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	112 345	139 345
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	1 157 833	1 069 732
Kredyty, obligacje, pożyczki, weksle oprocentowane wg stałej stopy procentowej	-	-
	1 270 178	1 209 077

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe i godziwe instrumentów finansowych Spółki na dzień 31 marca 2024 roku:

	31 marca 2024 roku
	Wartość Wartość godziwa bilansowa		Hierarchia wartości godziwej
			Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone Jednostki uczestnictwa w	534 233	534 233	-	534 233	-
dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	28 674	28 674	-	28 674	-
	562 907	562 907	-	562 907	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje Środki pieniężne na rachunkach	-	-	-	-	-
powierniczych otwartych	64 466	64 466	-	64 466	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	137 113	137 113	-	137 113	-
	201 579	201 579	-	201 579	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	902	902	-	902	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	285 989	284 275	-	284 275	-
Kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	227 859	235 209	-	235 209	-
Obligacje oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	643 985	649 129	-	649 129	-
	1 157 833	1 168 613	-	1 168 613	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź, Katowice i Poznań.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 r. uzyskane. przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 sprzedano 1038 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 95% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 598 mieszkań i lokali usługowych – wzrost o 36% w stosunku do okresu 3 miesięcy zakończonego 31 marca 2023 r.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa, Gdańska i Poznania, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2024 r.

Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż
miasto	1 kw. 2023	1kw. 2024	01.01- 30.04.2023	01.01- 30.04.2024
Warszawa	166	482	212	674
Wrocław	75	71	119	111
Kraków	180	218	250	280
Gdańsk	63	153	84	232
Łódź	0	0	0	0
Katowice	25	48	39	92
Poznań	0	36	0	46
RAZEM DEV*	509	1 008	704	1 435
RAZEM JV	24	30	41	34
RAZEM	533	1 038	745	1 469
		+95%		+97%

oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:

przekazania miasto 1 kw. 2023 1 kw. 2024 01.01- 30.04.2023 01.01- 30.04.2024 Warszawa 11 102 12 113 Wrocław 74 3 85 96 Kraków 140 211 144 215 Gdańsk 122 134 163 152 Łódź 0 0 0 0 Katowice 94 8 98 8 Poznań 0 140 0 143 RAZEM DEV* 441 598 502 727 RAZEM JV 0 0 0 0 RAZEM 441 598 502 727 +36% +45%

* w tym przedsprzedaż i przekazania dla Nexity Polska od daty nabycia tj. 26.07.2023 r.

	zrealizowane		z rozpoczętą budową		bez rozpoczętej budowy		bank gruntów
oferta	19 571		6 070		506		9 203
miasto	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	do wprowadzenia
Warszawa	6 739	6	801	1 016	0	0	3 301
Wrocław	3 876	7	451	191	0	506	2 060
Kraków	4 784	5	553	633	0	0	2 023
Gdańsk	2 802	41	377	599	0	0	856
Łódź	60	0	0	0	0	0	114
Katowice	456	4	289	285	0	0	197
Poznań	32	7	48	64	0	0	652
RAZEM DEV*	18 749	70	2 519	2 788	0	506	9 203
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed przejęciem kontroli przez Develia i zaprezentowane w budowie.			366
Mieszkania Nexity Polska zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.	752
RAZEM	19 501	70	2 885	2 788		506	9 203
RAZEM JV	0	0	347	50	0	0

Ponadto na dzień 31 marca 2024 r. w ofercie znajdowało się 3414 mieszkań i lokali usługowych (3364 DEV i 50 JV):

* dla inwestycji nabytych od Nexity S.A. wykazano sprzedaż od dnia nabycia tj. 26.07.2023

Kolejne etapy wprowadzane są adekwatnie do tempa sprzedaży w danej inwestycji, tak by zapewnić optymalną ofertę. Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu.

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo-usługowy	2Q'2007	38 439
Wola Retro *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2019	25 601
Sky Tower *	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo-usługowy	1Q'2013	53 654
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo-usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo -usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * (Budynek B)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo -usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r., Wola Center w Warszawie w 2020 r, Sky Tower we Wrocławiu w 2022r, Wola Retro w Warszawie w 2023

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 1Q'2023 i w 1Q'2024 r. oraz WALT

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR)	1Q'2023	1Q'2024	WALT
Arkady Wrocławskie 0,67 -0,2		Powierzchnia biurowa – 0,1 Powierzchnia handlowa – 0,1

* "NOI" – (z ang. "Net Operating Income") Dochód operacyjny netto – oznacza dochód brutto w okresie, pomniejszony o wydatki operacyjne, ale bez uwzględniania podatku dochodowego, kosztów kredytu oraz aktualizacji wartości nieruchomości inwestycyjnych

** "WALT" - oznacza średni ważony okres zawartych umów najmu

Poniższa tabela przedstawia wartości godziwe obiektów komercyjnych na dzień 31 marca 2024 roku odpowiadające wartościom z wycen wykonanych przez rzeczoznawców, a w przypadku budynku Arkady Wrocławskie wartość zgodną z ceną sprzedaży nieruchomości wynikającej z zawartej umowy przedwstępnej:

	31.03.2024
Nieruchomość	Wycena
Arkady Wrocławskie*	41.471.000 EUR
Malin	85.914.000 PLN
Kolejowa	46.196.000 PLN

* podana wartość uwzględnia nieruchomość należącą do Develia S.A. przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu oraz oszacowany koszt sprzedaży nieruchomości

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowyc h
	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	235
Przy Promenadzie	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	399
(etapy I-IV)	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	96
	Warszawa	Praga-Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście-Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101
Powstańców 33 (etapy I-V)				4Q'2012	114
	Ząbki k/Warszawy			3Q'2014	229
			Mieszkania, usługi	3Q'2016	230
				3Q'2018	165
				2Q'2019	123
				4Q'2014	192
				4Q'2015	112
				1Q'2018	157
Na Woli (etapy I-IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania, usługi	4Q'2018	150
				1Q'2019	147
				2Q'2019	147
				4Q'2019	301
				3Q'2020	177
				3Q'2021	305

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91
				2Q'2016	140
Mała Praga (etapy I-V)				3Q'2017	217
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	1Q'2018	158
				1Q'2019	235
				1Q'2022	48
Korona Pragi (etapy I-III)			Mieszkania, usługi	4Q'2017	170
	Warszawa	Praga Południe		3Q'2018	171
				4Q'2018	173
Krzemowe				2Q'2017	159
(etapy I-III)	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2017	244
				4Q'2018	130
Mały Grochów	Warszawa	Grochów	Mieszkania, usługi	1Q'2021	105
(etapy I-II)				1Q'2021	137
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162
Aleje Praskie				2Q'2023	143
(etapy I, II)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2023	421
				3Q'2012	176
Maestro	Wrocław	Krzyki-Jagodno	Mieszkania	3Q'2013	160
(etapy I-III)				3Q'2017	125
				2Q'2013	72
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław Wrocław	Maślice Fabryczna	Mieszkania i domy Mieszkania	3Q'2013	42
				2Q'2014	73
				3Q'2013	173
				3Q'2014	179
				4Q'2015	187
Graniczna (etapy I-VI)				2Q'2016	125
				4Q'2016	168
				3Q'2017	168
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167
Stabłowicka 77 (etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	3Q'2014	73
				1Q'2015	60
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165
Między Parkami	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164
(etapy I-II)				3Q'2022	202
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231
Kamienna	Wrocław	Huby	Mieszkania, usługi	3Q'2021	253
(etapy I-II)				3Q'2021	186
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	4Q'2022	132
Mist House	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2023	46
Reja 55 Słoneczne Miasteczko (etapy I-XIV)	Wrocław Kraków	Ołbin Bieżanów-Prokocim	Mieszkania, usługi Mieszkania	2Q'2023	61
				4Q'2011	120
				4Q'2012	164
				3Q'2014	42
				4Q'2015	120
				2Q'2017	108
				4Q'2018	108
				1Q'2019	108

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

				3Q'2020	108
				1Q'2021	102
				3Q'2021	123
				1Q'2022	102
				3Q'2022	108
				4Q'2022	108
				3Q'2023	136
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146
				2Q'2015	164
Grzegórzecka				4Q'2015	149
				1Q'2016	85
(etapy I-VI)	Kraków	Śródmieście	Mieszkania, usługi	1Q'2017	242
				4Q'2022	94
				4Q'2023	122
				2Q'2017	150
				1Q'2018	130
				4Q'2018	264
Centralna Park				4Q'2019	151
(etapy I-IX)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	1Q2020	103
				4Q'2022	270
				4Q'2022	224
				4Q'2023	293
5 Dzielnica				1Q'2017	190
(etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	Mieszkania, usługi	3Q'2017	113
				2Q'2021	65
Przy Mogilskiej	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	3Q'2023	137
(etap I-III)				3Q'2023	136
				4Q'2012	72
Przy Srebrnej	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania, usługi	3Q'2014	28
(etapy I-IV)				4Q'2014	46
				3Q'2016	32
				1Q'2018	65
				4Q'2018	65
		Łostowice	Mieszkania	2Q'2019	65
Świętokrzyska Park	Gdańsk			4Q'2019	65
(etapy I-VII)				3Q'2020	108
				4Q'2020	54
				3Q'2021	54
				4Q'2021	54
				2Q'2016	110
Przy Alejach	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97
(etapy I-III)				4Q'2022	48
				4Q'2017	230
Bastion Wałowa				4Q'2018	230
(etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście	Mieszkania	4Q'2020	140
				4Q'2020	115
				4Q'2021	135
Osiedle Latarników	Gdańsk	Letnica	Mieszkania, usługi	4Q'2022	218
(etapy I-III)				4Q'2023	159
Baltea Apartments	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2022	175
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	1Q'2023	83
Dębowa Ostoja

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Pustynna 43 (etap I)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38
				4Q'2020	86
Ceglana Park	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	3Q'2022	178
(etapy I-III)				4Q'2022	196
Toruńska Vita	Warszawa	Targówek	Mieszkania	4Q'2023	196
Via Flora		Chełm	Mieszkania	4Q'2023	68
(etapy I-II)	Gdańsk			4Q'2023	88
Next Ursus Impression	Warszawa	Ursus	Usługi	4Q'2021	1
Next Ursus Modern	Warszawa	Ursus	Mieszkania, usługi	3Q'2023	182
Next Ursus Harmony/Adventure	Warszawa	Ursus	Mieszkania, usługi	3Q'2023	242
City Vibe 2 (budynek B)	Kraków	Pogórze	Mieszkania, usługi	3Q'2023	137
Bemosphere 1 (natural)	Warszawa	Bemowo	Mieszkania	4Q'2023	107
Malta 1	Poznań	Nowa Miasto	Mieszkania	1Q'2023	4
Malta 2	Poznań	Nowa Miasto	Mieszkania	4Q'2023	155
Bemowo Line	Warszawa	Bemowo	Usługi	3Q'2021	1
Total (31.03.2024)					19 571

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa nie przekazała 144 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej. W przypadku projektów Nexity zaprezentowano inwestycje zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Aleje Praskie (etapy III, IV, V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2024	157
				2Q'2025	228
				4Q'2025	253
Krakowska Vita	Warszawa	Włochy	Mieszkania, usługi	3Q'2025	322
Sikorskiego Vita	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2024	59
Cynamonowa Vita	Wrocław	Lipa Piotrowska	Mieszkania	2Q'2024	114
Ogrody Wojszyce (etap I-II)	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	4Q'2024	46
				3Q'2025	31
Ślężna Vita	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	209
Orawska Vita (etap I)	Wrocław	Ołtaszyn	Mieszkania	4Q'2024	205
Centralna Park (etap X i XIII)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania, usługi	3Q'2024	145
				4Q'2025	376
Grzegórzecka 77 (etapy VII- VIII)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	3Q'2024	92
				4Q'2024	80

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Bochenka Vita	Kraków	Bochenka, Podgórze Duchackie	Mieszkania, Usługi	4Q'2024	148
Ujeścisko Vita	Gdańsk	Południe	Mieszkania	2Q'2024	184
Niepołomicka	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	117
Południe Vita	Gdańsk	Południe	Mieszkania	4Q'2024	111
(etap I)				3Q'2025	121
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2025	41
				3Q'2024	198
Ceglana Park (etapy IV-VII)	Katowice	Brynów	Mieszkania, usługi	4Q'2024	162
				4Q'2025	214
Przemyska Vita			3Q'2025	146
(etap I i II)	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	256
Bemowo Vita 1 (B3/B4)	Warszawa		Mieszkania	3Q'2025	225
Bemosphere (City / Central oraz budynki E/C/D)	Warszawa			3Q'2024	94
			Mieszkania, usługi	2Q'2024	95
				4Q'2025	219
Oliwska Vita (etap I)	Warszawa		Mieszkania, usługi	3Q'2025	126
Next Ursus (Ambition / Energy) City Vibe etap 3, 4 i 5 budynki E, C/D i F/G	Warszawa		Mieszkania, usługi	3Q'2024	172
				3Q'2024	133
				4Q'2024	126
	Kraków		Mieszkania, usługi	3Q'2025	274
				4Q'2025	254
Malta 3	Poznań		Mieszkania	2Q'2025	157
Krzemieniecka	Wrocław		Mieszkania	3Q'2025	37
Total (31.03.2024)					5 927

Na dzień 31 marca 2024 roku Grupa posiadała 2 885 lokali sprzedanych będących w realizacji.

Na dzień 31 marca 2024 roku w realizacji były 2 projekty w ramach JV o łącznej liczbie lokali 397.

Na dzień 31 marca 2024 inwestycja City Vibe 5 (F/G) nie została wprowadzona do oferty tj. 254 lokali

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia realizacji
Kolejowa	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy	bank ziemi

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	174
Aleje Praskie	Warszawa	373
Aroniowa	Warszawa	1 448
Drwęcka	Warszawa	37
Reszelska	Wrocław	84
Orawska Vita	Wrocław	410
Ogrody Wojszyce	Wrocław	40
Legnicka	Wrocław	301
Tadeusza Brzozy	Wrocław	363
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188
Centralna Park	Kraków	1 727
Południe Vita	Gdańsk	630
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Ceglana Park	Katowice	197
Pustynna 43	Łódź	114

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Bemowo Vita	Warszawa	754
City Vibe	Kraków	108
Brzozy	Wrocław	358
Ptasia	Gdańsk	85
Kopernika	Gdańsk	52
Traugutta	Wrocław	83
Unii Lubelskiej	Poznań	292
Rokokowa	Warszawa	38
Oliwska	Warszawa	201
Multikino	Poznań	360
Sochaczewska	Warszawa	276
Międzyleska	Wrocław	927
Vratislavia Residence (Malin)	Wrocław	-
Dębowa Ostoja	Łódź	-
Total (31.03.2024)		9 709
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Legnicka (etap I i II)	Wrocław	-301
Orawska (etap II)	Wrocław	-205
Total (31.03.2024)	(*) projekt Malin oraz Dębowa Ostoja nie uwzględnione na 31.03.2024 w kalkulacji banku	9 203

(*) projekt Malin oraz Dębowa Ostoja nie uwzględnione na 31.03.2024 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2024.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 marca 2024 r. wynosił 452.280.199,00 zł i dzieli się na 452.280.199 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,86 %	18,86 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,46 %	18,46 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,25 %	17,25 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,15 %	10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.198	24.484.198	5,41 %	5,41%

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,86 %	18,86 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,46 %	18,46 %

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,25 %	17,25 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,15 %	10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.125	24.484.125	5,41 %	5,41%

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu z kwartał 2024 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 20.03.2024	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 23.05.2024
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Borowiec	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło	Prezes Zarządu	550.000 1)	550.000	-	-
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	493.944	-	-	493.944
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	417.144	-	-	417.144

1) W dniu 17 kwietnia 2024 r. Andrzej Oślizło poinformował Spółkę o dokonaniu darowizny 550.000 akcji.

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.30 oraz 3.30 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2024 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, w tym dostęp do preferencyjnego kredytu oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę sprzedawanych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być wzrost cen generalnego wykonawstwa, cen mieszkań, dostępność gruntów umożliwiających ich dewelopowanie oraz niepewność związana z sytuacją globalnej gospodarki, co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

• zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
• rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• zmiana kosztu finansowania obligacyjnego i dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 23 maja 2024 roku