AI Terminal
Develia S.A.
Quarterly Report • Sep 12, 2024
5583_rns_2024-09-12_30e8da09-495f-4249-87f9-40eba663d86a.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2024 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU
(w tysiącach złotych)
SPIS TREŚCI
| Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej |
4 | |
|---|---|---|
| Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów |
5 | |
| Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych |
7 | |
| Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym |
8 | |
| Dodatkowe noty objaśniające | 10 | |
| 1. | Informacje ogólne |
10 |
| 2. | Skład Grupy |
10 |
| 3. | Zmiany w strukturze Grupy |
13 |
| 4. | Skład Zarządu jednostki dominującej | 14 |
| 5. | Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego | 15 |
| 6. | Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego |
15 |
| 7. | Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach | 16 |
| 8. | Istotne zasady (polityka) rachunkowości | 19 |
| 9. | Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie |
20 |
| 10. | Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A | 21 |
| 11. | Informacje dotyczące segmentów operacyjnych | 21 |
| 12. | Przychody ze sprzedaży |
24 |
| 13. | Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych | 25 |
| 14. | Koszty działalności operacyjnej |
25 |
| 15. | Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne |
27 |
| 16. | Przychody finansowe |
28 |
| 17. | Koszty finansowe |
28 |
| 18. | Podatek dochodowy | 28 |
| 18.1. Obciążenie podatkowe |
28 | |
| 18.2. Odroczony podatek dochodowy |
29 | |
| 19. | Wartość firmy, wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe | 30 |
| 20. | Należności długoterminowe |
31 |
| 21. | Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności |
31 |
| 22. | Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży | 33 |
| 23. | Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych |
36 |
| 24. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
37 |
| 25. | Krótkoterminowe papiery wartościowe | 38 |
| 26. | Pozostałe aktywa finansowe | 38 |
| 27. | Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne |
39 |
| 28. | Zobowiązania finansowe | 39 |
| 28.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje |
39 | |
| 28.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych |
42 | |
| 28.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych |
42 | |
| 28.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek |
43 | |
| 28.5. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego |
||
| 43 | ||
| 28.6. Sytuacja płynnościowa |
43 | |
| 29. | Zabezpieczenia | 43 |
| 29.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A |
43 | |
| 29.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. |
44 | |
| 29.3. Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego Arkady Wrocławskie S.A |
45 | |
| 29.4. Poręczenie wekslowe umowy kredytowej spółki Derby Investment Sp. z o.o. przez spółkę Morska Vita S.A. 45 |
||
| 30. | Zobowiązania z tytułu leasingu |
45 |
| 31. | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
46 |
| Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych) |
||
|---|---|---|
| 32. | Rezerwy | 46 |
| 33. | Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów | 47 |
| 34. | Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 47 |
| 35. | Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych | 47 |
| 35.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów |
47 | |
| 35.2. Inne korekty |
48 | |
| 35.3. Pozostałe |
48 | |
| 36. | Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy |
48 |
| 37. | Zobowiązania inwestycyjne | 48 |
|---|---|---|
| 38. | Sprawy sądowe | 48 |
| 39. | Zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego |
49 |
| 40. | Transakcje z podmiotami powiązanymi |
50 |
| 41. | Instrumenty finansowe |
51 |
| 42. | Zarządzanie kapitałem | 52 |
| 43. | Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe |
52 |
| 44. | Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego | 53 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Nota | 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | ||
|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | (badane) (przekształcone) |
|||
| Aktywa | ||||
| A. | Aktywa trwałe | 436 618 | 432 208 | |
| 1. | Wartość firmy | 19 | 66 858 | 66 858 |
| 2. | Wartości niematerialne | 19 | 4 966 | 4 775 |
| 3. | Rzeczowe aktywa trwałe | 19 | 19 139 | 10 409 |
| 4. | Należności długoterminowe | 20 | 6 419 | 11 858 |
| 5. | Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności | 21 | 115 563 | 58 087 |
| 6. | Nieruchomości inwestycyjne | 22 | 85 914 | 147 488 |
| 7. | Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 589 | 268 | |
| 8. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18.2 | 37 973 | 34 377 |
| 9. | Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych | 23 | 99 197 | 98 088 |
| B. | Aktywa obrotowe | 3 599 446 | 3 181 553 | |
| 1. | Zapasy | 23 | 2 596 736 | 2 213 417 |
| 2. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 24 | 157 939 | 244 475 |
| 3. | Należności z tytułu podatku dochodowego | 9 816 | 7 036 | |
| 4. | Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych | 28.2 | 83 | - |
| 5. | Krótkoterminowe papiery wartościowe | 25 | 17 500 | 25 000 |
| 6. | Pozostałe aktywa finansowe | 26 | 223 470 | 179 414 |
| 7. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 27 | 578 656 | 498 970 |
| 8. | Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 15 246 | 13 241 | |
| C. | Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 22 | 260 081 | 194 305 |
| Aktywa razem | 4 296 145 | 3 808 066 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania | ||||
| A. | Kapitał własny | 1 473 991 | 1 548 422 | |
| I. | Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 1 471 722 | 1 546 858 | |
| 1. | Kapitał podstawowy | 452 280 | 447 558 | |
| 2. | Pozostałe kapitały | 870 168 | 823 677 | |
| 3. | Zysk/(Strata) netto | 149 274 | 275 623 | |
| II. | Udziały niekontrolujące | 2 269 | 1 564 | |
| B. | Zobowiązania długoterminowe | 841 061 | 707 757 | |
| 1. | Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji | 28.1 | 791 840 | 600 382 |
| 2. | Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu | 30 | 7 291 | 15 517 |
| 3. | Rezerwy | 32 | 2 121 | 18 222 |
| 4. | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 18.2 | 39 809 | 73 636 |
| C. | Zobowiązania krótkoterminowe | 1 951 475 | 1 537 627 | |
| 1. | Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji | 28.1 | 158 465 | 281 382 |
| 2. | Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu | 30 | 55 993 | 56 540 |
| 3. | Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 31 | 548 510 | 290 978 |
| 4. | Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | 49 942 | 56 679 | |
| 5. | Rezerwy | 32 | 50 132 | 63 390 |
| 6. | Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów | 33 | 1 088 433 | 788 658 |
| D. | Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży |
34 | 29 618 | 14 260 |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 4 296 145 | 3 808 066 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Nota | II kwartał 2024 okres od 01.04.2024 do 30.06.2024 |
I półrocze 2024 narastająco okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
II kwartał 2023 okres od 01.04.2023 do 30.06.2023 |
I półrocze 2023 narastająco okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | ||
| Działalność operacyjna | |||||
| Przychody ze sprzedaży | 12 | 247 106 | 648 718 | 161 973 | 419 197 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 12 | 5 630 | 10 282 | 8 032 | 20 442 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i produktów | 12 | 241 476 | 638 436 | 153 941 | 398 755 |
| Koszt własny sprzedaży | 14 | (143 767) | (411 883) | (101 514) | (268 346) |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | 103 339 | 236 835 | 60 459 | 150 851 | |
| Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych | 13 | 9 467 | 6 710 | (17 699) | (22 416) |
| Koszt sprzedaży i dystrybucji | 14 | (13 370) | (21 307) | (5 946) | (11 543) |
| Koszty ogólnego zarządu | 14 | (27 741) | (43 613) | (24 601) | (35 998) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 15 | 5 987 | 9 942 | 117 | 3 491 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 15 | (9 223) | (11 435) | 985 | (922) |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | 68 459 | 177 132 | 13 315 | 83 463 | |
| Przychody finansowe | 16 | 5 177 | 11 712 | 14 611 | 21 871 |
| Koszty finansowe | 17 | (4 601) | (9 261) | (6 365) | (10 967) |
| Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności |
9 463 | 8 793 | (396) | (1 118) | |
| Zysk/(Strata) brutto | 78 498 | 188 376 | 21 165 | 93 249 | |
| Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) | 18.1 | (14 197) | (39 675) | 319 | (13 723) |
| Zysk/(Strata) netto | 64 301 | 148 701 | 21 484 | 79 526 | |
| Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych |
|||||
| Zabezpieczenia przepływów pieniężnych | (506) | 1 196 | (7 675) | (7 981) | |
| Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów |
96 | (227) | 1 458 | 1 516 | |
| Inne całkowite dochody (netto) | (410) | 969 | (6 217) | (6 465) | |
| Całkowite dochody | 63 891 | 149 670 | 15 267 | 73 061 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
| II kwartał 2024 okres od 01.04.2024 do 30.06.2024 |
I półrocze 2024 narastająco okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 |
II kwartał 2023 okres od 01.04.2023 do 30.06.2023 |
I półrocze 2023 narastająco okres od 01.01.2023 do 30.06.2023 |
|
|---|---|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | (niebadane) | |
| Zysk/(Strata) netto przypadający: | 64 301 | 148 701 | 21 484 | 79 526 |
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 64 610 | 149 274 | 21 504 | 79 555 |
| Akcjonariuszom niekontrolującym | (309) | (573) | (20) | (29) |
| Całkowite dochody przypadające: | 63 891 | 149 670 | 15 267 | 73 061 |
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 64 200 | 150 243 | 15 287 | 73 090 |
| Akcjonariuszom niekontrolującym | (309) | (573) | (20) | (29) |
| Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - podstawowy |
0,14 | 0,33 | 0,05 | 0,18 |
| Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - rozwodniony |
0,14 | 0,33 | 0,05 | 0,18 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Błąd! Nieprawidłowe łącze. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
||
|---|---|---|---|
| (niebadane) | (niebadane) (przekształcone) |
||
| A. | Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| I. | Zysk/(Strata) brutto | 188 376 | 93 249 |
| II. | Korekty razem | (59 247) | (3 520) |
| 1. | Amortyzacja | 2 894 | 1 160 |
| 2. | Zysk/Strata z tytułu różnic kursowych | (493) | (8 517) |
| 3. | Odsetki i udziały w zyskach | 25 458 | 12 884 |
| 4. | Udział w zyskach/stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności | (8 793) | 1 118 |
| 5. | Zysk/Strata z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej) | (1 140) | 22 872 |
| 6. | Zmiana stanu rezerw | (29 359) | (2 387) |
| 7. | Zmiana stanu zapasów | (384 428) | (111 334) |
| 8. | Zmiana stanu należności | 91 975 | (57 639) |
| 9. | Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji | 35.1 (13 599) |
17 867 |
| 10. | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 297 449 | 82 199 |
| 11. | Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych | (41 842) | 31 800 |
| 12. | Inne korekty | 35.2 2 631 |
6 457 |
| III. | Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II) | 129 129 | 89 729 |
| 1. | Podatek dochodowy zapłacony | (86 682) | (46 340) |
| IV. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 42 447 | 43 389 |
| B. | Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| I. | Wpływy | 78 691 | 376 019 |
| 1. | Zbycie inwestycji w nieruchomości | 4 875 | 317 932 |
| 2. | Wpływy z tytułu aktywów finansowych | 25 000 | 39 488 |
| 3. | Wpływy z tytułu odsetek od lokat | 9 502 | 12 007 |
| 4. | Inne wpływy inwestycyjne | 35.3 39 314 |
6 592 |
| II. | Wydatki | (70 756) | (32 973) |
| 1. | Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | (4 181) | (1 038) |
| 2. | Inwestycje w nieruchomości | (5 913) | (2 748) |
| 3. | Wydatki na nabycie aktywów finansowych | (60 662) | (29 187) |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II) | 7 935 | 343 046 |
| C. | Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | ||
| I. | Wpływy | 229 849 | 180 000 |
| 1. | Kredyty i pożyczki | 129 849 | - |
| 2. | Emisja dłużnych papierów wartościowych | 100 000 | 180 000 |
| II. | Wydatki | (200 545) | (252 814) |
| 1. | Spłaty kredytów i pożyczek | (75 270) | (125 836) |
| 2. | Wykup dłużnych papierów wartościowych | (85 570) | (97 890) |
| 3. | Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (509) | (224) |
| 4. | Odsetki | 35.3 (39 196) |
(28 864) |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) | 29 304 | (72 814) |
| D. | Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III) |
79 686 | 313 621 |
| E. | Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym: | 79 686 | 306 726 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | (6 895) | |
| F. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 498 970 | 352 119 |
| G. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D) |
578 656 | 658 845 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
za okres zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku (w tysiącach złotych)
| Pozostałe kapitały | Razem kapitały | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy |
Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane |
Inne kapitały ** | Zysk/(Strata) netto |
przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej |
Udziały akcjonariuszy niekontrolujących |
Kapitał własny ogółem |
|
| Na dzień 1 stycznia 2024 roku | 447 558 | 797 758 | 25 919 | 275 623 | 1 546 858 | 1 564 | 1 548 422 |
| Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku |
- | - | - | 149 274 | 149 274 | (573) | 148 701 |
| Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku |
- | - | 969 | - | 969 | - | 969 |
| Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku |
- | - | 969 | 149 274 | 150 243 | (573) | 149 670 |
| Przeniesienie niepodzielonego zysku Grupy z poprzedniego okresu | - | 56 229 | - | (56 229) | - | - | - |
| Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych | - | (1 273) | - | - | (1 273) | 1 278 | 5 |
| Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego * | 4 722 | (4 722) | - | - | - | - | - |
| Wycena programu motywacyjnego | - | - | 2 034 | - | 2 034 | - | 2 034 |
| Przeznaczenie na wypłatę dywidendy | - | (6 746) | - | (219 394) | (226 140) | - | (226 140) |
| Na dzień 30 czerwca 2024 roku (niebadane) | 452 280 | 841 246 | 28 922 | 149 274 | 1 471 722 | 2 269 | 1 473 991 |
* - w dniu 12 stycznia 2024 roku nastąpiła rejestracja zmiany kapitału zakładowego wynikającego z objęcia akcji serii K. Kwota 5.595 tys. zł wynikająca z podwyższenia kapitału (agio) jest prezentowana w kapitale zapasowym.
** - kwota Innych kapitałów na 30 czerwca 2024 roku obejmuje przede wszystkim wycenę programu motywacyjnego w kwocie 26.542 tys. zł
Grupa Kapitałowa Develia S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
| Kapitał podstawowy |
Pozostałe kapitały | Razem kapitały | Udziały akcjonariuszy niekontrolujących |
Kapitał własny ogółem |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane |
Inne kapitały | Zysk/(Strata) netto |
przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej |
||||
| Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone) | 447 558 | 735 975 | 12 545 | 230 941 | 1 427 019 | 353 | 1 427 372 |
| Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku |
- | - | - | 79 555 | 79 555 | (29) | 79 526 |
| Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku |
- | - | (6 465) | - | (6 465) | - | (6 465) |
| Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku |
- | - | (6 465) | 79 555 | 73 090 | (29) | 73 061 |
| Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy |
- | 51 918 | - | (51 918) | - | - | - |
| Objęcie kontroli na spółkami zależnymi | - | (50) | - | - | (50) | 555 | 505 |
| Wycena programu motywacyjnego | - | - | 7 310 | - | 7 310 | - | 7 310 |
| Przeznaczenie na wypłatę dywidendy | - | - | - | (179 023) | (179 023) | - | (179 023) |
| Na dzień 30 czerwca 2023 roku (niebadane) | 447 558 | 787 843 | 13 390 | 79 555 | 1 328 346 | 879 | 1 329 225 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Dodatkowe noty objaśniające
1. Informacje ogólne
Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w Nocie 2.
Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. gen. Romualda Traugutta 45. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.
Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:
- PKD 64.20.Z Działalność Holdingów Finansowych
- PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
- PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
- PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
- PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w Nocie 6.
2. Skład Grupy
W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności:
| Efektywny udział Develia S.A. | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nazwa spółki | Siedziba | Wysokość kapitału na dzień 30.06.2024 r. w zł * |
30 czerwca 2024 Udział w kapitale |
31 grudnia 2023 Udział w kapitale |
|
| Jednostki zależne | |||||
| Arkady Wrocławskie S.A. | Wrocław | 113.700.000 | 100% | 100% | |
| Develia Wrocław S.A. | Wrocław | 23.100.000 | 100% | 100% | |
| Develia Warszawa Sp. z o.o. | Wrocław | 33.003.000 | 100% | 100% | |
| Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. | Wrocław | 13.530.000 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
|
| LC Corp Invest I Sp. z o.o. | Wrocław | 5.000 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
|
| LC Corp Invest II Sp. z o.o. | Wrocław | 88.800.000 | 100% | 100% | |
| LC Corp Invest VII Sp. z o.o. | Wrocław | 4.000.000 | 100% | 100% | |
| LC Corp Invest IX Sp. z o.o. | Wrocław | 4.700.000 | 100% | 100% | |
| LC Corp Invest X Sp. z o.o. 1) | Wrocław | 10.300.000 | 100% | 100% |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| LC Corp Invest XI Sp. z o.o. | Wrocław | 41.000.000 | 100% | 100% |
|---|---|---|---|---|
| LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 2) | Wrocław | 24.800.000 | 100% | 100% |
| LC Corp Invest XV Sp. z o.o. | Wrocław | 305.000 | 100% | 100% |
| 4resident Sp. z o.o. | Wrocław | 5.000 | 100% | 100% |
| LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. | Wrocław | 5.000 | 100% | 100% |
| LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. |
Wrocław | 10.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. |
Wrocław | 910.000 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
| LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. |
Wrocław | 10.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. |
Wrocław | 710.000 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
| LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. |
Wrocław | 91.905.080 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
| Develia Invest Sp. z o.o. | Wrocław | 1.339.000 | 100% | 100% |
| LC Corp Service S.A. | Wrocław | 1.138.039,00 | 100% (bezpośrednio i pośrednio) |
100% (bezpośrednio i pośrednio) |
| Flatte Sp. z o.o. 4) | Warszawa | 31.000 | 63,87% | 76,47% |
| Flatte Management Sp. z o.o. | Warszawa | 16.500 | 63,87% (pośrednio) | 76,47% (pośrednio) |
| Develia Construction Sp. z o.o. | Warszawa | 9.350.000 | 100% | 100% |
| Develia 303 Sp. z o.o. | Warszawa | 450.000 | 100% | 100% |
| NP 7 Sp. z o.o. | Warszawa | 30.055.000 | 100% | 100% |
| NP 8 Sp. z o.o. | Warszawa | 3.583.000 | 100% | 100% |
| NP 9 Sp. z o.o. | Warszawa | 14.153.000 | 100% | 100% |
| NP 10 Sp. z o.o. | Warszawa | 50.155.000 | 100% | 100% |
| NP 11 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 12 Sp. z o.o. 3) | Warszawa | - | - | 100% |
| NP 14 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 15 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 16 Sp. z o.o. | Warszawa | 52.000 | 100% | 100% |
| NP 17 Sp. z o.o. 3) | Warszawa | 95.000 | 100% | 100% |
| NP 18 Sp. z o.o. 3) | Warszawa | - | - | 100% |
| NP 19 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 20 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 21 Sp. z o.o. 3) | Warszawa | - | - | 100% |
| NP 22 Sp. z o.o.3) | Warszawa | - | - | 100% |
| NP 23 Sp. z o.o. 3) | Warszawa | - | - | 100% |
| Develia Land Development Sp. z o.o. |
Warszawa | 5.000 | 100% | 100% |
| NP 8 Sp. z o.o. Sp. k. | Warszawa | 5.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k. 12) | Warszawa | 10.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| NP 11 Sp. z o.o. Sp. k. | Warszawa | 92.364.650 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. 11) | Warszawa | 10.521.968 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych) NP 14 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 7.331.038 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
| 11) NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. |
Warszawa | 10.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
|---|---|---|---|---|
| NP 19 Sp. z o.o. Sp. k. | Warszawa | 32.745.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| NP 20 Sp. z o.o. Sp. k. | Warszawa | 17.362.369 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. 11) |
Warszawa | 10.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| 11) NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. |
Warszawa | 7.205.000 | 100% (pośrednio) | 100% (pośrednio) |
| Jednostki współzależne | ||||
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 80% | 80% |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 80% | 80% |
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 80% | 80% |
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. |
Warszawa | 33.358.736 | 80% (bezpośrednio i pośrednio) |
80% (bezpośrednio i pośrednio) |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. |
Warszawa | 4.235.021 | 80% (bezpośrednio i pośrednio) |
80% (bezpośrednio i pośrednio) |
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.10) |
Warszawa | 1.000 | 80% (bezpośrednio i pośrednio) |
80% (bezpośrednio i pośrednio) |
| Malin Development 1 Sp. z o.o. | Warszawa | 5.000 | 25% | 25% |
| Luisetaines Sp. z o.o. 9) | Warszawa | 5.000 | 10% | - |
| Jednostki stowarzyszone | ||||
| Morska Vita S.A. 5) | Warszawa | 2.000.400,20 | 50,01% (bezpośrednio) |
- |
| Morska Vita 1 Sp. z o.o. 6) | Warszawa | 19.770.800 | 50,01% (pośrednio) | - |
| Morska Vita 2 Sp. z o.o. 7) | Warszawa | 114.305.910 | 50,01% (pośrednio) | - |
| Morska Vita 3 Sp. z o.o. 8) | Warszawa | 5.000 | 50,01% (pośrednio) | - |
* z uwagi na to, że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów
1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł
2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł
3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
4) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia S.A. posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym.
5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.
W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana statutu spółki Morska Park Development S.A. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita S.A. a jej siedziba to Warszawa
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
6) W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 1 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa
7) W dniu 5 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 2 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa
8) W dniu 4 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 3 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa
9) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym
10) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł
11) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.).
12) W dniu 17 lipca 2024 roku spółka NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku uchwały wspólników podjętej w dniu 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozwiązania spółki i uzgodnienia innego niż likwidacja sposobu zakończenia jej działalności.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku i na 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.
3. Zmiany w strukturze Grupy
Zawarcie umów współpracy JV w przedmiocie wspólnych przedsięwzięć
W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.
W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.
W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
z nowego projektu deweloperskiego ("Nowa Inwestycja"). Współpraca w ramach Nowej Inwestycji objętej aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy osiedla mieszkaniowego na około 550- 600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego, oraz będzie prowadzona co do zasady na tożsamych warunkach jak te określone w Umowie JV, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 46/2021 z dnia 13.08.2021 r. W ramach Nowej Inwestycji łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz Spółki Projektowej).
Pozostałe zmiany
W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,
W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.) za cenę 116.550,00 zł.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 100,00 zł.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 459.675,00 zł.
W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 226.442,00 zł.
W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł
4. Skład Zarządu jednostki dominującej
Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2024 roku oraz na dzień 30 czerwca 2024 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:
- Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
- Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
- Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski
Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:
- Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
- Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
- Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
- Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
- Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
- Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta Wąchałę.
Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
- Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
- Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
- Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
- Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
- Adam Chabior Członek Rady Nadzorczej
- Robert Wąchała Członek Rady Nadzorczej
Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.
Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:
- Filip Gorczyca Przewodniczący Komitetu
- Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
- Michał Hulbój Członek Komitetu
Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:
- Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
- Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
- Piotr Pinior Członek Komitetu
- Piotr Borowiec Członek Komitetu
- Robert Pietryszyn Członek Komitetu
W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotr Piniora i Piotra Borowca skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco:
- Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
- Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
- Robert Pietryszyn Członek Komitetu
5. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 11 września 2024 roku.
6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki Dominującej sporządził plan finansowy na kolejne lata, który wskazuje na możliwość utrzymania źródeł finansowania działalności. Grupa analizuje również na bieżąco spełnienie kowenantów wynikających z umów finansowania. Wpływ sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy został opisany w nocie 43 poniżej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.
Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku. Zmiany w zakresie zasad rachunkowości w okresie zostały opisane w notach 8 i 9.
7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach
Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku oraz II kwartał 2024 roku nie podlegały badaniu audytora.
Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Określenie momentu przejścia ryzyka i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych
Rozpoznawanie przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 następuje w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób.
Przeniesienie ryzyk i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:
- (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
- (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
- (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
- (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.
Wartość firmy w segmencie deweloperskim
Transakcja zakupu Nexity daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim poprzez poszerzenie działalności na rynku polskim o nowe lokalizacje. W wyniku transakcji Zarząd oczekuje wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót oraz land development. W ocenie Zarządu zintegrowana grupa spółek Nexity stanowiąca całość jej operacji w Polsce spełnia definicję przedsięwzięcia zgodną z MSSF 3 ze względu na pozyskane w ramach transakcji m.in. procesy operacyjne związane z pozyskiwaniem gruntów, projektowaniem, zarządzaniem oraz realizacją inwestycji deweloperskiej, a także procesy zarządzania zasobami. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. W ocenie Zarządu na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa realizuje oczekiwane korzyści związane z nabyciem Nexity i nie stwierdził istnienia przesłanek do wykonania testu na utratę wartości.
Klasyfikacja umów leasingowych
Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana.
Metoda wyceny jednostek ujmowanych metodą praw własności
W przypadku nabycia udziałów w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych wyceniane są one metodą praw własności. Grupa dokonuje również oceny czy nabycie jest związane z nabyciem przedsięwzięcia czy aktywa.
Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.
Utrata wartości firmy
Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy poprzez oszacowanie wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy - segment deweloperski. Kalkulacja wartości użytkowej polegała na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodki wypracowujące środki pieniężne, a następnie ustaleniu ich wartości bieżącej przy zastosowaniu odpowiedniej stopy dyskontowej
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 18.2.
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych
Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 czerwca 2024 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców lub zostały zaprezentowane na podstawie zawartej umowy sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa dostępne do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie 22.
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Cykl operacyjny
Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:
- procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
- etapu budowy, który trwa około 2 lat.
Projekty deweloperskie, których cykl operacyjny przekracza normalny cykl operacyjny są prezentowane w pozycji Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych. Projekty deweloperskie w trakcie realizacji są prezentowane jako Produkcja w toku pozycji Zapasy. Lokale mieszkalne i usługowe powstałe w wyniku realizacji procesu deweloperskiego, tj. po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie są prezentowane jako Produkty gotowe w pozycji Zapasy.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. Dla każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno rzeczywiste jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty. Przyjęte przez Zarząd szacowane ceny sprzedaży netto uwzględniają uzyskiwane bieżące ceny rynkowe z uwzględnieniem parametrów jakościowych i funkcjonalnych lokali, a także przewidywane tendencje cenowe na rynku nieruchomości. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień sprawozdawczy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 23.
Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi
Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.
W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.
Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.
Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.
Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.
W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Aktywo z tytułu podatku odroczonego | 37 973 | 34 377 |
| Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej | 85 914 | 147 488 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej | 260 081 | 194 305 |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | 83 | - |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | (39 809) | (73 636) |
| Odpis aktualizujący wartość zapasów | (23 360) | (47 999) |
8. Istotne zasady (polityka) rachunkowości
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:
- Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego zmiany do MSSF 16
- Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe zmiany do MSR 1
- Zmiany Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców Zmiany do MSR 7 i MSSF 7
Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.
Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń o kosztów ekwiwalentów urlopowych
Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń o kosztów ekwiwalentów urlopowych. Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych został zaprezentowany poniżej:
| 31 grudnia 2023 (dane publikowane) |
Zmiana prezentacji |
31 grudnia 2023 (dane przekształcone) |
||
|---|---|---|---|---|
| Aktywa | ||||
| A. | Aktywa trwałe | 432 208 | - | 432 208 |
| B. | Aktywa obrotowe | 3 181 553 | - | 3 181 553 |
| C. | Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży | 194 305 | - | 194 305 |
| Aktywa razem | 3 808 066 | - | 3 808 066 | |
| Kapitał własny i zobowiązania | ||||
| A. | Kapitał własny | 1 548 422 | - | 1 548 422 |
| I. | Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 1 546 858 | - | 1 546 858 |
| II. | Udziały niekontrolujące | 1 564 | - | 1 564 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| B. | Zobowiązania długoterminowe | 707 757 | - | 707 757 |
|---|---|---|---|---|
| C. | Zobowiązania krótkoterminowe | 1 537 627 | - | 1 537 627 |
| 3. | Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 268 231 | 22 747 | 290 978 |
| 6. | Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów |
811 405 | (22 747) | 788 658 |
| D. | Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży |
14 260 | - | 14 260 |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 3 808 066 | - | 3 808 066 |
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
Zmiana prezentacji |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|---|
| (dane publikowane) | (dane przekształcone) | ||
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| Zysk/(Strata) brutto | 93 249 | - | 93 249 |
| Korekty razem | (3 520) | - | (3 520) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji |
22 708 | (4 841) | 17 867 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | 77 358 | 4 841 | 82 199 |
| Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II) | 89 729 | - | 89 729 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 43 389 | - | 43 389 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| Wpływy | 376 019 | - | 376 019 |
| Wydatki | (32 973) | - | (32 973) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II) | 343 046 | - | 343 046 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| Wpływy | 180 000 | - | 180 000 |
| Wydatki | (252 814) | - | (252 814) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) | (72 814) | - | (72 814) |
| Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III) |
313 621 | - | 313 621 |
| Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym: |
306 726 | - | 306 726 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | (6 895) | - | (6 895) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 352 119 | - | 352 119 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D) |
658 845 | - | 658 845 |
Informacja dotycząca zmian w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów
Grupa zdecydowała się na zmianę w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dotychczas były one prezentowane w osobnej pozycji "Odpisy aktualizujące wartość zapasów". Po zmianie są prezentowane w pozycji "Koszt własny sprzedaży". W okresie porównywalnym wskazana pozycja wykazała wartość 0.
9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie
Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
- MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
- Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
- Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później
- MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
- MSSF 19: Jednostki zależne nieponoszące odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
- Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później
- Coroczne ulepszenia, tom 112 (opublikowano dnia 18 lipca 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później
Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.
Jednostka dominująca jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.
10. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.
Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.
11. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:
- segment usług najmu
- segment działalności deweloperskiej
- segment działalności holdingowej (pozostałej)
W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku oraz 30 czerwca 2023 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Usługi najmu | Działalność deweloperska |
Działalność holdingowa (pozostała) |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|
| Działalność operacyjna | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 2 447 | 642 391 | 3 880 | 648 718 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 2 447 | 3 955 | 3 880 | 10 282 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i produktów | - | 638 436 | - | 638 436 |
| Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity) |
(5 448) | (384 952) | - | (390 400) |
| Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity) | - | (21 483) | - | (21 483) |
| Koszt własny sprzedaży, RAZEM | (5 448) | (406 435) | - | (411 883) |
| Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży | (3 001) | 235 956 | 3 880 | 236 835 |
| Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych | 6 710 | - | - | 6 710 |
| Koszt sprzedaży i dystrybucji | (613) | (20 692) | (2) | (21 307) |
| Koszty ogólnego zarządu | (1 610) | (39 621) | (2 382) | (43 613) |
| Pozostałe przychody operacyjne | 449 | 8 837 | 656 | 9 942 |
| Pozostałe koszty operacyjne | (273) | (11 272) | 110 | (11 435) |
| Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej | 1 662 | 173 208 | 2 262 | 177 132 |
| Przychody finansowe | 73 | 406 | 11 233 | 11 712 |
| Koszty finansowe | (1 087) | (76) | (8 098) | (9 261) |
| Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności |
(70) | 8 863 | - | 8 793 |
| Zysk/(Strata) brutto | 578 | 182 401 | 5 397 | 188 376 |
| Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) | - | (36 671) | (3 004) | (39 675) |
| Zysk/(Strata) netto | 578 | 145 730 | 2 393 | 148 701 |
| Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych |
||||
| Zabezpieczenia przepływów pieniężnych | 707 | - | 489 | 1 196 |
| Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów |
(134) | - | (93) | (227) |
| Inne całkowite dochody (netto) | 573 | - | 396 | 969 |
| Całkowite dochody | 1 151 | 145 730 | 2 789 | 149 670 |
| Usługi najmu | Działalność deweloperska |
Działalność holdingowa (pozostała) |
RAZEM |
|---|---|---|---|
| 19 331 | 398 755 | 1 111 | 419 197 |
| 19 331 | - | 1 111 | 20 442 |
| - | 398 755 | - | 398 755 |
| (9 988) | (258 358) | - | (268 346) |
| 9 343 | 140 397 | 1 111 | 150 851 |
| (22 416) | - | - | (22 416) |
| (442) | (11 101) | - | (11 543) |
| (3 549) | (31 963) | (486) | (35 998) |
| 269 | 3 208 | 14 | 3 491 |
| (371) | (408) | (143) | (922) |
| (17 166) | 100 133 | 496 | 83 463 |
| 6 078 | 7 733 | 8 060 | 21 871 |
| (9 338) | (2 323) | 694 | (10 967) |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
| (w tysiącach złotych) |
|---|
| ----------------------- |
| Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności |
(31) | (1 087) | - | (1 118) |
|---|---|---|---|---|
| Zysk/(Strata) brutto | (20 457) | 104 456 | 9 250 | 93 249 |
| Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) | 891 | (11 515) | (3 099) | (13 723) |
| Zysk/(Strata) netto | (19 566) | 92 941 | 6 151 | 79 526 |
| Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych |
||||
| Zabezpieczenia przepływów pieniężnych | (742) | - | (7 239) | (7 981) |
| Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów |
141 | - | 1 375 | 1 516 |
| Inne całkowite dochody (netto) | (601) | - | (5 864) | (6 465) |
| Całkowite dochody | (20 167) | 92 941 | 287 | 73 061 |
Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Warszawie, Poznaniu oraz we Wrocławiu. Działalność usług najmu jest realizowana w centrum handlowo – biurowym Arkady Wrocławskie we Wrocławiu, który jest przeznaczony do sprzedaży. Segment najmu nie spełnia warunków działalności zaniechanej zgodnie z MSSF 5.
| Na dzień 30 czerwca 2024 | Usługi najmu | Działalność deweloperska |
Działalność holdingowa (pozostała) |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa i zobowiązania | ||||
| Aktywa ogółem, w tym: | 361 516 | 3 658 329 | 276 300 | 4 296 145 |
| Wartość firmy | - | 66 858 | - | 66 858 |
| Należności długoterminowe | - | 6 104 | 315 | 6 419 |
| Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności |
549 | 115 014 | - | 115 563 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 85 914 | - | - | 85 914 |
| Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych |
- | 99 197 | - | 99 197 |
| Zapasy | - | 2 596 736 | - | 2 596 736 |
| Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych | - | - | 83 | 83 |
| Krótkoterminowe papiery wartościowe | - | - | 17 500 | 17 500 |
| Pozostałe aktywa finansowe | - | 185 765 | 37 705 | 223 470 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 7 524 | 434 672 | 136 460 | 578 656 |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
239 581 | - | 20 500 | 260 081 |
| Zobowiązania ogółem, w tym: | 41 954 | 2 429 290 | 350 910 | 2 822 154 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji | 2 350 | 929 065 | 18 890 | 950 305 |
| Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych | - | - | - | - |
| Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów |
64 | 1 070 644 | 17 725 | 1 088 433 |
| Na dzień 31 grudnia 2023 | Usługi najmu | Działalność deweloperska |
Działalność holdingowa (pozostała) |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa i zobowiązania | ||||
| Aktywa ogółem, w tym: | 367 434 | 3 231 580 | 209 052 | 3 808 066 |
| Wartość firmy | - | 66 858 | - | 66 858 |
| Należności długoterminowe | (5) | 11 543 | 320 | 11 858 |
| Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności |
298 | 57 789 | - | 58 087 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| 147 488 | |||
|---|---|---|---|
| - | 98 088 | - | 98 088 |
| - | 2 213 417 | - | 2 213 417 |
| - | - | - | - |
| - | 10 000 | 15 000 | 25 000 |
| - | 179 168 | 246 | 179 414 |
| 20 671 | 354 729 | 123 570 | 498 970 |
| 168 855 | 4 874 | 20 576 | 194 305 |
| 104 318 | 1 941 146 | 214 180 | 2 259 644 |
| 46 987 | 681 511 | 153 266 | 881 764 |
| - | - | - | - |
| 320 | 777 152 | 11 186 | 788 658 |
| 147 488 | - | - |
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2023 roku nie wystąpiły zmiany w zakresie wyodrębniania segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.
12. Przychody ze sprzedaży
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych |
3 107 | 19 331 |
| Pozostałe (m.in. usługi pośrednictwa finansowego, usługi najmu powierzchni do czasu rozpoczęcia budowy, odsprzedaż infrastruktury) |
7 175 | 1 111 |
| Przychody ze sprzedaży usług | 10 282 | 20 442 |
| Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych | 637 907 | 398 755 |
| Pozostałe | 529 | - |
| Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (MSSF 15) | 638 436 | 398 755 |
| Przychody razem | 648 718 | 419 197 |
Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku w Grupie działalność operacyjną związaną z wynajmem nieruchomości komercyjnych była realizowana w centrum handlowo – biurowym Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Warszawie, Poznaniu oraz we Wrocławiu.
Spadek przychodów z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych jest związany z realizacją strategii Grupy dotyczącą sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych, w szczególności ze sprzedażą w dniu 27 kwietnia 2023 roku budynku biurowego Wola Retro w Warszawie oraz wygaszaniem działalności centrum handlowo – biurowego Arkady Wrocławskie we Wrocławiu.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
13. Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży nieruchomości | 4 875 | 317 932 |
| Wartość sprzedanych nieruchomości | (4 875) | (317 932) |
| Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie | 3 112 | - |
| Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie | - | (2 361) |
| Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie | (1 411) | (17 222) |
| Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie | (1 311) | (495) |
| Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości | 5 911 | (2 794) |
| Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu | 409 | 456 |
| Pozostałe | - | - |
| Razem | 6 710 | (22 416) |
Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku:
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Arkady Wrocławskie |
Sky Tower |
Silesia Star |
Retro Office House |
Wola Retro |
Malin | Kolejowa | Babka Tower |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży nieruchomości | - | - | - | - | - | - | - | 4 875 | 4 875 |
| Wartość sprzedanych nieruchomości | - | - | - | - | - | - | - | (4 875) | (4 875) |
| Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie |
- | - | - | - | - | - | 3 112 | - | 3 112 |
| Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie |
(1 411) | - | - | - | - | - | - | - | (1 411) |
| Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie |
(45) | - | - | - | - | (141) | (1 125) | - | (1 311) |
| Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości |
751 | 1 169 | (14) | 6 | 3 999 | - | - | - | 5 911 |
| Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu |
409 | - | - | - | - | - | - | - | 409 |
| Razem | (296) | 1 169 | (14) | 6 | 3 999 | (141) | 1 987 | - | 6 710 |
14. Koszty działalności operacyjnej
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Koszt własny sprzedaży, w tym: | 411 883 | 268 346 |
| - zmiana wysokości odpisów aktualizujących wartość zapasów | (24 638) | - |
| Koszt sprzedaży i dystrybucji | 21 307 | 11 543 |
| Koszty ogólnego zarządu | 43 613 | 35 998 |
| Razem | 476 803 | 315 887 |
Wzrost wartości kosztu własnego sprzedaży jest związany ze wzrostem przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych. Wzrost wartości kosztów sprzedaży i dystrybucji oraz kosztów ogólnego zarządu jest związany ze wzrostem skali działalności Grupy.
Program akcji pracowniczych
W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.
W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu będzie przydzielać odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli zostanie przyznana po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).
Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.
Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 do 29 czerwca 2021, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 do dnia zamiany warrantu na akcję.
Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.
W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.
W I półroczu 2024 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach ogólnego zarządu (koszty wynagrodzeń) kwotę 2.034 tys. PLN. W roku 2021, 2022 oraz 2023 Grupa Kapitałowa ujęła w kosztach kwotę odpowiednio 4.309 tys. PLN, 3.116 tys. PLN oraz 13.975 tys. PLN.
W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia, wyceniając części programu i alokując je do kosztów roku bieżącego.
Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:
| Aktywne w dniu 31 grudnia 2023 | 11 577 186 |
|---|---|
| Przyznane w okresie | 5 572 117 |
| Umorzone w okresie | - |
| Wykonane w okresie | - |
| Wygasłe w okresie | - |
| Aktywne w dniu 30 czerwca 2024 | 17 149 303 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2023 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.
W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. podjęło uchwałę dotyczącą przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.
15. Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Rozwiązanie rezerw pozostałych | 6 118 | - |
| Otrzymane odszkodowania i kary | 1 650 | 124 |
| Wynik na odsprzedaży mediów | 813 | - |
| Rozliczenie przychodów z tytułu partycypacji najemców w wykończeniu powierzchni | - | 477 |
| Partycypacja generalnych wykonawców usunięciu szkód | - | 816 |
| Rozliczenie opłat eksploatacyjnych oraz usługi komercjalizacji dotyczące sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych |
- | 1 023 |
| Prowizja z tytułu realizacji usługi "mieszkanie pod klucz" | 119 | 145 |
| Rozliczenia z organami skarbowymi za lata ubiegłe | - | 458 |
| Pozostałe | 1 242 | 448 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 9 942 | 3 491 |
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto | 872 | 631 |
| Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto | 1 667 | 8 |
| Utworzenie rezerw pozostałych | 6 300 | - |
| Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego | 1 703 | 76 |
| Pozostałe | 893 | 207 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 11 435 | 922 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
16. Przychody finansowe
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
||
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek bankowych | 10 531 | 12 441 | |
| Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi | - | 5 041 | |
| Wycena instrumentów pochodnych | 1 | 725 | |
| Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI) | 789 | 3 655 | |
| Pozostałe | 391 | 9 | |
| Przychody finansowe | 11 712 | 21 871 |
17. Koszty finansowe
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Odsetki, prowizje od obligacji (cześć nieskapitalizowana) | 4 348 | 5 077 |
| Odsetki, prowizje od kredytów (cześć nieskapitalizowana) | 3 981 | 4 611 |
| Odsetki od leasingu | 347 | 835 |
| Wycena i straty z instrumentów finansowych | - | - |
| Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi | 394 | - |
| Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych | - | 40 |
| Pozostałe | 191 | 404 |
| Koszty finansowe | 9 261 | 10 967 |
18. Podatek dochodowy
18.1. Obciążenie podatkowe
Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku przedstawiają się następująco:
| Okres 6 miesięcy zakończony |
Okres 6 miesięcy zakończony |
||
|---|---|---|---|
| 30 czerwca 2024 | 30 czerwca 2023 | ||
| Ujęte w zysku lub stracie | |||
| Bieżący podatek dochodowy | |||
| Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego | (77 448) | (62 823) | |
| Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych | 123 | 44 | |
| Odroczony podatek dochodowy | |||
| Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych | 37 650 | 49 056 | |
| Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie | (39 675) | (13 723) | |
| Ujęte w innych całkowitych dochodach | |||
| Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych |
(227) | 1 516 | |
| Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach | (227) | 1 516 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2024 roku i 30 czerwca 2023 roku przedstawiają się następująco:
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem | 188 376 | 93 249 |
| Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) | 35 791 | 17 717 |
| Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów | 2 694 | 3 031 |
| Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo | (40) | (8 972) |
| Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe | 8 838 | (256) |
| Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego * |
(5 639) | 1 619 |
| Korekty podatku za lata poprzednie | 123 | (16) |
| Pozostałe | (2 092) | 600 |
| Podatek według efektywnej stawki podatkowej 21,1% (2023: 14,7 %) | 39 675 | 13 723 |
* - kwota wynika przede wszystkim z realizacji przez spółki w grupie transakcji oraz zmian w zakresie odpisów na zapasy i udziały (na poziomie danych jednostkowych), na które w latach ubiegłych nie zostały utworzone aktywa z tytułu podatku odroczonego
18.2. Odroczony podatek dochodowy
Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej | Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30 czerwca 2024 |
31 grudnia 2023 |
1 stycznia 2023 |
30 czerwca 2024 |
31 grudnia 2023 |
|
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | |||||
| Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji oraz lokat |
(13 538) | (8 700) | (17 651) | (4 838) | 8 951 |
| Wycena nieruchomości inwestycyjnych Różnice kursowe |
(356) (8) |
(400) - |
(23 605) - |
44 (8) |
23 205 - |
| Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa) |
- | - | (250) | - | 250 |
| Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym dotyczący przychodów oraz kosztów sprzedanych wyrobów gotowych (lokali) * |
(14 555) | (56 410) | (52 825) | 41 855 | (3 585) |
| Nierozliczona wycena zapasów Nexity na dzień nabycia do wartości godziwej |
(22 664) | (26 746) | - | 4 082 | (26 746) |
| Pozostałe | (1 084) | (430) | (381) | (654) | (49) |
| Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego | (52 205) | (92 686) | (94 712) | ||
| Aktywa z tytułu podatku odroczonego | |||||
| Wycena nieruchomości inwestycyjnych | - | - | - | - | - |
| Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa) |
571 | 755 | - | (184) | 755 |
| Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe | 4 885 | 7 373 | 4 491 | (2 488) | 2 882 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego | 37 973 | 34 377 | 16 877 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Obciążenie z tytułu odroczonego podatku | 37 423 | 14 404 | |||
| Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego | 50 369 | 53 427 | 41 049 | ||
| - | - | 48 | - | (48) | |
| Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w | 5 013 | 5 427 | 1 956 | (414) | 3 471 |
| Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do | 25 756 | 25 844 | 18 880 | (88) | 6 964 |
| Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i | 8 497 | 9 156 | 4 993 | (659) | 4 163 |
| - | 6 | 1 109 | (6) | (1 103) | |
| Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji | 5 647 | 4 866 | 9 572 | 781 | (4 706) |
* - Przychody i odpowiadające im koszty wynikające ze sprzedaży wyrobów gotowych rozpoznane w wyniku finansowym, lecz nie stanowiące na dzień bilansowy przychodów i kosztów podatkowych.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 8.967 tys. zł (odpowiednio 4.826 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 4.103 tys. zł (odpowiednio 4.306 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 35.158 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 33.322 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 roku), które powstały głównie w spółkach Arkady Wrocławskie S.A., Develia Construction Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest II Sp. z o.o.
19. Wartość firmy, wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe
Wartość firmy
W dniu 26 lipca 2023 r., Develia S.A. zawarła z Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu przyrzeczoną umowę zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A. Łączna cena sprzedaży udziałów nabywanych spółek wyniosła 99,8 mln EUR, w przeliczeniu na PLN wyniosła łącznie 451,7 mln zł. Kwota ustalonej wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań jest niższa niż wartość przekazanej przez Grupę Develia zapłaty, w związku z czym rozpoznana została wartość firmy w kwocie 66.858 tys. zł. W ocenie Zarządu Spółki transakcja daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim, rozpoczęcia działalności na rynku poznańskim oraz daje możliwość wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu test na utratę wartości firmy powinien być przeprowadzany na poziomie segmentu deweloperskiego.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości firmy.
Wartości niematerialne
Najistotniejszą pozycją wartości niematerialne są aktywowane koszty związane z platformą wynajmu mieszkań Flatte.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Rzeczowe aktywa trwałe
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Środki trwałe własne | 10 609 | 8 423 |
| Aktywa z tytułu prawa do użytkowania | 8 530 | 1 986 |
| Rzeczowe aktywa trwałe ogółem | 19 139 | 10 409 |
Wzrost wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynika przede wszystkim z podpisania umowy najmy powierzchni biurowej we Wrocławiu.
W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych.
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku, Grupa zawarła umowę najmu powierzchni biurowej oraz umowy leasingu samochodów osobowych.
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.
20. Należności długoterminowe
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji, należności i kaucje związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi * |
6 104 | 11 543 |
| Blokady z tytułu umów najmu powierzchni biurowych | 315 | 315 |
| Należności brutto | 6 419 | 11 858 |
* - terminy umowne blokad to dla kwoty 4,2 mln zł 19 sierpnia 2025 roku, a dla kwoty 1,9 mln zł 31 grudnia 2025 roku.
21. Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności
Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. | - | 29 263 |
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. | - | - |
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. | 24 998 | 25 307 |
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. | - | - |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. | 3 217 | 3 219 |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. | - | - |
| SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k. * | 6 451 | - |
| SPV Projekt A Sp. z o.o. | - | - |
| Malin Development 1 Sp. z o.o. | 549 | 298 |
| Luisetaines Sp. z o.o. | 497 | - |
| Morska Vita S.A. | 79 851 | - |
| RAZEM | 115 563 | 58 087 |
* kwota pożyczki, która zgodnie z celem udzielenia została zaprezentowana jako zaliczka na udziały w spółce
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat za okres 6 miesięcy 2024 roku
| Przychody ze sprzedaży |
Zysk (Strata) netto |
|
|---|---|---|
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. | 87 294 | 9 219 |
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. | - | - |
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. | - | (309) |
| Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. | - | - |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. | - | (2) |
| Projekt Myśliborska Sp. z o.o. | - | - |
| SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k. | - | 101 |
| SPV Projekt A Sp. z o.o. | - | - |
| Malin Development 1 Sp. z o.o. | - | (64) |
| Luisetaines Sp. z o.o. | 1 | (3) |
| Morska Vita S.A. (dane skonsolidowane) | 10 | (149) |
| RAZEM | 87 305 | 8 793 |
Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 czerwca 2024 roku
| Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. |
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. |
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. |
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. |
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. |
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 121 | - | 3 487 | - | 170 | - |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 95 049 | - | 126 705 | 1 | 3 851 | 1 |
| - środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 17 092 | - | 31 726 | 1 | 78 | - |
| AKTYWA RAZEM | 95 170 | - | 130 192 | 1 | 4 021 | 1 |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 4 003 | 70 | 10 836 | 69 | - | 70 |
| - długoterminowe zobowiązania finansowe | - | 70 | 10 836 | 69 | - | 70 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 93 778 | 1 | 88 108 | - | - | 1 |
| - krótkoterminowe zobowiązania finansowe | - | - | - | - | - | - |
| Zobowiązania RAZEM | 97 781 | 71 | 98 944 | 69 | - | 71 |
| Kapitał własny | (2 611) | (71) | 31 248 | (68) | 4 021 | (70) |
| Udział % Grupy Develia S.A. | 80% / 60% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% |
| Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto | (1 567) | (57) | 24 998 | (54) | 3 217 | (56) |
| Korekty, w tym: | 1 567 | 57 | - | 54 | - | 56 |
| Alokacja ceny nabycia | 702 | - | - | - | - | - |
| Udzielone pożyczki | - | - | - | - | - | - |
| Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 30 czerwca 2024 |
- | - | 24 998 | - | 3 217 | - |
| Malin Development 1 Sp. z o.o. |
Luisetaines Sp. z o.o. |
Dane skonsolidowane Morska Vita S.A. |
|
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 1 735 | 3 850 | 87 094 |
| Aktywa obrotowe, w tym: | 522 | 1 275 | 167 891 |
| - środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 306 | 1 189 | 3 260 |
| AKTYWA RAZEM | 2 257 | 5 125 | 254 985 |
| Zobowiązania długoterminowe, w tym: | 2 402 | 5 199 | 87 322 |
| - długoterminowe zobowiązania finansowe | 2 388 | 5 199 | 49 451 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: | 8 | 167 | 22 455 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| - krótkoterminowe zobowiązania finansowe | - | - | 17 810 |
|---|---|---|---|
| Zobowiązania RAZEM | 2 410 | 5 366 | 109 777 |
| Kapitał własny | (153) | (241) | 145 208 |
| Udział % Grupy Develia S.A. | 25% | 10% | 50,01% |
| Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto | (38) | (24) | 72 619 |
| Korekty, w tym: | 587 | 521 | 7 232 |
| Alokacja ceny nabycia | - | - | - |
| Udzielone pożyczki | 322 | 521 | 5 086 |
| Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 30 czerwca 2024 |
549 | 497 | 79 851 |
Umowa JV z Grupo Lar
Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.
Umowa JV z Hillwood
Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.
Umowa JV z IAM
Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z spółką zarządzana przez I Asset Management. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.
Umowa JV dotycząca realizacji inwestycji Morska Park w Gdyni
Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu sposobu podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako inwestycja w jednostkę stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności.
22. Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży
Nieruchomości inwestycyjne
Na dzień 30 czerwca 2024 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowi grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
| (w tysiącach złotych) | ||
|---|---|---|
| -- | ----------------------- | -- |
| 30 czerwca 2024 | Wartość EUR | Wartość PLN | Korekta wartości PWUG według MSSF 16 |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|
| Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu | ||||
| Malin | N/D | 85 914 | - | 85 914 |
| 85 914 | ||||
| 31 grudnia 2023 | Wartość EUR | Wartość PLN | Korekta wartości PWUG według MSSF 16 |
RAZEM |
| Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu | ||||
| Wrocław, Kolejowa | N/D | 46 196 | 15 378 | 61 574 |
| Malin | N/D | 85 914 | - | 85 914 |
| 147 488 |
Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.
W związku z podpisaniem w dniu 20 sierpnia 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu dokonano reklasyfikacji nieruchomości z pozycji Nieruchomości inwestycyjnej do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży.
Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz roku 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Rok zakończony 31 grudnia 2023 |
|
|---|---|---|
| Na początek okresu sprawozdawczego | 147 488 | 129 791 |
| Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16 | (6) | 10 495 |
| Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi | - | 4 230 |
| Poniesione nakłady inwestycyjne | 1 358 | 5 058 |
| Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | (64 679) | (4 230) |
| Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN) | - | - |
| Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży) |
1 753 | 2 144 |
| Na koniec okresu sprawozdawczego | 85 914 | 147 488 |
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży
Na dzień 30 czerwca 2024 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży zostały zaprezentowane:
- nieruchomość: centrum handlowo biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu
- grunt inwestycyjny Kolejowa we Wrocławiu
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
| 30 czerwca 2024 | Wartość EUR | Wartość PLN | Korekta wartości PWUG według MSSF 16 |
Koszty sprzedaży nieruchomości |
RAZEM |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
|||||
| Wrocław, Kolejowa | - | 50 500 | 15 372 | (1 192) | 64 680 |
| Arkady Wrocławskie | 42 900 | 185 028 | 14 735 | (4 362) | 195 401 |
| 260 081 | |||||
| 31 grudnia 2023 | Wartość EUR | Wartość PLN | Korekta wartości PWUG według MSSF 16 |
Koszty sprzedaży nieruchomości |
RAZEM |
| Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
|||||
| Arkady Wrocławskie | 189 430 | ||||
| 42 900 | 186 529 | 14 260 | (11 359) | ||
| Lokale usługowe Babka Tower | 4 875 | 4 875 | |||
| 194 305 |
Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz roku 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Rok zakończony 31 grudnia 2023 |
|
|---|---|---|
| Na początek okresu sprawozdawczego | 194 305 | 534 898 |
| Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16 | 476 | (13 638) |
| Utworzenie/Reklasyfikacja rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości | - | 19 459 |
| Poniesione nakłady inwestycyjne | (183) | 318 |
| Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych | 64 679 | 4 230 |
| Reklasyfikacja z zapasów | - | - |
| Sprzedaż nieruchomości | (4 875) | (317 932) |
| Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN) | (1 411) | (21 559) |
| Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży) |
7 090 | (11 471) |
| Na koniec okresu sprawozdawczego | 260 081 | 194 305 |
Sprzedaż nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu
W dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. jako sprzedający zawarły z Vastint Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przedwstępną umowę sprzedaży dotycząca sprzedaży przez Arkady Wrocławskie S.A. prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie "Arkady Wrocławskie" położonym we Wrocławiu przy ul. Swobodnej numer 31-33 / Powstańców Śląskich 2-4 ("Nieruchomość 1") oraz sprzedaży przez (ii) Spółkę prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym położonym we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej 7-11 ("Nieruchomość 2"). Cena za Nieruchomość 1 została ustalona na 38.690.409 EUR, a za Nieruchomość 2 na kwotę 4.209.591 EUR, które to ceny zostaną powiększone o należny podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży powinno nastąpić do 30 sierpnia 2025 r., przy czym termin ten może zostać przedłużony.
Umowa przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień spółki Arkady Wrocławskie S.A. i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z powyższą transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta oraz Sprzedającego za
(w tysiącach złotych)
naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Emitenta oraz Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.
Emitent zobowiązał się również do udzielenia gwarancji korporacyjnej do kwoty 12.000.000 EUR na zabezpieczenie roszczeń Kupującego względem spółki Arkady Wrocławskie S.A. o zwrot kwot wypłaconych zaliczek oraz zapłatę kar umownych.
Sprzedaż lokali usługowych w Babka Tower w Warszawie
W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta – Develia 303 Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży lokali usługowych Babka Tower w Warszawie za kwotę 4.875 tys. zł.
Sprzedaż nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu
W dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta – Develia Invest sp. z o.o., zawarła jako sprzedający z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10. Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.00,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Oczekuje się, że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży powinno nastąpić do 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona ("Umowa Przyrzeczona") powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk.
23. Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych
Na dzień 30 czerwca 2024 roku pozycji tej zostały zaprezentowane grunty, które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Południe Vita (etap V) | 13 350 | 13 350 |
| Centralna Park III (etap 7-8) | 44 059 | 44 059 |
| Aroniowa (etap 4-8) | 35 946 | 35 946 |
| Pustynna, Łódź | 5 842 | 4 733 |
| Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem | 99 197 | 98 088 |
Zapasy
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Produkcja w toku | 2 470 090 | 2 000 952 |
| Produkty gotowe | 93 032 | 205 041 |
| Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16 | 56 499 | 54 549 |
| Odpisy aktualizujące wartość zapasów | (23 360) | (47 999) |
| Pozostałe zapasy | 475 | 874 |
| Zapasy ogółem | 2 596 736 | 2 213 417 |
Na dzień 30 czerwca 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 100.789 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły one 90.657 tys. zł). Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Rok zakończony 31 grudnia 2023 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|---|
| Na początek okresu sprawozdawczego | 47 999 | 53 499 | 53 499 |
| Zwiększenie | 3 703 | 6 415 | - |
| Wykorzystanie | (1) | (8) | - |
| Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi | - | 26 | - |
| Zmniejszenie * | (28 341) | (11 933) | - |
| Na koniec okresu sprawozdawczego | 23 360 | 47 999 | 53 499 |
* zmiana wynika ze zmian wyników prognozowanych w zakresie realizacji inwestycji Ceglana Park w Katowicach w kwocie 27.797 tys. zł oraz projektu Pustynna Vita w Łodzi w kwocie 1.044 tys. zł. Zmiany wartości w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca w 2024 roku wynikają z ze zmiany prognozowanych cen sprzedaży oraz kosztów realizacji inwestycji.
Na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w Nocie 29.
24. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 20 527 | 16 573 |
| Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) | 89 457 | 47 506 |
| Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów |
- | 2 174 |
| Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu |
1 149 | 127 547 |
| Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowa sprzedaży nieruchomości |
17 255 | 17 389 |
| Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z realizowanymi inwestycjami w infrastrukturę komunalną |
25 645 | 13 526 |
| Pozostałe należności od osób trzecich | 3 906 | 19 760 |
| Należności ogółem (netto) | 157 939 | 244 475 |
| Odpis aktualizujący należności | (8 164) | (7 913) |
| Należności brutto | 166 103 | 252 388 |
Należności z tytułu dostaw i usług (wartość brutto) na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| do 1 miesiąca | 27 770 | 22 954 |
| od 1 do 3 miesięcy | 858 | 1 532 |
| od 3 do 12 miesięcy | 63 | - |
| Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem | 28 691 | 24 486 |
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 1 miesiąca.
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 1 miesiąca.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
Zmiany oczekiwanych strat kredytowych w zakresie należności były następujące:
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Rok zakończony 31 grudnia 2023 |
|
|---|---|---|
| Na początek okresu | 7 913 | 6 275 |
| Zwiększenie | 2 155 | 3 007 |
| Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi | - | 394 |
| Wykorzystanie | (621) | (570) |
| Zmniejszenie | (1 283) | (1 193) |
| Na koniec okresu | 8 164 | 7 913 |
25. Krótkoterminowe papiery wartościowe
| Stopa procentowa | Termin spłaty | 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.) | WIBOR 1M + 0,1% | 26-12-2024 | 17 500 | - |
| Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.) | WIBOR 1M + 0,1% | 16-02-2024 | - | 25 000 |
| Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem | 17 500 | 25 000 |
Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie:
| Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie |
31 grudnia 2023 | Nabycie | Wykup / Wypłata odsetek |
Wynik w okresie | 30 czerwca 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.) |
25 000 | 17 500 | (25 252) | 252 | 17 500 |
| RAZEM | 25 000 | 17 500 | (25 252) | 252 | 17 500 |
26. Pozostałe aktywa finansowe
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych | 37 705 | 35 491 |
| Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych | 185 765 | 143 923 |
| Pozostałe aktywa finansowe ogółem | 223 470 | 179 414 |
Fundusze inwestycyjne
| Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych |
31 grudnia 2023 |
Nabycie | Wykup / Umorzenie |
Wynik w okresie |
30 czerwca 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
| Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy | 6 647 | 8 | - | 286 | 6 941 |
| Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału | 2 | - | - | - | 2 |
| Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor | 3 322 | - | - | 97 | 3 419 |
| Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva) | 7 555 | - | - | 221 | 7 776 |
| GAMMA PARASOL BIZNES SFIO | 10 567 | - | - | 352 | 10 919 |
| Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor | 5 303 | - | - | 154 | 5 457 |
| JU/TFI C-QUADRAT | 2 095 | 1 000 | - | 96 | 3 191 |
| RAZEM | 35 491 | 1 008 | - | 1 206 | 37 705 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie.
Rachunki powiernicze
| Rachunki powiernicze - zmiany | Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Rok zakończony 31 grudnia 2023 |
|---|---|---|
| Na początek okresu sprawozdawczego | 143 923 | 67 728 |
| Wpłaty klientów w okresie | 780 096 | 1 594 386 |
| Zwolnienia środków w okresie | (738 254) | (1 555 392) |
| Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi | - | 37 201 |
| Na koniec okresu sprawozdawczego | 185 765 | 143 923 |
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.
27. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w banku i w kasie | 137 231 | 87 977 |
| Lokaty bankowe | 441 425 | 410 993 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym: | 578 656 | 498 970 |
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.
Poniższa tabela przedstawia lokaty według terminu zapadalności:
| Lokaty terminowe - terminy zapadalności | 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 |
|---|---|---|
| do 1 miesiąca | 424 565 | 410 993 |
| od 1 do 3 miesięcy | 16 860 | - |
| Lokaty bankowe ogółem | 441 425 | 410 993 |
28. Zobowiązania finansowe
28.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje
| Długoterminowe | Podmiot | Stopa procentowa | Termin spłaty | 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Kredyt bankowy w EUR (a) | Arkady Wrocławskie S.A. | Euribor 3M+marża | 27-03-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (b) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 28-11-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (c) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 28-04-2025 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (d) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 11-10-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (e) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 13-07-2028 | 128 609 | 148 290 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| 791 840 | 600 382 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Program obligacji (q) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 19-05-2028 | 99 077 | - |
| Program obligacji (p) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 08-12-2027 | 158 758 | 158 512 |
| Program obligacji (o) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 06-07-2026 | 99 531 | 99 376 |
| Program obligacji (n) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 27-03-2026 | 179 192 | 178 960 |
| Program obligacji (m) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 20-12-2025 | 15 295 | 15 244 |
| Program obligacji (l) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 08-10-2024 | - | - |
| Program obligacji (k) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 10-05-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (j) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 31-12-2026 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (i) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 15-12-2026 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (h) | LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. |
Wibor 3M+marża | 20-06-2026 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (g) | Develia S.A. | Euribor 3M+marża | 31-01-2026 | 111 378 | - |
| Kredyt bankowy w PLN (f) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 25-06-2025 | - | - |
| Krótkoterminowe | Podmiot | Stopa procentowa | Termin spłaty | 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Kredyt bankowy w EUR (a) | Arkady Wrocławskie S.A. | Euribor 3M+marża | 27-03-2024 | - | 46 988 |
| Kredyt bankowy w PLN (b) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 28-11-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (c) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 28-04-2025 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (d) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 11-10-2024 | - | - |
| Kredyt bankowy w PLN (e) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 30-06-2025 | 42 708 | 42 999 |
| Kredyt bankowy w PLN (f) | Develia S.A. | Wibor 1M+marża | 25-06-2025 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (g) | Develia S.A. | Euribor 3M+marża | 30-06-2025 | 9 849 | - |
| Kredyt bankowy w EUR (h) | LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. |
Wibor 3M+marża | 30-06-2025 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (i) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 30-06-2025 | - | - |
| Kredyt bankowy w EUR (j) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 30-06-2025 | - | - |
| Program obligacji (k) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 10-05-2024 | - | 86 428 |
| Program obligacji (l) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 08-07-2024 / 08-10-2024 |
101 870 | 101 717 |
| Program obligacji (m) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 20-09-2024 | 28 | 34 |
| Program obligacji (n) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 27-09-2024 | 92 | 153 |
| Program obligacji (o) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 05-07-2024 | 2 147 | 2 152 |
| Program obligacji (p) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 09-09-2024 | 787 | 911 |
| Program obligacji (q) | Develia S.A. | Wibor 3M+marża | 20-08-2024 | 984 | - |
| 158 465 | 281 382 |
- (a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. W dniu 27 marca 2024 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu.
- (b) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 28 listopada 2024 roku.
- (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 28 kwietnia 2025 roku.
- (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 30 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 11 października 2024 roku.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
- (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 200 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 13 lipca 2028 roku.
- (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 20 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 25 czerwca 2025 roku.
- (g) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 marca 2024 roku z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu, kwota kredytu wynosi 30 mln EUR, termin spłaty wyznaczono na 31 stycznia 2026 roku.
- (h) Kredyt w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarty w dniu 17 kwietnia 2024 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 61,6 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 20 czerwca 2026 roku.
- (i) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 21 maja 2024 roku z Alior Bank S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 132 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 15 grudnia 2026 roku.
- (j) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 28 czerwca 2024 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy korporacyjnej linii kredytowej, kwota kredytu wynosi 70 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 grudnia 2026 roku.
- (k) Obligacje kuponowe seria PLO112300028, emisja z dnia 11 maja 2021 r., wartość emisji 150 mln PLN, data wykupu 10 maja 2024r. W dniu wykupu spółka Develia S.A. dokonała terminowego wykupu obligacji pozostających do wykupu o wartości 85.570 tys. PLN.
- (l) Obligacje kuponowe seria PLO112300036, emisja z dnia 8 października 2021 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 8 października 2024 r.
- (m) Obligacje kuponowe seria PLLCCRP00181, emisja z dnia 20 grudnia 2022 r., wartość emisji 15.442 tys. PLN, data wykupu 20 grudnia 2025 r.
- (n) Obligacje kuponowe seria PLO112300044, emisja z dnia 27 marca 2023 r., wartość emisji 180 mln PLN, data wykupu 27 marca 2026 r.
- (o) Obligacje kuponowe seria PLO112300051, emisja z dnia 6 lipca 2023 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 6 lipca 2026 r.
- (p) Obligacje kuponowe seria PLO112300069, emisja z dnia 8 grudnia 2023 r., wartość emisji 160 mln PLN, data wykupu 8 grudnia 2027 r.
- (q) Obligacje kuponowe seria PLO112300077, emisja z dnia 20 maja 2024 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 19 maja 2028 r.
Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w nocie 11.
Średnie ważone oprocentowanie obligacji w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 9,23% oraz 10,02%.
Średnie ważone oprocentowanie kredytów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 8,00% oraz 7,00%.
Poniżej zostały przedstawione zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w podziale na terminy zapadalności (prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy):
| <1 miesiąca |
1-3 miesięcy |
3-12 miesięcy |
1-2 lat | 2-3 lat | 3-4 lat | 4-5 lat | >5 lat | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligacje (WIBOR) | 4 175 | 1 995 | 100 000 | 195 442 | 100 000 | 260 000 | - | - | 661 612 |
| Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) | 12 708 | - | 30 000 | 40 000 | 40 000 | 40 000 | 10 000 | - | 172 708 |
| Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) | - | 1 223 | 8 626 | 112 138 | - | - | - | - | 121 987 |
| 16 883 | 3 218 | 138 626 | 347 580 | 140 000 | 300 000 | 10 000 | - | 956 307 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
28.2. Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych
Na dzień 30 czerwca 2024 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:
| Nominał transakcji w walucie [w tys.] |
Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów |
Termin realizacji | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe |
Zobowiązania finansowe |
Od | Do | ||
| FX forward [EUR] | 4 000 | 83 | - | 03.06.2024 / 11.06.2024 |
29.12.2025 |
| Stan na 30 czerwca 2024 roku, RAZEM | 83 | - |
Na 30 czerwca 2024 roku Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 83 tys. zł.
Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz w roku 2023 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.
Rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych
W związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie określoną w EUR oraz zawarciem umowy kredytu w części na pre-fiansowanie ceny sprzedaży Nieruchomości Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.
Pozycją zabezpieczaną są przyszłe przepływy pieniężne w wysokości 40.900.000,00 EUR z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości. Na dzień 30 czerwca 2024 roku instrumentem zabezpieczającym przyszłe przepływy pieniężne są transakcje wymiany walutowej FX Forward EUR na PLN na kwotę 4 mln EUR oraz kredyt bankowy na kwotę 30 mln EUR. Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. Na 30 czerwca 2024 roku, Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 1.196 tys. zł.
28.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych
W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN ("Program Emisji").
W dniu 10 maja 2024 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys. PLN.
W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 r.
Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 10 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. Aneks nr 1 do umowy kredytu do kwoty 200 mln PLN z dnia 14 lipca 2023 roku, na podstawie którego dokonano zmiany zabezpieczeń poprzez ustanowienie hipoteki na dodatkowych nieruchomościach oraz dokonano zmiany metodologii liczenia jednego z wskaźników określonych w umowie kredytu.
W dniu 10 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego wydłużono okres dostępności kredytu do 11 października 2024 roku. W dniu
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
17 lipca 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała ustanowienia hipoteki na dodatkowej nieruchomości w celu przywrócenia kwoty kredytu możliwego do wykorzystania do pierwotnej wysokości 30 mln PLN.
28.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 28.675 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 171.317 tys. PLN
W dniu 27 marca 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A. z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami.
W dniu 27 marca 2024 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, wypłacona została pierwsza transzy kredytu. W dniu 5 kwietnia 2024 roku spółce Develia S.A. została wypłacona druga transza kredytu do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR. Na dzień 30 czerwca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 121.227 tys. PLN.
28.5. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
W okresie zakończonym 30 czerwca 2024 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.
28.6. Sytuacja płynnościowa
Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.
W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy, natomiast wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na akwizycję tych spółek. Zarząd Jednostki Dominującej sporządził plan finansowy na kolejne lata, który wskazuje na możliwość utrzymania źródeł finansowania działalności.
Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.
29. Zabezpieczenia
Zmiany w zakresie zabezpieczeń spłaty kredytów dokonane w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku zostały przedstawione poniżej:
29.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.
-
- Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
- − dokonano wykreślenia hipoteki do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomości, której właścicielem jest Develia Wrocław S.A.
-
- Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
- − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 34.000 tys. PLN.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
-
- Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
- − zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A.,
- − zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A.,
- − zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A.,
- − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem,
- − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem,
- − podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem
- − oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR,
- − oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR.
-
- Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 21 maja 2024 roku przez Develia S.A. z Alior Bank S.A.:
- − Pełnomocnictwo do rachunków,
- − Weksel z deklaracją wekslową,
- − Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
- − Hipoteka do kwoty 198 mln PLN na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja,
- − Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych oraz od ognia i innych zdarzeń losowych,
- − Niepotwierdzony przelew (cesja cicha) wierzytelności wynikający z umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych, miejsc postojowych i komórek lokatorskich w nieruchomości będącej przedmiotem kredytowanej Inwestycji,
- − Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach mieszkaniowego rachunku powierniczego,
- − Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy o kontrakt na generalne wykonawstwo,
- − Notarialne pełnomocnictwo dla Banku do sprzedaży lokali w ramach finansowanej inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu z przeznaczeniem na zaspokojenie wierzytelności z tytułu kredytu,
- − Zastaw finansowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
- − Zastaw rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
- − Podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców i/lub podmioty powiązane na cele związane z Przedsięwzięciem Deweloperskim podporządkowanie w zakresie pożyczek dotyczących wkładu własnego (jeśli dotyczy).
-
- Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 28 czerwca 2024 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
- − hipoteka umowna łączna do kwoty 105 mln PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
- − pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w banku,
- − weksel własny wraz z deklaracją wekslową,
- − poddanie się przez Kredytobiorcę egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kpc,
- − zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w banku,
- − przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu (w przypadku nieruchomości zabudowanych, gdzie wartość naniesień wliczana jest do wartości nieruchomości)
- − oświadczenia właścicieli oraz użytkowników wieczystych nieruchomości, o których mowa w pkt 1) powyżej (innych niż Kredytobiorca) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego (o ile będzie dotyczyć).
29.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.
Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 17 kwietnia 2024 roku przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z VeloBank S.A:
- − hipoteka umowna łączna do kwoty 110,25 mln PLN na nieruchomościach, na których realizowana jest inwestycja,
- − pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w Banku,
- − przelew wierzytelności z umów zawartych i zawieranych z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
- − przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budowy oraz budynków, które powstaną w ramach inwestycji
- − poddanie się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kpc,
- − przelew wierzytelności z umowy zawartej z generalnym wykonawcą inwestycji,
- − zastaw finansowy i rejestrowe na rachunkach bankowych,
- − podporządkowanie wierzytelności przysługujących wobec wspólników spółki oraz zobowiązań finansowych związanych z inwestycją poza przewidzianymi w przepływach zaakceptowanych przez Bank uprzedniej spłacie kredytu.
29.3. Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego Arkady Wrocławskie S.A.
W związku z całkowitą spłatą w dniu 27 marca 2024 roku kredytu udzielonego spółce Arkady Wrocławskie S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami, wygasły zobowiązania spółki wobec Santander Bank Polska S.A.
29.4. Poręczenie wekslowe umowy kredytowej spółki Derby Investment Sp. z o.o. przez spółkę Morska Vita S.A.
W wyniku nabycia grupy spółek Morska Vita S.A. Grupa Develia stała się stroną umowy poręczenia wekslowego na kwotę pozostałego do spłaty kredytu w spółce Derby Investment Sp. z o.o. (3,5 mln zł plus odsetki). Grupa posiada wierzytelność regresową w stosunku do Derby Investment sp. z o.o. w zakresie tego zobowiązania, w postaci poddania się Derby egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 KPC z całego majątku spółki Derby Investment sp. z o.o. do kwoty 3.657.729,00 zł.
30. Zobowiązania z tytułu leasingu
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów | 54 533 | 69 964 |
| Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej | 7 321 | 1 212 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów | 1 430 | 881 |
| Razem, w tym: | 63 284 | 72 057 |
| Długoterminowe | 7 291 | 15 517 |
| Krótkoterminowe | 55 993 | 56 540 |
Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku w podziale na okresy zapadalności:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| do 1 miesiąca | 112 | 91 |
| od 1 do 3 miesięcy | 173 | 182 |
| od 3 do 12 miesięcy | 1 386 | 5 334 |
| od 1 roku do 2 lat | 15 001 | 14 415 |
| od 2 do 3 lat | 1 440 | 951 |
| od 3 do 4 lat | 1 470 | 859 |
| od 4 do 5 lat | 1 415 | 763 |
| powyżej 5 lat | 42 287 | 49 462 |
| Razem | 63 284 | 72 057 |
Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów przedstawiają zobowiązanie wynikające z całego okresu umownego na dzień sprawozdawczy, ale ich realizacja będzie uzależniona od zakończenia realizacji cyklu deweloperskiego oraz przekazania lokalu do nabywcom.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
31. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 214 192 | 214 012 |
| Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego) | 5 875 | 5 800 |
| Zobowiązania z tytułu kaucji | 27 864 | 31 879 |
| Zobowiązania z tytułu dywidendy | 226 973 | - |
| Zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału w spółce stowarzyszonej | 44 991 | - |
| Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń | 10 268 | 20 595 |
| Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych | 3 729 | 2 152 |
| Inne zobowiązania | 14 618 | 16 540 |
| RAZEM, w tym: | 548 510 | 290 978 |
| - długoterminowe | - | - |
| -krótkoterminowe | 548 510 | 290 978 |
Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.
Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.
Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 30 czerwca 2024 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| do 1 miesiąca | 181 717 | 149 465 |
| od 1 do 3 miesięcy | 32 462 | 23 737 |
| od 3 do 12 miesięcy | 13 | 40 810 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 214 192 | 214 012 |
32. Rezerwy
Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:
| Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne |
Na sprawy sporne i sądowe |
Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych |
Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2024 roku | 867 | 2 182 | 24 247 | 54 316 | 81 612 |
| Utworzone | 133 | 2 115 | 14 | 8 504 | 10 766 |
| Wykorzystanie | - | (20) | (12 314) | (11 577) | (23 911) |
| Rozwiązane | - | (334) | (5 174) | (10 706) | (16 214) |
| Na dzień 30 czerwca 2024 roku, w tym: | 1 000 | 3 943 | 6 773 | 40 537 | 52 253 |
| -długoterminowe | 537 | 694 | 890 | - | 2 121 |
| -krótkoterminowe | 463 | 3 249 | 5 883 | 40 537 | 50 132 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku
(w tysiącach złotych)
| Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne |
Na sprawy sporne i sądowe |
Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych |
Pozostałe | Ogółem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Na dzień 1 stycznia 2023 roku | 423 | 2 101 | 14 946 | 6 701 | 24 171 |
| Utworzone | 92 | 114 | 2 785 | 26 595 | 29 586 |
| Reklasyfikacja | - | - | 19 459 | - | 19 459 |
| Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi | 752 | - | - | 54 213 | 54 965 |
| Wykorzystanie | - | (18) | (5 412) | (25 827) | (31 257) |
| Rozwiązane | (400) | (15) | (7 531) | (7 366) | (15 312) |
| Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w tym: | 867 | 2 182 | 24 247 | 54 316 | 81 612 |
| -długoterminowe | 537 | 757 | 16 928 | - | 18 222 |
| -krótkoterminowe | 330 | 1 425 | 7 319 | 54 316 | 63 390 |
33. Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego | 294 | 1 614 |
| Pozostałe | 114 | 1 650 |
| Zobowiązania i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów | 408 | 3 264 |
| Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu | 10 | 42 |
| Zobowiązania umowne z tytułu wpłat na poczet mieszkań | 1 070 354 | 776 269 |
| Przychody przyszłych okresów pozostałe | 17 661 | 9 083 |
| Przychody przyszłych okresów | 1 088 025 | 785 394 |
| Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów | 1 088 433 | 788 658 |
34. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 30 czerwca 2024 roku dotyczą zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz inwestycji Kolejowa we Wrocławiu, które zostały zaprezentowane jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.
35. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych
35.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Bilansowa zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i obligacji | 257 532 | 196 959 |
| Zobowiązania związane z podwyższeniem kapitału jednostek stowarzyszonych | (44 991) | - |
| Zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy | (226 140) | (179 092) |
| Zmiana stanu zobowiązań | (13 599) | 17 867 |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
35.2. Inne korekty
| Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 |
Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 |
|
|---|---|---|
| Rachunkowość zabezpieczeń | 1 104 | - |
| Ujęcie i rozliczenie aktywów według MSSF 16 | (1 043) | 120 |
| Wycena programu motywacyjnego w formie akcji | 2 034 | 7 310 |
| Pozostałe | 536 | (973) |
| Inne korekty | 2 631 | 6 457 |
35.3. Pozostałe
Pozycja "Inne wpływy inwestycyjne" wykazana w przepływach środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej obejmuje przede wszystkim wycofanie wkładów oraz wypłatę zysku ze spółki wycenianej metodą praw własności (odpowiednio kwoty 31.874 tys. zł oraz 7.440 tys. zł)
Pozycja "Odsetki" wykazana w przepływach środków pieniężnych z działalności finansowej obejmuje kwotę zapłaconych odsetek, w tym również część odsetek, która została aktywowana w zapasach.
36. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy
W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy za 2023 rok na następujących zasadach:
- a) Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
- b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
- c) Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
- d) Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r.
- e) Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł).
Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniach 5 lipca 2024 roku oraz 6 września 2024 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł.
37. Zobowiązania inwestycyjne
Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.
38. Sprawy sądowe
W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 32.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
39. Zmiany aktywów i zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego
Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do kwoty 1.673 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2024 r.
W związku z zawartymi przez spółki z Grupy umowami sprzedaży nieruchomości, Grupa jest stroną następujących zobowiązań umownych:
- W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:
- (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
- (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
- (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
- (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.
- W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.
- W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.
- W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).
Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 29 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2024 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
40. Transakcje z podmiotami powiązanymi
30 czerwca 2024 roku
| Podmiot powiązany | Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Przychody finansowe (odsetki) |
Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusze | - | - | - | - | - | - |
| Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy |
- | - | - | - | - | - |
| Zarząd i Rada Nadzorcza | ||||||
| Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych |
- - |
9 736 () 62 (*) |
- - |
- - |
- - |
- - |
| Rada Nadzorcza | - | 442 (*) | - | - | - | - |
(*) Wynagrodzenia wypłacone
(**) Pozostałe zakupy
30 czerwca 2023 roku
| Podmiot powiązany | Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Przychody finansowe (odsetki) |
Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusze | - | - | - | - | - | - |
| Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy |
- | - | - | - | - | - |
| Zarząd i Rada Nadzorcza | ||||||
| Zarząd jednostki dominującej i | - | 7 002 (*) | - | - | - | - |
| spółek zależnych | - | 32 (**) | - | 5 (**) | - | - |
| Rada Nadzorcza | - | 417 (*) | - | - | - | - |
(*) Wynagrodzenia wypłacone
(**) Pozostałe zakupy
31 grudnia 2023 roku
| Podmiot powiązany | Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) |
Przychody finansowe (odsetki) |
Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusze | - | - | - | - | - | - |
| Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy |
- | - | - | - | - | - |
| Zarząd i Rada Nadzorcza | ||||||
| Zarząd jednostki dominującej i | 4 178 | 8 558 (*) | - | - | - | - |
| spółek zależnych | - | 88 (**) | - | - | - | - |
| Rada Nadzorcza | 1 216 | 843 (*) | - | - | - | - |
(*) Wynagrodzenia wypłacone
(**) Pozostałe zakupy
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.
41. Instrumenty finansowe
Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 856 822 | 876 720 |
| Należności długoterminowe | 6 419 | 11 858 |
| Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych) | 68 482 | 196 969 |
| Obligacje skarbowe / komercyjne | 17 500 | 25 000 |
| Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych | 185 765 | 143 923 |
| Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy | - | - |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 578 656 | 498 970 |
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 37 705 | 35 491 |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | - | - |
| Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych | 37 705 | 35 491 |
| Instrumenty finansowe zabezpieczające | 83 | - |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | 83 | - |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 1 556 224 | 1 238 999 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 292 544 | 238 277 |
| Zobowiązania z tytułu obligacji | 657 761 | 643 487 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu | 63 284 | 72 057 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych) | 542 635 | 285 178 |
| Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | - | - |
| Instrumenty finansowe zabezpieczające | - | - |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | - | - |
Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:
| 30 czerwca 2024 | Hierarchia wartości godziwej | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wartość bilansowa |
Wartość godziwa |
Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
| Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 788 340 | 788 347 | - | 788 347 | - |
| Należności długoterminowe | 6 419 | 6 419 | - | 6 419 | - |
| Obligacje skarbowe / komercyjne | 17 500 | 17 507 | - | 17 507 | - |
| Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych | 185 765 | 185 765 | - | 185 765 | - |
| Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy | - | - | - | - | - |
| Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 578 656 | 578 656 | - | 578 656 | - |
| Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy | 37 705 | 37 705 | - | 37 705 | - |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | - | - | - | - | - |
| Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych | 37 705 | 37 705 | - | 37 705 | - |
| Instrumenty finansowe zabezpieczające | 83 | 83 | - | 83 | - |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | 83 | 83 | - | 83 | - |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie | 950 305 | 977 235 | 658 940 | 318 295 | - |
| Zobowiązania z tytułu kredytów | 292 544 | 302 392 | - | 302 392 | - |
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
| Zobowiązania z tytułu obligacji | 657 761 | 674 843 | 658 940 | 15 903 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | - | - | - | - |
| Instrumenty finansowe zabezpieczające | - | - | - | - | - |
| Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward | - | - | - | - | - |
Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:
- − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
- − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne,
- − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.
W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.
42. Zarządzanie kapitałem
Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.
Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej. Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.
| 30 czerwca 2024 | 31 grudnia 2023 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji | 950 305 | 881 764 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 548 510 | 290 978 |
| A. Zadłużenie | 1 498 815 | 1 172 742 |
| B. Kapitał własny | 1 473 991 | 1 548 422 |
| Wskaźnik dźwigni (A/B) | 1,0 | 0,8 |
43. Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe
Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć działania wojenne prowadzone przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:
- − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
- − wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
- − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
- − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
- − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
- − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
- − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji.
Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.
Grupa obserwuje rosnące zainteresowanie inwestorów, instytucji finansowych, regulatorów oraz pozostałych użytkowników sprawozdań finansowych zagadnieniami związanymi z klimatem i ich potencjalnym wpływem na sytuację finansową i wyniki finansowe spółek. Grupa jest narażona na ryzyko klimatyczne, w tym ryzyko wynikające ze zdarzeń pogodowych mogących mieć wpływ na harmonogram prac w realizowanych projektach deweloperskich oraz inne ryzyka związane z nasileniem częstotliwości/intensywności ulewnych deszczów, wzrostem średnich temperatur lub przedłużające się okresy wysokich temperatur, nasileniem częstotliwości/intensywności silnych wiatrów.
Grupa jest również narażona na ryzyko związane z transformacją gospodarczą z przejściem na niskoemisyjną gospodarkę oraz ryzyko prawne związane z koniecznością dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych w zakresie zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym.
Wpływ finansowy wyżej opisanych ryzyk może dotyczyć większych kosztów i odszkodowań, większych kosztów związanych z koniecznością zastosowania rozwiązań minimalizujących wpływ wysokiej temperatury, zwiększenia opłat za energię elektryczną, konieczności wypłacania odszkodowań pracownikom w razie wypadków, wzrostu kosztów rozwiązań zapobiegających skutkom czynników niepożądanych.
W prezentowanym okresie opisane powyżej ryzyka nie miały istotnego wpływu na dane finansowe, w tym na zaprezentowane w bilansie stany zapasów, wykazane przychody ze sprzedaży oraz koszty, prezentację instrumentów finansowych, założenia do testów na utratę wartości, okresy ekonomicznej użyteczności, konieczność tworzenia rezerw oraz inne istotne założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego. W ocenie Grupy powyższe ryzyka, w szczególności te związane z transformacją gospodarczą oraz regulacyjne mogą wywierać wpływ na działalność Grupy w średnim i długim okresie. Grupa będzie podejmować odpowiednie działania w celu dostosowania się do zmieniającego się otoczenia. Kwestie związane z klimatem nie stanowią również zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy.
Nie występują także istotne umowy, których warunki oparte byłyby o zagadnienia związane z klimatem. Grupa nie podjęła istotnych zobowiązań klimatycznych.
44. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego
Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2024 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:
1) W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. W wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce SPV Projekt A sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. jako komandytariusza i wniosła wkład w kwocie 12.272.663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł została potracona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.
- 2) W dniu 10 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego wydłużono okres dostępności kredytu do 11 października 2024 roku. W dniu 17 lipca 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała ustanowienia hipoteki na dodatkowej nieruchomości w celu przywrócenia kwoty kredytu możliwego do wykorzystania do pierwotnej wysokości 30 mln PLN.
- 3) W dniu 18 lipca 2024 r. spółka NP 8 sp. z o.o. Bogucicka sp. k. została wykreślona z KRS w wyniku jej nielikwidacyjnego rozwiązania.
- 4) W dniu 23 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o wyznaczeniu biegłego do zbadania planu połączenia spółek: NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. oraz NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. (spółki łączone) poprzez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), pod nazwą NP Maintenance S.A., na którą przejdzie majątek wszystkich łączących się spółek.
- 5) W dniu 30 lipca 2024 r., Spółka, jako kupujący, zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem jako sprzedającego, prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jesionowej, na którą składają się działki ewidencyjne nr 102/3 i 36/1 z obrębu 226101_1.0041, 041, o łącznej powierzchni 0,3136 ha, za cenę netto w kwocie 21.300.000,00 zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług, tj. brutto 26.199.000,00 zł. Na powyższej nieruchomości Spółka zamierza zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną liczbą ok. 77 lokali mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach projektu inwestycyjnego to IV kwartał 2024 r.
- 6) W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest XII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. Powyższa zmiana została zarejestrowana w KRS w dniu 14 sierpnia 2024 r.
- 7) W dniu 1 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. Powyższa zmiana do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w KRS.
- 8) W dniu 9 sierpnia 2024 r. spółka zależna od Emitenta, Develia Wrocław S.A. podpisała protokół z pisemnego przetargu nieograniczonego, na sprzedaż nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, stanowiącej własność Gminy Miasta Wrocław, położonej przy ul. Podhalańskiej we Wrocławiu - działki numer 131/2, 129/2, 130/2, 260/4, AM-8, obręb Złotniki o powierzchni 16.700 m kw., ogłoszonego przez Prezydenta Miasta Wrocławia, za cenę 19.450.000,00 zł netto. Nieruchomość przeznaczona jest pod zabudowę wielorodzinną z usługami i garażem podziemnym.
- 9) W dniu 12 sierpnia 2024 r. zarejestrowane zostało w KRS obniżenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Invest XII sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 24.800.00,00 zł do kwoty 100.000,00 zł.
- 10) W dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta Develia Invest sp. z o.o., zawarła jako sprzedający z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") dotyczącą sprzedaży = prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10. Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.00,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Oczekuje się, że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży powinno nastąpić do 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona ("Umowa Przyrzeczona") powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk. Sprzedający udzieli Kupującemu zabezpieczenia poprzez złożenie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie zobowiązań Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu zwrotu kwoty zaliczki powiększonej o podatek VAT oraz zapłaty kary umownej przewidzianej w Umowie Przedwstępnej wraz z odsetkami za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia wierzytelności. Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży obowiązującej nie dłużej jednak niż do 31 stycznia 2026 r.
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 roku (w tysiącach złotych)
11) W dniach 5 lipca 2024 r. oraz 6 września 2024 r. na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2024 r. wypłacona została na rzecz akcjonariuszy dywidenda w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł.
Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym
Andrzej Oślizło Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu
Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu
Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy
Naszym celem jest w zapewnienie możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz
Michał Michalczyk Kierownik sprawozdawczości finansowej i konsolidacji
Wrocław, dnia 11 września 2024 roku
