Develia S.A.

Quarterly Report • Nov 21, 2024

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 21 listopada 2024 roku

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A. 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 14
2.1 2.2	Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 14 Skład Grupy14
2.3	Zmiany w strukturze Grupy 17
2.4	Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej 19
2.5	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 20
2.6	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego20
2.7	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie21
2.8	Istotne zasady (polityka) rachunkowości24
2.9	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji25
2.10	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie26
2.11 2.12	Sezonowość lub cykliczność w działalności27 Przychody ze sprzedaży 27
2.13	Koszty działalności operacyjnej 27
2.14	Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych29
2.15	Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne 30
2.16	Przychody i koszty finansowe 30
2.17	Podatek dochodowy 31
2.18	Wartość firmy, wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe 33
2.19	Należności długoterminowe 34
2.20	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 34
2.21 2.22	Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży 37 Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych 40
2.23	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności41
2.24	Krótkoterminowe papiery wartościowe42
2.25	Pozostałe aktywa finansowe 42
2.26	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 43
2.27	Zobowiązania finansowe43
	2.27.1 Kredyty bankowe i obligacje43
	2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych46
	2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych46
	2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 47 2.27.5 Zabezpieczenia 47
	2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu
	do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego49
	2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość
	godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej
	czyw skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 50
	2.27.8 Sytuacja płynnościowa50
2.28	Zobowiązania z tytułu leasingu 50
2.29	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 51
2.30 2.31	Rezerwy 52 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów52
2.32	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 53
2.33	Instrumenty finansowe 53
2.34	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 54
2.35	Transakcje z podmiotami powiązanymi 54
2.36 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane55
2.37	Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe 56
2.38	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
	przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia57

2.39	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego58
2.40	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne59
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 63
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 63
	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 64
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 65
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 66
	DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 67
3.1	Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 67
3.2 3.3	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego67 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego68
3.4	Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie68
3.5	Istotne zasady (polityka) rachunkowości72
3.6	Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń i ekwiwalentów urlopowych. 72
3.7	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie74
3.8	Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 75
3.9	Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 75
3.10	Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 75
3.11	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 75
3.12	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 75
3.13 3.14	Pożyczki i należności długoterminowe76 Inwestycje długoterminowe 76
3.15	Zapasy80
3.16	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności81
3.17	Krótkoterminowe aktywa finansowe82
3.18	Pozostałe aktywa finansowe 83
3.19	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty84
3.20	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 84
3.21	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 85
3.22	Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 85
3.23	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
	skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 85
3.24	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego85
3.25	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe85
3.26	Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 86
3.27	Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 89
3.28	Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 89
3.29	Zobowiązania finansowe89
	3.29.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, pozostałe zobowiązania 89
	3.29.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego93
	3.29.3 Sytuacja płynnościowa93
	3.29.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych93
	3.29.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek 93
	3.29.6 Zobowiązania z tytułu leasingu 94
	3.29.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 94
3.30	Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw95
3.31	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 95
3.32	Zabezpieczenia 95
3.33	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
	uprzywilejowane97
3.34	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na
3.35	przyszłe wyniki finansowe Emitenta97 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
	obrotowego97

3.36	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 98
3.37	Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne98
	3.37.1 Przychody ze sprzedaży 99
3.38	3.37.2 Koszty działalności operacyjnej100 Instrumenty finansowe 101
4.	KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 103
4.1	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A103
	4.1.1 Projekty deweloperskie w realizacji104
	4.1.2 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)106
4.2	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe108
4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
	zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 108
4.4	Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 108
4.5	Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
	dzień publikacji raportu z III kwartał 2024 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
	raportu kwartalnego109
4.6	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
	publicznej 110
4.7	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
	zawarte na innych warunkach niż rynkowe110
4.8	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji110
4.9	Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz
	informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 111
4.10	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
	kwartału 111

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

		w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
I.	Aktywa trwałe	436 659	432 208	102 045	99 404
II.	Aktywa obrotowe	3 599 924	3 181 553	841 280	731 728
III.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	258 393	194 305	60 385	44 688
IV.	Aktywa razem	4 294 976	3 808 066	1 003 710	875 820
V.	Kapitał własny	1 541 685	1 548 422	360 283	356 123
VI.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 539 678	1 546 858	359 814	355 763
VII.	Udziały niekontrolujące	2 007	1 564	469	360
VIII.	Zobowiązania długoterminowe	834 578	707 757	195 035	162 777
IX.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 889 095	1 537 627	441 470	353 640
X.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	29 618	14 260	6 922	3 280
XI.	Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł/EUR)	3,40	3,46	0,79	0,80

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
XII.	Przychody ze sprzedaży	1 037 594	786 160	241 178	171 752
XIII.	Zysk brutto ze sprzedaży	336 431	237 903	78 200	51 975
XIV.	Zysk/(Strata) netto	215 557	124 730	50 104	27 250
XV.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	216 393	124 873	50 298	27 281
XVI.	Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(836)	(143)	(194)	(31)
XVII.	Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy	0,48	0,28	0,11	0,06

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

			w tys. PLN		w tys. EUR
		30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
XVIII.	Aktywa razem	3 670 091	3 134 158	857 678	720 828
XIX.	Kapitał własny	1 528 512	1 464 070	357 204	336 723
		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
XX.	Zysk (Strata) netto	286 743	286 410	66 650	62 572

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

• a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 30 września 2024 roku wynosił on 4,2791 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku wynosił on 4,3480 EUR/PLN,
• b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2024 roku oraz za trzy kwartały 2023 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,3022 EUR/PLN oraz 4,5773 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2024	31 grudnia 2023
			(niebadane)	(badane) (przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		436 659	432 208
1.	Wartość firmy	2.18	66 858	66 858
2.	Wartości niematerialne	2.18	5 360	4 775
3.	Rzeczowe aktywa trwałe	2.18	24 244	10 409
4.	Należności długoterminowe	2.19	2 467	11 858
5.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	2.20	117 536	58 087
6.	Nieruchomości inwestycyjne	2.21	85 914	147 488
7.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		871	268
8.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	34 170	34 377
9.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	2.22	99 239	98 088
B.	Aktywa obrotowe		3 599 924	3 181 553
1.	Zapasy	2.22	2 794 204	2 213 417
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	2.23	196 491	244 475
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		6 648	7 036
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	2.27	-	-
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	2.24	26 511	25 000
6.	Pozostałe aktywa finansowe	2.25	248 261	179 414
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.26	311 608	498 970
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		16 201	13 241
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2.21	258 393	194 305
	Aktywa razem		4 294 976	3 808 066
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 541 685	1 548 422
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 539 678	1 546 858
1.	Kapitał podstawowy		452 280	447 558
2.	Pozostałe kapitały		871 005	823 677
3.	Zysk/(Strata) netto		216 393	275 623
II.	Udziały niekontrolujące		2 007	1 564
B.	Zobowiązania długoterminowe		834 578	707 757
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27	781 533	600 382
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	7 632	15 517
3.	Rezerwy	2.30	2 118	18 222
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.17	43 295	73 636
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 889 095	1 537 627
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	2.27	158 430	281 382
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	2.27	55	-
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2.28	57 139	56 540
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2.29	349 591	290 978
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		56 211	56 679
6.	Rezerwy	2.30	50 238	63 390
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	2.31	1 217 431	788 658
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	2.32	29 618	14 260
	Kapitał własny i zobowiązania razem		4 294 976	3 808 066

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł)	1 541 685	1 548 422
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (w tys. zł)	1 539 678	1 546 858
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.)	452 280 199	447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję (w zł)	3,40	3,46

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	III kwartał 2024 okres od 01.07.2024 do 30.09.2024	3 kwartały 2024 narastająco okres od 01.01.2024 do 30.09.2024	III kwartał 2023 okres od 01.07.2023 do 30.09.2023	3 kwartały 2023 narastająco okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	2.12	388 876	1 037 594	366 963	786 160
Przychody ze sprzedaży usług		2 609	10 057	6 864	27 306
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		386 267	1 027 537	360 099	758 854
Koszt własny sprzedaży	2.13	(289 280)	(701 163)	(279 911)	(548 257)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		99 596	336 431	87 052	237 903
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	2.14	535	7 245	8 299	(14 117)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	2.13	(10 167)	(31 474)	(7 072)	(18 615)
Koszty ogólnego zarządu	2.13	(16 614)	(60 227)	(29 796)	(65 794)
Pozostałe przychody operacyjne	2.15	1 029	10 971	1 704	5 195
Pozostałe koszty operacyjne	2.15	(3 225)	(14 660)	(4 338)	(5 260)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		71 154	248 286	55 849	139 312
Przychody finansowe	2.16	5 098	16 810	6 640	28 511
Koszty finansowe	2.16	(1 199)	(10 460)	(6 588)	(17 555)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	2.20	7 747	16 540	(430)	(1 548)
Zysk/(Strata) brutto		82 800	271 176	55 471	148 720
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	2.17	(15 944)	(55 619)	(10 267)	(23 990)
Zysk/(Strata) netto		66 856	215 557	45 204	124 730
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysku (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		(1 192)	4	7 239	(742)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		226	(1)	(1 375)	141
Inne całkowite dochody (netto)		(966)	3	5 864	(601)
Całkowite dochody		65 890	215 560	51 068	124 129

	III kwartał 2024 okres od 01.07.2024 do 30.09.2024	3 kwartały 2024 narastająco okres od 01.01.2024 do 30.09.2024	III kwartał 2023 okres od 01.07.2023 do 30.09.2023	3 kwartały 2023 narastająco okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zysk/(Strata) netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	67 119	216 393	45 318	124 873
Akcjonariuszom niekontrolującym	(263)	(836)	(114)	(143)
	66 856	215 557	45 204	124 730
Całkowite dochody przypadające:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	66 153	216 396	51 182	124 272
Akcjonariuszom niekontrolującym	(263)	(836)	(114)	(143)
	65 890	215 560	51 068	124 129
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - podstawowy	0,15	0,48	0,10	0,28
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł) - rozwodniony	0,15	0,48	0,10	0,28

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały **	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	447 558	797 758	25 919	275 623	1 546 858	1 564	1 548 422
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	-	216 393	216 393	(836)	215 557
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	3	-	3	-	3
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	3	216 393	216 396	(836)	215 560
Przeniesienie niepodzielonego zysku Grupy z poprzedniego okresu	-	56 229	-	(56 229)	-	-	-
Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych	-	(1 273)	-	-	(1 273)	1 279	6
Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego *	4 722	(4 722)	-	-	-	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-	3 837	-	3 837	-	3 837
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(6 746)	-	(219 394)	(226 140)	-	(226 140)
Na dzień 30 września 2024 roku (niebadane)	452 280	841 246	29 759	216 393	1 539 678	2 007	1 541 685

* - w dniu 12 stycznia 2024 roku nastąpiła rejestracja zmiany kapitału zakładowego wynikającego z objęcia akcji serii K. Kwota 5.595 tys. zł wynikająca z podwyższenia kapitału (agio) jest prezentowana w kapitale zapasowym.

** - kwota Innych kapitałów na 30 września 2024 roku obejmuje przede wszystkim wycenę programu motywacyjnego w kwocie 28.345 tys. zł

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku (dane przekształcone)	447 558	735 975	12 545	230 941	1 427 019	353	1 427 372
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	124 873	124 873	(143)	124 730
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	(601)	-	(601)	-	(601)
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	(601)	124 873	124 272	(143)	124 129
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	51 918	-	(51 918)	-	-	-
Objęcie kontroli na spółkami zależnymi	-	(451)	-	-	(451)	1 448	997
Wycena programu motywacyjnego	-	-	11 027	-	11 027	-	11 027
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	-	-	(179 023)	(179 023)	-	(179 023)
Na dzień 30 września 2023 roku (niebadane)	447 558	787 442	22 971	124 873	1 382 844	1 658	1 384 502

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
		(niebadane)	(niebadane) (przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	271 176	148 720
II.	Korekty razem	(141 683)	83 116
1.	Amortyzacja	4 687	2 478
2.	Zysk/Strata z tytułu różnic kursowych	-	(5 622)
3.	Odsetki i udziały w zyskach	45 951	25 232
4.	Udział w zyskach/stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności	(16 540)	1 548
5.	Zysk/Strata z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej)	1 589	14 907
6.	Zmiana stanu rezerw	(29 256)	71 765
7.	Zmiana stanu zapasów	(581 938)	(797 578)
8.	Zmiana stanu należności	57 375	(77 788)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	13 622	47 152
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	425 210	469 558
11.	Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych	(65 965)	20 887
12.	Inne korekty	3 582	310 577
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	129 493	231 836
1.	Podatek dochodowy zapłacony	(85 834)	(50 284)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	43 659	181 552
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	89 828	520 675
1.	Zbycie inwestycji w nieruchomości	4 875	317 932
2.	Wpływy z tytułu aktywów finansowych	25 000	47 096
3.	Wpływy z tytułu odsetek od lokat	13 662	17 284
4. II.	Inne wpływy inwestycyjne Wydatki	46 291 (92 622)	138 363 (536 258)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(10 363)	(2 323)
2.	Inwestycje w nieruchomości	(6 515)	(3 236)
3.	Wydatki na nabycie aktywów finansowych	(75 744)	(78 174)
4.	Nabycie udziałów	-	(452 525)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(2 794)	(15 583)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	229 849	480 992
1.	Wpłaty na kapitał jednostek zależnych przez udziałowców niekontrolujących	-	992
2.	Kredyty i pożyczki	129 849	200 000
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	100 000	280 000
II.	Wydatki	(458 076)	(373 728)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	(85 270)	(125 836)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	(85 570)	(97 890)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(672)	(312)
4.	Odsetki	(60 424)	(42 276)
5.	Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej	(226 140)	(107 414)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	(228 227)	107 264
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	(187 362)	273 233
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym:	(187 362)	273 233
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	498 970	352 119
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	311 608	625 352

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent") została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. gen. Romualda Traugutta 45. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 64.20Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności:

				Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki	Siedziba	Wysokość kapitału na dzień 30.09.2024 r. w zł *	30 września 2024 Udział w kapitale	31 grudnia 2023 Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	113.700.000	100%	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	23.100.000	100%	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	88.800.000	100%	100%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	4.000.000	100%	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. 1)	Wrocław	10.300.000	100% (pośrednio)	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 2)	Wrocław	100.000	100% (pośrednio)	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	305.000	100%	100%
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	910.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	710.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91.905.080	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	1.339.000	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1.138.039,00	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o. 4)	Warszawa	31.000	63,87%	76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.	Warszawa	16.500	63,87% (pośrednio)	76,47% (pośrednio)
Develia Construction Sp. z o.o.	Warszawa	9.350.000	100%	100%
Develia 303 Sp. z o.o.	Warszawa	450.000	100%	100%
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	30.055.000	100%	100%
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	3.583.000	100%	100%
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	14.153.000	100%	100%
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	50.155.000	100%	100%
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 12 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	52.000	100%	100%
NP 17 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	95.000	100%	100%
NP 18 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 21 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 22 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 23 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
Develia Land Development Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	5.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k. 12)	Warszawa	10.000	-	100% (pośrednio)
NP 11 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	92.364.650	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. 11)	Warszawa	10.521.968	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 14 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	7.331.038	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. 11)	Warszawa	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 19 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	32.745.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 20 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	17.362.369	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. 11)	Warszawa	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. 11)	Warszawa	7.205.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	33.358.736	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	4.235.021	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 10)	Warszawa	1.000	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	25%	25%
Luisetaines Sp. z o.o. 9)	Warszawa	5.000	10%	-
SPV Projekt A sp. z o.o. 13)	Warszawa	5.000	80%	-
SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. 13)	Warszawa	15 340 867,46	80% (bezpośrednio i pośrednio)	-
Jednostki stowarzyszone
Morska Vita S.A. 5)	Warszawa	2.000.400,20	50,01% (bezpośrednio)	-
Morska Vita 1 Sp. z o.o. 6)	Warszawa	19.770.800	50,01% (pośrednio)	-
Morska Vita 2 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	114.305.910	50,01% (pośrednio)	-
Morska Vita 3 Sp. z o.o. 8)	Warszawa	5.000	50,01% (pośrednio)	-

* z uwagi na to, że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów

1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W Dniu 18 października 2024 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału spółki.

2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest XII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W dniu 12 sierpnia 2024 r. zarejestrowane zostało w KRS obniżenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Invest XII sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 24.800.00,00 zł do kwoty 100.000,00 zł.

3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą

połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

4) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia S.A. posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym.

5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.

W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana statutu spółki Morska Park Development S.A. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita S.A. a jej siedziba to Warszawa

6) W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 1 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

7) W dniu 5 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 2 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

8) W dniu 4 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 3 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

9) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym

10) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł

11) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.).

12) W dniu 17 lipca 2024 roku spółka NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku uchwały wspólników podjętej w dniu 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozwiązania spółki i uzgodnienia innego niż likwidacja sposobu zakończenia jej działalności.

13) W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. W wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce SPV Projekt A sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. jako komandytariusza i wniosła wkład w kwocie 12.272..663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł została potracona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.

Na dzień 30 września 2024 roku i na 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Zawarcie umów współpracy JV w przedmiocie wspólnych przedsięwzięć

W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.

W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.

W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z nowego projektu deweloperskiego ("Nowa Inwestycja"). Współpraca w ramach Nowej Inwestycji objętej aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy osiedla mieszkaniowego na około 550- 600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego, oraz będzie prowadzona co do zasady na tożsamych warunkach jak te określone w Umowie JV, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 46/2021 z dnia 13.08.2021 r. W ramach Nowej Inwestycji łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz Spółki Projektowej).

Pozostałe zmiany

W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,

W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.) za cenę 116.550,00 zł.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 100,00 zł.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 459.675,00 zł.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 226.442,00 zł.

W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł.

2.4 Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2024 roku oraz na dzień 30 września 2024 roku nie uległ zmianie i przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
• Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta Wąchałę.

Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
• Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
• Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Adam Chabior Członek Rady Nadzorczej
• Robert Wąchała Członek Rady Nadzorczej

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

• Filip Gorczyca Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu

• Michał Hulbój – Członek Komitetu

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Piotr Pinior Członek Komitetu
• Piotr Borowiec Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotr Piniora i Piotra Borowca skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco:

• Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
• Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
• Robert Pietryszyn Członek Komitetu

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 21 listopada 2024 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2024 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2024 r. tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku;
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2023 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Rozpoznawanie przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 następuje w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób.

Przeniesienie ryzyk i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Wartość firmy w segmencie deweloperskim

Transakcja zakupu Nexity daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim poprzez poszerzenie działalności na rynku polskim o nowe lokalizacje. W wyniku transakcji Zarząd oczekuje wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie

pakietowania robót oraz land development. W ocenie Zarządu zintegrowana grupa spółek Nexity stanowiąca całość jej operacji w Polsce spełnia definicję przedsięwzięcia zgodną z MSSF 3 ze względu na pozyskane w ramach transakcji m.in. procesy operacyjne związane z pozyskiwaniem gruntów, projektowaniem, zarządzaniem oraz realizacją inwestycji deweloperskiej, a także procesy zarządzania zasobami. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. W ocenie Zarządu na dzień 30 września 2024 roku Grupa realizuje oczekiwane korzyści związane z nabyciem Nexity i nie stwierdził istnienia przesłanek do wykonania testu na utratę wartości.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana.

Metoda wyceny jednostek ujmowanych metodą praw własności

W przypadku nabycia udziałów w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych wyceniane są one metodą praw własności. Grupa dokonuje również oceny czy nabycie jest związane z nabyciem przedsięwzięcia czy aktywa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości firmy

Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy poprzez oszacowanie wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy - segment deweloperski. Kalkulacja wartości użytkowej polegała na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodki wypracowujące środki pieniężne, a następnie ustaleniu ich wartości bieżącej przy zastosowaniu odpowiedniej stopy dyskontowej

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.17.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 września 2024 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców lub zostały zaprezentowane na podstawie zawartej umowy sprzedaży pomniejszonej o koszty sprzedaży. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź

poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa dostępne do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie 2.21.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Cykl operacyjny

Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

Projekty deweloperskie, których cykl operacyjny przekracza normalny cykl operacyjny są prezentowane w pozycji Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych. Projekty deweloperskie w trakcie realizacji są prezentowane jako Produkcja w toku pozycji Zapasy. Lokale mieszkalne i usługowe powstałe w wyniku realizacji procesu deweloperskiego, tj. po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie są prezentowane jako Produkty gotowe w pozycji Zapasy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. Dla każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno rzeczywiste jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty. Przyjęte przez Zarząd szacowane ceny sprzedaży netto uwzględniają uzyskiwane bieżące ceny rynkowe z uwzględnieniem parametrów jakościowych i funkcjonalnych lokali, a także przewidywane tendencje cenowe na rynku nieruchomości. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień sprawozdawczy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.22.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 września 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	34 170	34 377
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	85 914	147 488
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	258 393	194 305
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(55)	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(43 295)	(73 636)
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(19 911)	(47 999)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego zmiany do MSSF 16
• Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe zmiany do MSR 1
• Zmiany Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców Zmiany do MSR 7 i MSSF 7

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

2.9 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji

Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń oraz kosztów ekwiwalentów urlopowych. Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych został zaprezentowany poniżej:

		31 grudnia 2023 (dane publikowane)	Zmiana prezentacji	31 grudnia 2023 (dane przekształcone)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	432 208	-	432 208
B.	Aktywa obrotowe	3 181 553	-	3 181 553
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	194 305	-	194 305
	Aktywa razem	3 808 066	-	3 808 066
Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	1 548 422	-	1 548 422
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 546 858	-	1 546 858
II.	Udziały niekontrolujące	1 564	-	1 564
B.	Zobowiązania długoterminowe	707 757	-	707 757
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 537 627	-	1 537 627
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	268 231	22 747	290 978
6.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	811 405	(22 747)	788 658
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	14 260	-	14 260
Kapitał własny i zobowiązania razem		3 808 066	-	3 808 066

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Zmiana prezentacji	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
		(dane publikowane)		(dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	148 720	-	148 720
II.	Korekty razem	100 400	(17 284)	83 116
3.	Odsetki i udziały w zyskach	42 516	(17 284)	25 232
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	52 528	(5 376)	47 152
10.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	464 182	5 376	469 558
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)	249 120	(17 284)	231 836
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	198 836	(17 284)	181 552
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	503 391	17 284	520 675
3.	Wpływy z tytułu odsetek od lokat	-	17 284	17 284
II.	Wydatki	(536 258)	-	(536 258)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)	(32 867)	17 284	(15 583)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	480 992	-	480 992
II.	Wydatki	(373 728)	-	(373 728)

III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	107 264	-	107 264
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)	273 233	-	273 233
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym:	273 233	-	273 233
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	352 119	-	352 119
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)	625 352	-	625 352

Informacja dotycząca zmian w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów

Grupa zdecydowała się na zmianę w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dotychczas były one prezentowane w osobnej pozycji "Odpisy aktualizujące wartość zapasów". Po zmianie są prezentowane w pozycji "Koszt własny sprzedaży". W okresie porównywalnym wskazana pozycja wykazała wartość 0.

2.10 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później
• MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• MSSF 19: Jednostki zależne nieponoszące odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później
• Coroczne ulepszenia, tom 112 (opublikowano dnia 18 lipca 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Jednostka dominująca jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

2.11 Sezonowość lub cykliczność w działalności

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.12 Przychody ze sprzedaży

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych	2 218	27 306
Pozostałe (m.in. usługi pośrednictwa finansowego, usługi najmu powierzchni do czasu rozpoczęcia budowy)	7 839	-
Przychody ze sprzedaży usług	10 057	27 306
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych	1 022 701	748 354
Pozostałe (m.in. sprzedaż gruntów, odsprzedaż infrastruktury)	4 836	10 500
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (MSSF 15)	1 027 537	758 854
Przychody razem	1 037 594	786 160

2.13 Koszty działalności operacyjnej

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Koszt własny sprzedaży, w tym:	701 164	548 257
- zmiana wysokości odpisów aktualizujących wartość zapasów	(25 500)	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	31 474	18 615
Koszty ogólnego zarządu	60 226	65 794
Razem	792 864	632 666

Program akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu przydziela odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji

przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 r, lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 r. do 29 czerwca 2021 r., pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026 r. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach ogólnego zarządu (koszty wynagrodzeń) kwotę 3.837 tys. PLN. W roku 2021, 2022 oraz 2023 Grupa Kapitałowa ujęła w kosztach kwotę odpowiednio 4.309 tys. PLN, 3.116 tys. PLN oraz 13.975 tys. PLN.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia, wyceniając części programu i alokując je do kosztów roku bieżącego.

Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Aktywne w dniu 31 grudnia 2023	11 577 186
Przyznane w okresie	5 572 117
Umorzone w okresie	-
Wykonane w okresie	-
Wygasłe w okresie	-
Aktywne w dniu 30 września 2024	17 149 303

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2023 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym

terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. podjęło uchwałę dotyczącą przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.

2.14 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	4 875	317 932
Wartość sprzedanych nieruchomości	(4 875)	(317 932)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	3 112	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	(2 361)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(770)	(9 365)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(1 530)	(455)
Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	6 028	(2 726)
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	405	790
Pozostałe	-	-
Razem	7 245	(14 117)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku:

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Arkady Wrocławskie	Sky Tower	Silesia Star	Retro Office House	Wola Retro	Malin	Kolejowa	Babka Tower	RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	-	-	-	-	-	-	4 875	4 875
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	-	-	-	-	-	-	(4 875)	(4 875)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-	-	-	-	-	3 112	-	3 112
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(770)	-	-	-	-	-	-	-	(770)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(78)	-	-	-	-	(272)	(1 180)	-	(1 530)
Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	867	1 170	(14)	6	3 999	-	-	-	6 028
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	405	-	-	-	-	-	-	-	405
Razem	424	1 170	(14)	6	3 999	(272)	1 932	-	7 245

2.15 Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Rozwiązanie rezerw pozostałych	8 259	21
Otrzymane odszkodowania i kary	1 746	254
Wynik na odsprzedaży mediów	538	392
Rozliczenie przychodów z tytułu partycypacji najemców w wykończeniu powierzchni	88	477
Partycypacja generalnych wykonawców w usunięciu szkód	11	816
Rozliczenie opłat eksploatacyjnych oraz usługi komercjalizacji dotyczące sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych	-	1 023
Prowizja z tytułu realizacji usługi "mieszkanie pod klucz"	239	254
Rozliczenia z organami skarbowymi za lata ubiegłe	-	458
Pozostałe	19	1 500
Pozostałe przychody operacyjne	10 971	5 195

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Utworzenie odpisów aktualizujących należności, netto	1 076	1 422
Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto	1 987	106
Utworzenie rezerw pozostałych	9 272	-
Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego	353	159
Pozostałe	1 972	3 573
Pozostałe koszty operacyjne	14 660	5 260

2.16 Przychody i koszty finansowe

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Przychody z tytułu odsetek bankowych	14 715	18 843
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	-	3 904
Wycena instrumentów pochodnych	1	828
Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI)	1 701	4 676
Pozostałe	393	260
Przychody finansowe	16 810	28 511

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Odsetki, prowizje od obligacji (cześć nieskapitalizowana)	3 083	9 460
Odsetki, prowizje od kredytów (cześć nieskapitalizowana)	5 810	5 961
Odsetki od leasingu	599	1 110
Wycena i straty z instrumentów finansowych	59	-
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	496	-
Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych	9	40
Pozostałe	404	984
Koszty finansowe	10 460	17 555

2.17 Podatek dochodowy

Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(85 928)	(93 093)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	174	63
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych	30 135	69 040
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie	(55 619)	(23 990)
Ujęte w innych całkowitych dochodach
Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(1)	141
Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach	(1)	141

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 30 września 2024 roku i 30 września 2023 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem	271 176	148 720
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%)	51 523	28 257

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	5 619	5 767
Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo	(40)	(8 957)
Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe	7 713	(202)
Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego *	(7 478)	332
Korekty podatku za lata poprzednie	127	(16)
Pozostałe	(1 845)	(1 191)
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 20,5% (2023: 16,1 %)	55 619	23 990

Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 września 2024	31 grudnia 2023	1 stycznia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji oraz lokat	(16 403)	(8 700)	(17 651)	(7 703)	8 951
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	(356)	(400)	(23 605)	44	23 205
Różnice kursowe	(267)	-	-	(267)	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	-	(250)	-	250
Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym dotyczący przychodów oraz kosztów sprzedanych wyrobów gotowych (lokali) *	(22 452)	(56 410)	(52 825)	33 958	(3 585)
Nierozliczona wycena zapasów Nexity na dzień nabycia do wartości godziwej	(20 890)	(26 746)	-	5 856	(26 746)
Pozostałe	(808)	(430)	(381)	(378)	(49)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(61 176)	(92 686)	(94 712)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	422	755	-	(333)	755
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	4 328	7 373	4 491	(3 045)	2 882
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji	4 534	4 866	9 572	(332)	(4 706)
Różnice kursowe	-	6	1 109	(6)	(1 103)
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	11 963	9 156	4 993	2 807	4 163
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	25 791	25 844	18 880	(53)	6 964
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	5 013	5 427	1 956	(414)	3 471

Pozostałe Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	- 52 051	- 53 427	48 41 049	-	(48)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				30 134	14 404
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	34 170	34 377	16 877
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(43 295)	(73 636)	(70 540)

* - Przychody i odpowiadające im koszty wynikające ze sprzedaży wyrobów gotowych rozpoznane w wyniku finansowym, lecz nie stanowiące na dzień bilansowy przychodów i kosztów podatkowych.

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 11.234 tys. zł (odpowiednio 4.826 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 4.103 tys. zł (odpowiednio 4.306 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 33.046 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 33.322 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 roku), które powstały głównie w spółkach Arkady Wrocławskie S.A., Develia Construction Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest II Sp. z o.o.

2.18 Wartość firmy, wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe

Wartość firmy

W dniu 26 lipca 2023 r., Develia S.A. zawarła z Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu przyrzeczoną umowę zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A. Łączna cena sprzedaży udziałów nabywanych spółek wyniosła 99,8 mln EUR, w przeliczeniu na PLN wyniosła łącznie 451,7 mln zł. Kwota ustalonej wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań jest niższa niż wartość przekazanej przez Grupę Develia zapłaty, w związku z czym rozpoznana została wartość firmy w kwocie 66.858 tys. zł. W ocenie Zarządu Spółki transakcja daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim, rozpoczęcia działalności na rynku poznańskim oraz daje możliwość wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu test na utratę wartości firmy powinien być przeprowadzany na poziomie segmentu deweloperskiego.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa nie zidentyfikowała przesłanek wskazujących na konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości firmy.

Wartości niematerialne

Najistotniejszą pozycją wartości niematerialne są aktywowane koszty związane z platformą wynajmu mieszkań Flatte.

Rzeczowe aktywa trwałe

14 729	8 423
9 515	1 986
24 244	10 409

Wzrost wartości aktywów z tytułu prawa do użytkowania wynika przede wszystkim z podpisania umowy najmy powierzchni biurowej we Wrocławiu.

W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku, Grupa zawarła umowę najmu powierzchni biurowej oraz umowy leasingu samochodów osobowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 września 2024 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.19 Należności długoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kaucje oraz blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi *	1 855	11 543
Blokady z tytułu umów najmu powierzchni biurowych	612	315
Należności długoterminowe ogółem	2 467	11 858
* - termin umowny blokady to 31 grudnia 2025 roku.

2.20 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności

Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	1 058	29 263
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	24 809	25 307
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	3 210	3 219
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k.	12 233	-
SPV Projekt A Sp. z o.o.	1	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	759	298
Luisetaines Sp. z o.o.	507	-
Morska Vita S.A.	74 959	-
RAZEM	117 536	58 087

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat za okres 9 miesięcy 2024 roku

	Przychody ze sprzedaży [100%]	Zysk (Strata) netto [przypisany Develia S.A.]
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	160 979	17 108
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	3 100	(498)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	-	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	-	(10)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	-	-
SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k.	-	(39)
SPV Projekt A Sp. z o.o.	-	(3)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	(102)
Luisetaines Sp. z o.o.	1	7
Morska Vita S.A.	10	77
RAZEM	164 090	16 540

Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej na 30 września 2024 roku

	Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Projekt Myśliborska Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	150	-	3 624	-	171	-
Aktywa obrotowe, w tym:	27 759	-	145 443	1	3 841	-
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 589	-	35 417	-	335	-
AKTYWA RAZEM	27 909	-	149 067	1	4 012	-
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	7 453	71	9 981	71	-	71
- długoterminowe zobowiązania finansowe	-	71	9 981	71	-	71
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	18 747	2	108 074	-	-	1
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania RAZEM	26 200	73	118 055	71	-	72
Kapitał własny	1 709	(73)	31 012	(70)	4 012	(72)
Udział % Grupy Develia S.A.	80% / 60%	80%	80%	80%	80%	80%
Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto	1 025	(58)	24 809	(56)	3 210	(58)
Korekty, w tym:	33	58	-	56	-	58
Alokacja ceny nabycia	-	-	-	-	-	-
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	-	-
Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 30 września 2024	1 058	-	24 809	-	3 210	-

	SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k.	SPV Projekt A Sp. z o.o.	Malin Development 1 Sp. z o.o.	Luisetaines Sp. z o.o.	Dane skonsolidowane Morska Vita S.A.
Aktywa trwałe	30	-	1 864	4 180	87 305
Aktywa obrotowe, w tym:	15 423	32	1 308	883	167 573
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 010	31	1 056	743	8 887
AKTYWA RAZEM	15 453	32	3 172	5 063	254 878
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	-	31	3 374	5 324	102 990
- długoterminowe zobowiązania finansowe	-	31	3 348	5 324	75 556
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	383	-	3	6	13 098
- krótkoterminowe zobowiązania finansowe	106	-	-	-	10 266
Zobowiązania RAZEM	383	31	3 377	5 330	116 088
Kapitał własny	15 070	1	(205)	(267)	138 790
Udział % Grupy Develia S.A.	80%	80%	25%	10%	50,01%
Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto	12 056	1	(51)	(27)	69 409
Korekty, w tym:	177	-	810	534	5 550
Alokacja ceny nabycia	-	-	-	-	5 550
Udzielone pożyczki	106	-	791	534	-
Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 30 września 2024	12 233	1	759	507	74 959

Umowa JV z Grupo Lar

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV z Hillwood

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV z IAM

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z spółką zarządzana przez I Asset Management. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności.

Umowa JV dotycząca realizacji inwestycji Morska Park w Gdyni

Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu sposobu podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako inwestycja w jednostkę stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności.

2.21 Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 września 2024 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowi grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia.

30 września 2024	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Malin	N/D	85 914	-	85 914
				85 914

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

W związku z podpisaniem w dniu 20 sierpnia 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu dokonano reklasyfikacji nieruchomości z pozycji Nieruchomości inwestycyjnej do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży.

31 grudnia 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	46 196	15 378	61 574
Malin	N/D	85 914	-	85 914
				147 488

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	147 488	129 791

Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	(6)	10 495
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	4 230
Poniesione nakłady inwestycyjne	1 543	5 058
Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	(64 679)	(4 230)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	-	-
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	1 568	2 144
Na koniec okresu sprawozdawczego	85 914	147 488

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Na dzień 30 września 2024 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży zostały zaprezentowane:

• nieruchomość: centrum handlowo biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu
• grunt inwestycyjny Kolejowa we Wrocławiu

30 września 2024	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Wrocław, Kolejowa	-	50 500	15 372	(1 192)	64 680
Arkady Wrocławskie	42 900	183 573	14 484	(4 344)	193 713
					258 393

31 grudnia 2023	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	Koszty sprzedaży nieruchomości	RAZEM
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Arkady Wrocławskie	42 900	186 529	14 260	(11 359)	189 430
Lokale usługowe Babka Tower		4 875			4 875
					194 305

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	194 305	534 898
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	224	(13 638)
Utworzenie/Reklasyfikacja rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	19 459
Poniesione nakłady inwestycyjne	81	318

Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych	64 679	4 230
Reklasyfikacja z zapasów	-	-
Sprzedaż nieruchomości	(4 875)	(317 932)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	(2 779)	(21 559)
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	6 758	(11 471)
Na koniec okresu sprawozdawczego	258 393	194 305

Sprzedaż nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu

W dniu 19 grudnia 2023 r. Spółka oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. jako sprzedający zawarły z Vastint Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przedwstępną umowę sprzedaży dotycząca sprzedaży przez Arkady Wrocławskie S.A. prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie "Arkady Wrocławskie" położonym we Wrocławiu przy ul. Swobodnej numer 31-33 / Powstańców Śląskich 2-4 ("Nieruchomość 1") oraz sprzedaży przez (ii) Spółkę prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym położonym we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej 7-11 ("Nieruchomość 2"). Cena za Nieruchomość 1 została ustalona na 38.690.409 EUR, a za Nieruchomość 2 na kwotę 4.209.591 EUR, które to ceny zostaną powiększone o należny podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży powinno nastąpić do 30 sierpnia 2025 r., przy czym termin ten może zostać przedłużony.

Umowa przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień spółki Arkady Wrocławskie S.A. i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z powyższą transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta oraz Sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Emitenta oraz Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień.

Emitent zobowiązał się również do udzielenia gwarancji korporacyjnej do kwoty 12.000.000 EUR na zabezpieczenie roszczeń Kupującego względem spółki Arkady Wrocławskie S.A. o zwrot kwot wypłaconych zaliczek oraz zapłatę kar umownych.

Sprzedaż lokali usługowych w Babka Tower w Warszawie

W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta – Develia 303 Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży lokali usługowych Babka Tower w Warszawie za kwotę 4.875 tys. zł.

Sprzedaż nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu

W dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta – Develia Invest sp. z o.o., zawarła jako sprzedający z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10. Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.00,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nastąpiło w dniu 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona ("Umowa Przyrzeczona") powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa umowa przedwstępna oraz warunkowa umowa sprzedaży zawierają standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk.

2.22 Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2024 roku pozycji tej zostały zaprezentowane grunty, które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Południe Vita (etap V)	13 350	13 350
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	44 059
Aroniowa (etap 4-8)	35 946	35 946
Pustynna, Łódź	5 884	4 733
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem	99 239	98 088

Zapasy

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Produkcja w toku	2 609 363	2 000 952
Produkty gotowe	149 031	205 041
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16	55 249	54 549
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	(19 911)	(47 999)
Pozostałe zapasy	472	874
Zapasy ogółem	2 794 204	2 213 417

Na dzień 30 września 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 123.447 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły one 90.657 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	47 999	53 499
Zwiększenie	4 565	6 415
Wykorzystanie	(4 312)	(8)
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	26
Zmniejszenie *	(28 341)	(11 933)
Na koniec okresu sprawozdawczego	19 911	47 999

* zmiana wynika ze zmian wyników prognozowanych w zakresie realizacji inwestycji Ceglana Park w Katowicach w kwocie 27.797 tys. zł oraz projektu Pustynna Vita w Łodzi w kwocie 1.044 tys. zł. Zmiany wartości w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września w 2024 roku wynikają z ze zmiany prognozowanych cen sprzedaży oraz kosztów realizacji inwestycji.

Na dzień 30 września 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.27.5.

2.23 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności z tytułu dostaw i usług	17 363	16 573
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	104 192	47 506
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów	-	2 174
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu	32 121	127 547
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowa sprzedaży nieruchomości	11 414	17 389
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z realizowanymi inwestycjami w infrastrukturę komunalną	21 396	13 526
Pozostałe należności od osób trzecich	10 005	19 760
Należności ogółem (netto)	196 491	244 475
Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług	(8 094)	(7 913)
Odpis aktualizujący pozostałe należności	(95)	-
Należności brutto	204 585	252 388

Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	24 138	22 954
od 1 do 3 miesięcy	309	1 532
od 3 do 12 miesięcy	1 010	-
Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem	25 457	24 486

Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 1 miesiąca.

Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów są wymagalne w przedziale do 1 miesiąca.

Zmiany oczekiwanych strat kredytowych w zakresie należności były następujące:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu	7 913	6 275
Zwiększenie	3 307	3 007
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	-	394
Wykorzystanie	(1 628)	(570)
Zmniejszenie	(1 403)	(1 193)
Na koniec okresu	8 189	7 913

2.24 Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2024	31 grudnia 2023
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1M + 0,1%	26-12-2024	26 511	-
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1M + 0,1%	16-02-2024	-	25 000
Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem			26 511	25 000

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie:

Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup / Wypłata odsetek	Wynik w okresie	30 września 2024
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	25 000	26 500	(25 252)	263	26 511
RAZEM	25 000	26 500	(25 252)	263	26 511

2.25 Pozostałe aktywa finansowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	38 373	35 491
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	209 888	143 923
Pozostałe aktywa finansowe ogółem	248 261	179 414

Fundusze inwestycyjne

Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup / Umorzenie	Wynik w okresie	30 września 2024
Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	6 647	12	-	429	7 088
Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	-	-	-	2
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 322	-	-	151	3 473
Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva)	7 555	-	-	362	7 917
GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	10 567	-	-	545	11 112
Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	5 303	-	-	241	5 544
JU/TFI C-QUADRAT	2 095	1 000	-	142	3 237
RAZEM	35 491	1 012	-	1 870	38 373

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane zgodnie według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie.

Rachunki powiernicze

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
143 923	67 728
1 380 980	1 594 386
(1 315 015)	(1 555 392)
-	37 201
209 888	143 923

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

2.26 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Środki pieniężne w banku i w kasie	176 990	87 977
Lokaty bankowe	134 618	410 993
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:	311 608	498 970

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności lokat bankowych prezentowanych w pozycji środki pieniężne:

Lokaty terminowe - terminy zapadalności	30 września 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	134 618	410 993
od 1 do 3 miesięcy	-	-
Lokaty bankowe ogółem	134 618	410 993

2.27 Zobowiązania finansowe

2.27.1 Kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	27-03-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (b)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-04-2025	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	11-10-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	13-07-2028	118 758	148 290

Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	25-06-2025	-	-
Kredyt bankowy w EUR (g)	Develia S.A.	Euribor 3M+marża	31-01-2026	110 519	-
Kredyt bankowy w EUR (h)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	20-06-2026	-	-
Kredyt bankowy w EUR (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	15-12-2026	-	-
Kredyt bankowy w EUR (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	31-12-2026	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	-	-
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	-	-
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2025	15 320	15 244
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-03-2026	179 309	178 960
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-07-2026	99 608	99 376
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-12-2027	158 882	158 512
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-05-2028	99 137	-
				781 533	600 382
Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2024	31 grudnia 2023
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	27-03-2024	-	46 988
Kredyt bankowy w PLN (b)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-11-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (c)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	28-04-2025	-	-
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	11-10-2024	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	42 589	42 999
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	25-06-2025	-	-
Kredyt bankowy w EUR (g)	Develia S.A.	Euribor 3M+marża	30-09-2025	9 883	-
Kredyt bankowy w EUR (h)	LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	-	-
Kredyt bankowy w EUR (i)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	-	-
Kredyt bankowy w EUR (j)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	30-09-2025	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	-	86 428
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	08-10-2024	101 959	101 717
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-12-2024	29	34
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	27-12-2024	92	153
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	04-10-2024	2 155	2 152
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	09-12-2024	748	911
Program obligacji (q)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	20-11-2024	975	-
				158 430	281 382

• (a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. W dniu 27 marca 2024 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu.
• (b) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 28 listopada 2024 roku.
• (c) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 28 kwietnia 2025 roku.

• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 30 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 12 listopada 2024 roku.
• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 200 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 13 lipca 2028 roku.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 20 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 25 czerwca 2025 roku.
• (g) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 marca 2024 roku z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu, kwota kredytu wynosi 30 mln EUR, termin spłaty wyznaczono na 31 stycznia 2026 roku.
• (h) Kredyt w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarty w dniu 17 kwietnia 2024 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 61,6 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 20 czerwca 2026 roku.
• (i) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 21 maja 2024 roku z Alior Bank S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 132 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 15 grudnia 2026 roku.
• (j) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 28 czerwca 2024 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy korporacyjnej linii kredytowej, kwota kredytu wynosi 70 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 grudnia 2026 roku.
• (k) Obligacje kuponowe seria PLO112300028, emisja z dnia 11 maja 2021 r., wartość emisji 150 mln PLN, data wykupu 10 maja 2024r. W dniu wykupu spółka Develia S.A. dokonała terminowego wykupu obligacji pozostających do wykupu o wartości 85.570 tys. PLN.
• (l) Obligacje kuponowe seria PLO112300036, emisja z dnia 8 października 2021 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 8 października 2024 r.
• (m) Obligacje kuponowe seria PLLCCRP00181, emisja z dnia 20 grudnia 2022 r., wartość emisji 15.442 tys. PLN, data wykupu 20 grudnia 2025 r.
• (n) Obligacje kuponowe seria PLO112300044, emisja z dnia 27 marca 2023 r., wartość emisji 180 mln PLN, data wykupu 27 marca 2026 r.
• (o) Obligacje kuponowe seria PLO112300051, emisja z dnia 6 lipca 2023 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 6 lipca 2026 r.
• (p) Obligacje kuponowe seria PLO112300069, emisja z dnia 8 grudnia 2023 r., wartość emisji 160 mln PLN, data wykupu 8 grudnia 2027 r.
• (q) Obligacje kuponowe seria PLO112300077, emisja z dnia 20 maja 2024 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 19 maja 2028 r.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.40.

Średnie ważone oprocentowanie obligacji w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 9,25% oraz 10,02%.

Średnie ważone oprocentowanie kredytów w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 7,51% oraz 7,00%.

Poniżej zostały przedstawione zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji w podziale na terminy zapadalności (prezentowane kwoty nie obejmują wycen na dzień bilansowy):

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Obligacje (WIBOR)	104 216	2 037	-	295 442	-	260 000	-	-	661 695
Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)	12 587	-	30 000	40 000	40 000	40 000	-	-	162 587

Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	-	1 223	8 660	111 257	-	-	-	-	121 140
	116 803	3 260	38 660	446 699	40 000	300 000	-	-	945 422

2.27.2 Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

Na dzień 30 września 2024 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco:

	Nominał		Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów	Termin realizacji
	transakcji w walucie [w tys.]	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe	Od	Do
FX forward [EUR]	4 000	-	55	03.06.2024 / 11.06.2024	29.12.2025
Razem		-	55

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w roku 2023 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

Rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych

W związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie określoną w EUR oraz zawarciem umowy kredytu w części na pre-finansowanie ceny sprzedaży Nieruchomości Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

Pozycją zabezpieczaną są przyszłe przepływy pieniężne w wysokości 40.900.000,00 EUR z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości. Na dzień 30 września 2024 roku instrumentem zabezpieczającym przyszłe przepływy pieniężne są transakcje wymiany walutowej FX Forward EUR na PLN na kwotę 4 mln EUR oraz kredyt bankowy na kwotę 30 mln EUR. Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. Na 30 września 2024 roku, Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 4 tys. zł. Z uwagi na sposób wyceny i ujęcia księgowego nieruchomości stanowiący rozpoznanie w rachunku zysków i strat części ekonomicznych różnic kursowych wynikających z wyznaczonej pozycji zabezpieczanej, znaczna część efektywnej części zabezpieczenia ujmowanej w kapitale jest natychmiastowo przenoszona do wyniku operacyjnego.

2.27.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN ("Program Emisji").

W dniu 10 maja 2024 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys. PLN.

W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 r.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 8 października 2024 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 100.000 tys. PLN.

W dniu 16 października 2024 roku zarząd spółki Develia S.A. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji o kodzie ISIN: PLLCCRP00181. Wcześniejszy wykup obligacji zostanie wykonany w dniu 20 grudnia 2024 r.

W dniu 30 października 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 30 października 2028 r.

2.27.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 30.000 tys. PLN. Na dzień 30 września 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 161.347 tys. PLN.

W dniu 27 marca 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A. z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami.

W dniu 27 marca 2024 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, wypłacona została pierwsza transzy kredytu. W dniu 5 kwietnia 2024 roku spółce Develia S.A. została wypłacona druga transza kredytu do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR. Na dzień 30 września 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 120.402 tys. PLN.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 października 2024 r. spółka Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu wydłużający okres spłaty kredytu do 12 listopada 2024 r.

W dniu 29 października 2024 roku spółka Develia S.A. zawarła z VeloBank S.A. aneks do umowy korporacyjnej linii kredytowej zmieniający nieruchomości, na których ustanowiona zostanie hipoteka na rzecz banku.

Z dniem 31 października 2024 roku spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. rozwiązała umowę kredytu inwestycyjnego z 17 kwietnia 2024 r. wraz z późniejszymi zmianami.

W dniu 8 listopada 2024 roku spółka Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu wydłużający okres spłaty kredytu do 12 listopada 2026 r.

W dniu 14 listopada 2024 roku spółka Develia S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln PLN, z terminem spłaty kredytu na 13 listopada 2027 roku.

2.27.5 Zabezpieczenia

Zmiany w zakresie zabezpieczeń spłaty kredytów dokonane w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku zostały przedstawione poniżej:

Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:

• dokonano wykreślenia hipoteki do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Develia Invest Sp. z o.o.,

• dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 75.000 tys. PLN.

• Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z PKO Bank Polski S.A.:

• dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 75.000 tys. PLN.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  2. − dokonano wykreślenia hipoteki do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomości, której właścicielem jest Develia Wrocław S.A.,
  3. − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 45.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 34.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. − zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A.,
  3. − zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A.,
  4. − zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A.,
  5. − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem,
  6. − cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem,
  7. − podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem
  8. − oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR,
  9. − oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 21 maja 2024 roku przez Develia S.A. z Alior Bank S.A.:
  2. − Pełnomocnictwo do rachunków,
  3. − Weksel z deklaracją wekslową,
  4. − Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
  5. − Hipoteka do kwoty 198 mln PLN na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja,
  6. − Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych oraz od ognia i innych zdarzeń losowych,
  7. − Niepotwierdzony przelew (cesja cicha) wierzytelności wynikający z umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych, miejsc postojowych i komórek lokatorskich w nieruchomości będącej przedmiotem kredytowanej Inwestycji,
  8. − Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach mieszkaniowego rachunku powierniczego,

• − Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy o kontrakt na generalne wykonawstwo,

• − Notarialne pełnomocnictwo dla Banku do sprzedaży lokali w ramach finansowanej inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu z przeznaczeniem na zaspokojenie wierzytelności z tytułu kredytu,
• − Zastaw finansowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
• − Zastaw rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
• − Podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców i/lub podmioty powiązane na cele związane z Przedsięwzięciem Deweloperskim podporządkowanie w zakresie pożyczek dotyczących wkładu własnego (jeśli dotyczy).

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 28 czerwca 2024 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. − hipoteka umowna łączna do kwoty 105 mln PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  3. − pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w banku,
  4. − weksel własny wraz z deklaracją wekslową,
  5. − poddanie się przez Kredytobiorcę egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kpc,
  6. − zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w banku,
  7. − przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu (w przypadku nieruchomości zabudowanych, gdzie wartość naniesień wliczana jest do wartości nieruchomości)
  8. − oświadczenia właścicieli oraz użytkowników wieczystych nieruchomości, o których mowa w pkt 1) powyżej (innych niż Kredytobiorca) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego (o ile będzie dotyczyć).

Zabezpieczenia kredytów udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.

Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 17 kwietnia 2024 roku przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. z VeloBank S.A:

• − hipoteka umowna łączna do kwoty 110,25 mln PLN na nieruchomościach, na których realizowana jest inwestycja,
• − pełnomocnictwo do rachunków prowadzonych w Banku,
• − przelew wierzytelności z umów zawartych i zawieranych z nabywcami lokali i miejsc postojowych realizowanych w ramach inwestycji,
• − przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budowy oraz budynków, które powstaną w ramach inwestycji
• − poddanie się egzekucji na rzecz Banku w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kpc,
• − przelew wierzytelności z umowy zawartej z generalnym wykonawcą inwestycji,
• − zastaw finansowy i rejestrowe na rachunkach bankowych,
• − podporządkowanie wierzytelności przysługujących wobec wspólników spółki oraz zobowiązań finansowych związanych z inwestycją poza przewidzianymi w przepływach zaakceptowanych przez Bank uprzedniej spłacie kredytu.

Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego Arkady Wrocławskie S.A.

W związku z całkowitą spłatą w dniu 27 marca 2024 roku kredytu udzielonego spółce Arkady Wrocławskie S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami, wygasły zobowiązania spółki wobec Santander Bank Polska S.A.

Poręczenie wekslowe umowy kredytowej spółki Derby Investment Sp. z o.o. przez spółkę Morska Vita S.A.

W wyniku nabycia grupy spółek Morska Vita S.A. Grupa Develia stała się stroną umowy poręczenia wekslowego na kwotę pozostałego do spłaty kredytu w spółce Derby Investment Sp. z o.o. (3,5 mln zł plus odsetki). Grupa posiada wierzytelność regresową w stosunku do Derby Investment sp. z o.o. w zakresie tego zobowiązania, w postaci poddania się Derby egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 KPC z całego majątku spółki Derby Investment sp. z o.o. do kwoty 3.657.729,00 zł.

2.27.6 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.27.7 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. aktywów dostępnych do sprzedaży oraz kredytów) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
30 września 2024	+ 0,20	2 249	2 249
	- 0,20	(2 249)	(2 249)
31 grudnia 2023	+ 0,20	4 493	4 493
	- 0,20	(4 493)	(4 493)
30 września 2023	+ 0,20	4 298	4 298
	- 0,20	(4 298)	(4 298)

2.27.8 Sytuacja płynnościowa

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

W ocenie Zarządu sytuacja płynnościowa Grupy jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Grupy, natomiast wpływy z projektów przejętych wraz z zakupem spółek z Nexity stanowią źródło spłaty kredytu zaciągniętego na nabycię tych spółek. Zarząd Jednostki Dominującej sporządził plan finansowy na kolejne lata, który wskazuje na możliwość utrzymania źródeł finansowania działalności.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.

2.28 Zobowiązania z tytułu leasingu

30 września 2024	31 grudnia 2023
54 533	69 964
8 744	1 212
1 494	881
64 771	72 057
7 632	15 517
57 139	56 540

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku w podziale na okresy zapadalności:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	173	91
od 1 do 3 miesięcy	348	182
od 3 do 12 miesięcy	2 090	5 334
od 1 roku do 2 lat	15 811	14 415
od 2 do 3 lat	1 525	951
od 3 do 4 lat	1 478	859
od 4 do 5 lat	1 445	763
powyżej 5 lat	41 901	49 462
Razem	64 771	72 057

2.29 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	229 444	214 012
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	4 020	5 800
Zobowiązania z tytułu kaucji	29 612	31 879
Zobowiązania z tytułu dywidendy	-	-
Zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału w spółce stowarzyszonej	44 991	-
Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń	11 657	20 595
Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych	3 006	2 152
Inne zobowiązania	26 861	16 540
RAZEM, w tym:	349 591	290 978
- długoterminowe	-	-
-krótkoterminowe	349 591	290 978

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych.

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2024 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	207 829	149 465
od 1 do 3 miesięcy	21 585	23 737
od 3 do 12 miesięcy	30	40 810
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	229 444	214 012

2.30 Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	867	2 182	24 247	54 316	81 612
Utworzone	-	2 635	(1 157)	11 702	13 180
Reklasyfikacja	-	-	-	(18 714)	(18 714)
Wykorzystanie	-	(277)	(14 381)	(1 829)	(16 487)
Rozwiązane	-	(431)	(4 046)	(2 758)	(7 235)
Na dzień 30 września 2024 roku, w tym:	867	4 109	4 663	42 717	52 356
-długoterminowe	537	693	888	-	2 118
-krótkoterminowe	330	3 416	3 775	42 717	50 238

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	423	2 101	14 946	6 701	24 171
Utworzone	92	114	2 785	26 595	29 586
Reklasyfikacja	-	-	19 459	-	19 459
Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi	752	-	-	54 213	54 965
Wykorzystanie	-	(18)	(5 412)	(25 827)	(31 257)
Rozwiązane	(400)	(15)	(7 531)	(7 366)	(15 312)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w tym:	867	2 182	24 247	54 316	81 612
-długoterminowe	537	757	16 928	-	18 222
-krótkoterminowe	330	1 425	7 319	54 316	63 390

2.31 Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego	97	1 614
Pozostałe	137	1 650
Zobowiązania i bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	234	3 264
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu	-	42
Zobowiązania umowne z tytułu wpłat na poczet mieszkań	1 194 383	776 269
Przychody przyszłych okresów pozostałe	22 814	9 083
Przychody przyszłych okresów	1 217 197	785 394
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów	1 217 431	788 658

2.32 Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży dotyczą zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz inwestycji Kolejowa we Wrocławiu, które zostały zaprezentowane jako aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

2.33 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	642 773	876 720
Należności długoterminowe	2 467	11 858
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	92 299	196 969
Obligacje skarbowe / komercyjne	26 511	25 000
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	209 888	143 923
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	311 608	498 970
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	38 373	35 491
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	38 373	35 491
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 350 305	1 238 999
Zobowiązania z tytułu kredytów	281 749	238 277
Zobowiązania z tytułu obligacji	658 214	643 487
Zobowiązania z tytułu leasingu	64 771	72 057
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	345 571	285 178
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	55	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	55	-

Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych:

	30 września 2024	Hierarchia wartości godziwej
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	550 474	550 490	-	550 490	-
Należności długoterminowe	2 467	2 467	-	2 467	-
Obligacje skarbowe / komercyjne	26 511	26 527	-	26 527	-
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	209 888	209 888	-	209 888	-
Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy	-	-	-	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	311 608	311 608	-	311 608	-
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	38 373	38 373	-	38 373	-

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-	-	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	38 373	38 373	-	38 373	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	-	-	-	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	939 963	971 333	105 229	866 104	-
Zobowiązania z tytułu kredytów	281 749	291 872	-	291 872	-
Zobowiązania z tytułu obligacji	658 214	679 461	105 229	574 232	-
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	-	-	-
Instrumenty finansowe zabezpieczające	55	55	-	55	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	55	55	-	55	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne,
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

2.34 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.30.

2.35 Transakcje z podmiotami powiązanymi

30 września 2024 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i	-	10 422 (*)	-	-	-	-
spółek zależnych	-	87 (**)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	698 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

31 grudnia 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i	4 178	8 558 (*)	-	-	-	-
spółek zależnych	-	88 (**)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	1 216	843 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

30 września 2023 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i	-	7 002 (*)	-	-	-	-
spółek zależnych	-	32 (**)	-	5 (**)	-	-
Rada Nadzorcza	-	417 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

2.36 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy za 2023 rok na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
• d) Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł).

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniach 5 lipca 2024 roku oraz 6 września 2024 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł.

2.37 Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć działania wojenne prowadzone przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• − możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,
• − wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,
• − ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,
• − ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,
• − wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych,
• − sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,
• − dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji.

Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

Grupa obserwuje rosnące zainteresowanie inwestorów, instytucji finansowych, regulatorów oraz pozostałych użytkowników sprawozdań finansowych zagadnieniami związanymi z klimatem i ich potencjalnym wpływem na sytuację finansową i wyniki finansowe spółek. Grupa jest narażona na ryzyko klimatyczne, w tym ryzyko wynikające ze zdarzeń pogodowych mogących mieć wpływ na harmonogram prac w realizowanych projektach deweloperskich oraz inne ryzyka związane z nasileniem częstotliwości/intensywności ulewnych deszczów, wzrostem średnich temperatur lub przedłużające się okresy wysokich temperatur, nasileniem częstotliwości/intensywności silnych wiatrów.

Grupa jest również narażona na ryzyko związane z transformacją gospodarczą z przejściem na niskoemisyjną gospodarkę oraz ryzyko prawne związane z koniecznością dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych w zakresie zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym.

Wpływ finansowy wyżej opisanych ryzyk może dotyczyć większych kosztów i odszkodowań, większych kosztów związanych z koniecznością zastosowania rozwiązań minimalizujących wpływ wysokiej temperatury, zwiększenia opłat za energię elektryczną, konieczności wypłacania odszkodowań pracownikom w razie wypadków, wzrostu kosztów rozwiązań zapobiegających skutkom czynników niepożądanych.

W prezentowanym okresie opisane powyżej ryzyka nie miały istotnego wpływu na dane finansowe, w tym na zaprezentowane w bilansie stany zapasów, wykazane przychody ze sprzedaży oraz koszty, prezentację instrumentów finansowych, założenia do testów na utratę wartości, okresy ekonomicznej użyteczności, konieczność tworzenia rezerw oraz inne istotne założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego. W ocenie Grupy powyższe ryzyka, w szczególności te związane z transformacją gospodarczą oraz regulacyjne mogą wywierać wpływ na działalność Grupy w średnim i długim okresie. Grupa będzie podejmować odpowiednie działania w celu dostosowania się do zmieniającego

się otoczenia. Kwestie związane z klimatem nie stanowią również zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy.

Nie występują także istotne umowy, których warunki oparte byłyby o zagadnienia związane z klimatem. Grupa nie podjęła istotnych zobowiązań klimatycznych.

2.38 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 30 września 2024 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

• 1) W dniu 4 października 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem (Innova Capital oraz Solida Capital), list intencyjny dotyczący planowanej współpracy w zakresie realizacji za pośrednictwem dedykowanego alternatywnego funduszu inwestycyjnego ("Fundusz"), oraz poszczególnych spółek celowych, w zakresie rozwoju projektów realizowanych dla celów zakwaterowania akademickiego – domów studenckich ("Wspólna Inwestycja") ("Porozumienie"). Porozumienie przewiduje, że projekty realizowane będą m.in. na nieruchomościach pochodzących z banku ziemi Emitenta lub przez niego zabezpieczonych w czasie trwania Wspólnej Inwestycji. Porozumienie przewiduje udział Emitenta we Wspólnej Inwestycji w zakresie od 3 do 5 projektów ("Projekty"). Przewidywana struktura Funduszu, zakłada udział Emitenta jako akcjonariusza Funduszu, wnoszącego do 10% uzgodnionego zaangażowania kapitałowego, ale nie więcej niż 15.000.000 euro. Porozumienie przewiduje również udział Emitenta jako podmiotu zarządzającego Wspólną Inwestycją, w ramach której Emitent będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji w zakresie Projektów dedykowanych w Porozumieniu przez Emitenta, w tym będzie świadczył odpłatne usługi związane z budową i zarządzaniem realizacją inwestycji.
• 2) W dniu 16 października 2024 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji serii P2022A (kod ISIN: PLLCCRP00181). Wcześniejszy wykup obligacji zostanie wykonany w dniu 20 grudnia 2024 r. W tym dniu Emitent zapłaci za każdą obligację kwotę w wysokości wartości nominalnej jednej obligacji, tj. 1.000,00 PLN powiększoną o kwotę naliczonych odsetek do dnia wcześniejszego wykupu tj. 24,86 PLN oraz kwotę premii, tj. 10,00 PLN na każdą obligację. Dniem Ustalenia Praw do ww. wykupu obligacji będzie 13 grudnia 2024 r. Przedterminowy wykup obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW. Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Emitenta realizowany jest w oparciu o pkt 6.3 Podstawowych Warunków Emisji Obligacji.
• 3) W dniu 22 października 2024 r. zarejestrowana została przez sąd KRS zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikająca z objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związana z tym zmiana Statutu Spółki. Kapitał zakładowy Emitenta od dnia Rejestracji wynosi 457.677.787 zł. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji po dokonaniu Rejestracji (pod warunkiem dopuszczenia akcji serii K do obrotu na GPW) wynosi obecnie 457.677.787. W dniu 15 listopada 2024 r. nastąpiła asymilacja tych akcji z pozostałymi notowanymi akcjami Spółki emisji podstawowej oznaczonymi kodem "PLLCCRP00017" i w tym dniu zostały one dopuszczone do obrotu.
• 4) W dniu 30 października 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL1028OZ11, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 100.000.000,00 PLN, wyemitowanych w ramach programu emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 750.000.000 PLN. Cena emisyjna Obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,5% w skali roku. Wyemitowane Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i zostały

wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 30 października 2028 roku.

• 5) W dniu 30 października 2024 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotów niepowiązanych z Emitentem prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o numerze 547/5, położonej w Krakowie, obręb nr 44 Krowodrza (dalej: Nieruchomość). Łączna powierzchnia Nieruchomości wynosi 0,1991 ha. Cena za Nieruchomość została określona na kwotę 11.000.000 zł. Spółka zamierza zrealizować na Nieruchomości inwestycję mieszkaniową.
• 6) W dniu 5 listopada 2024 r. spółka zależna od Emitenta Develia Invest sp. z o.o. jako sprzedający zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie jako kupującym warunkową umowę sprzedaży dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 za cenę 50.500.000,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Umowa przyrzeczona ("Umowa Przyrzeczona") powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu.
• 7) W dniu 5 listopada 2024 r. Spółka jako kupujący zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości stanowiących działki gruntu o numerach 544/4, 545/5 i 546/5 , położone w Krakowie, obręb nr 44 Krowodrza przy ulicy Żabiniec o łącznej powierzchni 0,5046 ha za cenę obejmującą nieruchomość i pozostałe świadczenia wynikające z umowy sprzedaży została określona 29.000.000,00 zł netto powiększona o podatek od towarów i usług, tj. 35.670.000,00 zł. Na powyższej nieruchomości oraz nieruchomości nabytej przez Emitenta w dniu 30.10.2024 r. opisanej w pkt 5 powyżej, Spółka zamierza zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 120 lokali mieszkalnych oraz z lokalami usługowymi w parterze. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach tego projektu inwestycyjnego to II kwartał 2025 roku.
• 8) W dniu 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest X Sp. z o.o. (Spółka Przyjmowana 1) oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest XII Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2) podjęły uchwały o połączeniu ze spółką LC Corp Service S.A. (Spółka Przejmująca). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, połączenie nastąpiło, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian statutu Spółki Przejmującej.
• 9) W dniu 12 listopada 2024 roku Wspólnicy spółek NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. podjęli uchwały o połączeniach, które nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) k.s.h., poprzez zawiązanie spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), na którą przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek za akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Firma nowej spółki to NP Maintenance S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 300 000 (trzysta tysięcy) zwykłych, imiennych akcji serii A o numerach od 1 do 300 000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, przy czym akcje zostały przydzielone spółce NP 17 Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce Develia S.A.

2.39 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 30 września 2024 r.

W związku z zawartymi przez spółki z Grupy umowami sprzedaży nieruchomości, Grupa jest stroną następujących zobowiązań umownych:

• W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:
  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
  • (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

Powyższe poręczenia i gwarancje wygasły w dniu 19 października 2024 roku.

• W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży.
• W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.
• W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.).

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w nocie 2.27.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 września 2024 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.40 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku oraz 30 września 2023 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 31 września 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	2 638	1 029 690	5 266	1 037 594
Przychody ze sprzedaży usług	2 638	2 153	5 266	10 057
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	1 027 537	-	1 027 537
Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity)	(7 277)	(662 478)	(1 459)	(671 214)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity)	-	(29 949)	-	(29 949)
Koszt własny sprzedaży, RAZEM	(7 277)	(692 427)	(1 459)	(701 163)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	(4 639)	337 263	3 807	336 431
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	7 245	-	-	7 245
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(759)	(30 713)	(2)	(31 474)
Koszty ogólnego zarządu	(2 029)	(54 832)	(3 366)	(60 227)
Pozostałe przychody operacyjne	145	10 026	800	10 971
Pozostałe koszty operacyjne	(433)	(13 234)	(993)	(14 660)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(470)	248 510	246	248 286
Przychody finansowe	(117)	4 695	12 232	16 810
Koszty finansowe	(1 721)	(123)	(8 616)	(10 460)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	(102)	16 642	-	16 540
Zysk/(Strata) brutto	(2 410)	269 724	3 862	271 176
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(135)	(52 229)	(3 255)	(55 619)
Zysk/(Strata) netto	(2 545)	217 495	607	215 557
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	4	4
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	(1)	(1)
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	3	3
Całkowite dochody	(2 545)	217 495	610	215 560

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	25 084	759 262	1 814	786 160
Przychody ze sprzedaży usług	25 084	408	1 814	27 306
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	758 854	-	758 854

Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity)	(13 119)	(495 906)	-	(509 025)
Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity)	-	(39 232)	-	(39 232)
Koszt własny sprzedaży	(13 119)	(535 138)	-	(548 257)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	11 965	224 124	1 814	237 903
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(14 117)	-	-	(14 117)
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(584)	(18 031)	-	(18 615)
Koszty ogólnego zarządu	(4 673)	(59 837)	(1 284)	(65 794)
Pozostałe przychody operacyjne	313	4 766	116	5 195
Pozostałe koszty operacyjne	(3 730)	(853)	(677)	(5 260)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(10 826)	150 169	(31)	139 312
Przychody finansowe	3 478	10 322	14 711	28 511
Koszty finansowe	(11 710)	(1 695)	(4 150)	(17 555)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	(61)	(1 487)	-	(1 548)
Zysk/(Strata) brutto	(19 119)	157 309	10 530	148 720
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	(3 206)	(21 772)	988	(23 990)
Zysk/(Strata) netto	(22 325)	135 537	11 518	124 730
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	(742)	-	-	(742)
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	141	-	-	141
Inne całkowite dochody (netto)	(601)	-	-	(601)
Całkowite dochody	(22 926)	135 537	11 518	124 129

Na dzień 30 września 2024	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	349 196	3 669 880	275 900	4 294 976
Wartość firmy	-	66 858	-	66 858
Należności długoterminowe	612	1 855	-	2 467
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	759	116 777	-	117 536
Nieruchomości inwestycyjne	85 914	-	-	85 914
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	99 239	-	99 239
Zapasy	-	2 794 204	-	2 794 204
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	26 511	-	26 511
Pozostałe aktywa finansowe	-	209 373	38 888	248 261
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 832	224 516	81 260	311 608
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	238 080	-	20 313	258 393
Zobowiązania ogółem, w tym:	78 800	2 557 050	117 441	2 753 291
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	40 389	892 626	6 948	939 963

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	55	55
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	5 138	1 194 770	17 523	1 217 431

Na dzień 31 grudnia 2023	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	367 434	3 231 580	209 052	3 808 066
Wartość firmy	-	66 858	-	66 858
Należności długoterminowe	(5)	11 543	320	11 858
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	298	57 789	-	58 087
Nieruchomości inwestycyjne	147 488	-	-	147 488
Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	-	98 088	-	98 088
Zapasy	-	2 213 417	-	2 213 417
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	10 000	15 000	25 000
Pozostałe aktywa finansowe	-	179 168	246	179 414
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 671	354 729	123 570	498 970
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	168 855	4 874	20 576	194 305
Zobowiązania ogółem, w tym:	104 318	1 941 146	214 180	2 259 644
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	46 987	681 511	153 266	881 764
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	320	777 152	11 186	788 658

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Nota	30 września 2024	31 grudnia 2023 (dane przekształcone)*)
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 910 841	1 621 166
1.	Wartości niematerialne		1 366	862
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	3.11	22 914	9 998
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	3.13	575 242	283 435
4.	Inwestycje długoterminowe	3.14	1 225 721	1 241 273
5.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	3.15	85 598	85 598
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
B.	Aktywa obrotowe		1 738 937	1 492 416
1.	Zapasy	3.15	1 417 979	1 115 724
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	3.16	101 667	39 857
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	3.17	-	15 000
5.	Pozostałe aktywa finansowe	3.18	132 724	196 546
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	3.19	78 326	119 948
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		8 241	5 341
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	3.15	20 313	20 576
	Aktywa razem		3 670 091	3 134 158
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny		1 528 512	1 464 070
1.	Kapitał podstawowy		452 280	447 558
2.	Kapitał zapasowy		772 152	575 648
3.	Pozostałe kapitały rezerwowe		9 623	16 369
4.	Pozostałe kapitały		7 714	14 192
5.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)		286 743	410 303
B.	Zobowiązania długoterminowe		1 038 214	768 490
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	3.29	1 028 933	744 067
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.29.6	7 632	1 192
3.	Rezerwy	3.30	511	511
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3.20	1 138	22 720
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 100 922	899 150
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3.29	173 455	325 666
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	3.29.6	31 931	30 409
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	3.14.4	44 991	-
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	3.29.7	163 719	163 987
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		36 588	30 193
6.	Rezerwy	3.30	5 215	4 811
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów		645 023	344 084
	D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone
	do sprzedaży	3.31	2 443	2 448
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 670 091	3 134 158

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	3 kwartał 2024 za okres od 01.07.2024 do 30.09.2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	3 kwartał 2023 za okres od 01.07.2023 do 30.09.2023
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	3.37.1	434 664	104 645	393 176	99 136
Przychody z odsetek i dyskont		53 674	18 363	21 461	8 491
Przychody z dywidend		274 327	92 312	205 033	12 190
Inne przychody finansowe		1 528	1 211	37 802	19 439
Pozostałe przychody operacyjne		4 450	( 214)	513	168
Przychody operacyjne razem		768 643	216 317	657 985	139 424
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych
wyrobów, towarów	3.37.2	( 374 140)	( 95 538)	( 327 299)	( 97 194)
Koszty odsetek i dyskont		( 45 819)	( 13 078)	( 24 017)	( 11 465)
Inne koszty finansowe		( 34 537)	( 21 387)	( 2 838)	( 1 117)
Pozostałe koszty operacyjne		( 910)	( 654)	( 583)	581
Oczekiwane straty kredytowe		( 9 358)	5 348	(895)	(480)
Koszty operacyjne razem		( 464 764)	( 125 309)	( 355 632)	( 109 675)
Zysk/(Strata) brutto		303 879	91 008	302 353	29 749
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)		( 17 136)	( 2 860)	( 15 943)	( 1 189)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej		286 743	88 148	286 410	28 560
Zysk/(Strata) netto
		286 743	88 148	286 410	28 560
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów		4	( 485)	-	2 013
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		( 1)	92	-	( 382)
Inne całkowite dochody (netto)		3	( 393)	-	1 631
Całkowity dochód		286 746	87 755	286 410	30 191
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy		0,63	0,20	0,64	0,06
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony		0,63	0,20	0,64	0,06

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały (inne kapitały i zyski zatrzymane/niepokryte straty)	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	447 558	575 648	16 369	14 192	410 303	1 464 070
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	-	-	286 743	286 743
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	-	3		3
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku	-	-	-	3	286 743	286 746
Rejestracja podwyższenia kapitału	4 722	5 595	-	( 10 317)	-	-
Przeznaczenie na kapitał zapasowy i rezerwowy	-	190 909	-	-	( 190 909)	-
Wypłata dywidendy	-	-	( 6 746)	-	( 219 394)	( 226 140)
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	3 836	-	3 836
Na dzień 30 września 2024 roku	452 280	772 152	9 623	7 714	286 743	1 528 512

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Pozostałe kapitały (inne kapitały i zyski zatrzymane/niepokryte straty)	Zyski zatrzymane/ (Niepokryte straty)	Razem
Na dzień 1 stycznia 2023 roku	447 558	457 973	16 369	( 652)	294 815	1 216 063
Zysk/(Strata) netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	286 410	286 410
Inne całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku	-	-	-	-	286 410	286 410
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy	-	117 674	-	-	( 117 674)	-
Wypłata dywidendy					( 179 023)	( 179 023)
Wycena programu motywacyjnego	-	-	-	11 026	-	11 026
Różnica z przekształcenia				(1 883)	1 883	-
Na dzień 30 września 2023 roku	447 558	575 648	16 369	8 491	286 410	1 334 476

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 (dane przekształcone)
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto	303 779	302 353
II.	Korekty razem	( 178 800)	( 291 646)
1.	Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych	( 6 733)	( 838)
2.	Zmiana stanu rezerw	405	202
3.	Zmiana stanu zapasów	( 302 255)	( 130 158)
4.	Zmiana stanu należności	( 50 369)	( 26 037)
5.	Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	( 45 512)	12 390
6.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	298 039	180 965
7.	Zmiana stanu zobowiązań finansowych	116 518	50 354
8.	Zmiana stanu aktywów finansowych	( 192 359)	( 48 833)
9.	Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji)	60 542	( 337 212)
10.	Podatek dochodowy	( 32 325)	( 1 874)
	11. Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych	( 29 964)	(1 709)
12.	Inne korekty	5 213	4 105
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll)	125 079	10 707
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	370 700	639 500
1.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	100 000	280 000
2.	Kredyty i pożyczki	270 700	359 500
II.	Wydatki	( 537 401)	(49 604)
1.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	( 85 570)	( 97 890)
2.	Spłaty kredytów i pożyczek	( 153 195)	( 215 542)
3.	Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	( 1 230)	( 1 864)
4.	Odsetki	( 71 266)	( 62 994)
5.	Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy	( 226 140)	( 107 414)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)	( 166 701)	153 796
C.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III)	( 41 622)	164 503
D.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	( 41 622)	164 503
E.	Środki pieniężne na początek okresu	119 948	112 786
F.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	78 326	277 289
	– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka"), wcześniej pod nazwą LC Corp S.A., została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 30 września 2024 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

• PKD 74.15.Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.2.

3.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

• − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy kwartały 2024 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku,
• − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2024 roku tj. okres 9 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2023 roku do 30 września 2023 roku;
• − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2024 roku oraz dane porównywalne na dzień 30 września 2023 roku;
• − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2024 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2024 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.5.

3.3 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 21 listopada 2024 roku.

3.4 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu rozpoznania przychodów przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Rozpoznawanie przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF15 następuje w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób.

Przeniesienie ryzyka i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF16.

Spółka wyróżnia następujące typy istotnych umów, ujmowanych zgodnie z MSSF16.

• samochody użytkowane na podstawie umów leasingu
• powierzchnia biurowa, handlowa i magazynowa użytkowana na podstawie umów najmu
• grunty użytkowane w formie prawa wieczystego użytkowania

Spółka ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 3.20.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa określana jest w oparciu o spodziewane przepływy finansowe generowane przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1m² PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2024 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w Nocie 3.14.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Z uwagi na powiązanie przepływów pieniężnych z tytułu udzielonych spółkom zależnym pożyczek z harmonogramem realizacji przez te spółki inwestycji, Spółka uznaje że test SPPI nie jest spełniony, w związku z czym dokonuje wyceny pożyczek w wartości godziwej przez wynik finansowy, natomiast w przypadku spółek nieprojektowych wycena pożyczek dokonywana jest z uwzględnieniem oczekiwanych strat kredytowych.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka poddaje indywidualnej analizie należności z tytułu dostaw i usług i dokonuje odpisów aktualizujących z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty w przypadku znacznego stopnia prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Cykl operacyjny

Spółka szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów:

• procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych,
• etapu budowy, który trwa około 2 lat.

Projekty deweloperskie, których cykl operacyjny przekracza normalny cykl operacyjny są prezentowane w pozycji Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych. Projekty deweloperskie w trakcie realizacji są prezentowane jako Produkcja w toku pozycji Zapasy.

Lokale mieszkalne i usługowe powstałe w wyniku realizacji procesu deweloperskiego, tj. po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie są prezentowane jako Produkty gotowe w pozycji Zapasy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich (produkcji w toku) i wyrobów gotowych poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 września 2024 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 3.15.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu

sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwia polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku.

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 138	22 720
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji	98 734	85 757
Odpis aktualizujący wartość zapasów	1 308	-

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.5 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej.

Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego zmiany do MSSF 16
• Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe zmiany do MSR 1
• Zmiany Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców Zmiany do MSR 7 i MSSF 7

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Develia S.A.

3.6 Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń i ekwiwalentów urlopowych.

Spółka zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń i ekwiwalentów urlopowych.

Dodatkowo, w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych wyodrębniono wartość zmiany stanu środków na rachunkach powierniczych.

Wpływ dokonanych zmian na sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2023 roku i na sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres miesięcy zakończony 30 września 2023 roku został zaprezentowany poniżej:

			Korekty wynikające
Aktywa		31 grudnia 2023 (przekształcone)	ze zmiany prezentacji	31 grudnia 2023 (badane)
A.	Aktywa trwałe	1 621 166		1 621 166
1.	Wartości niematerialne	862		862
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	9 998		9 998
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	283 435		283 435
4.	Inwestycje długoterminowe	1 241 273		1 241 273
5.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	85 598		85 598
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-		-
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-		-
B.	Aktywa obrotowe	1 492 416		1 492 416
1.	Zapasy	1 115 724		1 115 724
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	39 857		39 857
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego			-
4.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	15 000		15 000
5.	Pozostałe aktywa finansowe	196 546		196 546
6.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	119 948		119 948
7.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 341		5 341

C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	20 576		20 576
Aktywa razem		3 134 158		3 134 158
	Kapitał własny i zobowiązania
A.	Kapitał własny	1 464 070		1 464 070
1.	Kapitał podstawowy	447 558		447 558
2.	Kapitał zapasowy	575 648		575 648
3.	Pozostałe kapitały rezerwowe	16 369		16 369
4.	Pozostałe kapitały	14 192		14 192
5.	Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty)	410 303		410 303
B.	Zobowiązania długoterminowe	768 490		768 490
1.	Długoterminowe zobowiązania finansowe	744 067		744 067
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	1 192		1 192
3.	Rezerwy	511		511
4.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	22 720		22 720
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	899 150		899 150
1.	Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	325 666		325 666
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	30 409		30 409
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	-		-
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	163 987	22 712	141 275
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	30 193		30 193
6.	Rezerwy	4 811		4 811
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	344 084	(22 712)	366 796
	D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych
	jako przeznaczone do sprzedaży	2 448		2 448
Kapitał własny i zobowiązania razem		3 134 158	-	3 134 158
		Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 (niebadane, przekształcone)	Korekty wynikające ze zmiany prezentacji	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 (niebadane)
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
l. Zysk (strata) brutto z działalności kontynuowanej		302 353		302 353
	II. Korekty razem	( 291 646)		( 291 646)
	1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych	( 838)		( 838)
	2. Zmiana stanu rezerw	202		202

( 838) 202 ( 130 158) ( 26 037) 12 390		( 838) 202 ( 130 158) ( 26 037)
		12 390
180 965	(7 156)	188 121
		50 198
		( 48 833)
( 337 212)		( 337 212)
( 1 874)		( 1 874)
( 1 709)	(1 709)	-
4 105	1 709	2 396
10 707		10 707
	57 354 ( 48 833)	7 156

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
l. Wpływy	639 500	639 500
1. Emisja dłużnych papierów wartościowych	280 000	280 000
2. Kredyty i pożyczki	359 500	359 500
II. Wydatki	(49 604)	(49 604)
1. Wykup dłużnych papierów wartościowych	( 97 890)	( 97 890)
2. Spłata leasingu	( 215 542)	( 215 542)
3. Spłata kredytów i pożyczek	( 1 864)	( 1 864)
4. Odsetki	( 62 994)	( 62 994)
5. Inne wydatki finansowe (dywidenda)	( 107 414)	( 107 414)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(l–ll)	153 796	153 796
C. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III±B.III)	164 503	164 503
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	164 503	164 503
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
E. Środki pieniężne na początek okresu	112 786	112 786
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D)	277 289	277 289

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
• Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później
• MSSF 18: Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• MSSF 19: Jednostki zależne nieponoszące odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później;
• Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później
• Coroczne ulepszenia, tom 112 (opublikowano dnia 18 lipca 2024 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Spółki wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość zapasów wyrobów gotowych zrealizowanych w ramach projektu Ujeścisko Vita.

Wartość odpisu na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 1.308 tys. zł.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego w zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Rok zakończony 31 grudnia 2023
Na początek okresu sprawozdawczego	(85 758)	(132 877)
Zwiększenie	( 45 952)	(48 526)
Wykorzystanie	17 422	-
Zmniejszenie	15 554	95 646
Na koniec okresu sprawozdawczego	( 98 734)	(85 758)

3.11 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 7.910 tys. zł (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku 4.787 tys. zł).

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka zawarła umowę najmu powierzchni biurowej oraz nowe umowy leasingu samochodów osobowych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku Spółka nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

3.12 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych i żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.13 Pożyczki i należności długoterminowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Pożyczki długoterminowe (wraz z naliczonymi odsetkami)	583 563	273 483
Oczekiwane straty kredytowe z tyt. pożyczek	(8 934)	-
Kaucje i zabezpieczenia długoterminowe	613	9 952
Razem	575 242	283 435

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka udzielała pożyczek swoim spółkom zależnym i współzależnym z przeznaczeniem na finansowanie inwestycji. Klasyfikacja pożyczek jako długoterminowe jest dokonana w oparciu o oczekiwany termin spłaty przez jednostki zależne.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym Develia Construction oraz Develia Land Development z uwagi na ujemną wartość aktywów netto w tych spółkach.

Zmiany oczekiwanych strat kredytowych z tytułu udzielonych pożyczek w okresie zakończonym 30 września 2024 roku:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Na początek okresu	-	-
Zwiększenie	15 070	-
Wykorzystanie	(6 136)	-
Rozwiązanie	-	-
Na koniec okresu	8 934	-

Odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych wartości udzielonych pożyczek zaprezentowany został w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji Oczekiwane straty kredytowe.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2023 roku odpis z tego tytułu nie wystąpił.

3.14 Inwestycje długoterminowe

Akcje i udziały

Na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 Spółka posiadała następujące akcje i udziały w spółkach:

		30 września 2024		31 grudnia 2023
Nazwa spółki	Siedziba	Wartość bilansowa	Udział w kapitale	Wartość bilansowa	Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	128 652	100%	128 652	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	231 198	100%	231 198	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	46 367	100%	46 367	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio)	29 963	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	1	100% (pośrednio i bezpośrednio)	1	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	91 788	100%	91 788	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	12 234	100%	12 234	100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	17 096	100%	17 096	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. 2)	Wrocław	-	100%	19 500	100%

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	85 935	100%	85 935	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 3)	Wrocław	-	100%	40 582	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	305	100%	305	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)	91 855	100% (pośrednio i bezpośrednio)
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5	100%	5	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k.	Wrocław	915	100% (pośrednio i bezpośrednio)	915	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.	Wrocław	710	100% (pośrednio i bezpośrednio)	710	100% (pośrednio i bezpośrednio)
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1 116	100% (pośrednio i bezpośrednio)	1 116	100% (pośrednio i bezpośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	13 345	100%	13 345	100%
Flatte Sp. z o.o. 6)	Warszawa	7 887	63,87%	6 587	76,47%
Develia Construction Sp. z o.o.	Warszawa	1 653	100%	1 653	100%
Develia 303 Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	365 564	100%	365 564	100%
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	2 608	100%	2 608	100%
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	15 860	100%	15 860	100%
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	47 677	100%	47 677	100%
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	1 188	100%	1 188	100%
NP 12 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	-	-	464	100%
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	728	100%	728	100%
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	9 549	100%	9 549	100%
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
NP 17 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	1 375	100%	94	100%
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k.7)	Warszawa	116	100% (pośrednio i bezpośrednio)	-	-
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k 7)	Warszawa	-	100% (pośrednio i bezpośrednio)	-	-
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k 7)	Warszawa	460	100% (pośrednio i bezpośrednio)	-	-
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k 7)	Warszawa	226	100% (pośrednio i bezpośrednio)	-	-
NP 18 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	-	-	124	100%
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	138	100%	138	100%
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	424	100%	424	100%
NP 21 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	-	-	257	100%
NP 22 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	-	-	94	100%
NP 23 Sp. z o.o. 5)	Warszawa	-	-	341	100%
Develia Land Development Sp. z o.o.	Warszawa	5	100%	5	100%
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	26 687	80% (pośrednio i bezpośrednio)	26 687	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5	80%	5	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. 8)	Warszawa	1	80% (pośrednio i bezpośrednio)	31 875	80% (pośrednio i bezpośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	6	80%	6	80%

			80% (pośrednio		80% (pośrednio
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.	Warszawa	3 388	i bezpośrednio)	3 388	i bezpośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	6	80%	6	80%
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	126	25%	126	25%
SPV Projekt A Sp. o.o.	Warszawa	4	80%
SPV Projekt A Sp. o.o. Sp.k.	Warszawa	12 273	80% (bezpośrednio i pośrednio)	-	-
Luisetaines Sp. z o.o. 1)	Warszawa	1	10%	-	-
Jednostki stowarzyszone
Morska Vita S.A. 4)	Gdynia	75 000	50,01%	-	-
Udziały łącznie		1 324 455		1 327 030
Odpis aktualizujący wartość udziałów		( 98 734)		( 85 787)
Wartość bilansowa udziałów		1 225 721		1 241 273

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

1) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową Luisetaines Sp. z o.o., w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym.

• 2) W dniu 20 marca 2024 r. Spółka zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki
• 3) W dniu 20 marca 2024 r. Spółka zawarła ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł. Invest XII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki.
• 4) W dniu 11 marca 2024 r. Spółka zawarła z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi ze Spółką ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90.000 m2 na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV, Spółka obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75.000.000,00 zł, stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Spółki w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV, Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca 2024 r. podwyższenia kapitału w kwocie 30.009.000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44.991.000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 r. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości.
• 5) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek Np. 17 Sp. z o.o. ze spółkami Np.NP 12 Sp. z o.np., NP 18 Sp. z np.o., NP 21 Sp. z.o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku. spółek NP 12 Np.. z o.o., NP 18 Np.. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmonp.ne) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z.o.o., NP 21 Sp. z.o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

• 6) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym.
• 7) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.).
• 8) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł.
• 9) W dniu 3 lipca 2024 roku, po uzyskaniu zgody UOKiK, nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. W wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce SPV Projekt A sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. jako komandytariusza i wniosła wkład w kwocie 12.272..663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł została potracona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.

Na dzień 30 września 2024 roku Zarząd dokonał aktualizacji odpisów aktualizujących wartość udziałów do wartości odzyskiwalnej. Łączna wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów na dzień 30 września 2024 roku wyniosła 98.734 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku 85.787 tys. zł).

Spółka	Rok zakończony 31 grudnia 2023	Utworzenie/	zwiększenie Rozwiązanie	Wykorzystanie	Okres zakończony 30 września 2024
Arkady Wrocławskie S.A	( 31 039)	(9 120)	-	-	(40 159)
Develia Wrocław S.A.	( 14 387)	-	14 387	-	-
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	( 10 002)	(940)	-	-	(10 941)
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	-	(7 931)		-	(7 931)
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	-	(10 043)	-	-	(10 043)
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	( 4 052)		28	4 024	-
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	( 3 656)	(14 197)	-	-	(17 853)
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	( 13 370)	-		13 370	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt	-	(5)		-	(5)
22 Sp.k.	( 710)	-	-	-	(710)
Develia Invest Sp. z o.o.	( 3 370)	(459)	-	-	(3 829)
Flatte Sp. z o.o.	( 1 629)	(1 897)	-	-	(3 527)
Malin Development Sp. z o.o.	( 81)	(45)	-	-	(126)
Develia Construction Sp. z o.o.	( 1 653)	-	-	-	(1 653)
NP 11 Sp. z o.o.	( 609)		75	-	(534)
NP 12 Sp. z o.o.	( 391)	-	391	-	-
NP 17 Sp. z o.o.	( 86)	( 1 271)	-	-	(1 357)
NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k.	-	( 40)	-	-	(40)
NP 18 Sp. z o.o.	( 105)	-	105	-	-
NP 21 Sp. z o.o.	( 257)	-	257	-	-
NP 22 Sp. z o.o.	( 91)	-	91	-	-
NP 23 Sp. z o.o.	( 247)	-	247	-	-

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących wartość udziałów w poszczególnych spółkach:

Grupa Kapitałowa Develia S.A.	QSr za III kwartał 2024

	( 85 758)	(49 952)	15 581	17 394	98 734
SPV Projekt A Sp. o.o.	-	(3)	-	-	(3)
Luisetaines Sp. z o.o.	-	( 1)	-	-	(1)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	(6)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	(6)
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	( 6)	-	-	-	(6)
Develia Land Development Sp. z o.o.	( 4)	-	-	-	(4)

Spółka dokonuje analizy utraty wartości na poziomie poszczególnych aktywów – inwestycji w jednostki zależne.

Zmiany utworzonych odpisów aktualizujących wartość udziałów w spółkach zależnych i współzależnych w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2024 roku wynikają głównie z aktualizacji szacunków spodziewanych przepływów pieniężnych (Flatte Sp. z o.o. – wartość odzyskiwalna określona na poziomie 4.360 tys. złotych w oparciu o zaktualizowany budżet spółki) oraz planów dotyczących realizowanych inwestycji deweloperskich przez spółki zależne. W szczególności Zarząd dokonał aktualizacji planów finansowych spółki Develia Wrocław Sp. z o. o. w oparciu o zakup w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku zakup gruntu przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu i rozpoczęcie w związku z tym nowego projektu, a także aktualizację budżetu realizacji projektu Ślężna. Wartość odzyskiwalna określona w oparciu o spodziewane przepływy pieniężne przekroczyła wartość bilansową, i w związku z tym Zarząd podjął decyzję o rozwiązaniu odpisu w pełnej wysokości.

Ponadto, zmiany wartości odpisów aktualizujących są wynikiem:

• aktualizacji wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych (Arkady Wrocławskie S.A. i LC Corp Invest II Sp. z o.o.) – dla spółek tych wartość odzyskiwalna inwestycji odpowiednio: 88.494 tys. zł. i 80.847 tys. zł., została określona w oparciu o wartość godziwą posiadanych przez te spółki aktywów;
• wykorzystania odpisów w związku ze sprzedażą udziałów w celu ich umorzenia (LC Corp Invest X Sp. z o.o. i LC Corp Invest XII Sp. z o.o.;
• utworzenia odpisów w związku ze zmniejszeniem aktywów netto po wypłacie dywidend w ciągu okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2024 roku (LC Corp Invest IX Sp. z o.o , LC Corp Invest XI Sp. z o.o i LC Corp Invest VII Sp. z o.o.) – dla tych spółek wartość odzyskiwalna inwestycji, odpowiednio:7.053 tys. zł., 68.082 tys. zł. i 4.303 tys. zł., została określona w oparciu o szacowaną wartość rynkową posiadanych przez te spółki aktywów netto (głównie środki pieniężne, pożyczki i inne rozrachunki wewnątrzgrupowe)

Wartość utworzonego i rozwiązanego odpisu Spółka ujmuje w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Inne przychody finansowe" / "Inne koszty finansowe". W okresie zakończonym 30 września 2024 roku ujęto z tego tytułu 30.369 tys. zł.

W testach przeprowadzonych za okres zakończony 30 września 2024 roku przyjęto stopę dyskonta na poziomie 10,08% (w 2023 roku: 8,52%).

3.15 Zapasy

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Towary i produkcja w toku	1 333 120	1 001 194
Produkty gotowe	66 167	114 530
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	( 1 308)	-
Wpłaty na poczet zakupu gruntów	20 000	-
Zapasy ogółem	1 417 979	1 115 724

W pozycji Produkcja w toku wykazane zostały nakłady poniesione na realizację inwestycji mieszkaniowych wraz z wartością gruntów i wieczystej dzierżawy gruntów, koszty usług budowlanych, projektowych i innych prac związanych z budową, koszty finansowania zewnętrznego oraz pozostałe koszty dotyczące budowy.

W pozycji Produkty gotowe wykazywana została wartość niesprzedanych na dzień bilansowy lokali mieszkalnych i niemieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży.

Zmiana w pozycji Zapasów na dzień 30 września 2024 roku w stosunku do 31 grudnia 2023 roku wynika głównie z:

• dokonania zakupu nieruchomości gruntowych przeznaczonych na realizację inwestycji mieszkaniowych,
• dokonania nakładów budowlanych i finansowych na realizację inwestycji mieszkaniowych na posiadanych przez Spółkę nieruchomościach gruntowych,
• sprzedaży produktów (lokali, miejsc postojowych) w wyniku zakończonych inwestycji mieszkaniowych,
• sprzedaży nieruchomości gruntowej przy ul. Toruńskiej w Warszawie.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka zakończyła realizację inwestycji mieszkaniowych i uzyskała prawomocne decyzje Pozwolenia na użytkowanie budynków:

• Cynamonowa Vita przy ul. Cynamonowej we Wrocławiu,
• Ujeścisko Vita przy ul. Na Stoku w Gdańsku,
• Osiedle Latarników przy ul. Letnickiej w Gdańsku
• Osiedle Centralna Park (kolejny etap) w Krakowie

W okresie zakończonym 30 września 2024 roku Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość zapasów - wyrobów gotowych zrealizowanych w ramach projektu Ujeścisko Vita, który na dzień 30 września wynosi 1.308 tys. zł.

Na dzień 30 września 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 102.403 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku 82.107 tys. zł).

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

W związku z przeznaczeniem nieruchomości położonej przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu do sprzedaży (w dniu 19 grudnia 2023 roku podpisana została umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości), dokonano jej reklasyfikacji z pozycji Zapasy do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Wartość nieruchomości na dzień 30 września 2024 roku wynosiła 20.313 tys. zł, a zobowiązania jej dotyczące 2.443 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku odpowiednio: 20.576 tys. zł i 2.448 tys. zł).

Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2024 roku w pozycji Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych zostały zaprezentowane grunty o wartości 85.598 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku 85.598 tys. zł), które przeznaczone są do projektów deweloperskich w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Południe Vita (etap V)	13 350	13 350
Centralna Park III (etap 7-8)	44 059	44 059
Aroniowa (etap 4-8)	28 190	28 190
Razem	85 598	85 598

3.16 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności z tytułu dostaw i usług	17 047	20 512
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	35 596	4 944
Należności z tytułu kwot zablokowanych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości	30 972	10 743
Kaucje, zabezpieczenia	18 014	2 765

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

	103 063	40 829
Oczekiwane straty kredytowe z tyt. należności z dostaw i usług	(1 396)	( 972)
Należności ogółem (netto)	101 667	39 857
Pozostałe należności od osób trzecich	38	893

Zmiany oczekiwanych strat kredytowych z tytułu należności z dostaw i usług w okresie zakończonym 30 września 2024 roku:

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Na początek okresu	972	88
Zwiększenie	458	895
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	( 34)	( 11)
Na koniec okresu	1 396	972

Wartość utworzonego/rozwiązanego odpisu z tytułu oczekiwanych strat kredytowych Spółka ujmuje w Sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Oczekiwane straty kredytowe". W okresie zakończonym 30 września 2024 roku ujęto z tego tytułu kwotę 424 tys. zł.

Poniżej przedstawiono analizę należności z tytułu dostaw i usług, które na dzień 30 września 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku były przeterminowane, ale nie uznano ich za nieściągalne.

		Przeterminowane, lecz ściągalne
	Nieprzetermi nowane	< 30 dni	30 – 90 dni	90 – 180 dni	>180 dni	Razem
30 września 2024 roku	9 651	4 479	891	2 436	986	18 443 *)
31 grudnia 2023 roku	17 244	2 264	683	213	1 082	21 484 *)

*) brutto (bez odpisu)

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 o terminie wymagalności do 1 roku według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
30 września 2024 roku	18 375	68		18 443*)
31 grudnia 2023 roku	21 130	354	-	21 484*)

*) brutto (bez odpisu)

3.17 Krótkoterminowe aktywa finansowe

Krótkoterminowe papiery wartościowe

	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 września 2024	31 grudnia 2023
Obligacje komercyjne (Factoring Santander sp. z o.o.)	WIBOR 1 M + 0,1%	16.02.2024	-	15 000
			-	15 000

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości zakupionych obligacji komercyjnych i skarbowych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku:

Obligacje komercyjne (Factoring	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup/wypłata odsetek	Wynik w okresie	30 września 2024
Santander sp. z o.o.)	15 000	-	( 15 151)	151	-
	15 000	-	( 15 151)	151	-

3.18 Pozostałe aktywa finansowe

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Należności krótkoterminowe z tytułu pożyczek	15 783	111 069
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	29 592	28 092
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy	7 087	6 646
• Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału	2	2
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor	3 473	3 322
• Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (wcześniej Aviva)	7 917	7 555
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	11 113	10 567
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	87 349	57 385
	132 724	196 546

Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, realizacja umorzenia jednostek możliwa jest w dowolnym momencie.

Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, tj. po zakończeniu kolejnych etapów budowy.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wartości jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku:

Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych:	31 grudnia 2023	Nabycie	Wykup /umorzenie	Wynik w okresie	30 września 2024
• Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy • Subfundusz QUERCUS Ochrony	6 646	12	-	429	7 087
Kapitału	2	-	-	-	2
• Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor • Allianz SFIO Stabilnego Dochodu	3 322	-	-	151	3 473
(wcześniej Aviva)	7 555	-	-	362	7 917
• GAMMA PARASOL BIZNES SFIO	10 567	-	-	546	11 113
	28 092	12	-	1 488	29 592

Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie rachunków powierniczych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku:

	31 grudnia 2023	Wpłaty klientów	Zwolnienia środków	30 września 2024
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych	57 385	650 120	(620 156)	87 349
	57 385	650 120	( 620 156)	87 349
3.19 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty			30 września 2024	31 grudnia 2023
Środki pieniężne w banku i w kasie			37 910	18 705
Lokaty krótkoterminowe			40 416	100 256
Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych			-	987
			78 326	119 948

Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Dodatkowo Spółka inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji wiodących banków komercyjnych, obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Spółka dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy.

3.20 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Zmiany ujęte w wyniku okresu sprawozdawczego zakończonego
	30 września 2024	31 grudnia 2023	30 września 2024	31 grudnia 2023
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki od pożyczek i lokat	( 9 972)	( 2 892)	( 7 080)	( 1 223)
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	-	-	92
Przychody przejściowe ze sprzedaży wyrobów gotowych *)	( 18 726)	( 107 762)	89 036	( 20 423)
Pozostałe różnice przejściowe	( 1 755)	( 970)	(785)	( 26)
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	( 30 453)	( 111 624)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	-	134	( 134)	134
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	7 667	9 548	( 1 881)	4 928
Naliczone odsetki od pożyczek i obligacji, dyskonto weksli	2 647	2 731	( 84)	( 2 995)
Koszt sprzedanych wyrobów gotowych *)	15 278	72 010	( 56 732)	14 934
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	-	1 317	( 1 317)	( 6 349)
Pozostałe	3 724	3 164	559	368

Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	29 316	88 904
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego			( 21 582)	( 10 560)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego dla pozycji niewynikowych	( 1)
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	-	-
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(1 138)	( 22 720)

*) Przychody i odpowiadające im koszty wynikające ze sprzedaży wyrobów gotowych rozpoznane w wyniku finansowym, lecz nie stanowiące na dzień bilansowy przychodów i kosztów podatkowych.

3.21 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 30 września 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.22 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku korekty błędów poprzednich okresów nie wystąpiły.

3.23 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.24.

3.24 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.25 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.26.

3.26 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

			01.01.2024 – 30.09.2024	30.09.2024
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone:
Arkady Wrocławskie S.A.	1 717	554	3 014	-	318	-	79 477	-
Develia Wrocław S.A.	4 014	15	13 851	-	1 121	-	241 377	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	2 557	24	13 602	4 697	453	-	140 359	83 270
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	305	4	54 175	-	35	-	-	36 045
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	42	-	2 051	-	5	-	15 783	-
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	159	-	325	-	18	-	5 702	-
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	229	-	13 770	1 263	24	-	-	5 994
LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	554	-	35 555	0	18	-	-	-
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	184	-	-	469	41	-	-	-
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	24	-	19 037	5 339	2	-	-	45 563
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	189	-	-	1 261	45	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	24	-	489	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp.k LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments	1 625	40	-	-	331	-	-	-
S.K.A.	2 339	35	-	-	679	-	-	-
4resident Sp. z o.o.	36	-	14	-	4	-	236	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	24	-	1	-	2	-	52	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k	51	-	-	-	6	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp.k	24	-	-	-	2	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k	218	-	-	14	637	6	-	2 323
LC Corp Service S.A.	568	21	-	1 261	104	-	-	18 139
Develia Invest Sp. z o.o.	93	-	2 083	-	6	-	34 453	-
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp.k.	0	-	-	-	-	-	-	-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	16	-	13 440	-	-	-	-	-
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp.k.	29	-	29	-	-	-	-	-
Flatte Sp. z o.o.	0	-	0	-	-	-	-	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	0	-	21	-	-	-	792	-
Develia Construction Sp. z o.o.	403	165	1 134	-	64	821	-	-
Develia Land Development Sp. z o.o.	151	-	102	551	42	-	-	-
Develia 303 Sp. z o.o.	945	1	-	93	252	-	-	-
NP 7 Sp. z o.o.	45	-	121 670	3 198	15	-	-	19 192
NP 8 Sp. z o.o.	15	-	-	-	2	-	-	-
NP 9 Sp. z o.o.	63	-	-	-	9	-	-	-
NP 10 Sp. z o.o.	140	-	9 301	812	76	-	-	42 762
NP 11 Sp. z o.o.	16	-	4	-	1	-	86	-
NP 14 Sp. z o.o.	16	-	21	-	1	-	372	-
NP 15 Sp. z o.o. NP 16 Sp. z o.o.	830 157	- 10	2 051 4 626	- -	421 59	- -	- 70 308	- -
NP 17 Sp. z o.o.	37	-	18	-	1	-	250	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

NP 19 Sp. z o.o.	16	-	22	-	1	-	408	-
NP 20 Sp. z o.o.	16	-	5	-	2	-	107	-
NP 8 Sp. z o.o. Sp.k.	801	-	-	-	116	-	-	-
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k.	9	-	-	-	-	-	-	-
NP 11 Sp. z o.o. Sp.k.	1 364	-	-	589	397	-	-	8 976
NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k (wcześniej NP12 Sp. z o.o. Sp.k	46	-	-	-	25	-	-	-
NP 14 Sp. z o.o. Sp.k.	1 243	-	46	-	434	-	5	-
NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k (wcześniej NP18 Sp. z o.o. Sp.k	14	-	-	-	1	-	-	-
NP 19 Sp. z o.o. Sp.k.	894	-	-	-	254	-	-	-
NP 20 Sp. z o.o. Sp.k.	2 147	9	-	-	520	-	-	-
NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k ((wcześniej NP21 Sp. z o.o. Sp.k	31	-	-	-	6	-	-	-
NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k k ((wcześniej NP23 Sp. z o.o. Sp.k	38	-	-	-	13	-	-	-
Morska Vita S.A.	2	-	118	-	-	-	-	-
Morska Vita 1 Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
Morska Vita 2 Sp. z o.o.	2	-	-	-	-	-	-	-
Morska Vita 3 Sp. z o.o.	3	-	-	-	3	-	-	-

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd	10 422 *)	87 **)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	698 *)	-	-	-	-	-	-	-

*) Wynagrodzenia wypłacone

**) Pozostałe zakupy

	01.01.2023 – 30.09.2023				30.09.2023
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze
Jednostki zależne i współzależne
Arkady Wrocławskie S.A.	1 814	2 331	1 460	262	448	24	32 268	7 138
Develia Wrocław S.A.	1 985	-	15 066	-	247	-	-	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	237	-	1 443	4 997	26	-	25 667	112 273
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	607	-	37 030	-	74	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	42	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	188	-	281	-	-	-	4 332	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	667	-	54 543	927	53	-	-	33 353
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	843	-	1 055	287	186	-	-	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	314	-	24 185	1 087	2	-	-	11 107
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	24	-	9 889	1 341	-	-	-	51 268
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	181	-	7 438	2 273	18	-	-	27 114
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	33	-	116	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	160	37	-	740	11	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	89	4 636	-	-	2	4	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 720	51	-	-	336	7	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	56	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	1 508	-	-	-	338	-	-	-
4resident Sp. z o.o.	24	-	15	-	-	-	214	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	24	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	51	-	-	6 570	15 000	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	24	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	750	392	56 000	-	315	-	-	-
LC Corp Invest Service S.A.	367	-	-	485	30	-	-	12 774
Develia Invest Sp. z o.o.	91	-	2 251	-	83	-	34 248	-
Malin Development 1 Sp. z o.o.	-	-	6	-	-		186	-
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k.	28	-	-	-	-	-	-	-
PROJEKT MYŚLIBORSKA Sp. z o.o. Sp.k.	-	-	15	-	-	-	-	-
NP 14 Sp. z o.o.	1	-	64	-	1	-	3 415	-
NP 15 Sp. z o.o.	-	-	698	-	-	-	37 218	-
NP 16 Sp. z o.o.	4	-	21	-	4	-	5 565	-
NP 19 Sp. z o.o. Sp.k.	3	-	-	-	3	-	-	-
PROJEKT CISZEWSKIEGO Sp. z o.o. Sp.k.	35	-	-	-	560	-	-	-
FLATTE SP. Z O.O.	-	-	-	-	-	-	-	-
	11 870	7 447	211 576	18 969	17 737	35	143 113	255 027
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd *)		7 906 () 19 (*)				5 (**)
Rada Nadzorcza *)		625 (*)

(*) Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

01.01.2023 – 31.12.2023					31.12.2023
Podmiot powiązany	Sprzedaż	Zakupy	finansowe (odsetki, Przychody dywidendy)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)	pozostałe należności dostaw i usług oraz tytułu Należności z	z tytułu dostaw Zobowiązania zobowiązania usług oraz pozostałe i	długoterminowe oraz krótkoterminowe aktywa finansowe należności Pożyczki i	Zobowiązania finansowe
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	2 637	2 826	1 271	230	1 051	19	30 422	6 876
Develia Wrocław S.A.	37 879	27	57 747	6	504	-	-	-
Develia Warszawa Sp. z o.o.	317	-	5 149	7 471	755	-	-	138 379
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	1 923	-	87 856	-	407	-	-	-
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	53	-	14	-	-	5	-	-
LC Corp Invest II Sp.z o.o.	246	-	223	-	56	-	3 104	-
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.	1 716	-	4 595	-	917	-	-	-
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o	-	-	-	-	-	-	-	-

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

LC Corp Invest IX Sp.z o.o.	905	-	4 629	-	94	-	18 756	-
LC Corp Invest X Sp.z o.o	1 015	-	16 020	752	202	-	-	20 579
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.	36	-	15 076	842	12	-	-	11 381
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	469	78	15 381	832	52	-	-	28 796
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	40	-	1 219	-	4	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k	749	69	-	2 085	109	-	-	22 817
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k	339	113	-	-	90	11	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k	-	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k	1 921	75	-	-	641	8	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k	269	-	-	-	6	30	-	-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments S.K.A.	5 675	1 590	-	-	961	-	-	-
4resident Sp. z o.o.	35	-	1	-	11	-	99	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	29	-	-	-	-	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k	97	-	5 208	6 948	488	-	-	95 961
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k	36	-	420	-	426	-	-	-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k	1 325	1 035	156	-	754	2	-	-
LC Corp Service S.A.	821	8	19 322	694	8	10	-	-
Develia Invest Sp. z o.o.	280	-	2 233	-	6	81	30 457	-
Projekt Mysliborska Sp. z o.o. Sp.k.	140	-	64	-	140	-	166	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd	-	8 572 ) 81 *)	-	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	768 *)	-	-	-	-	-	-

(*)Wynagrodzenia wypłacone

(**) Pozostałe zakupy

3.27 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.28 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

3.29 Zobowiązania finansowe

3.29.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, pozostałe zobowiązania

Długoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 września 2024	31 grudnia 2023
Program obligacji (a)	10.05.2024	Wibor 3M+marża	-	-
Program obligacji (b)	08.10.2024	Wibor 3M+marża	-	-
Program obligacji (c)	20.12.2025	Wibor 3M+marża	15 320	15 244
Program obligacji (d)	27.03.2026	Wibor 3M+marża	179 309	178 960
Program obligacji (e)	06.07.2026	Wibor 3M+marża	99 608	99 376
Program obligacji (f)	08.12.2027	Wibor 3M+marża	158 882	158 512
Program obligacji (g)	19.05.2028	Wibor 3M+marża	99 137	-
Pożyczka (h)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	22 956	24 999
Pożyczka (i)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	38 624	36 568

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Pożyczka (j)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	11 571
Pożyczka (k)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (l)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	10 875	-
Pożyczka (m)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (n)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	45 563	42 696
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	7 370	7 089
Pożyczka (q)	nieokreślony	Wibor 6M+marża		-
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	21 690	20 762
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	19 192	-
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	36 045
Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	42 762
Pożyczka (v)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	2 323
Kredyt bankowy (w)	28.11.2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	28.04.2025	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (y)	11.10.2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (z)	13.07.2028	Wibor 3M+marża	118 759	148 290
Kredyt bankowy (aa)	25.06.2025	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (bb)	31.01.2026	Euribor 3M+marża	110 519
Kredyt bankowy (cc)	15.12.2026	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (dd)	31.12.2026	Wibor 3M+marża	-	-
			1 028 933	744 067
Krótkoterminowe	Termin spłaty	Stopa procentowa	30 września 2024	31 grudnia 2023
Program obligacji (a)	10.05.2024	Wibor 3M+marża	-	86 428
Program obligacji (b)	08.10.2024	Wibor 3M+marża	101 959	101 717
Program obligacji (c)	20.12.2024	Wibor 3M+marża	29	34
Program obligacji (d)	27.12.2024	Wibor 3M+marża	92	153
Program obligacji (e)	04.10.2024	Wibor 3M+marża	2 155	2 152
Program obligacji (f)	09.12.2024	Wibor 3M+marża	748	911
Program obligacji (g)	20.11.2024	Wibor 3M+marża	975	-
Pożyczka (h)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (i)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (j)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	9 644
Pożyczka (k)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-
Pożyczka (l)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	11 250
Pożyczka (m)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	27 749
Pożyczka (n)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	5 994	34 149
Pożyczka (o)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (p)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (q)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	8 976	8 477
Pożyczka (r)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (s)	nieokreślony	Wibor 6M+marża	-	-
Pożyczka (t)	nieokreślony	Wibor 6M+marża
Pożyczka (u)	nieokreślony	Wibor 6M+marża
Pożyczka (v)	nieokreślony	Wibor 6M+marża
Kredyt bankowy (w)	28.11.2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (x)	28.04.2025	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (y)	11.10.2024	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (z)	30.09.2025	Wibor 3M+marża	42 587	42 999

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Kredyt bankowy (aa)	25.06.2025	Wibor 1M+marża	-	-
Kredyt bankowy (bb)	30.09.2025	Euribor 3M+marża	9 883	-
Kredyt bankowy (cc)	30.09.2025	Wibor 3M+marża	-	-
Kredyt bankowy (dd)	30.09.2025	Wibor 3M+marża	-	-
Wycena instrumentów Forward (ee)			55
			173 455	325 666

• a) Obligacje kuponowe seria PLO112300028, emisja z dnia 11 maja 2021 roku, wartość emisji 150 mln PLN, data wykupu 10 maja 2024 roku Spółka dokonała terminowego wykupu obligacji
• b) Obligacje kuponowe seria PLO112300036, emisja z dnia 8 października 2021 roku, wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 8 października 2024 roku
• c) Obligacje kuponowe seria PLLCCRP00181, emisja z dnia 20 grudnia 2022 roku, wartość emisji 15.442 tys. PLN, data wykupu 20 grudnia 2025 roku
• d) Obligacje kuponowe seria PLO112300044, emisja z dnia 27 marca 2023 roku., wartość emisji 180 mln PLN, data wykupu 27 marca 2026 roku
• e) Obligacje kuponowe seria PLO112300051, emisja z dnia 6 lipca 2023 roku, wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 6 lipca 2026 roku
• f) Obligacje kuponowe seria PLO112300069, emisja z dnia 8 grudnia 2023 roku, wartość emisji 160 mln PLN, data wykupu 8 grudnia 2027 roku
• g) Obligacje kuponowe seria PLO112300077, emisja z dnia 20 maja 2024 roku, wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 19 maja 2028 roku
• h) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• i) Pożyczka w dniu 20 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.
• j) Pożyczka w dniu 30 kwietnia 2021 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony. Pożyczka spłacona w dniu 28 czerwca 2024 roku
• k) Pożyczka w dniu 20 września 2022 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• l) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Service S.A. umowę pożyczki na kwotę 14,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• m) Pożyczka w dniu 31 maja 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 26,5 mln PLN na czas nieokreślony.
• n) Pożyczka w dniu 28 czerwca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest VII Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 38,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• o) Pożyczka w dniu 13 lipca 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 41,0 mln PLN na czas nieokreślony.
• p) Pożyczka w dniu 7 listopada 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Service S.A. (następcą prawnym spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k.) umowę pożyczki na kwotę 7 mln PLN na czas nieokreślony.
• q) Pożyczka w dniu 1 października 2023 roku, w wyniku transakcji zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka weszła w prawa i obowiązki Pożyczkodawcy - spółki NP 11 Sp. z o.o. Sp. k. z tytułu pożyczki w wysokości 7,8 mln PLN.
• r) Pożyczka w dniu 1 grudnia 2023 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Develia Warszawa Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.) umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
• s) Pożyczka w dniu 11 marca 2024 roku Develia S.A. zawarła ze spółką NP7 Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 60 mln PLN na czas nieokreślony.
• t) Pożyczka w dniu 19 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła ze spółką NP10 Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 42 mln PLN na czas nieokreślony.

• u) Pożyczka w dniu 27 sierpnia 2024 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. umowę pożyczki na kwotę 540 tys. EUR na czas nieokreślony.
• v) Pożyczka -– w dniu 24 września 2024 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 36 mln PLN na czas nieokreślony.
• w) Kredyt zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 roku wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 28 listopada 2024 roku
• x) Kredyt zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 roku z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 28 kwietnia 2025 roku
• y) Kredyt zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 30 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 11 października 2024 roku
• z) Kredyt zawarty w dniu 14 lipca 2023 roku z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 200 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 13 lipca 2028 roku
• aa) Kredyt zawarty w dniu 29 września 2023 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 20 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 25 czerwca 2025 roku
• bb) Kredyt zawarty w dniu 11 marca 2024 roku z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu, kwota kredytu wynosi 30 mln EUR, termin spłaty wyznaczono na 31 stycznia 2026 roku
• cc) Kredyt zawarty w dniu 21 maja 2024 roku z Alior Bank S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 132 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 15 grudnia 2026 roku
• dd) Kredyt zawarty w dniu 28 czerwca 2024 roku z VeloBank S.A. na podstawie umowy korporacyjnej linii kredytowej, kwota kredytu wynosi 70 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 grudnia 2026 roku
• ee) Wycena instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (kontrakty forward) zawartych w okresie zakończonym 30 września 2024 roku, termin rozliczenia wyznaczono na 29 grudnia 2025 roku. Na dzień 30 września 2024 roku wartość kontraktów Forward wyniosła 4 mln EUR, a zobowiązanie z tytułu ich wyceny 54 tys. PLN (Nota 2.27.2

Średnie ważone oprocentowanie w okresie zakończonym 30 września 2024 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 7,68%, dla obligacji 9,25% oraz dla pożyczek 9,13% (w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku wyniosło odpowiednio: dla kredytów 9,34%, dla obligacji 10,02%, dla weksli inwestycyjnych 5,77% oraz dla pożyczek 10,60%.).

Poniżej przedstawione zostały zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, obligacji, pożyczek i weksli w podziale na terminy zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	1-2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogółem
Pożyczki	-	14 978	-	252 284*)	-	-	-	-	267 261
Obligacje (WIBOR)	104 115	1 845	-	295 442	-	260 000	-	-	661 402
Kredyt bankowy w PLN (WIBOR)	12 587	-	30 000	40 000	40 000	40 000	-	-	162 587
Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR)	1 236	19	8 558	111 257	-	-	-	-	121 070
	117 938	16 842	38 558	698 982	40 000	300 000	-	-	1 212 321

*) Umowy zawierane są na czas nieokreślony. Prezentacja w przedziale wynika z przewidywanego terminu spłaty pożyczki.

Wartości prezentowane w powyższej tabeli nie obejmują wycen na dzień bilansowy.

3.29.2 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie zakończonym 30 września 2024 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

3.29.3 Sytuacja płynnościowa

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Spółka posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest bardzo dobra – środki pieniężne i krótkoterminowe aktywa finansowe zapewniają terminową obsługę krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Realizowane wpływy ze sprzedaży mieszkań z inwestycji stanowią źródło spłat obligacji finansujących segment mieszkaniowy Spółki.

Analiza wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych została przedstawiona w poszczególnych notach dotyczących tych kategorii sprawozdania finansowego.

3.29.4 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku spółka Develia S.A miały miejsce następujące zdarzenia:

• W dniu 16 kwietnia 2024 r. pomiędzy spółką Develia S.A., a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 r. (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN ("Program Emisji").
• W dniu 10 maja 2024 r. spółka Develia S.A. w terminie zapadalności dokonała wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys. PLN.
• W dniu 20 maja 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 r.

3.29.5 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 30 tys. PLN. Na dzień 30 września 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 161 tys. PLN.
• W dniu 11 marca 2024 roku spółka Develia S.A. zawarła umowę kredytu do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR. Kredyt wypłacony został w dwóch transzach (w dniach 27 marca 2024 roku i 5 kwietnia 2024 roku), a następnie częściowo spłacony - w wysokości 2 mln EUR. Na dzień 30 września 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 28 mln EUR.
• W dniu 11 marca 2024 r. spółka Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką NP7 Sp. z o.o. w wysokości 60 mln PLN.
• W dniu 19 lipca 2024 r. spółka Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką NP10 Sp. z o.o. w wysokości 42 mln PLN.
• W dniu 27 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. w wysokości 540 tys. EUR.
• W dniu 24 września 2024 r. spółka Develia S.A. zaciągnęła pożyczkę zawartą na podstawie umowy pożyczki ze spółką Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. w wysokości 36 mln PLN.
• W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku Spółka dokonała spłat zaciągniętych pożyczek w łącznej kwocie 114,5 mln PLN.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.29.6 Zobowiązania z tytułu leasingu

Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 30 września 2024 roku w podziale na okresy zapadalności :

	30 września 2024	31 grudnia 2023
do 1 miesiąca	173	209
od 1 do 3 miesięcy	348	2 444
od 3 do 12 miesięcy	2 090	1 800
od 1 roku do 2 lat	4 230	3 228
od 2 do 3 lat	3 262	2 742
od 3 do 4 lat	3 098	2 019
od 4 do 5 lat	2 955	1 834
powyżej 5 lat	23 407	30 083
Razem	39 563	44 359

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	31 931	30 409
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	7 632	1 192
	38 563	31 601

3.29.7 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30 września 2024	31 grudnia 2023
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	107 733	86 896
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	2 354	1 408
Zobowiązania z tytułu kaucji (w tym kwot wpłaconych na poczet rezerwacji
lokali)	12 844	13 225
Rezerwy na zobowiązania	27 844	39 690
Zobowiązania z tyt. na wynagrodzeń	10 268	20 561
Zobowiązania z tyt. ekwiwalentów urlopowych	2 593	2 151
Inne zobowiązania	83	56
	163 719	163 987

Poniżej zostało przedstawione wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 30 września 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności:

	<1 miesiąca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	Ogółem do 1 roku
30 września 2024	92 181	15 552	-	107 733
31 grudnia 2023	71 912	14 984	-	86 896

Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane w terminach ustawowych.

Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich ,jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Spółkę inwestycjach mieszkaniowych.

Inne zobowiązania obejmują głównie składki PPK z terminem zapłaty przypadającym do 1 miesiąca oraz obowiązkowe odpisy na ZFŚS.

3.30 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na usuwanie wad i usterek budowlanych	Kary i odszkodowania	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2024 roku	511	4 399	3	409	5 323
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	888	-	236	1 124
Wykorzystane	-	(103)	-	-	(103)
Rozwiązane	-	(617)	-	-	(617)
Na dzień 30 września 2024 roku	511	4 567	3	645	5 726
Krótkoterminowe na dzień 30 września 2024 roku	-	4 567	3	645	5 215
Długoterminowe na dzień 30 września 2024 roku	511	-	-	-	511

3.31 Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży

Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży dotyczą opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntu przy ul. Komandorskiej we Wrocławiu zaprezentowanej w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

3.32 Zabezpieczenia

Zmiany zabezpieczeń spłaty kredytów dokonane w okresie 9 miesięcy 2024 roku zostały przedstawione poniżej:

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. dokonano wykreślenia hipoteki do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomości, której użytkownikiem wieczystym jest Develia Invest Sp. z o.o.,
  3. dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 75.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z PKO Bank Polski S.A.:
  2. − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 75.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska. S.A.:
  2. − dokonano wykreślenia hipoteki do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomości, której właścicielem jest Develia Wrocław S.A.,
  3. − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 45.000 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. − dokonano zmiany nieruchomości, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., na których ustanowiono hipotekę umowną do kwoty 34.000 tys. PLN.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.:
  2. zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A.,
  3. zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A.,
  4. zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A.,
  5. cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem,
  6. cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem,
  7. podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem
  8. oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR,
  9. oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 21 maja 2024 roku przez Develia S.A. z Alior Bank S.A.:
  2. Pełnomocnictwo do rachunków,
  3. Weksel z deklaracją wekslową,
  4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji,
  5. Hipoteka do kwoty 198 mln PLN na nieruchomościach, na których realizowana będzie inwestycja,
  6. Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych oraz od ognia i innych zdarzeń losowych,
  7. Niepotwierdzony przelew (cesja cicha) wierzytelności wynikający z umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych, miejsc postojowych i komórek lokatorskich w nieruchomości będącej przedmiotem kredytowanej Inwestycji,
  8. Zastaw rejestrowy na wierzytelnościach mieszkaniowego rachunku powierniczego,
  9. Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy o kontrakt na generalne wykonawstwo,
  10. Notarialne pełnomocnictwo dla Banku do sprzedaży lokali w ramach finansowanej inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu z przeznaczeniem na zaspokojenie wierzytelności z tytułu kredytu,
  11. Zastaw finansowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
  12. Zastaw rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym),
  13. Podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców i/lub podmioty powiązane na cele związane z Przedsięwzięciem Deweloperskim podporządkowanie w zakresie pożyczek dotyczących wkładu własnego (jeśli dotyczy).
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 28 czerwca 2024 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.:
  2. hipoteka umowna łączna do kwoty 105 mln PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  3. pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w banku,
  4. weksel własny wraz z deklaracją wekslową,
  5. poddanie się przez Kredytobiorcę egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kpc,
  6. zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w banku,
  7. przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu (w przypadku nieruchomości zabudowanych, gdzie wartość naniesień wliczana jest do wartości nieruchomości)
  8. oświadczenia właścicieli oraz użytkowników wieczystych nieruchomości, o których mowa w pkt 1) powyżej (innych niż Kredytobiorca) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego (o ile będzie dotyczyć).

3.33 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
• b) wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
• c) liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
• d) dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 roku
• e) termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień: 5 lipca 2024 roku (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 roku (kwota 113.070.049,75 zł).

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniu 5 lipca 2024 roku Develia S.A. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 113.070.049,75 zł., a w dniu 6 września 2024 roku – drugiej części w kwocie 113.070.049,75 zł.

3.34 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 30 września 2024 roku przedstawiono w punkcie 2.38.

3.35 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku nastąpiły zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych:

• W związku z zawartym w dniu 29 grudnia 2022 r. aneksem do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., Develia S.A. jako jedyny akcjonariusz spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła w dniu 23 stycznia 2023 r. na rzecz banku poręczenia spłaty kredytu za Spółkę do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 PLN oraz złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji do powyżej wskazanej kwoty. W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR.
• W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.
• W związku z emisją obligacji w dniu 24 lipca 2024 roku przez spółkę Morska Vita S.A. Emitent udzielił poręczenia do kwoty 28.000.000 PLN za wszelkie zobowiązania wynikające z Obligacji i ponosi odpowiedzialność za dług spółki Morska Vita S.A. wynikający z Obligacji na zasadach określonych w Umowie Poręczenia.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, których zmiany w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku opisano w Nocie 3.32, na dzień 30 września 2024 roku, Spółka

posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu ustalonych opłat warunkowych za wycinkę drzew w łącznej wysokości 329 tys. zł związanymi z prowadzonymi inwestycjami.

3.36 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Opisano w punkcie 4.9 niniejszego raportu.

3.37 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2024 roku oraz 30 września 2023 roku.

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024	Działalność deweloperska		RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	407 338	27 326	434 664
Przychody z odsetek i dyskont		53 674	53 674
Przychody z dywidend		274 327	274 327
Inne przychody finansowe		1 528	1 528
Pozostałe przychody operacyjne		4 450	4 450
Przychody operacyjne razem	407 338	361 305	768 643
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 350 471)	( 23 669)	( 374 140)
Koszty odsetek i dyskont		( 45 819)	( 45 819)
Inne koszty finansowe		( 34 537)	( 34 537)
Pozostałe koszty operacyjne		( 910)	( 910)
Oczekiwane straty kredytowe		( 9 358)	( 9 358)
Koszty operacyjne razem	( 350 471)	( 114 293)	( 464 764)
Zysk/(Strata) brutto	56 867	247 012	303 879
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 10 805)	( 6 331)	( 17 136)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	46 062	240 681	286 743
Zysk/(Strata) netto	46 062	240 681	286 743
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów		4	4
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		( 1)	( 1)
Inne całkowite dochody (netto)		3	3
Całkowite dochody	46 062	240 684	286 746

Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów	381 435	11 741	393 176
Przychody z odsetek i dyskont		21 461	21 461
Przychody z dywidend		205 033	205 033
Inne przychody finansowe		37 802	37 802
Pozostałe przychody operacyjne		513	513
Przychody operacyjne razem	381 435	276 550	657 985
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów	( 316 626)	( 10 673)	( 327 299)
Koszty odsetek i dyskont		( 24 017)	( 24 017)
Inne koszty finansowe		( 2 838)	( 2 838)
Pozostałe koszty operacyjne		( 1 478)	( 1 478)
Koszty operacyjne razem	( 316 626)	( 39 006)	( 355 632)
Zysk/(Strata) brutto	64 809	237 544	302 353
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	( 12 314)	( 3 629)	( 15 943)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej	52 495	233 915	286 410
Zysk/(Strata) netto	52 495	233 915	286 410
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów	-	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	-	-	-
Całkowite dochody	52 495	233 915	286 410

3.37.1 Przychody ze sprzedaży

	Okres zakończony 30 września 2024	Okres zakończony 30 września 2023
Przychody ze sprzedaży usług 1)	27 326	11 742
Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych 2)	406 837	370 934
Przychody ze sprzedaży towarów 3)	501	10 500
Przychody ze sprzedaży razem (MSSF 15)	434 664	393 176

• 1) Przychody ze sprzedaży usług dotyczą głównie usług holdingowych (tj. usług wsparcia procesu sprzedaży, kierowania projektem inwestycyjnym oraz administracyjną obsługą spółek) świadczonych przez Spółkę na rzecz podmiotów z Grupy. Wzrost wartości tej pozycji w stosunku do okresu porównywalnego wynika z istotnie większej ilości obsługiwanych podmiotów w Grupie. Na wzrost wartości przychodów z tego tytułu istotnie wpływa rozwój Grupy, w tym zwiększanie ilości realizowanych inwestycji.
• 2) Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych dotyczą sprzedaży lokali mieszkalnych i niemieszkalnych oraz miejsc postojowych ze zrealizowanych inwestycji mieszkaniowych. Wzrost wartości tej pozycji wynika z większej

powierzchni lokali (łącznie) w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku w stosunku do okresu porównywalnego.

3) Przychody ze sprzedaży towarów dotyczą sprzedaży nieruchomości, na których Spółka nie realizuje inwestycji budowlanych, odsprzedanych do innych podmiotów.

3.37.2 Koszty działalności operacyjnej

	Okres zakończony 30 września 2024	Okres zakończony 30 września 2023
Wartość sprzedanych wyrobów i towarów	286 320	75 357
Koszty działalności operacyjnej	87 819	251 942
Koszty razem	374 140	327 299

Wzrost wartości Wartość sprzedanych produktów, produkcji w toku i towarów związany jest bezpośrednio z przychodami z tego tytułu i wynika ze sprzedaży większej powierzchni lokali (łącznie) w okresie 9 miesięcy 2024 roku w stosunku do okresu porównywalnego.

Wzrost kosztów działalności operacyjnej jest głównie wynikiem większej skali działalności Spółki oraz zwiększeniem liczby pracowników w stosunku do okresu porównywalnego.

Programy akcji pracowniczych

W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024.

W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu przydziela odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 i kończący się ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej).

Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 roku lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 roku do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku.

Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 roku do 29 czerwca 2021 roku, pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 roku do dnia zamiany warrantu na akcję.

Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026 roku. W

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu.

W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego.

W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia, wyceniając części programu i alokując je do kosztów roku bieżącego.

Zmiany dotyczące przyznanych warrantów w okresie zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Aktywne w dniu 31 grudnia 2023	11 577 186
Przyznane w okresie	5 572 117
Umorzone w okresie	-
Wykonane w okresie	-
Wygasłe w okresie	-
Aktywne w dniu 30 września 2024	17 149 303

Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 roku zmienionej uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 maja 2023 roku w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 roku. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji.

W okresie zakończonym 30 września 2024 roku z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka ujęła w kosztach wynagrodzeń, na zasadach określonych w MSSF2, kwotę 3.837 tys. PLN (w okresie zakończonym 31 grudnia 2023 roku kwotę 13.975 tys. PLN).

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. podjęło uchwałę dotyczącą przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2025-2028.

3.38 Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Spółki w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

		Wartość bilansowa
	30 września 2024	31 grudnia 2023
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	590 412	384 552
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	29 592	28 093
	620 004	412 645
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Obligacje spółek komercyjnych i skarbowych	-	15 000
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	87 349	57 385
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	78 326	119 948
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	67 467	35 885

	233 142	228 218
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	161 365	162 576
Kredyty, obligacje i pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	1 202 333	1 069 732
	1 363 698	1 232 311

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe i godziwe instrumentów finansowych Spółki na dzień 30 września 2024 roku:

	30 września 2024
	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Hierarchia wartości godziwej
			Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Pożyczki udzielone	590 412	590 412	-	590 412	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach
inwestycyjnych	29 592	29 592	-	29 592	-
	620 003	620 004	-	620 004	-
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	87 349	87 349	-	87 349	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	78 326	78 326	-	78 326	-
	165 675	165 675	-	165 675	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie:
Pożyczki oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	262 369	269 879	-	269 879	-
Kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	281 749	291 872		291 872	-
Obligacje oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	658 215	679 461		679 461	-
	1 202 333	1 241 212	-	1 241 212	-

Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco:

• − poziom 1 notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
• − poziom 2 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne
• − poziom 3 techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne.

W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej.

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Spółka prowadzi działalność deweloperską samodzielnie oraz poprzez spółki zależne na terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź, Poznań i Katowice.

Łącznie w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 r. sprzedano 2700 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 31% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 1797 mieszkań i lokali usługowych – wzrost o 38% w stosunku do okresu 9 miesięcy zakończonego 30 września 2023 r.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2024 r.

Poniżej tabela liczby przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż					10	10
miasto	3 kw. 2023	3 kw. 2024	01.01- 30.09.2023	01.01- 30.09.2024	01.01- 31.10.2023	01.01- 31.10.2024
Warszawa	267	220	597	1029	646	1097
Wrocław	137	130	317	328	351	374
Kraków	156	154	544	536	604	591
Trójmiasto	108	158	233	487	256	520
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	73	44	133	174	144	184
Poznań	21	28	21	87	27	102
RAZEM DEV	762	734	1845	2641	2028	2868
RAZEM JV	113	17	214	59	230	65
RAZEM	875	751	2059	2700	2258	2933
		-14%		+31%		+30%

oraz tabela liczby przekazanych aktem notarialnym mieszkań/lokali:

przekazania
miasto	3 kw. 2023	3 kw. 2024	01.01- 30.09.2023	01.01- 30.09.2024	01.01- 31.10.2023	01.01- 31.10.2024
Warszawa	242	273	341	473	619	680
Wrocław	62	6	184	120	191	121
Kraków	296	98	445	374	613	443
Trójmiasto	23	112	214	320	230	338
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	7	162	112	174	115	186
Poznań	2	5	2	156	2	156
RAZEM DEV	632	656	1298	1617	1770	1924
RAZEM JV	0	84	0	180	0	191
RAZEM	632	740	1298	1797	1770	2115
		+17%		+38%		+19%

Ponadto na dzień 30 września 2024 r. w ofercie znajdowało się 3.441 mieszkań i lokali usługowych (18 JV i 3.423 DEV)

	zrealizowane		z rozpoczętą budową		bez rozpoczętej budowy		bank gruntów
oferta	21165		6321		350		8891
miasto	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	do wprowadzenia
Warszawa	7095	35	992	641	0	174	3560
Wrocław	3992	5	592	566	0	176	1990
Kraków	5017	9	638	951	0	0	1668
Trójmiasto	3010	17	503	374	0	0	983
Łódź	60	0	0	0	0	0	114
Katowice	653	5	218	158	0	0	209
Poznań	39	0	92	312	0	0	367
RAZEM DEV	19 866	71	3 035	3 002	0	350	8 891
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed przejęciem kontroli przez Develia i zaprezentowane w budowie.			100
Mieszkania Nexity Polska zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.	1 018
RAZEM	20 884	71	3 135	3 002		350	8 891
RAZEM JV	203	7	173	11	0	0

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu według danych na dzień 30 września 2024 r.

4.1.1 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Aleje Praskie	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania,	2Q'2025	228
(etapy III, V)			usługi	4Q'2025	253
Krakowska Vita	Warszawa	Włochy	Mieszkania, usługi	3Q'2025	322
Sikorskiego Vita	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	1Q'2025	59
Bemowo Vita 1 (B3/B4)	Warszawa		Mieszkania	3Q'2025	225
Bemosphere (Central, budynki E/C/D)	Warszawa		Mieszkania, usługi	4Q'2025	219
Oliwska Vita (etap I)	Warszawa		Mieszkania, usługi	3Q'2025	126
Oliwska Vita (etap II)	Warszawa		Mieszkania, usługi	2Q'2026	201
	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	4Q'2024	46
Ogrody Wojszyce (etap I-III)				3Q'2025	31
				1Q'2026	40

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Legnicka (etap I-II)	Wrocław		Mieszkania, usługi	1Q'2026 2Q'2026	171 130
Ślężna Vita	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	209
Orawska Vita	Wrocław	Ołtaszyn	Mieszkania	1Q'2025	205
(etap I i II)				1Q'2026	205
Reszelska	Wrocław		Mieszkania	1Q'2026	84
Krzemieniecka	Wrocław		Mieszkania	3Q'2025	37
Niepołomicka	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	117
Południe Vita				4Q'2024	111
(etap I)	Gdańsk	Południe	Mieszkania	3Q'2025	121
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	3Q'2025	41
Przemyska Vita				3Q'2025	146
(etap I i II)	Gdańsk		Mieszkania	1Q'2026	256
Ptasia III	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	85
Centralna Park		Mieszkania, Czyżyny usługi		4Q'2025	376
(etap XVII i XIV)	Kraków		2Q'2026	198
Grzegórzecka 77 (etap VIII)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	80
Bochenka Vita	Kraków	Bochenka, Podgórze Duchackie	Mieszkania, Uusługi	4Q'2024	148
City Vibe				4Q'2024	126
etap 3, 4 i 5	Kraków		Mieszkania, usługi	3Q'2025	274
budynki E, C/D i F/G				4Q'2025	254
Słoneczne Miasteczko (etap XV)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania, usługi	2Q'2026	188
Ceglana Park			Mieszkania,	4Q'2024	162
(etapy VI-VII)	Katowice	Brynów	usługi	1Q'2026	214
Unii Lubelskiej	Poznań		Mieszkania, usługi	2Q'2026	292
Malta 3	Poznań		Mieszkania	2Q'2025	157

Total (30.09.2024) 6 137

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa posiadała 3 135 lokali sprzedanych będących w realizacji.

Na dzień 30 wrzesień 2024 roku w realizacji był 1 projekt w ramach JV o łącznej liczbie lokali 184.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa posiadała 13 594 lokale w tym 2 337 w ramach JV oraz 2 366 zabezpieczonych przez Develia.

Na dzień 30 września 2024 roku Grupa nie przekazała 539 lokali z zakończonych inwestycji (w tym w JV - 30 lokali).

4.1.2 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin rozpoczęcia realizacji
Kolejowa	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - hotelowy / pobyt czasowy	bank ziemi

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	174
Aleje Praskie	Warszawa	373
Aroniowa	Warszawa	1 448
Drwęcka	Warszawa	20
Bemowo Vita	Warszawa	784
Sochaczewska	Warszawa	432
Rokokowa	Warszawa	38
Aleja Krakowska IV	Warszawa	465
Orawska Vita	Wrocław	205
Ogrody Wojszyce	Wrocław	0
Tadeusza Brzozy	Wrocław	363
Brzozy	Wrocław	358
Traugutta	Wrocław	83
Międzyleska	Wrocław	906
Podhalańska	Wrocław	251

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Południe Vita	Gdańsk	630
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Kopernika	Gdańsk	56
Żywiecka	Gdańsk	131
Jesionowa	Gdańsk	77
Słoneczne Miasteczko	Kraków	0
Centralna Park	Kraków	1 560
City Vibe	Kraków	108
Ceglana Park	Katowice	209
Pustynna 43	Łódź	114
Multikino	Poznań	367
Vratislavia Rezidence (Malin)	Wrocław	-
Dębowa Ostoja	Łódź	-
Total (30.09.2024)		9 241
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Wuwa Vita 1	Wrocław	-176
Bemowo Vita 5 (B1/B2)	Warszawa	-136
Rokokowa Vita	Warszawa	-38
Total (30.09.2024)		8 891

(*) projekt Malin oraz Dębowa Ostoja nie uwzględnione na 30.09.2024 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2024.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 września 2024 r. wynosił 452.280.199,00 zł i dzielił się na 452.280.199 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 22 października 2024 r. zarejestrowana została przez sąd KRS zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikająca z objęcia akcji serii K Kapitał zakładowy Emitenta od dnia rejestracji wynosi 457.677.787,00 zł i dzieli się na 457.677.787 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień publikacji sprawozdania zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,64 %	18,64 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,24 %	18,24 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,05 %	17,05 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,03 %	10,03 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.198	24.484.198	5,35 %	5,35%

* zmiana udziału % w kapitale zakładowym oraz udziału % głosów na walnym zgromadzeniu wynika ze zmiany wysokość kapitału zakładowego Spółki 457.677.787,00 zł oraz liczby akcji 457.677.787

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2023 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,86 %	18,86 %

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,46 %	18,46 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,25 %	17,25 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,15 %	10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.125	24.484.125	5,41 %	5,41%

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu z III kwartał 2024 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 12.09.2024	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 21.11.2024
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Adam Chabior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Wąchała	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło1)	Prezes Zarządu	-	-	1.062.950 1)	1.062.950
Paweł Ruszczak 2)	Wiceprezes Zarządu	-	-	867.144 2)	867.144
Mariusz Poławski 3)	Wiceprezes Zarządu	417.144	-	867.144 3)	1.284.288

1) Objęcie 1.062.950 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 8 października 2024 r. Andrzej Oślizło poprzez Fundację Rodzinną Andos jako osobę blisko związaną posiada dodatkowo 250.000 akcji Spółki.

2) Objęcie 867.144 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 11 października 2024 r. Paweł Ruszczak poprzez Endurance Fundację Rodzinną w organizacji jako osobę blisko związaną posiada dodatkowo 218.944 akcji Spółki.

3) Objęcie 867.144 akcji serii K w ramach programu motywacyjnego dokonane w dniu 14 października 2024 r.

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.30 oraz 3.30 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego

W związku z emisją obligacji w dniu 24 lipca 2024 roku przez spółkę Morska Vita S.A. Emitent udzielił poręczenia do kwoty 28.000.000 PLN za wszelkie zobowiązania wynikające z Obligacji i ponosi odpowiedzialność za dług spółki Morska Vita S.A. wynikający z Obligacji na zasadach określonych w Umowie Poręczenia.

W związku z zawarciem w dniu 20 sierpnia 2024 roku przez spółkę zależną Develia Invest Sp. z o.o. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań spółki Develia Invest Sp. z o.o.

W związku z udzieleniem przez mBank w dniu 16 października 2024 roku gwarancji spółce zależnej NP14 Sp. z o.o. Sp. kom. Emitent udzielił poręczenia do kwoty 1.536.000 PLN spłaty wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z Umowy udzielenia gwarancji.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2024 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 września 2024 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji gospodarczej. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowe czynniki, które mogą mieć wpływ na popyt na mieszkania to: wzrost cen materiałów budowlanych, cen mieszkań, dostępność gruntów umożliwiających ich dewelopowanie, zmiana stóp procentowych, spadek zdolności kredytowej nabywców mieszkań, w tym wprowadzenie nowego programu wsparcia w zakupie mieszkań dla części kredytobiorców oraz niepewność związana z sytuacją globalnej gospodarki, co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m.in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 21 listopada 2024 roku