Develia S.A.

Management Reports • Sep 12, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

Wrocław, 11 września 2024 roku

SPIS TREŚCI

ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Grupa Kapitałowa Develia, w której podmiotem dominującym jest spółka Develia S.A., zobowiązana jest sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia, w której podmiotem dominującym jest spółka Develia S.A., za okres sprawozdawczy od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") w kształcie zatwierdzonym przez UE, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej.

Informacje o zasadach zastosowanych przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostały również przedstawione w nocie 7-8 do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych przez Grupę Kapitałową Develia zasad rachunkowości i ich wpływ na politykę rachunkowości Grupy oraz na sposób prezentacji danych zostały przedstawione w nocie 8-9 do załączonego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Grupa Kapitałowa Develia ("Grupa") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych.

Develia S.A. (dalej również jako "Develia" lub "Emitent") została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 roku i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącą zmiany statutu, z dniem 2 września 2019 r. zarejestrowana została zmiana nazwy Emitenta z LC Corp S.A. na Develia S.A.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz NIP 899-25-62-750.

Kapitał zakładowy Develia S.A. wynosi 452.280.199 PLN (w pełni opłacony).

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki dominującej jest:

• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu ich późniejszego wynajmu lub sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych.

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 30 czerwca 2024 r. przedstawiał się następująco:

			Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki Siedziba		Wysokość kapitału na dzień 30.06.2024 r. w zł *	30 czerwca 2024 Udział w kapitale	31 grudnia 2023 Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	113.700.000	100%	100%
Develia Wrocław S.A.	Wrocław	23.100.000	100%	100%
Develia Warszawa Sp. z o.o.	Wrocław	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	88.800.000	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	4.000.000	100%	100%

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. 1)	Wrocław	10.300.000	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 2)	Wrocław	100.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	305.000	100%	100%
4resident Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	910.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	10.000	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	710.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	91.905.080	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	1.339.000	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	1.138.039,00	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Flatte Sp. z o.o. 4)	Warszawa	31.000	63,87%	76,47%
Flatte Management Sp. z o.o.	Warszawa	16.500	63,87% (pośrednio)	76,47% (pośrednio)
Develia Construction Sp. z o.o.	Warszawa	9.350.000	100%	100%
Develia 303 Sp. z o.o.	Warszawa	450.000	100%	100%
NP 7 Sp. z o.o.	Warszawa	30.055.000	100%	100%
NP 8 Sp. z o.o.	Warszawa	3.583.000	100%	100%
NP 9 Sp. z o.o.	Warszawa	14.153.000	100%	100%
NP 10 Sp. z o.o.	Warszawa	50.155.000	100%	100%
NP 11 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 12 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 14 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 15 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 16 Sp. z o.o.	Warszawa	52.000	100%	100%
NP 17 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	95.000	100%	100%
NP 18 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 19 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 20 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 21 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	-	-	100%
NP 22 Sp. z o.o.3)	Warszawa	-	-	100%
NP 23 Sp. z o.o. 3)	Warszawa	232.000	100%	100%
Develia Land Development Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	100%	100%
NP 8 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	5.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k.12)	Warszawa	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 11 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	92.364.650	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. 11)	Warszawa	10.521.968	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)

NP 14 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	7.331.038	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
11) NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k.	Warszawa	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 19 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	32.745.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP 20 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	17.362.369	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. 11)	Warszawa	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. 11)	Warszawa	7.205.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
Jednostki współzależne
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Myśliborska Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Lizbońska Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	80%	80%
Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	33.358.736	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	4.235.021	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k.10)	Warszawa	1.000	80% (bezpośrednio i pośrednio)	80% (bezpośrednio i pośrednio)
Malin Development 1 Sp. z o.o.	Warszawa	5.000	25%	25%
Luisetaines Sp. z o.o. 9)	Warszawa	5.000	10%	-
Morska Vita S.A. 5)	Warszawa	2.000.400,20	50,01%	-
Morska Vita 1 Sp. z o.o. 6)	Warszawa	19.770.800	50,01% (pośrednio)	-
Morska Vita 2 Sp. z o.o. 7)	Warszawa	114.305.910	50,01% (pośrednio)	-
Morska Vita 3 Sp. z o.o. 8)	Warszawa	5.000	50,01% (pośrednio)	-

* z uwagi na to że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów

1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł

2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł

3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.

4) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym..

5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości

W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana statutu spółki Morska Park Development S.A.. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita S.A.. a jej siedziba to Warszawa

6) W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 1 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

7) W dniu 5 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 2 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

8) W dniu 4 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o. na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 3 sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa

9) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym

10)W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł

11)W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.).

12) W dniu 17 lipca 2024 roku spółka NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku uchwały wspólników podjętej w dniu 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozwiązania spółki i uzgodnienia innego niż likwidacja sposobu zakończenia jej działalności.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś spółki współzależne wyceniane są metodą praw własności.

1. Zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w I półroczu 2024 roku

• 1) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym
• 2) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości.
• 3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o.
• 4) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł,
• 5) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł.
• 6) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym.
• 7) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP12 Sp. z o.o. Sp.k.) za cenę 116.550,00 zł.

• 8) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP18 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 100,00 zł.

• 9) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP21 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 459.675,00 zł.

• 10) W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP23 Sp. z o.o. Sp.k.), a Nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 226.442,00 zł.
• 11) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska sp. z o.o. sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31..874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.084,,69 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 1.661.628 zł; (3) Projekt Lizbońska sp. z o.o. z kwoty 70 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł

Poza wyżej opisanymi w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany w składzie Grupy.

2. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Emitent oraz Grupa realizowały strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

3. Kapitał akcyjny Emitenta

3.1. Struktura własności znacznych pakietów akcji emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 czerwca 2024 roku wynosił 452.280.199 zł i dzielił się na 452.280.199 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda, uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,86 %	18,86 %
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,46 %	18,46 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,25 %	17,25 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,15 %	10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.125	24.484.125	5,41 %	5,41%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień sporządzenia sprawozdania za I kwartał 2024 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.660	85.289.660	18,86 %	18,86 %

Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,46 %	18,46 %
Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny	78.023.228	78.023.228	17,25 %	17,25 %
Generali Otwarty Fundusz Emerytalny	45.927.819	45.927.819	10,15 %	10,15 %
PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny	24.484.198	24.484.198	5,41 %	5,41%

Poza wyżej opisanymi, w okresie od przekazania raportu za I kwartał 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wedle najlepszej wiedzy Emitenta, nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

3.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień publikacji raportu za I półrocze 2024 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 23.05.2024	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 11.09.2024
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Filip Gorczyca	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Adam Chabior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Wąchała	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło 1)	Prezes Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak 2)	Wiceprezes Zarządu	493.944	493.944	-	-
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu	417.144	-	-	417.144

1) Andrzej Oślizło poprzez Fundację Rodzinną Andos jako osobę blisko związaną posiada 550.000 akcji

2) W dniu 2 sierpnia 2024 r. Paweł Ruszczak poinformował Spółkę o dokonaniu darowizny 493.944 akcji na rzecz Endurance Fundacja Rodzinna w organizacji jako osoby blisko związanej z Pawłem Ruszczakiem

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

W I półroczu 2024 Develia S.A. prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni, Wrocławiu i Poznaniu. Emitent realizował działania założone w "Strategii Develia na lata 2024-2028" związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego, podejmował intensywne i zarazem skuteczne działania w zakresie nawiązywania partnerstw w ramach projektów JV (projekty Myśliborska, Lizbońska i Cieszewskiego z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o., projekt OpCo z The Heart S.A., projekt Malin z Hilwood Malin Development Logistics, LLC z siedzibą w USA, Projekt Morska w Gdyni oraz projekt budowy akademika z I Asset Management), a także prowadził

intensywne działania w kierunku budowy segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS). Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych.

1.Podstawowe produkty, towary i usługi

Głównym źródłem przychodów Grupy w pierwszym półroczu 2024 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 99,0% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 0,4%.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024	Usługi najmu	Działalność deweloperska		RAZEM
Przychody ze sprzedaży razem	2 447	642 391	3 880	648 718
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży - Wynik segmentu	(3 001)	239 956	3 880	208 835

2.Informacja o rynkach zbytu

Spółka prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 r. sprzedano 1949 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 65% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a przekazano aktami notarialnymi 1057 mieszkań i lokali usługowych – wzrost o 59% w stosunku do okresu 6 miesięcy zakończonego 30 czerwca 2023 r.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2024 r.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż miasto	2 kw. 2023	2 kw. 2024	01.01- 30.06.2023	01.01- 30.06.2024	8 01.01- 31.08.2023	8 01.01- 31.08.2024
Warszawa	164	327	330	809	512	960
Wrocław	105	127	180	198	287	273
Kraków	208	164	388	382	511	480
Gdańsk	62	176	125	329	209	438
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	35	82	60	130	115	148
Poznań	0	23	0	59	9	79
RAZEM DEV	574	899	1083	1907	1643	2378
RAZEM JV	77	12	101	42	174	47
RAZEM	651	911	1184	1949	1817	2425
		+40%		+65%		+33%

miasto	2 kw. 2023	2 kw. 2024	01.01- 30.06.2023	01.01- 30.06.2024	01.01- 31.08.2023	01.01- 31.08.2024
Warszawa	88	98	99	200	139	291
Wrocław	48	111	122	114	173	119
Kraków	9	65	149	276	159	303
Gdańsk	69	74	191	208	211	279
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	11	4	105	12	110	44
Poznań	0	11	0	151	1	154
RAZEM DEV	225	363	666	961	793	1190
RAZEM JV	0	96	0	96	0	175
RAZEM	225	459	666	1057	793	1365
		+104%		+59%		+72%

Ponadto na dzień 30 czerwca 2024 r. w ofercie znajdowało się 3632 mieszkań i lokali usługowych (35 JV i 3597 DEV)

	zrealizowane		z rozpoczętą budową		bez rozpoczętej budowy		bank gruntów
oferta	20266		6589		421		8457
miasto	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	sprzedane	w ofercie	do wprowadzenia
Warszawa	6763	2	1104	894	0	0	3100
Wrocław	3993	4	461	452	0	421	1761
Kraków	4874	7	627	721	0	0	2023
Gdańsk	2984	43	371	506	0	0	902
Łódź	60	0	0	0	0	0	114
Katowice	459	1	368	206	0	0	197
Poznań	37	2	66	338	0	0	360
RAZEM DEV	19 170	59	2 997	3 117	0	421	8 457
Mieszkania Nexity Polska sprzedane przed przejęciem kontroli przez Develia i zaprezentowane w budowie.			291
Mieszkania Nexity Polska zakończone po 26.07.2023 i mieszkanie nieprzekazane z wcześniejszych etapów.	827
RAZEM	19 997	59	3 288	3 117		421	8 457
RAZEM JV	198	12	161	23	0	0

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu według danych na dzień 30 czerwca 2024 r.

3.Projekty inwestycyjne w realizacji

3.1. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Aleje Praskie (etapy III, IV, V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2024	157
				2Q'2025	228
				4Q'2025	253
Krakowska Vita	Warszawa	Włochy	Mieszkania, usługi	3Q'2025	322
Sikorskiego Vita	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	1Q'2025	59

Bemowo Vita 1 (B3/B4)	Warszawa		Mieszkania	3Q'2025	225
Bemosphere (City / Central oraz budynki	Warszawa		Mieszkania,	3Q'2024	94
E/C/D)			usługi	4Q'2025	219
Oliwska Vita (etap I)	Warszawa		Mieszkania, usługi	3Q'2025	126
Oliwska Vita (etap II)	Warszawa		Mieszkania, usługi	2Q'2026	201
Next Ursus			Mieszkania,	3Q'2024	172
(Ambition / Energy)	Warszawa		usługi	4Q'2024	133
Ogrody Wojszyce (etap I-II)	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	4Q'2024	46
				3Q'2025	31
Legnicka	Wrocław		Mieszkania,	4Q'2025	171
(etap I-II)			usługi	2Q'2026	130
Ślężna Vita	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	209
Orawska Vita (etap I)	Wrocław	Ołtaszyn	Mieszkania	4Q'2024	205
Reszelska	Wrocław		Mieszkania	1Q'2026	84
Krzemieniecka	Wrocław		Mieszkania	3Q'2025	37
Niepołomicka	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	117
Południe Vita				4Q'2024	111
(etap I)	Gdańsk	Południe	Mieszkania	3Q'2025	121
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2025	41
				3Q'2025	146
Przemyska Vita	Gdańsk		Mieszkania
(etap I i II)				1Q'2026	256
Ptasia III	Gdańsk		Mieszkania	4Q'2025	85
Centralna Park	Kraków	Czyżyny	Mieszkania,	3Q'2024	145
(etap X i XVII)			usługi	4Q'2025	376
Grzegórzecka 77 (etap VIII)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	4Q'2024	80
Bochenka Vita	Kraków	Bochenka, Podgórze Duchackie	Mieszkania, Uusługi	4Q'2024	148
				4Q'2024	126
City Vibe etap 3, 4 i 5 budynki E, C/D i F/G	Kraków		Mieszkania, usługi	3Q'2025	274
				4Q'2025	254
	Katowice	Brynów		3Q'2024	198

Ceglana Park (etapy IV-VII)		Mieszkania, usługi	4Q'2024 4Q'2025	162 214
Unii Lubelskiej	Poznań	Mieszkania, usługi	2Q'2026	292
Malta 3	Poznań	Mieszkania	2Q'2025	157

Total (30.06.2024) 6 405

Na dzień 30 czerwca 2024 roku Grupa posiadała 3 288 lokali sprzedanych będących w realizacji. Na dzień 30 czerwca 2024 roku w realizacji był 1 projekt w ramach JV o łącznej liczbie lokali 184.

4.Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

4.1. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych
Trzcinowa	Warszawa	174
Aleje Praskie	Warszawa	373
Aroniowa	Warszawa	1 448
Drwęcka	Warszawa	37
Bemowo Vita	Warszawa	754
Sochaczewska	Warszawa	429
Rokokowa	Warszawa	38
Orawska Vita	Wrocław	410
Ogrody Wojszyce	Wrocław	40
Tadeusza Brzozy	Wrocław	363
Brzozy	Wrocław	358
Traugutta	Wrocław	83
Międzyleska	Wrocław	928
Południe Vita	Gdańsk	630
Zamojska Vita	Gdańsk	89
Kopernika	Gdańsk	52

Żywiecka	Gdańsk	131
Słoneczne Miasteczko	Kraków	188
Centralna Park	Kraków	1 727
City Vibe	Kraków	108
Ceglana Park	Katowice	197
Pustynna 43	Łódź	114
Multikino	Poznań	360
Vratislavia Rezidence (Malin)	Wrocław	-
Dębowa Ostoja	Łódź	-
Total (30.06.2024)		9 031
Lokale wprowadzone do oferty z nierozpoczętą budową
Wuwa Vita 1	WROCŁAW	-176
Ogrody Wojszyce III	Ogrody Wojszyce III	-40
Orawska (etap II)	Wrocław	-205
Total (30.06.2024)		8 610

(*) projekt Malin oraz Dębowa Ostoja nie uwzględnione na 30.06.2024 w kalkulacji banku gruntów Na dzień 30.06.2024 roku Grupa posiadała dodatkowo 2 548 lokali w gruntach zabezpieczonych (PSPA) Na dzień 30.06.2024 roku Grupa posiadała 13 196 lokali w tym 2 363 JV oraz 2 223 zabezpieczone przez Develia.

4.2. Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

• Odbiorcy usług

W I półroczu 2024 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

• Dostawcy usług

W I półroczu 2024 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa.

5. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

• 1) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem.
• 2) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem ("Partnerzy") umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture ("Umowa JV") z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. obecnie Morska Vita S.A. ("Spółka JV") oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki ("Wspólna Inwestycja"). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów o zarządzenie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień.
• 3) W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie ("Nowa Inwestycja"). Współpraca w ramach Nowej Inwestycji objętej aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy osiedla mieszkaniowego na około 550-600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego. W ramach Nowej Inwestycji łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz Spółki Projektowej).
• 1) W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji Obligacji (jak zdefiniowano poniżej) ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650.000.000,00 PLN do kwoty 750.000.000,00 PLN ("Program Emisji"). Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

W I półroczu 2024 spółki Grupy poza powyżej opisanymi nie zawierały istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe	Stan na dzień 30 czerwca 2024 tys. zł ("PLN")	Stan na dzień 31 grudnia 2023 (dane przekształcone) tys. zł ("PLN")
Aktywa trwałe	436 618	432 208
Aktywa obrotowe	3 599 446	3 181 553

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	260 081	194 305
Kapitał (fundusz) własny	1 473 991	1 548 422
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	2 822 154	2 259 644
Suma bilansowa	4 296 145	3 808 066

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2024 tys. zł	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 (dane przekształcone) tys. zł
Przychody ze sprzedaży	648 718	419 197
Zysk brutto ze sprzedaży	236 835	150 851
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	177 132	83 463
Zysk brutto	188 376	93 249
Zysk netto	148 701	79 526

W okresie zakończonym 30 czerwca 2024 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 648.718 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 148.701 tys. zł.

Główne czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2024 roku to w szczególności realizacja planu sprzedaży (przekazania) mieszkań i lokali usługowych w inwestycjach deweloperskich - wzrost w stosunku do 2023 roku.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

		30 czerwca 2024	Struktura %
		w tys. zł
	Aktywa
A.	Aktywa trwałe	436 618	10,16%
1.	Wartość firmy	66 858	1,56%
2.	Wartości niematerialne	4 966	0,12%
3.	Rzeczowe aktywa trwałe	19 139	0,45%
4.	Należności długoterminowe	6 419	0,15%
5.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności	115 563	2,69%
6.	Nieruchomości inwestycyjne	85 914	2,00%
7.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	589	0,01%
8.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 973	0,88%
9.	Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych	99 197	2,31%
B.	Aktywa obrotowe	3 599 446	83,78%
1.	Zapasy	2 596 736	60,44%
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	157 939	3,68%
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego	9 816	0,23%
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	83	0,00%
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	17 500	0,41%
6.	Pozostałe aktywa finansowe	223 470	5,20%
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	578 656	13,47%
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15 246	0,35%
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	260 081	6,05%
	Aktywa razem	4 296 145	100,00%

A.	Kapitał własny	1 473 991	34,31%
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 471 722	34,26%
1.	Kapitał podstawowy	452 280	10,53%

2.	Pozostałe kapitały	870 168	20,25%
3.	Zysk/(Strata) netto	149 274	3,47%
II.	Udziały niekontrolujące	2 269	0,05%
B.	Zobowiązania długoterminowe	841 061	19,58%
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	791 840	18,43%
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	7 291	0,17%
4.	Rezerwy	2 121	0,05%
5.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	-	0,00%
6.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	39 809	0,93%
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 951 475	45,42%
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	158 465	3,69%
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	55 993	1,30%
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	548 510	12,77%
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	49 942	1,16%
6.	Rezerwy	50 132	1,17%
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	1 088 433	25,34%
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży	29 618	0,69%
	Pasywa razem	4 296 145	100,00%

IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2024 ROKU

1. Przyjęcie strategii grupy Develia na lata 2024-2028

W dniu 16 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki "Strategię Grupy Develia na lata 2024-2028" ("Strategia"). Celem Strategii jest wskazanie potencjału rozwoju spółki Develia na bazie analizy spółki, rynku i konkurencji. Strategia przewiduje zwiększenie wartości Spółki poprzez zwiększenie skali działalności i jednocześnie zapewnienie Grupie bazy pod dalszy rozwój w wybranych segmentach rynku nieruchomości. Grupa planuje dalszy rozwój w segmencie mieszkaniowym i kontynuację procesu sprzedaży aktywów w segmencie biurowym i handlowym. Odzyskany kapitał planuje się reinwestować w najbardziej perspektywiczne obszary rynkowe w tym mieszkania i segment PRS.

W ramach Strategii Grupa Develia planuje:

• − Dalsze istotne zwiększanie skali działania w segmencie mieszkania na sprzedaż do poziomu sprzedaży 4 500 mieszkań w 2028 r.
• − Systematyczne uzupełnianie i zabezpieczenie banku gruntów zapewniającego średnio ponad 4-letnią sprzedaż mieszkań. Zwiększanie bazy gruntów zabezpieczanych warunkowo
• − Kontynuacja rozwoju biznesu poprzez nawiązywanie partnerstw oraz transakcje M&A
• − Dywersyfikacja działalności w wyniku realizacji projektów PRS oraz akademików
• − Rozwój własnego wykonawstwa w ramach grupy kapitałowej
• − Zwiększenie rozpoznawalności i świadomości marki oraz aktywna budowa marki atrakcyjnego pracodawcy
• − Wdrożenie strategii ESG, w tym raportowanie i operacjonalizacja planu ograniczenia emisji, i modelowych rozwiązań w tym zakresie w budownictwie mieszkaniowym

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.

• − Zwiększenie skali działania z blisko 2.700 do poziomu 4.500 (w 2028 r.) w segmencie mieszkaniowym, wzrost udziału do 7-8% na rynkach, na których działa Spółka
• − Budżet na zakupy gruntów i M&A ponad 500 mln PLN średniorocznie. Zwiększenie bazy gruntów zabezpieczonych warunkowo. Zbudowanie banku gruntów na ok. 15 800 lokali w 2028 r., uwzględniając grunty zabezpieczone warunkowo
• − Dywersyfikacja działalności poprzez realizację projektów w segmencie PRS i akademików minimum 2 projekty średniorocznie

• − Potencjał dywidendowy ok. 1.350 mln PLN wypracowany w latach 2024-2028

• − Utrzymanie bezpiecznej struktury finansowania na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,20-0,40)

• − Zakończenie dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego Arkady Wrocławskie i Kolejowa
• − Projekt Malin realizacja projektu magazynowego w ramach JV

2. Umowy kredytu zawarte przez spółki Grupy

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w PKO Bank Polski S.A.

W dniu 7 marca 2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 8, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN. W dniu 12 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z bankiem PKO BP S.A. aneks nr 9 do umowy kredytu w rachunku bieżącym, na mocy którego wydłużono okres wykorzystania kredytu do 28 kwietnia 2025 roku. W dniu 27 czerwca 2024 roku Spółka zawarła z bankiem Aneks nr 10, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu z zachowaniem maksymalnej możliwej kwoty wykorzystania kredytu do wysokości 50 mln PLN.

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.

W dniu 24 stycznia 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 8, w dniu 20 marca 2024 roku Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks nr 9, na mocy, których zmieniono listę zabezpieczeń kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu nie uległa zmianie i wynosi 50 mln PLN.

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Santander Bank Polska SA.

W dniu 19 marca 2024 r. Develia S.A. zawarła aneks nr 2 do umowy kredytu, na mocy którego termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 12 lipca 2024 roku. W dniu 4 kwietnia 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 3 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wynosi 19,066 mPLN

Aneks do umowy kredytu odnawialnego zaciągniętego przez Spółkę w Velo Bank Polska SA.

W dniu 21 lutego 2024 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 14,650 mPLN. W dniu 26 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z VeloBank S.A. aneks, na mocy którego zmieniono zabezpieczenia kredytu, a maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 20,0 mPLN oraz wydłużono okres wykorzystania kredytu do 25 czerwca 2025 roku

Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w mBanku SA

W dniu 11 marca 2024 roku Spółka zawarła z mBank S.A. umowę kredytu do kwoty 30 mln EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie jako Poręczyciela kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem.

Zawarcie umowy kredytu przez spółkę LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.

W dniu 17 kwietnia 2024 roku spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarła z VeloBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu do kwoty 73,5 mln PLN z przeznaczeniem na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto realizacji inwestycji pod nazwą "Ceglana Park" Etap VII w Katowicach. W dniu 13 czerwca 2024 r. Develia S.A. zawarła aneks nr 1 do umowy kredytu, na mocy którego maksymalna możliwa kwota wykorzystania kredytu wyniosła 61,6 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 20 czerwca 2026 roku.

Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w Alior Banku SA

W dniu 21 maja 2024 r. Develia S.A. zawarła z Alior Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej wysokości 132.000.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie projektu deweloperskiego w Krakowie pn. "Centralna Vita Budynek E" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem podziemnym oraz zagospodarowaniem terenu i niezbędną infrastrukturą.

Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę w Velo Banku SA

W dniu 28 czerwca 2024 r. Develia S.A. zawarła z Velo Bank SA jako kredytodawcą umowę kredytu w maksymalnej wysokości 70.000.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie celów wchodzących w zakres statutowej działalności gospodarczej Kredytobiorcy.

Poza powyżej opisanymi, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku nie zawarto nowych umów kredytu ani ich zmian.

3. Uruchomienia i spłaty kredytów przez spółki Grupy

• 1) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zgodnie z harmonogramem dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A.
• 2) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku spółka Develia SA uruchomiła całą przyznaną kwotę kredytu przez mBank SA do wysokości 30 mln w walucie EUR.
• 3) W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 20 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 170 tys. PLN.

4. Wypłata dywidendy przez Emitenta

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy za 2023 rok na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje
• d) Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł).

Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniu 5 lipca 2024 r. Spółka. dokonała wypłaty pierwszej części dywidendy w kwocie 113.070.049,75 zł.

5. Emisja, wykup papierów wartościowych

W dniu 16 kwietnia 2024 roku pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN ("Program Emisji").

W dniu 10 maja 2024 roku Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys. PLN.

W dniu 20 maja 2024 roku Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 r.

Poza powyżej opisanymi w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku nie dokonywano innych emisji ani wykupów obligacji.

6. Status przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości Spółki. Spółka będzie na bieżąco informować rynek o postępach prac w tym zakresie i tym samym dalszych etapów przeglądu opcji.

V. ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2024 ROKU

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2024 roku nie odnotowano innych istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia.

1) W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A sp. z o.o. (jedyny komplementariusz SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. W wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce SPV Projekt A sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k. jako komandytariusza i wniosła wkład w kwocie 12.272..663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł

została potracona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A sp. z o.o. sp.k.

• 2) W dniu 10 lipca 2024 roku Develia S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 4 do umowy kredytu z dnia 12 kwietnia 2022 roku, na mocy którego wydłużono okres dostępności kredytu do 11 października 2024 roku. W dniu 17 lipca 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała ustanowienia hipoteki na dodatkowej nieruchomości w celu przywrócenia kwoty kredytu możliwego do wykorzystania do pierwotnej wysokości 30 mln PLN.
• 3) W dniu 18 lipca 2024 r. spółka NP 8 sp. z o.o. Bogucicka sp. k. została wykreślona z KRS w wyniku jej nielikwidacyjnego rozwiązania.
• 4) W dniu 23 lipca 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o wyznaczeniu biegłego do zbadania planu połączenia spółek: NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k. oraz NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. (spółki łączone) poprzez zawiązanie nowej spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), pod nazwą NP Maintenance S.A., na którą przejdzie majątek wszystkich łączących się spółek.
• 5) W dniu 30 lipca 2024 r., Spółka, jako kupujący, zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem jako sprzedającego, prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Jesionowej, na którą składają się działki ewidencyjne nr 102/3 i 36/1 z obrębu 226101_1.0041, 041, o łącznej powierzchni 0,3136 ha, za cenę netto w kwocie 21.300.000,00 zł netto powiększoną o podatek od towarów i usług, tj. brutto 26.199.000,00 zł. Na powyższej nieruchomości Spółka zamierza zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną liczbą ok. 77 lokali mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach projektu inwestycyjnego to IV kwartał 2024 r.
• 6) W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest XII sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. Powyższa zmiana została zarejestrowana w KRS w dniu 14 sierpnia 2024 r.
• 7) W dniu 1 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. Powyższa zmiana do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w KRS
• 8) W dniu 9 sierpnia 2024 r. spółka zależna od Emitenta, Develia Wrocław S.A. podpisała protokół z pisemnego przetargu nieograniczonego, na sprzedaż nieruchomości gruntowej, niezabudowanej, stanowiącej własność Gminy Miasta Wrocław, położonej przy ul. Podhalańskiej we Wrocławiu - działki numer 131/2, 129/2, 130/2, 260/4, AM-8, obręb Złotniki o powierzchni 16.700 m kw., ogłoszonego przez Prezydenta Miasta Wrocławia, za cenę 19.450.000,00 zł netto. Nieruchomość przeznaczona jest pod zabudowę wielorodzinną z usługami i garażem podziemnym.
• 9) W dniu 12 sierpnia 2024 r. zarejestrowane zostało w KRS obniżenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Invest XII sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 24.800.00,00 zł do kwoty 100.000,00 zł.

• 10) W dniu 20 sierpnia 2024 r., spółka zależna od Emitenta Develia Invest sp. z o.o., zawarła jako sprzedający z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Umowa Przedwstępna") dotyczącą sprzedaży przez prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10. Cena sprzedaży została ustalona na 50.500.00,00 PLN, która zostanie powiększona o należny podatek VAT. Oczekuje się, że zawarcie warunkowej umowy sprzedaży powinno nastąpić do 5 listopada 2024 r. Umowa przyrzeczona ("Umowa Przyrzeczona") powinna zaś zostać zawarta do dnia 31 grudnia 2024 r. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi pod warunkiem nieskorzystania przez Gminę Wrocław z przysługującego jej prawa pierwokupu. Warunkowa Umowa Przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień Sprzedającego i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności Stron i zabezpieczenia ryzyk. Sprzedający udzieli Kupującemu zabezpieczenia poprzez złożenie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie zobowiązań Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu zwrotu kwoty zaliczki powiększonej o podatek VAT oraz zapłaty kary umownej przewidzianej w Umowie Przedwstępnej wraz z odsetkami za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia wierzytelności. Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży obowiązującej nie dłużej jednak niż do 31 stycznia 2026 r.

• 11) W lipcu 2024 r. i sierpniu 2024 r. roku Spółka otrzymała wypłaty dywidend ze spółek zależnych opisanych w Nocie 32.2.

• 12) Na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki LC Corp Invest IX Sp. z o.o. z dnia 5 lipca 2024 r. wypłacona została rzecz Develia S.A. dywidenda za 2023 rok w wysokości 35.555 tys. PLN.
• 13) Na mocy Uchwały Zarządu spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 2 września 2024 r. wypłacona została na rzecz Develia S.A. zaliczka na poczet dywidendy za 2024 rok w wysokości 31.457 tys. PLN
• 14) Na mocy Uchwały Zarządu spółki NP7 Sp. z o.o. z dnia 30 sierpnia 2024 r. wypłacona została na rzecz Develia S.A. zaliczka na poczet dywidendy za 2024 rok w wysokości 12.900 tys. PLN
• 15) Na mocy Uchwały Zarządu spółki LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 3 września 2024 r. wypłacona została na rzecz Develia S.A. zaliczka na poczet dywidendy za 2024 rok w wysokości 6.400 tys. PLN
• 16) W dniu 5 lipca 2024 r. oraz 6 września 2024 r. na mocy Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2024 r. (Nota 32.1) wypłacona została na rzecz akcjonariuszy dywidenda w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2024 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia.

VI. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2024.

VII. SPRAWY SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2024 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Emitenta są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Emitenta dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 32 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji gospodarczej. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowe czynniki, które mogą mieć wpływ na popyt na mieszkania to: wzrost cen materiałów budowlanych, cen mieszkań, dostępność gruntów umożliwiających ich dewelopowanie, zmiana stóp procentowych, spadek zdolności kredytowej nabywców mieszkań, w tym wprowadzenie nowego programu wsparcia w zakupie mieszkań dla części kredytobiorców oraz niepewność związana z sytuacją globalnej gospodarki, co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m.in.:

• realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
• koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
• koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji,
• dalsza niepewność związana z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie oraz z konsekwencjami wojny w Ukrainie.

IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2024 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej.

X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2024 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji, ani również transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ EMITENTA I PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W związku z zawartą w dniu 11 marca 2024 roku przez Spółkę jako kredytobiorcę oraz spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. jako Poręczyciela oraz mBank S.A. jako organizatora kredytu, agenta kredytu, agenta zabezpieczenia umową kredytu do kwoty 30.000.000 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Poręczyciela oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem ("Umowa Kredytu") spółka Arkady Wrocławskie S.A. udzieliła poręczenia tego kredytu wraz z ustanowieniem zabezpieczeń spłaty kredytu, które stanowią: (i) umowa podporządkowania (obejmująca również przelew praw z pożyczek), (ii) umowa przelewu praw z przedwstępnej umowy sprzedaży dotyczącej nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (iii) ustanowienie hipoteki umownej na nieruchomościach Poręczyciela do kwoty 45.000.000 EUR., (iv) ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych na akcjach w spółce Arkady Wrocławskie S.A., (v) ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) Poręczyciela, (vi) ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na wszystkich rachunkach bankowych Spółki, (vii) udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa do wszystkich rachunków bankowych Poręczyciela, (viii) podpisanie instrukcji ustanowienia blokady na rachunku bankowym, na który dokonywane są wpłaty zaliczki w związku ze sprzedażą nieruchomości określonych w Umowie Kredytu, (ix) umowę przelewu praw z umów ubezpieczenia Poręczyciela (z wyłączeniem umów ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) oraz (x) złożenie przez Spółkę oraz Poręczyciela oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Poza wyżej opisanymi, w okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2024 roku Emitent ani jego jednostki zależne nie udzielały istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć dalsze kontynuowanie działań wojennych przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to:

• możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej,

• wpływ konfliktu na poziom inflacji w Polsce w szczególności na wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów,

• ograniczenia w dostępności materiałów budowalnych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw,

• ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające np. z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych,

• wpływ konfliktu na poziom stóp procentowych w Polsce w szczególności ich wzrost lub utrzymywanie się na wysokim poziomie,

• sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych,

• dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji.

Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka.

Związana z tym sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) ma również istotny wpływ na działalność Grupy, tak samo jak sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield). Niekorzystne zmiany na wskazanych rynkach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do obsługi zadłużenia.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi na zmiennej stopie procentowej. Spółka doświadczyła w przeszłości wzrostu stóp procentowych, choć ich skala była mniejsza niż ostatni cykl podwyżek stóp procentowych z lat 2021-2022. Wzrost kosztów finansowych ma bezpośrednie przełożenie na wysokość ponoszonych przez Grupę kosztów odsetkowych z tytułu emisji instrumentów dłużnych (obligacji) oraz kredytów bankowych.

Spółka na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania wszystkie posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, ponieważ w przypadku jego wystąpienia skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być dość znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko spadku cen mieszkań

Decyzje podejmowane przez Emitenta muszą uwzględniać stosunkowo długi horyzont czasowy dla każdej inwestycji, jak również znaczące wahania cen sprzedaży lokali w trakcie trwania projektów. Czynniki te mogą wywrzeć znaczący wpływ na rentowność Emitenta i jego potrzeby finansowe. Poziom cen kształtowany jest pod wpływem relacji podaży i popytu, na który oddziałuje m.in. siła nabywcza potencjalnych klientów oraz dostępna wysokość kosztów finansowania zakupu lokali.

Rynek nieruchomości zwykle reaguje z opóźnieniem w porównaniu do innych klas aktywów i ewentualne spadki cen mieszkań mogą być widoczne dopiero w dłuższej perspektywie. Emitent obecnie nie przewiduje obniżania cen w prowadzonych przez siebie inwestycjach, a wręcz przeciwnie - dostosowuje je do rosnących cen na rynku. W przyszłości, w przypadku potencjalnie utrzymującej się tendencji spadkowej cen na rynku mieszkaniowym, może być zmuszony do korekty swoich cenników, aby jego oferta pozostała konkurencyjna na rynku. Spadek cen mieszkań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta.

Emitent doświadczył podobnego ryzyka w przeszłości, kiedy rynek mieszkaniowy zanotował spadek średnich cen mieszkań po kryzysie finansowym związanym z upadkiem banku Lehman Brothers tj. w latach 2009-2012 (dla Warszawy) i w latach 2009-2013 (w przypadku miast regionalnych takich jak Kraków czy Trójmiasto). W przypadku tego kryzysu wystąpił spadek cen lokali, ale także istotny spadek popytu na mieszkania. Oba te czynniki miały wpływ na działalność Spółki oraz sytuację finansową Grupy. Spółka doświadczyła spadku marż realizowanych w segmencie deweloperskim – marża brutto ze sprzedaży w tym segmencie spadła z 33,9% w 2008 r do 21,5% w 2012 r. i 21,9% w 2013 r. Dodatkowo w związku z kryzysem Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość

zapasów w 2012 roku na kwotę 10,1 mln zł, a w 2013 roku na kwotę 15,5 mln zł. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako małe.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Cykl projektu deweloperskiego jest długotrwały (powyżej 24 miesięcy), charakteryzuje się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie co najmniej 3 lat. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent kupuje także grunty pod wieloetapowe projekty. Kolejne etapy projektów uruchamiane są zazwyczaj w odstępach od 6 do 12 miesięcy. Emitent zazwyczaj musi opłacić nabycie danego gruntu w całości, a całkowite zabudowanie tego gruntu może nastąpić w terminie nawet do kilku lat po jego dacie nabycia. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może, w szczególności przy niekorzystnej sytuacji makroekonomicznej, skutkować nieodzyskaniem części lub całości zainwestowanych środków. W związku z tym moment uzyskania przychodów może być znacznie oddalony w stosunku do poniesionych nakładów na realizację danego projektu.

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów.

W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wejściem w życie reformy planowania przestrzennego

W dniu 24 września 2023 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. To największa reforma planistyczna od 20 lat. W świetle wprowadzonych zmian, stoi przed branżą deweloperską sytuacja pełna wyzwań, która bez wątpienia przyniesie istotne zmiany w sposobie, w jakim deweloperzy prowadzą swoją działalność. Najbardziej palącym problemem jest wydłużenie procesu inwestycyjnego. Nowe przepisy wprowadziły bardziej złożone i czasochłonne procedury, co nieuchronnie może prowadzić do opóźnień w rozpoczynaniu i realizacji projektów. Dla deweloperów, którzy zawsze działali w rytmie szybkich decyzji i sprawnej realizacji, to poważne utrudnienie. Większe koszty i niepewność, jakie niesie każde opóźnienie, mogą mieć znaczący wpływ na rentowność projektów. Widoczne jest również znaczące ograniczenie w dostępności działek pod nowe inwestycje. Nowe regulacje mogą doprowadzić do znacznego wzrostu cen gruntów, a więc wyższymi kosztami inwestycyjnymi. Z drugiej strony konsekwencje te odczują ostateczni nabywcy w postaci wyższych cen mieszkań co także może wpłynąć na popyt.

By ograniczyć ryzyko, poszukiwane są i będą nowe tereny, głównie te objęte planami miejscowymi. Popyt na te grunty spowoduje oczywiście wzrost ich cen, a to pociągnie za sobą wzrost ceny mieszkań. Duży niepokój budzi także wprowadzenie zintegrowanego planu inwestycyjnego (ZPI), wymagającego od deweloperów dodatkowych obowiązków, takich jak budowa infrastruktury technicznej i społecznej. To kolejny czynnik, który zwiększy koszty realizacji projektów. Obawy rodzi także brak jasnych dyrektyw co do zakresu tych inwestycji uzupełniających, co może prowadzić do nierównego traktowania różnych projektów i stwarzać ryzyko nieuzasadnionych oczekiwań.

Reforma ma na celu lepsze zarządzanie rozwojem miast i infrastrukturą natomiast jej konsekwencje dla sektora deweloperskiego mogą być daleko idące. Zwiększone ryzyko, wyższe koszty i większa niepewność mogą hamować nowe inwestycje. W obliczu tych wyzwań, deweloperzy będą musieli dostosować swoje strategie, by sprostać nowemu środowisku regulacyjnemu, ale nieuniknione jest, że pewne aspekty tej reformy będą stanowić znaczne wyzwanie.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając generalnych wykonawców inwestycji oraz wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy były realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa, natomiast kilka inwestycji bez udziału generalnego wykonawcy na podstawie własnej kontraktacji wykonawców poszczególnych robót.

Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców oraz zleceniobiorców są konkretnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętymi przez Grupę

budżetami. Ryzyko zmiany cen jest po stronie wykonawców oraz zleceniobiorców, a ich kwota wynagrodzenia może ulec zmianie za zgodą Grupy albo na podstawie orzeczenia właściwego sądu. Niemniej Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy oraz zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych. Należy mieć na uwadze, że każdy znaczny wzrost kosztów może negatywnie wpłynąć na rentowność projektów Grupy, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta..

Grupa nie jest uzależniona od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących ze sobą na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce, a spółki z Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu.

Istotność powyższego czynnika ryzyka Emitent określa jako średnią, a prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako średnie.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność i sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości

Zyskowność spółek Grupy zależy m.in. od cen lokali mieszkalnych w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji.

Ryzyko związane z projektami joint venture

Emitent zawarł z kilkoma podmiotami umowy projektu wspólnego przedsięwzięcia (ang. Joint-Venture, dalej jako "JV"). Projekty wspólnego przedsięwzięcia wiążą się z szeregiem ryzyk prawnych, finansowych oraz wizerunkowych (m.in. ryzyko: wyboru właściwego partnera, faktycznego sprawowania kontroli nad JV, wydłużonego czasu podejmowania decyzji, zmniejszenia elastyczności reagowania na sygnały rynkowe, braku efektów synergii, obniżenia konkurencyjności danego przedsiębiorstwa, zwiększonych kosztów realizowanego przedsięwzięcia, słabszych niż przewidywane wyników, odmiennej polityki marketingowej), które mogą zaistnieć podczas jego trwania. Pomimo wyboru doświadczonych partnerów oraz przeprowadzanych odpowiednio wcześniej analiz potwierdzających opłacalność inwestycji, wyniki tego typu projektów mogą różnić się od pierwotnych założeń i mogą negatywnie wpłynąć na działalność i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z rozpoczęciem przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki

W dniu 4 lutego 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym długoterminowym rozwojem Spółki. Zarząd w dalszym ciągu zmierza w kierunku zapewnienia możliwie najlepszej pozycji Spółki na rynku deweloperskim oraz maksymalizacji wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy i interesariuszy Spółki. Dlatego też proces przeglądu opcji jest w dalszym ciągu kontynuowany z naciskiem na budowanie długotrwałej wartości spółki.

Zakończenie przeglądu opcji strategicznych może przynieść rozwiązania, które mogą skutkować np.: zmianą profilu działalności Grupy, sprzedażą kluczowych aktywów Grupy, przejęciem innego konkurencyjnego podmiotu, bądź nowym wezwaniem na akcje Emitenta. Wszystkie te opcje mogą mieć znaczący wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

W przypadku wycofania akcji Emitenta z obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) prowadzonym przez GPW, stanowić będzie to podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę obligacji.

Ryzyko walutowe

Grupa zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie. Cena sprzedaży została ustalona w EUR. Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z tym aktywem w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z tym aktywem, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto oraz wysokości kapitału własnego na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 grudnia 2023 roku	+ 0,20	4 493	4 493
(badane)	- 0,20	(4 493)	(4 493)
30 czerwca 2024 roku	+ 0,20	1 858	1 858
(badane)	- 0,20	(1858)	(1858)

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Nie można jednak wykluczyć ewentualnych opóźnień płatności przez kontrahentów lub pogorszenia się standingu finansowego kontrahenta w czasie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansowa i płynność Emitenta. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej oraz w inne krótkoterminowe aktywa finansowe. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Działalność Emitenta i Grupy podlega licznym przepisom prawa i regulacjom, takim jak wymogi dotyczące planowania i zagospodarowania przestrzennego, przepisy prawa budowlanego, wymogi w zakresie obrotu nieruchomościami i odpowiedzialności sprzedawcy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat można zaobserwować proces wprowadzania intensywnych zmian w systemie

prawa polskiego, a także rozwój prawodawstwa UE. Znacząca liczba zmian w systemie prawnym może mieć istotny wpływ na sposób prowadzenia przez podmioty gospodarcze ich działalności oraz na uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Dotyczy to także działalności Emitenta i Grupy, ponieważ realizacja procesu inwestycyjnego w branży budowlanej wiąże się z koniecznością spełnienia wielu wymogów przewidzianych w prawie cywilnym i administracyjnym.

Wprowadzenie zmian legislacyjnych, które będą nakładały znaczne obowiązki (w tym finansowe) na Emitenta i spółki z Grupy może wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Emitenta działalność, a w konsekwencji na jego zdolność do obsługi zadłużenia.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy obejmuje w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko nałożenia kar pieniężnych w związku z Rozporządzeniem MAR

Zgodnie z Rozporządzeniem MAR, w przypadku, gdy Emitent dopuści się manipulacji, wykorzystania lub bezprawnego ujawniania informacji poufnych organy państwowe mogą nałożyć na niego administracyjne sankcje pieniężne, których maksymalna wysokość powinna stanowić co najmniej równowartość 15 milionów EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego Emitenta najwyższego szczebla). Ponadto, Rozporządzenie MAR przewiduje, że naruszenie przez Emitenta obowiązków związanych z prowadzeniem list osób posiadających dostęp do informacji poufnych lub transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze powinno wiązać się z możliwością nałożenia na niego kary pieniężnej w wysokości co najmniej równowartości 1 miliona EUR.

Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

XIII. PODSUMOWANIE

W I półroczu 2024 r. Grupa realizowała rozpoczęte wcześniej inwestycje, uruchamiała nowe projekty, a także poszukiwała nowych nieruchomości gruntowych pod potencjalne nabycie. Będzie to miało istotne przełożenie na wyniki Spółki w II półroczu 2024 r.

Spółki Grupy na bieżąco wywiązywały się i wywiązują się ze swoich zobowiązań wobec Skarbu Państwa, instytucji finansowych oraz kontrahentów. Dobra, stabilna sytuacja finansowa Grupy zapewnia możliwość dalszego jej rozwoju oraz finansowania bieżącej działalności zarówno operacyjnej jak i inwestycyjnej.

Niniejszym Zarząd Develia S.A. oświadcza, iż kontynuacja działalności Spółki i Grupy nie jest zagrożona.

XIV.OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Spółki Develia S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia oraz skrócone sprawozdanie finansowe jednostkowe Develia S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2024 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Develia oraz jednostki dominującej Develia S.A.

Półroczne sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Develia oraz jednostki dominującej Develia S.A, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Sporządzono: Wrocław, dnia 11 września 2024 roku

Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu

__________________________________

__________________________________ __________________________________