Develia S.A. — M&A Activity 2022

Jan 28, 2022

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z podjęciem w dniu dzisiejszym przez Zarząd Spółki Develia S.A. ("Emitent" lub "Spółka") uchwały w sprawie publikacji opóźnionych informacji poufnych, Zarząd Emitenta przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 23.11.2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Decyzja Zarządu o publikacji opóźnionej informacji poufnej została podjęta w związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym w dniu 12 stycznia 2022 r. przez FORSETI IV S.A R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ ("Wezwanie"), w celu zapewnienia akcjonariuszom dostępu do informacji poufnych, które mogą mieć istotny wpływ na ich decyzję o skorzystaniu z zapisu na sprzedaż akcji Spółki zgodnie z propozycją zawartą w Wezwaniu.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 23.11.2021 r. spółka zależna od Emitenta - Develia Invest Sp. z o.o. ("Spółka") - w której Emitent posiada 100% udziałów, dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, zawarła z europejską spółką inwestującą w nieruchomości komercyjne, list intencyjny w sprawie sprzedaży części nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej ("Nieruchomość") wraz z częścią inwestycji obejmującej budowę 2 budynków wielofunkcyjnych, ze wspólnym parkingiem podziemnym oraz niezbędną infrastrukturą ("Inwestycja"), planowanej przez Spółkę na Nieruchomości.

Wraz z podpisaniem listu intencyjnego, Spółka i kupujący rozpoczęli negocjacje warunków sprzedaży. W liście intencyjnym strony ustaliły orientacyjną łączną cenę sprzedaży Nieruchomości wraz z posadowionym na Nieruchomości budynkiem, realizowanym w ramach Inwestycji, w wysokości 139.415.000,00 złotych netto, która zostanie poddana dalszej weryfikacji, m.in. w oparciu o ustalenia dokonane w trakcie audytu prawnego.

Pozostałe warunki listu intencyjnego, w tym odnoszące się do warunków realizacji transakcji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów.

Informacja o zawarciu listu intencyjnego, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR, gdyż potencjalna transakcja ze względu na wartość będzie istotną transakcją dla Emitenta.

W ocenie Emitenta opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji o podpisaniu listu intencyjnego przez Spółkę i rozpoczęciu z kupującym negocjacji warunków sprzedaży nie doprowadziło do wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Emitent był w stanie zapewnić poufność opóźnionej informacji poufnej. Zarząd Emitenta postanowił o opóźnieniu przedmiotowej informacji poufnej, ponieważ niezwłoczne jej ujawnienie mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej wraz z pisemnym wyjaśnieniem wskazującym spełnienie przesłanek takiego opóźnienia.