Develia S.A. — M&A Activity 2022

Jan 28, 2022

Warszawa, 27 stycznia 2021 r.

Zarzad

Develia S.A. ul. Powstańców Śląskich 2-4 53-333 Wrocław

Szanowni Państwo,

Zarząd Develia S.A. ("Spółka", "Develia") zlecił PwC Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ("PwC"), przygotowanie opinii (dalej "Opinia") na temat zaproponowanych w dniu 12 stycznia 2021 r. finansowych warunków nabycia przez FORSETI IV S.À R.L., INVEST LINE E S.A. oraz BEKAP FIZ 295.388.485 akcji wyemitowanych przez Develia S.A. stanowiących około 66% kapitału zakładowego oraz około 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"). Cena akcji w Wezwaniu została określona na 3,34 zł (trzy złote trzydzieści cztery) za jedną akcję. Prace PwC zostały przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 21 stycznia 2022 r. ("Umowa").

Niniejszy dokument może być publikowany lub udostępniany innym podmiotom przez Develia bez ograniczeń, pod warunkiem, że jest publikowany lub udostępniany w całości. Niniejszy dokument może zostać udostępniony Radzie Nadzorczej Develia oraz Akcjonariuszom Develia w związku z opisanym Wezwaniem. W zakresie przewidzianym przez przepisy prawa, nie ponosimy odpowiedzialności za treść Opinii względem stron trzecich.

Na potrzeby sporządzenia naszej Opinii przeprowadziliśmy następujące prace:

• a. Przeanalizowaliśmy warunki finansowe propozycji złożonej w Wezwaniu.
• b. Przeprowadziliśmy niezbędne analizy, które pozwoliły nam na sporządzenie Opinii w zakresie oferowanej ceny.
• c. Na potrzeby przeprowadzonego oszacowania wartości akcji Develia, uwzgledniliśmy określone informacje finansowe i inne, odnoszące się do Spółki. Informacje te otrzymaliśmy od Zarządu Spółki lub były one publicznie dostępne.
• d. Przeprowadziliśmy rozmowy z przedstawicielami Zarządu w celu omówienia historii, obecnej sytuacji oraz perspektyw działalności Spółki.
• e. Ponadto uwzględniliśmy inne informacje, analizy finansowe oraz dane ekonomiczne i rynkowe, które uznaliśmy za istotne i właściwe z punktu widzenia przygotowanej Opinii.

Opinia, która została wyrażona poniżej, podlega następującym zastrzeżeniom i ograniczeniom:

i. Niniejszy dokument stanowi opinie o warunkach finansowych Wezwania, w szczególności o oferowanej cenie, w formie listu od doradcy finansowego do Zarządu spółki, zawierającego opinię doradcy o tym, czy oferowana cena jest godziwa. Opinia dotyczy wyłącznie adekwatności ceny oferowanej w Wezwaniu oraz warunków

finansowych, natomiast doradca nie wypowiada się na temat sensu strategicznego transakcji. Opinia nie stanowi również zapewnienia, że proponowana cena jest najlepszą z możliwych do uzyskania, gdyż w praktyce rynkowej sprzedający oraz kupujący mogą znajdować się w różnej pozycji negocjacyjnej i mogą być skłonni zastosować premię za nabycie akcji lub zaoferować dyskonto.

• ii. Wartość godziwa rozumiemy jako cenę, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przeniesienie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny.
• Opinia zawiera ocenę ekspercką, nie jest stwierdzeniem faktów. iii.
• iv. Przy sporządzeniu naszej Opinii, przyjeliśmy założenie, że dane i informacje dostępne publicznie oraz otrzymane od Spółki są rzetelne i prawdziwe i w związku z tym nie dokonaliśmy ich niezależnej weryfikacji.
• Nasza Opinia jest sporządzona w oparciu o biznesowe, ekonomiczne, rynkowe oraz inne V. V warunki jakie istnieją na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu lub na dzień dostarczenia do nas informacji. Nie mamy obowiązku aktualizowania Opinii.
• vi. Nasze usługi nie stanowią, i nie powinny być w żaden sposób postrzegane jako weryfikacja lub audyt lub jakakolwiek inna procedura badania informacji finansowych. Przeprowadzone przez nas prace nie powinny stanowić podstawy do ujawnienia przez kogokolwiek słabych punktów wewnetrznej kontroli lub błędów i nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych.
• Nie przeprowadzaliśmy niezależnej wyceny dla wszystkich poszczególnych aktywów vii. Spółki.
• viii. Nie wyrażamy żadnej opinii odnośnie konsekwencji podatkowych przeprowadzenia proponowanej w Wezwaniu transakcji. Nie dokonaliśmy również weryfikacji warunków proponowanej transakcji z prawnego punktu widzenia.

Na podstawie i z zastrzeżeniem powyższego, wyrażamy Opinię, że oferowana cena zakupu w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki, gdyż jest niższa od dolnego przedziału szacunku wartości godziwej akcji Develia, sporządzonego na podstawie udostępnionych nam danych.

Z poważaniem,

Diatr Rudeli

Piotr Rudzki Partner

PwC Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com