Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Develia S.A. Interim / Quarterly Report 2021

May 14, 2021

5583_rns_2021-05-14_db906676-d77a-4edb-8dde-94ac986eb0cf.pdf

Interim / Quarterly Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

{# SEO P0-1: filing HTML is rendered server-side so Googlebot sees the full text without executing JS or following an iframe to a Disallow'd CDN path. The content has already been sanitized through filings.seo.sanitize_filing_html. #}

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

ZAWIERAJĄCE KWARTALNĄ INFORMACJĘ FINANSOWĄ DEVELIA S.A.

(dane finansowe nieaudytowane)

Wrocław, 14 maja 2021 roku

1. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
DEVELIA S.A. 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 12
2.1
2.2
Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A. 12
Skład Grupy12
2.3 Zmiany w strukturze Grupy 13
2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej14
2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 14
2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego14
2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie15
2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości18
2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie18
2.10
2.11
Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A. 19
Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży20
2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 22
2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 23
2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw24
2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24
2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 25
2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 25
2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 25
2.19
2.20
Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 25
Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 26
2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego26
2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe26
2.23
2.24
Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 27
2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 27
2.26 Zobowiązania finansowe28
2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
uprzywilejowane34
2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy 34
2.29 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
2.30 wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia35
Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
obrotowego35
2.31 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 36
2.32 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne36
3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A. 39
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 39
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 40
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 42
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 44
DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE 45
3.1
3.2
Informacje podstawowe dotyczące Emitenta 45
Przekształcenie danych porównywalnych45
3.3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego46

3.4 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego47
3.5 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie47
3.6 Istotne zasady (polityka) rachunkowości49
3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie50
3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta 51
3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu 51
3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 51
3.11 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw52
3.12 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 52
3.13 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 53
3.14 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 53
3.15 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 53
3.16 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów 53
3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą
aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w
skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym) 53
3.18 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do
których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego53
3.19 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe53
3.20 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi 54
3.21 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej 57
3.22 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 57
3.23 Zobowiązania finansowe57
3.24 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i
uprzywilejowane61
3.25 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób
wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta61
3.26 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku
obrotowego61
3.27 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 62
3.28 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne62
4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA 64
4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A64
4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe71
4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników
zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 71
4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta 71
4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na
dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego72
4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej 73
4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały
zawarte na innych warunkach niż rynkowe73
4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji73
4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy 73
4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
kwartału 74

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A.

w tys. PLN w tys. EUR
31 marca 2021 31 grudnia 2020 31 marca 2021 31 grudnia 2020
I. Aktywa trwałe 1 062 424 1 053 680 227 973 228 326
II. Aktywa obrotowe 1 820 025 1 762 561 390 538 381 937
III. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - -
IV. Aktywa razem 2 882 449 2 816 241 618 511 610 263
V. Kapitał własny 1 352 535 1 317 788 290 225 285 557
VI. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 352 535 1 317 788 290 225 285 557
VII. Udziały niekontrolujące - - - -
VIII. Zobowiązania długoterminowe 631 544 661 756 135 516 143 399
IX. Zobowiązania krótkoterminowe 898 370 836 697 192 770 181 307
X. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako
przeznaczone do sprzedaży
- - - -
XI. Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego
akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję
(w zł/EUR)
3,02 2,94 0,65 0,64
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2020
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2020
XII. Przychody ze sprzedaży 176 490 180 119 38 602 40 971
XIII. Zysk brutto ze sprzedaży 52 493 72 753 11 481 16 549
XIV. Zysk/(Strata) netto 34 630 65 403 7 574 14 877
XV. Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
34 630 65 403 7 574 14 877
XVI. Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym - - - -
XVII. Zysk/(Strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej (w PLN/EUR) - podstawowy
0,08 0,15 0,02 0,03

Dane dotyczące śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Develia S.A.

w tys. PLN w tys. EUR
31 marca 2021 31 grudnia 2020 31 marca 2021 31 grudnia 2020
XVIII. Aktywa razem 1 965 332 1 935 886 421 718 419 495
XIX. Kapitał własny 1 089 630 1 043 538 233 811 226 129
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3
miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
XX. Zysk (Strata) netto 46 092 122 004 10 081 27 752

Wybrane dane finansowe przeliczono na EUR wg następujących zasad:

a) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji aktywów i pasywów obliczono przyjmując średni kurs EUR/PLN ogłoszony przez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dany dzień bilansowy. Na dzień 31 marca 2021 roku wynosił on 4,6603 EUR/PLN, a na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 roku wynosił on 4,6148 EUR/PLN.

b) dane finansowe dotyczące wybranych pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2021 roku oraz za pierwszy kwartał 2020 roku przeliczono wg kursu EUR/PLN będącego średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego, tj. odpowiednio: 4,5721 EUR/PLN oraz 4,3963 EUR/PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Aktywa
A. Aktywa trwałe 1 062 424 1 053 680
1. Wartości niematerialne 377 404
2. Rzeczowe aktywa trwałe 2.16 4 497 4 513
3. Należności długoterminowe 9 695 9 013
4. Nieruchomości inwestycyjne 2.11 1 028 937 1 016 745
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 095 1 072
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2.15 17 823 21 933
B. Aktywa obrotowe 1 820 025 1 762 561
1. Zapasy 2.12 1 268 953 1 245 976
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2.13 33 511 23 180
3. Należności z tytułu podatku dochodowego 5 505 5 205
4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych - -
5. Krótkoterminowe papiery wartościowe 30 026 20 013
6. Pozostałe aktywa finansowe 111 708 88 005
7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 360 855 377 036
8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 467 3 146
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - -
Aktywa razem
2 882 449
2 816 241

Kapitał własny i zobowiązania

A. Kapitał własny 1 352 535 1 317 788
I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 352 535 1 317 788
1. Kapitał podstawowy 447 558 447 558
2. Pozostałe kapitały 870 347 1 009 030
3. Zysk/(Strata) netto 34 630 (138 800)
II. Udziały niekontrolujące - -
B. Zobowiązania długoterminowe 631 544 661 756
1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 2.26 568 772 599 217
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 2.26.3 881 1 081
3. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 20 053 18 898
4. Rezerwy 2.14 7 758 7 938
5. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2.15 34 080 34 622
C. Zobowiązania krótkoterminowe 898 370 836 697
1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 2.26 208 727 168 072
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 2.26.3 676 430
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 49 901 50 954
4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 108 311 96 916
5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 1 369 50 168
6. Rezerwy 2.14 6 073 6 206
7. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 523 313 463 951
D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako
przeznaczone do sprzedaży
- -
Kapitał własny i zobowiązania razem 2 882 449 2 816 241

31 marca 2021 31 grudnia 2020
Wartość księgowa kapitału własnego (w tys. zł) 1 352 535 1 317 788
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom
jednostki dominującej (w tys. zł)
1 352 535 1 317 788
Liczba akcji zarejestrowanych (w szt.) 447 558 311 447 558 311
Wartość księgowa kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję (w zł)
3,02 2,94

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży 176 490 180 119
Przychody ze sprzedaży usług 21 884 23 635
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 154 606 156 484
Koszt własny sprzedaży (123 997) (107 366)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 52 493 72 753
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 23
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych 7 981 66 073
Odpisy aktualizujące wartość zapasów - -
Koszt sprzedaży i dystrybucji (4 344) (4 046)
Koszty ogólnego zarządu (8 210) (7 096)
Pozostałe przychody operacyjne 842 826
Pozostałe koszty operacyjne (728) (1 161)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 48 034 127 372
Przychody finansowe 458 1 259
Koszty finansowe (7 744) (46 618)
Zysk/(Strata) brutto 40 748 82 013
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (6 118) (16 610)
Zysk/(Strata) netto 34 630 65 403
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych 144 11 522
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów (27) (2 189)
Inne całkowite dochody (netto) 117 9 333
Całkowite dochody 34 747 74 736

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
Zysk/(Strata) netto przypadający: 34 630 65 403
Akcjonariuszom jednostki dominującej 34 630 65 403
Akcjonariuszom niekontrolującym - -
Całkowite dochody przypadające: 34 747 74 736
Akcjonariuszom jednostki dominującej 34 747 74 736
Akcjonariuszom niekontrolującym - -
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (podstawowy)
0,08 0,15
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
na jedną akcję w zł (rozwodniony)
0,08 0,15

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał
podstawowy
Pozostałe kapitały Razem kapitały
Kapitały
zapasowy,
rezerwowy i zyski
zatrzymane
Inne kapitały Zysk/(Strata)
netto
przypisane
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Udziały
akcjonariuszy
niekontrolujących
Kapitał własny
ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku 447 558 1 005 329 3 701 (138 800) 1 317 788 - 1 317 788
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy
zakończony 31 marca 2021 roku
- - - 34 630 34 630 - 34 630
Inne całkowite dochody za okres 3
miesięcy zakończony
31 marca 2021 roku
- - 117 - 117 - 117
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2021 roku
- - 117 34 630 34 747 - 34 747
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na
niepodzielony wynik
finansowy
- (138 800) - 138 800 - - -
Na dzień 31 marca 2021 roku 447 558 866 529 3 818 34 630 1 352 535 - 1 352 535

Kapitał
podstawowy
Pozostałe kapitały Razem kapitały
Kapitały
zapasowy,
rezerwowy i zyski
zatrzymane
Inne kapitały Zysk / (Strata)
netto
przypisane
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Udziały
akcjonariuszy
niekontrolujących
Kapitał własny
ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku 447 558 932 703 (5 532) 117 382 1 492 111 - 1 492 111
Zysk / (Strata) netto za rok 2020 - - - (138 800) (138 800) - (138 800)
Inne całkowite dochody za rok 2020 - - 9 233 - 9 233 - 9 233
Całkowite dochody za rok 2020 - - 9 233 (138 800) (129 567) - (129 567)
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na
niepodzielony wynik
finansowy
- 117 382 - (117 382) - - -
Wypłata dywidendy - (44 756) - - (44 756) - (44 756)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku 447 558 1 005 329 3 701 (138 800) 1 317 788 - 1 317 788
Pozostałe kapitały Razem kapitały
Kapitał
podstawowy
Kapitały
zapasowy,
rezerwowy i zyski
zatrzymane
Inne kapitały Zysk/(Strata)
netto
przypisane
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
Udziały
akcjonariuszy
niekontrolujących
Kapitał własny
ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku 447 558 932 703 (5 532) 117 382 1 492 111 - 1 492 111
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy
zakończony 31 marca 2020 roku
- - - 65 403 65 403 - 65 403
Inne całkowite dochody za okres 3
miesięcy zakończony
31 marca 2020 roku
- - 9 333 - 9 333 - 9 333
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020 roku
- - 9 333 65 403 74 736 - 74 736
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na
niepodzielony wynik
finansowy
- 117 382 - (117 382) - - -
Na dzień 31 marca 2020 roku 447 558 1 050 085 3 801 65 403 1 566 847 - 1 566 847

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Okres 3 miesięcy
Nota
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk/(Strata) brutto 40 748 82 013
II. Korekty razem 24 768 (95 631)
1. Amortyzacja 347 365
2. Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych 3 774 23 913
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 539 10 586
4. Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej - -
5. Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (8 578) (68 038)
6. Zmiana stanu rezerw (313) (3 896)
7. Zmiana stanu zapasów (22 978) (34 860)
8. Zmiana stanu należności (11 013) 10 256
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów
i obligacji
17 146 11 123
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 53 018 (42 248)
11. Inne korekty (13 174) (2 832)
III. Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II) 65 516 (13 618)
1. Podatek dochodowy zapłacony (51 676) (4 467)
IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 840 (18 085)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy 24 994 436 071
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych - -
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości - 436 071
3. Zbycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa 24 994 -
II. Wydatki (54 221) (10 129)
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (307) (184)
2. Inwestycje w nieruchomości (8 916) (9 945)
3. Nabycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa (44 998) -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II) (29 227) 425 942
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy 4 724 3 638
1. Kredyty i pożyczki 2.26.4
4 724
3 638
2. Emisja dłużnych papierów wartościowych 2.26.3
-
-
II. Wydatki (5 518) (267 057)
1. Spłaty kredytów i pożyczek 2.26.4
(393)
(193 749)
2. Wykup dłużnych papierów wartościowych 2.26.3
-
(65 000)
3. Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (91) (92)
4. Odsetki (5 034) (8 216)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) (794) (263 419)
D. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III+B.III+C.III)
(16 181) 144 438
E. Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (16 181) 144 438
F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 377 036 340 890
G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:
(F+D)
360 855 485 328
– o ograniczonej możliwości dysponowania 20 20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

2.1 Informacje podstawowe dotyczące Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w punkcie 2.2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent" została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

  • PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
  • PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
  • PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
  • PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
  • PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 2.6.

2.2 Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Siedziba Udział w kapitale Udział w kapitale
Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 100% 100%
Sky Tower S.A. Wrocław 100% 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%

LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. Wrocław 100% (pośrednio) 100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 100% 100%
LC Corp Service S.A. Wrocław 100% (bezpośrednio
i pośrednio)
100% (bezpośrednio
i pośrednio)

Na dzień 31 marca 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

2.3 Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w składzie Grupy.

Po dniu bilansowym, tj. po 31 marca 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

    1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
    1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

  1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

2.4 Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:

  • Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
  • Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak
  • Członek Zarządu Mirosław Kujawski
  • Członek Zarządu Tomasz Wróbel

W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 31 marca 2021 roku przestawiał się następująco:

  • Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
  • Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
  • Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski
  • Członek Zarządu Tomasz Wróbel

2.5 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone w dniu 14 maja 2021 roku.

2.6 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia zawiera:

  • − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2020 roku;
  • − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2021 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku;
  • − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2021 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku;
  • − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku;
  • − informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za III kwartał 2020 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

2.7 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

  • (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
  • (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
  • (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
  • (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 2.15.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne zaprezentowane są w Nocie 2.11.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest

na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień sprawozdawczy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 2.12.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 marca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku:

31 marca 2021 31 grudnia 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego 17 823 21 933
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej 989 591 978 191
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej - -
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward (676) (430)
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP (881) (1 081)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego (34 080) (34 622)
Odpis aktualizujący wartość gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych - -
Odpis aktualizujący wartość zapasów (111 725) (115 960)

2.8 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

2.9 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później),

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
  • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.10 Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

2.11 Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 31 marca 2021 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

  • centra handlowo biurowe: Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu,
  • budynki biurowe: Wola Retro w Warszawie
  • inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
  • grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie
38 300
178 489
12 113
RAZEM
190 602
Sky Tower
83 000
386 805
-
386 805
Wola Retro
72 660
338 617
3 477
342 094
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa
N/D
34 461
4 885
39 346
Malin
N/D
70 090
-
70 090
1 028 937
31 grudnia 2020 Wartość EUR Wartość PLN Korekta wartości
PWUG według
MSSF 16
RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie 38 300 176 747 11 832 188 579
Sky Tower 83 000 383 028 - 383 028
Wola Retro 72 200 333 189 3 305 336 494
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa N/D 33 666 4 888 38 554
Malin N/D 70 090 - 70 090
1 016 745

Na dzień 31 marca 2021 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower zostały wyznaczone w oparciu o wyceny sporządzone przez profesjonalnych rzeczoznawców nieruchomości.

Na dzień 31 marca 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku

obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 marca 2021 roku oraz roku 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego 1 016 745 1 096 679
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16 451 (9)
Poniesione nakłady inwestycyjne 3 163 35 736
Reklasyfikacja z pozycji środki trwałe - 3 191
Reklasyfikacja z pozycji grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych - 87 152
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN) 8 814 85 973
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny
nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)
(236) (291 977)
Na koniec okresu sprawozdawczego 1 028 937 1 016 745

Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowaną w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
Przychody ze sprzedaży nieruchomości - 436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości - (436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie - -
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie - -
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie 8 814 74 402
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie (236) (6 364)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości - -
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu (597) (1 965)
Razem 7 981 66 073

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2021
Arkady
Wrocławskie
Wola Center Sky Tower Wola Retro Malin RAZEM
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie - - - - - -
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie - - - - - -
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu
EUR/PLN w okresie
1 743 - 3 777 3 294 - 8 814
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów
poniesionych w okresie
(1) - (118) - (117) (236)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą
nieruchomości
- - - - - -
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu (116) - 270 (751) - (597)
Razem 1 626 - 3 929 2 543 (117) 7 981
Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020
Arkady
Wrocławskie
Wola Center Sky Tower Wola Retro Malin RAZEM
Przychody ze sprzedaży nieruchomości - 436 071 - - - 436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości - (436 071) - - - (436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie - - - - - -
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie - - - - - -
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu
EUR/PLN w okresie
15 865 2 130 35 541 20 866 - 74 402
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów
poniesionych w okresie
(380) - (5 952) (32) - (6 364)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą
nieruchomości
- - - - - -
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu - - - (1 965) - (1 965)
Razem 15 485 2 130 29 589 18 869 - 66 073

2.12 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Zapasy

31 marca 2021 31 grudnia 2020
Produkcja w toku 1 251 136 1 220 006
Produkty gotowe 78 008 93 541
Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16 51 479 48 375
Odpisy aktualizujące wartość zapasów (111 725) (115 960)
Pozostałe zapasy 55 14
Zapasy ogółem 1 268 953 1 245 976

Na dzień 31 marca 2021 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 52.782 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły one 52.251 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego 115 960 124 934
Zwiększenie - -
Wykorzystanie (4 235) (8 974)
Zmniejszenie - -
Na koniec okresu sprawozdawczego 111 725 115 960

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w punkcie 2.26.5.

2.13 Informacja o odpisach aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych i innych aktywów, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług, przedstawionych w tabeli poniżej:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Rok zakończony
31 grudnia 2020
Na początek okresu 12 250 10 459
Zwiększenie 190 3 678
Wykorzystanie (217) (891)
Zmniejszenie (274) (996)
Na koniec okresu 11 949 12 250

2.14 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

Na odprawy
emerytalne,
rentowe,
pośmiertne
Na sprawy
sporne
i sądowe
Rezerwy
związane ze
sprzedażą
nieruchomości
inwestycyjnych
Pozostałe Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku 449 3 483 9 963 249 14 144
Utworzone - 214 - - 214
Reklasyfikacja - - - - -
Wykorzystane - (2) (520) (5) (527)
Rozwiązane - - - - -
Na dzień 31 marca 2021 roku, w tym: 449 3 695 9 443 244 13 831
-długoterminowe 449 - 7 309 - 7 758
-krótkoterminowe - 3 695 2 134 244 6 073

2.15 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Obciążenia z tytułu odroczonego
podatku dochodowego za okres
zakończony
31 marca 2021 31 grudnia 2020 1 stycznia 2020 31 marca 2021 31 grudnia 2020
(9 956) (9 148) (6 852) (808) (2 296)
- - (29 502) - 29 502
(50 327) (48 390) (57 587) (1 937) 9 197
(6 800) (2 498) - (4 302) (2 498)
(111) (32) (464) (79) 432
(67 194) (60 068) (94 405)
18 717 18 644 - 73 18 644
3 635 4 021 5 338 (386) (1 317)
7 026 6 472 4 757 554 1 715
7 483 6 786 2 567 697 4 219
- - 5 936 - (5 936)
11 401 8 883 3 358 2 518 5 525

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat 2 306 2 306 - - 2 306 Pozostałe 369 267 2 439 102 (2 172) Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 50 937 47 379 24 395 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego (3 568) 57 321 Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 17 823 21 933 35 408 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (34 080) (34 622) (105 418)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 523 tys. zł (odpowiednio 644 tys. zł na 31 grudnia 2020 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 42.562 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 44.005 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku).

2.16 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 307 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku: 1.487 tys. zł).

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2021 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

2.17 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

2.18 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2021 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 2.14.

2.19 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

2.20 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. nieruchomości komercyjnych oraz kredytów je finansujących) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Sytuacja na rynkach finansowych ma również istotne znaczenie dla wyceny instrumentów finansowych typu IRS oraz CAP wykazywanej w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

Wzrost/spadek kursu
waluty w PLN
Wpływ na wynik
finansowy netto
w tys. PLN
Wpływ na
kapitał własny
w tys. PLN
31 marca 2021 + 0,20 17 867 17 867
- 0,20 (17 867) (17 867)
31 grudnia 2020 + 0,20 17 944 17 944
- 0,20 (17 944) (17 944)
31 marca 2020 + 0,20 26 015 26 015
- 0,20 (26 015) (26 015)

2.21 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W żadnej ze spółek Grupy takie zdarzenia nie wystąpiły.

2.22 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Grupy zostały zaprezentowane w punkcie 2.23

2.23 Transakcje z podmiotami powiązanymi

31 marca 2021 roku Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Przychody finansowe (odsetki) Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) Akcjonariusze - - - - - - Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy - - - - - -

Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd jednostki dominującej i spółek
zależnych
- 2 361 (*) - - - -
Rada Nadzorcza - 177 (*) - - - -

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 grudnia 2020 roku

Podmiot powiązany Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
(handlowe i
finansowe)
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
(handlowe i
finansowe)
Przychody
finansowe
(odsetki)
Koszty
finansowe
(odsetki,
dyskonta)
Akcjonariusze - - - - - -
Podmioty powiązane poprzez
akcjonariuszy
- - - - - -
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek
zależnych
- 8 116 (*) - - - -
Rada Nadzorcza - 638 (*) - - - -

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 marca 2020 roku

Podmiot powiązany Sprzedaż na
rzecz
podmiotów
powiązanych
Zakupy od
podmiotów
powiązanych
Należności od
podmiotów
powiązanych
(handlowe i
finansowe)
Zobowiązania
wobec
podmiotów
powiązanych
(handlowe i
finansowe)
Przychody
finansowe
(odsetki)
Koszty
finansowe
(odsetki,
dyskonta)
Akcjonariusze - - - - - -
Podmioty powiązane poprzez
akcjonariuszy
- - - - - -
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek
zależnych
- 2 706 (*) - - - -
Rada Nadzorcza - 141 (*) - - - -

(*) Wynagrodzenia wypłacone

2.24 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

2.25 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

2.26 Zobowiązania finansowe

2.26.1 Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe Podmiot Stopa procentowa Termin spłaty 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a) Arkady Wrocławskie S.A. Euribor 3M+marża 31-12-2022 59 049 59 958
Kredyt bankowy w EUR (b) Sky Tower S.A. Euribor 3M+marża 20-12-2022 190 679 180 085
Kredyt bankowy w EUR (c) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k.
(Wola Retro)
Euribor 3M+marża 19-11-2027 119 997 115 380
Kredyt bankowy w PLN (d) Develia S.A. Wibor 1M+marża 02-12-2022 - -
Kredyt bankowy w PLN (e) Develia S.A. Wibor 1M+marża 04-11-2023 - -
Program obligacji (f) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-05-2021 - -
Program obligacji (g) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-05-2021 - -
Program obligacji (h) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-10-2021 - -
Program obligacji (i) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-10-2021 - -
Program obligacji (j) Develia S.A. Wibor 6M+marża 05-06-2022 49 889 49 865
Program obligacji (k) Develia S.A. Wibor 6M+marża 28-02-2022 - 44 900
Program obligacji (l) Develia S.A. Wibor 3M+marża 19-10-2022 19 927 19 915
Program obligacji (m) Develia S.A. Wibor 3M+marża 22-05-2023 59 701 59 664
Program obligacji (n) Develia S.A. Wibor 3M+marża 06-10-2023 69 530 69 450
568 772 599 217
Krótkoterminowe Podmiot Stopa procentowa Termin spłaty 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a) Arkady Wrocławskie S.A. Euribor 3M+marża 31-03-2022 3 443 2 399
Kredyt bankowy w EUR (b) Sky Tower S.A. Euribor 3M+marża 31-03-2022 11 731 20 345
Kredyt bankowy w EUR (c) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
Projekt 22 Sp. k.
(Wola Retro)
Euribor 3M+marża 31-03-2022 4 874 3 468
Kredyt bankowy w PLN (d) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-03-2022 - -
Kredyt bankowy w PLN (e) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-03-2022 - -
Program obligacji (f) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-05-2021 86 220 85 413
Program obligacji (g) Develia S.A. Wibor 6M+marża 10-05-2021 15 216 15 075
Program obligacji (h) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-04-2021 /
06-10-2021
25 458 25 229
Program obligacji (i) Develia S.A. Wibor 6M+marża 06-04-2021 /
06-10-2021
15 267 15 126
Program obligacji (j) Develia S.A. Wibor 6M+marża 05-06-2021 537 112
Program obligacji (k) Develia S.A. Wibor 6M+marża 28-08-2021 /
28-02-2022
45 047 527
Program obligacji (l) Develia S.A. Wibor 3M+marża 19-04-2021 143 146
Program obligacji (m) Develia S.A. Wibor 3M+marża 22-05-2021 223 232
Program obligacji (n) Develia S.A. Wibor 3M+marża 07-04-2021 568 -
208 727 168 072

  • (a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR.
  • (b) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty

kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku. W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR. W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%. W związku z procesowaniem zmian w bankach, po terminie 31 grudnia 2020 r., dotyczących podwyższenia wskaźnika LTV z poziomu 50% do poziomu 55%, przyjęto założenie, że część zobowiązań długoterminowych do spłaty na koniec grudnia 2020 r. wynikających z kredytu będzie podlegało spłacie w okresie krótkoterminowym. Dodatkowa kwota potencjalnej nadpłaty kredytu wykazana jako część zobowiązań do spłaty w okresie krótkoterminowym wynosi 8.856 tys. zł.

  • (c) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych.
  • (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 2 grudnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
  • (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Na dzień 31 marca 2021 r. kredyt nie został uruchomiony.
  • (f) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
  • (g) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
  • (h) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
  • (i) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z

bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.

  • (j) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
  • (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
  • (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.
  • (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
  • (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 06 października 2023 roku.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w punkcie 2.31.

2.26.2 Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 31 marca 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS, CAP oraz transakcji typu forward ujęta jest w pozycji Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji przedstawia się następująco:

Długoterminowe
881 1 081
Krótkoterminowe 676 430
Razem 1 557 1 511

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

2.26.3 Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie miała miejsca emisja oraz wykup obligacji.

Po dniu bilansowym, w dniu 10 maja 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 r. spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

2.26.4 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

    1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 393 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 62.492 tys. PLN.
    1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku spółka Sky Tower S.A. zgodnie z harmonogramem nie nastąpiły spłaty rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. Na dzień 31 marca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 202.411 tys. PLN.
    1. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank Hipoteczny S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 4.724 tys. PLN. Na dzień 31 marca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 124.871 tys. PLN.

Po dniu bilansowym, w dniu 1 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 03 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN.

W dniu 29 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.

2.26.5 Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 marca 2021 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

    1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  • − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
  • − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
  • − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,

− cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,

  • − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
  • − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
    1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  • − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  • − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
    1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
  • − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
  • − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
  • − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC
  • − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
  • − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
  • − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.
    1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
  • − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
  • − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
  • − 5. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  • − hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,
  • − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
  • − umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.
  • − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • − zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,
  • − złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,
  • − ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo odsetkowych,

− umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,

    1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
  • − umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.
  • − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
  • − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

2.27 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonał wypłaty dywidendy za 2020 rok ani nie deklarował jej wypłaty.

2.28 Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były istotnie gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

W drugiej połowie roku Grupa odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku - Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych co stanowiło 43% sprzedaży całego 2020 roku. Wyniki sprzedaży w całym 2020 roku były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku. Wyniki sprzedaży w I kwartale 2021 potwierdzają dobrą sytuację na rynku deweloperskim, Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych i spodziewa się istotnego wzrostu sprzedaży mieszkań w 2021 roku. Cel Zarządu na ten rok to 1.750-1.850 lokali.

Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Wolniejszy bieg procesów administracyjnych wpłynął na posiadaną przez Grupę Develia ofertę mieszkań w sprzedaży, która szczególnie w okresie III kwartału utrzymywała się na relatywnie niskim poziomie.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

2.29 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia

Po dniu bilansowym, tj. po 31 marca 2021 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

  • w dniu 11 maja 2021 roku nastąpiła emisja 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 r.
  • W dniu 7 maja 2021 r. Spółka jako kupujący zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego prawo własności nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Ptasiej o powierzchni 0,2692 ha, za cenę netto 2.683.144,00 zł powiększoną o podatek od czynności cywilnoprawnych. Spółka zamierza na tej nieruchomości zrealizować projekt inwestycyjny z szacowaną ilością ok. 44 lokali mieszkalnych. Planowany termin rozpoczęcia sprzedaży w ramach tego projektu inwestycyjnego to I kwartał 2022 r.

2.30 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z kwoty 5.370 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 5.376 tys. PLN na dzień 31 marca 2021 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
  • (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

  • (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
  • (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 2.26.5 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2021 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

2.31 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

2.32 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

  • segment usług najmu
  • segment działalności deweloperskiej
  • segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz 31 marca 2020 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 31 marca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2021
Usługi najmu Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży 21 862 154 615 13 176 490
Przychody ze sprzedaży usług 21 862 9 13 21 884
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów - 154 606 - 154 606
Koszt własny sprzedaży (9 914) (114 083) - (123 997)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 11 948 40 532 13 52 493
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - -
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych 7 981 - - 7 981
Odpisy aktualizujące wartość zapasów - - - -
Koszt sprzedaży i dystrybucji (234) (4 110) - (4 344)
Koszty ogólnego zarządu (2 454) (5 684) (72) (8 210)
Pozostałe przychody operacyjne 510 305 27 842
Pozostałe koszty operacyjne (297) (328) (103) (728)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 17 454 30 715 (135) 48 034
Przychody finansowe (14) - 472 458
Koszty finansowe (7 664) (35) (45) (7 744)
Zysk/(Strata) brutto 9 776 30 680 292 40 748
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (235) (5 903) 20 (6 118)
Zysk/(Strata) netto 9 541 24 777 312 34 630
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych 144 - - 144
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów
(27) - - (27)
Inne całkowite dochody (netto) 117 - - 117
Całkowite dochody 9 658 24 777 312 34 747

Okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020
Usługi najmu Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży 23 614 156 483 22 180 119
Przychody ze sprzedaży usług 23 613 - 22 23 635
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1 156 483 - 156 484
Koszt własny sprzedaży (9 721) (97 645) - (107 366)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 13 893 58 838 22 72 753
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - 23 23
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych 66 073 - - 66 073
Odpisy aktualizujące wartość zapasów - - - -
Koszt sprzedaży i dystrybucji (150) (3 896) - (4 046)
Koszty ogólnego zarządu (1 996) (5 048) (52) (7 096)
Pozostałe przychody operacyjne 249 467 110 826
Pozostałe koszty operacyjne (929) (177) (55) (1 161)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 77 140 50 184 48 127 372
Przychody finansowe 528 641 90 1 259
Koszty finansowe (45 509) (30) (1 079) (46 618)
Zysk/(Strata) brutto 32 159 50 795 (941) 82 013
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (7 087) (9 653) 130 (16 610)
Zysk/(Strata) netto 25 072 41 142 (811) 65 403
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych 11 522 - - 11 522
Podatek dochodowy dotyczący innych składników
całkowitych dochodów
(2 189) - - (2 189)
Inne całkowite dochody (netto) 9 333 - - 9 333
Całkowite dochody 34 405 41 142 (811) 74 736

Na dzień 31 marca 2021 Usługi najmu Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym: 1 094 293 1 538 037 250 119 2 882 449
Należności długoterminowe 9 695 - - 9 695
Nieruchomości inwestycyjne 1 028 937 - - 1 028 937
Zapasy 989 1 267 964 - 1 268 953
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych - - - -
Krótkoterminowe papiery wartościowe - - 30 026 30 026
Pozostałe aktywa finansowe - 46 117 65 591 111 708
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 496 213 336 125 023 360 855
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
- - - -
Zobowiązania ogółem, w tym: 533 073 983 003 13 838 1 529 914
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 433 380 344 120 - 777 500
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 1 556 - - 1 556
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
7 545 507 444 8 324 523 313
Na dzień 31 grudnia 2020 Usługi najmu Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym: 1 123 876 1 467 883 224 482 2 816 241
Należności długoterminowe 8 949 - 64 9 013
Nieruchomości inwestycyjne 1 016 745 - - 1 016 745
Zapasy 990 1 244 986 - 1 245 976
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych - - - -
Krótkoterminowe papiery wartościowe - - 20 013 20 013
Pozostałe aktywa finansowe - 32 851 55 154 88 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 73 173 182 095 121 768 377 036
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
- - - -
Zobowiązania ogółem, w tym: 571 567 912 125 14 761 1 498 453
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz
instrumentów finansowych
423 786 343 503 - 767 289
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 1 511 - - 1 511
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz
przychody przyszłych okresów
6 811 448 457 8 683 463 951

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE DEVELIA S.A.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Nota 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Aktywa
A. Aktywa trwałe 943 708 942 134
1. Wartości niematerialne 272 305
2. Rzeczowe aktywa trwałe 3.13 6 739 7 153
3. Pożyczki i należności długoterminowe 94 340 93 125
4. Inwestycje długoterminowe 3.10 832 067 827 535
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 357 410
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3.12 9 933 13 606
B. Aktywa obrotowe 1 021 624 993 752
1. Zapasy 786 094 790 063
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 127 14 498
3. Należności z tytułu podatku dochodowego 472 455
4. Krótkoterminowe papiery wartościowe 20 022 20 013
5. Pozostałe aktywa finansowe 109 349 95 070
6. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 88 015 71 808
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2 545 1 845
C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - -
Aktywa razem 1 965 332 1 935 886
Kapitał własny i zobowiązania
A. Kapitał własny 1 089 630 1 043 538
1. Kapitał podstawowy 447 558 447 558
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy - -
3. Kapitał zapasowy 353 524 353 524
4. Pozostałe kapitały rezerwowe 100 205 100 205
5. Pozostałe kapitały 1 994 1 994
6. Zyski zatrzymane / (Niepokryte straty) 186 349 140 257
B. Zobowiązania długoterminowe 389 663 432 945
1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 3.23 385 923 428 663
2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 3 295 3 837
3. Rezerwy 3.11 445 445
4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3.12 - -
C. Zobowiązania krótkoterminowe 486 039 459 403
1. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3.23 195 108 148 207
2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 17 222 17 236
3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 21 286 17 444
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - -
5. Rezerwy 3.11 - -
6. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów 252 423 276 516
Kapitał własny i zobowiązania razem 1 965 332 1 935 886

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Okres 3 miesięcy
Nota
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 121 908 4 547
Przychody z odsetek i dyskont 1 393 973
Przychody z dywidend 25 979 131 300
Inne przychody finansowe 4 744 1
Pozostałe przychody operacyjne 141 128
Przychody operacyjne razem 154 165 136 949
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (102 148) (11 047)
Koszty odsetek i dyskont (1 724) (2 655)
Inne koszty finansowe (443) (222)
Pozostałe koszty operacyjne (85) (45)
Koszty operacyjne razem (104 400) (13 969)
Zysk/(Strata) brutto 49 765 122 980
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (3 673) (976)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 46 092 122 004
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
- -
Zysk/(Strata) netto 46 092 122 004
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów
-
-
-
-
Inne całkowite dochody (netto) - -
Całkowite dochody 46 092 122 004

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
Zysk/(strata) netto (w tys. zł) 46 092 122 004
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 447 558 311 447 558 311
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - podstawowy
14
0,10 0,27
Zysk/(Strata) netto na jedną akcję (w zł) - rozwodniony
14
0,10 0,27

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Kapitał
podstawowy
Należne wpłaty na
kapitał
podstawowy
Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały
rezerwowe
Pozostałe
kapitały
Zyski zatrzymane/
(Niepokryte straty)
Razem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku 447 558 - 353 524 100 205 1 994 140 257 1 043 538
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy
zakończony 31 marca 2021 roku
- - - - - 46 092 46 092
Inne całkowite dochody za okres 3
miesięcy zakończony
31 marca 2021 roku
- - - - - - -
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2021 roku
- - - - - 46 092 46 092
Przeniesienie na kapitał zapasowy/rezerwowy - - - - - - -
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy - - - - - - -
Na dzień 31 marca 2021 roku 447 558 - 353 524 100 205 1 994 186 349 1 089 630

Kapitał
podstawowy
Należne wpłaty na
kapitał
podstawowy
Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały
rezerwowe
Pozostałe
kapitały
Zyski zatrzymane/
(Niepokryte straty)
Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku 447 558 - 322 216 - 1 994 176 268 948 036
Zysk / (Strata) netto za rok 2020 - - - - - 140 257 140 257
Inne całkowite dochody za rok 2020 - - - - - - -
Całkowite dochody za rok 2020 - - - - - 140 257 140 257
Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy i rezerwowy 31 308 100 205 (131 513) -
Wypłata dywidendy - - - - - (44 755) (44 755)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku 447 558 - 353 524 100 205 1 994 140 257 1 043 538
Kapitał
podstawowy
Należne wpłaty na
kapitał
podstawowy
Kapitał zapasowy Pozostałe kapitały
rezerwowe
Pozostałe
kapitały
Zyski zatrzymane/
(Niepokryte straty)
Razem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku 447 558 - 322 216 - 1 994 176 268 948 036
Zysk/(Strata) netto za okres 3 miesięcy
zakończony 31 marca 2020 roku
- - - - - 121 884 121 884
Inne całkowite dochody za okres 3
miesięcy zakończony
31 marca 2020 roku
- - - - - - -
Całkowite dochody za okres 3 miesięcy zakończony
31 marca 2020 roku
- - - - - 121 884 121 884
Rozliczenie połączenia spółek (1) - - - - - 122 122
Wypłata dywidendy - - - - - - -
Na dzień 31 marca 2020 roku 447 558 - 322 216 - 1 994 298 274 1 070 042

(1) Dotyczy połączenia Develia S.A. ze spółką LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. Szczegóły opisane w nocie 3.2 poniżej.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Nota Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk/(Strata) brutto 49 765 122 980
II. Korekty razem (31 322) (18 384)
1. Zmiana stanu środków trwałych i wartości niematerialnych 447 154
2. Zmiana stanu rezerw - -
3. Zmiana stanu zapasów 3 969 (84 295)
4. Zmiana stanu należności (640) 17 045
5. Zmiana stanu zobowiązań , z wyjątkiem pożyczek i kredytów 3 842 3 851
6. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (24 740) 40 324
7. Zmiana stanu zobowiązań finansowych 5 752 9 149
8. Zmiana stanu aktywów finansowych (11 650) (24 000)
9. Zmiana stanu aktywów finansowych z tytułu udziałów (akcji) (4 533) 14 833
10. Podatek dochodowy (16) (33)
11. Inne korekty (3 753) 4 588
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+ll) 18 443 104 596
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy - 123 656
1. Emisja dłużnych papierów wartościowych - -
2. Kredyty i pożyczki - 123 656
II. Wydatki (2 236) (155 154)
1. Wykup dłużnych papierów wartościowych - (65 000)
2. Spłaty kredytów i pożyczek - (85 000)
3. Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (556) (565)
4. Odsetki (1 680) (4 589)
5. Dywidendy i wypłaty na rzecz akcjonariuszy - -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) (2 236) (31 498)
C. Przepływy pieniężne netto, razem
(A.III+B.III)
16 207 73 098
D. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 16 207 73 098
E. Środki pieniężne na początek okresu 71 808 28 821
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 88 015 101 919
– o ograniczonej możliwości dysponowania 20 20

DODATKOWE INFORMACJE I NOTY OBJAŚNIAJĄCE

3.1 Informacje podstawowe dotyczące Emitenta

Develia S.A. ("Emitent", "Spółka") została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki mieści się w Polsce, we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Na dzień 31 marca 2021 roku akcje spółki Develia S.A. znajdują się w publicznym obrocie.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 8992562750.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest:

  • PKD 7415Z Działalność Holdingów Finansowych
  • PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
  • PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
  • PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występował podmiot dominujący wobec spółki Develia S.A.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku. Szczegółowy opis elementów sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w punkcie 3.3.

3.2 Przekształcenie danych porównywalnych

Niniejsze sprawozdanie jednostkowe Develia S.A. zostało sporządzone po połączeniu Spółki Develia S.A. (Spółka Przejmująca) z LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. i LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. (Spółki Przejmowane). Połączenie przeprowadzono w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. z związku z art. 516 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych, całego majątku Spółek Przejmowanych na warunkach określonych w Planie połączenia z dnia 13 lipca 2020 roku (zgodnie z informacją Emitenta w komunikacie bieżącym 24/2020 z dnia 13 lipca 2020 roku).

Rejestracja połączenia nastąpiła w dniu 1 października 2020 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń:

  • dokonanie wyłączenia wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w tym samym roku obrotowym
  • dokonanie wyłączenia wypłaty zysków otrzymanych od spółki przejmowanej oraz posiadanych wkładów w spółce przejmowanej
  • dokonanie wyłączenia kapitału podstawowego spółki przejmowanej
  • skorygowanie pozycji "Inne kapitały" o różnice pomiędzy sumą przejętych aktywów i pasywów
  • zatrzymane zyski/niepokryte straty z lat ubiegłych przedstawione w niniejszym sprawozdaniu po połączeniu stanowią sumę z uwzględnieniem powyższych korekt Spółka Przejęta na dzień 16 listopada 2011 roku nie dokonała zamknięcia ksiąg rachunkowych.

W związku z połączeniem dane porównawcze zostały przekształcone w stosunku do opublikowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2020 roku. Poniższa tabela przestawia dokonane zmiany w danych porównywalnych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(publikowane)
Zmiana Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2020
(przekształcone)
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 4 556 (9) 4 547
Przychody z odsetek i dyskont 1 111 (138) 973
Przychody z dywidend 131 300 - 131 300
Inne przychody finansowe 2 (1) 1
Pozostałe przychody operacyjne 128 - 128
Przychody operacyjne razem 137 097 (148) 136 949
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (11 051) 4 (11 047)
Koszty odsetek i dyskont (2 941) 286 (2 655)
Inne koszty finansowe (222) - (222)
Pozostałe koszty operacyjne (45) - (45)
Koszty operacyjne razem (14 259) 290 (13 969)
Zysk/(Strata) brutto 122 838 142 122 980
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (954) (22) (976)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 121 884 120 122 004
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - -
Zysk/(Strata) netto 121 884 120 122 004
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody 121 884 120 122 004

3.3 Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu kwartalnego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zwiera:

  • − sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 grudnia 2020 roku;
  • − sprawozdanie z całkowitych dochodów za pierwszy kwartał 2021 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku;

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

  • − sprawozdanie z przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2021 r. tj. okres 3 miesięcy narastająco od 1 stycznia 2021 roku do 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego tj. od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku;
  • − sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym na dzień 31 marca 2021 roku oraz dane porównywalne na dzień 31 marca 2020 roku i na dzień 31 grudnia 2020 roku;
  • − informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w § 66 Roz. Min. Fin. z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, stanowiące element niniejszego Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego za I kwartał 2021 roku zamieszczone są w punkcie 4.

Załączone skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z MSR 34 (dotyczącym sporządzania sprawozdań śródrocznych) oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostkowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia tych sprawozdań nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Spółkę.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Emitenta została zaprezentowana w rocznym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

Informacja o nowych standardach i interpretacjach zastała ujęta w punkcie 3.6 i 3.7

3.4 Zatwierdzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Develia S.A zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 14 maja 2021 roku.

3.5 Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie

Zarząd Spółki wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za pierwszy kwartał 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na koniec okresu sprawozdawczego, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym okresie sprawozdawczym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w punkcie 3.12.

Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny czy istnieją przesłanki utraty wartości dla udziałów w spółkach zależnych.

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości udziałów Zarząd dokonuje odpisów aktualizujących wartość tych aktywów do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna została określona jako jedna z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartość godziwą pomniejszona o koszty zbycia lub wartość użytkowa danego aktywa.

Wartość użytkowa jest szacowana metodą DCF lub modelem mieszanym: aktywa netto i zdyskontowane dochody (zdyskontowane dywidendy). Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przez spółki zależne przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 PUM według aktualnej sytuacji rynkowej i bieżących cen. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wartość odzyskiwalna udziałów oraz wysokość odpisów aktualizujących wartość udziałów jest wielkością oszacowaną na dzień 31 marca 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości.

Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Odpisy aktualizujące wartość udziałów zaprezentowane są w punkcie 3.10.

Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje analizy czy udzielone pożyczki spełniają model utrzymywania aktywów w celu uzyskania umownych przepływów pieniężnych. W zależności od wyniku testu "SPPI" pożyczki klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie lub aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W poniższej tabeli zaprezentowano wielkości szacunkowe na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku:

31 marca 2021 31 grudnia 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego dochodowego 9 933 -
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 17 448
Odpis aktualizujący wartość udziałów i akcji (136 817) (36 741)

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

3.6 Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

3.7 Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później),

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień [dzień publikacji sprawozdania finansowego] nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

  • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
  • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
  • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
  • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia

2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

Spółka jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3.8 Sezonowość lub cykliczność w działalności Emitenta

Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

3.9 Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania.

3.10 Informacja o odpisach aktualizujących z tytuły trwałej utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

W zakresie odpisów aktualizujących dotyczących rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, aktywów finansowych, należności i innych aktywów w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w stosunku do roku poprzedniego, za wyjątkiem odpisów aktualizujących wartość udziałów i akcji, których zmiana przedstawiona została w tabeli poniżej:

Okres 3 miesięcy
zakończony
31 marca 2021
Rok
zakończony
31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego (141 350) (36 741)
Zwiększenie (164) (114 162)
Wykorzystanie - 488
Zmniejszenie 4 697 9 065
Na koniec okresu sprawozdawczego (136 817) (141 350)

3.11 Informacja o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku/okresu przedstawiono w poniższej tabeli:

Na odprawy
emerytalne,
rentowe,
pośmiertne
Na sprawy sporne
i sądowe
Na usuwanie wad
i usterek
budowlanych
Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku 445 - - 445
Utworzone - - - -
Wykorzystane - - - -
Rozwiązane - - - -
Na dzień 31 marca 2021 roku, w tym 445 - - 445
-długoterminowe 445 - - 445
-krótkoterminowe - - - -

3.12 Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Obciążenia z tytułu odroczonego
podatku dochodowego za okres
zakończony
31 marca 2021 31 grudnia 2020 1 stycznia 2020 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek i lokat (1 865) (1 567) (776) (298) (791)
Różnica w wartości środków trwałych
(amortyzacja podatkowa i bilansowa)
(92) (79) (83) (13) 4
Udziały w spółkach komandytowych - - (22 575) - 22 575
Różnice przejściowe dotyczące sprzedaży
wyrobów gotowych
(22 305) (168) - (22 137) (168)
Pozostałe (679) (616) (390) (63) (226)
Rezerwa brutto z tytułu podatku
odroczonego
(24 941) (2 430) (23 824)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 1 928 1 937 2 067 (9) (130)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek,
dyskonto obligacji
4 475 4 157 3 119 318 1 038
Koszt sprzedanych wyrobów gotowych 17 090 132 - 16 958 132
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych
dochodów do opodatkowania
11 381 9 810 1 184 1 571 8 626
Aktywa brutto z tytułu podatku
odroczonego
34 874 16 036 6 370
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
(3 673) 31 060
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 9 933 13 606 -
Rezerwa netto z tytułu podatku
odroczonego
- - (17 454)

3.13 Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku, Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 262 tys. zł (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku: 86 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników środków trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką.

3.14 Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.15 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A., których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej Spółki. Spółka jest stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na jej działalność lub kondycję finansową. Każda sprawa rozpatrywana jest indywidualnie pod kątem jej istotności dla spółki.

3.16 Wykazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie było korekt błędów poprzednich okresów.

3.17 Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, niezależnie czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie amortyzowanym)

Opis przestawiono w punkcie 2.20.

3.18 Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Nie wystąpiły.

3.19 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 roku Emitent nie zawierał z podmiotami powiązanymi transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

Transakcje z podmiotami powiązanymi dla Develia S.A zostały zaprezentowane w punkcie 3.20.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

3.20 Transakcje Develia S.A. z podmiotami powiązanymi

pozostałe należności
długoterminowe oraz
finansowe (odsetki,
dostaw i usług oraz
tytułu
Koszty finansowe
(odsetki, dyskonta)
krótkoterminowe
aktywa finansowe
z tytułu dostaw
Zobowiązania
Zobowiązania
zobowiązania
należności
usług oraz
Przychody
dywidendy)
Sprzedaż
pozostałe
Pożyczki
finansowe
Zakupy
Należności z
Podmiot powiązany
i
i
Akcjonariusze
-
-
-
-
-
-
-
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
463
552
396
82
461
97
24 702
6 590
Sky Tower S.A.
711
-
160
-
249
-
15 317
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.
79
-
-
1 075
31
-
-
100 992
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
545
-
25 990
-
147
-
8
LC Corp Invest I Sp. z o.o.
17
-
108
-
6
-
11 523
LC Corp Invest II Sp.z o.o.
41
-
10
-
11
-
1 138
LC Corp Invest III Sp. z o.o.
27
-
-
-
21
-
2
LC Corp Invest VII Sp.z o.o.
166
-
123
-
61
-
16 647
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o
264
25
-
-
67
15
-
LC Corp Invest IX Sp.z o.o.
161
-
123
-
55
-
15 741
LC Corp Invest X Sp.z o.o
223
10
85
-
56
10
8 489
LC Corp Invest XI Sp.z o.o.
6
-
-
-
2
-
-
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.
165
14
-
-
77
6
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.
11
-
-
-
4
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k
295
37
-
-
109
24
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k
190
-
-
-
51
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k
71
-
-
-
64
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k
93
17
-
-
32
7
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k
281
-
-
-
80
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k
75
-
-
-
15
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k
48
1
-
-
21
-
-
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments
53
-
-
-
15
-
-
S.K.A.
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.
6
-
-
-
2
-
5
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.
8
-
-
-
2
-
-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k
107
-
-
527
43
-
-
86 844
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k
23
-
-
-
9
-
-
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k
445
306
-
-
412
82
-
LC Corp Service S.A.
97
-
-
-
53
-
-
Develia Invest Sp. z o.o.
33
-
239
-
13
-
24 836
Podmioty powiązane poprzez
-
-
-
-
-
-
-
akcjonariuszy
Zarząd i Rada Nadzorcza
-
2 361 (*)
-
-
-
-
-
Zarząd
-
-
177 (*)
-
-
-
-
Rada Nadzorcza

(*)Wynagrodzenia wypłacone

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

01.01.2020 – 31.12.2020 31.12.2020
Podmiot powiązany Sprzedaż Zakupy finansowe (odsetki,
Przychody
dywidendy)
Koszty finansowe
(odsetki, dyskonta)
pozostałe należności
dostaw i usług oraz
tytułu
Należności z
z tytułu dostaw
Zobowiązania
zobowiązania
usług oraz
pozostałe
i
długoterminowe oraz
krótkoterminowe
aktywa finansowe
należności
Pożyczki
i
Zobowiązania
finansowe
Akcjonariusze - - - - - - - -
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.
2 514 2 316 2 124 325 1 253 20 24 306 6 507
Sky Tower S.A. 4 192 2 501 - 1 624 - 15 157 -
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. 2 807 86 131 300 5 368 378 1 - 99 838
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.
LC Corp Invest I Sp. z o.o. 1 637 2 126 58 202 - 446 - 4 902 -
LC Corp Invest II Sp.z o.o. 59 - 451 - 7 8 11 416 -
LC Corp Invest III Sp. z o.o. 129 - 25 - 30 1 928 -
LC Corp Invest VII Sp.z o.o. 176 13 115 6 147 - 21 8 - -
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o 669 - 5 916 - 152 - 16 524 -
LC Corp Invest IX Sp.z o.o. 1 467 57 10 300 - 201 18 - -
LC Corp Invest X Sp.z o.o 402 - 418 - 102 - 10 969 -
LC Corp Invest XI Sp.z o.o. 1 195 26 8 204 - 119 44 8 404 -
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 33 - - - 11 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. 623 34 14 853 - 83 60 - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k 1 998 73 - - 389 18 - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k 764 - - - 98 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k 333 - - - 69 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k 304 69 - - 64 7 - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k 1 116 - - - 225 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k 215 - - - - - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k 286 - - - 40 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments
S.K.A.
481
44
-5
-
-
-
-
-
146
25
-
-
-
-
-
-
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. 32 - - - 13 - - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. 35 - 500 - 16 - - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k 517 - - 5 152 399 - - 85 991
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k 114 - - - 13 26 - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k 2 149 356 - - 991 265 - -
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2 - - - - - - -
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji 20 - - - - - - -
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji 2 - - - - - - -
LC Corp Service S.A. 423 - - - 133 - - -
Develia Invest Sp. z o.o. 122 - 1 276 - 54 - 24 598 -
Podmioty powiązane poprzez
akcjonariuszy
- - - - - - - -
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd - 8 116 (*) - - - - - -
Rada Nadzorcza - 638 (*) - - - - - -

(*)Wynagrodzenia wypłacone

01.01.2020 – 31.03.2020 31.03.2020
Podmiot powiązany Sprzedaż Zakupy finansowe (odsetki,
Przychody
dywidendy)
Koszty finansowe
(odsetki, dyskonta)
pozostałe należności
dostaw i usług oraz
tytułu
Należności z
z tytułu dostaw
Zobowiązania
zobowiązania
usług oraz
pozostałe
i
długoterminowe oraz
krótkoterminowe
aktywa finansowe
należności
Pożyczki
i
Zobowiązania
finansowe
Akcjonariusze - - - - - - - -
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A. 441 608 1 637 79 745 45 23 234 6 102
Sky Tower S.A. 707 - 31 - 1 369 - 10 687 -
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. 2 263 70 131 300(**) 874 392 5 - 95 875
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. 294 - - - 159 - - -
LC Corp Invest I Sp. z o.o. 17 - 152 - 6 - 11 792 -
LC Corp Invest II Sp.z o.o. 14 - 4 - 5 - 307 -
LC Corp Invest III Sp. z o.o. 50 - 64 - 16 - 5 395 -
LC Corp Invest VII Sp.z o.o. 80 - 177 - 46 - 15 558 -
LC Corp Invest VIII Sp.z o.o 380 10 - - 109 3 - -
LC Corp Invest IX Sp.z o.o. 108 - - - 26 - 8 184 -
LC Corp Invest X Sp.z o.o 286 9 34 - 84 1 - -
LC Corp Invest XI Sp.z o.o. 8 - - - 1 - - -
LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 149 - - - 82 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. 14 - - - 5 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 2 Sp.k 596 9 - - 259 161 - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 4 Sp.k 200 - - - 58 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 6 Sp.k 84 - - - 20 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 7 Sp.k 70 17 - - 48 7 - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 8 Sp.k 243 - - - 124 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 9 Sp.k 77 - - - 42 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 10 Sp.k 83 - - - 34 - - -
150 - - - 87 - - -
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Projekt 11 Sp.k
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.Investments
5 - - - 19 - - -
S.K.A.
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o. 5 - - - 1 - - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. 5 - - - 1 - - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 20 Sp.k 35 - - 1 126 1 180 - - 83 613
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 21 Sp.k 36 - - - - 69 - -
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.Projekt 22 Sp.k 287 - - - 660 - - -
LC Corp Invest XIX Sp. z o.o. w likwidacji 2 - - - - - - -
LC Corp Invest XXI Sp. z o.o. 28 6 138 - 10 - 11 850 -
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. 5 - - - 1 - - -
LC Corp Invest XXIII Sp. z o.o. w likwidacji 2 - - - - - - -
LC Corp Invest XXIV Sp. z o.o. 7 - - 133 3 - - 11 115
LC Corp Service S.A. 67 - - - 21 - - -
Develia Invest Sp. z o.o. 17 - 308 - 6 - 23 300 -
Podmioty powiązane poprzez
akcjonariuszy
- - - - - - - -
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd - 2 706 (*) - - - - - -
Rada Nadzorcza - 141 (*) - - - - - -

(*)Wynagrodzenia wypłacone

3.21 Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie wystąpiły.

3.22 Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie wystąpiły.

  • 3.23 Zobowiązania finansowe
  • 3.23.1 Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, obligacje, weksle inwestycyjne
Długoterminowe Stopa procentowa Termin spłaty 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w PLN (a) Wibor 1M+marża 31-12-2022 - -
Kredyt bankowy w PLN (b) Wibor 1M+marża 20-12-2022 - -
Program obligacji (c) Wibor 6M+marża 10-05-2021 - -
Program obligacji (d) Wibor 6M+marża 10-05-2021 - -
Program obligacji (e) Wibor 6M+marża 06-10-2021 - -
Program obligacji (f) Wibor 6M+marża 06-10-2021 - -
Program obligacji (g) Wibor 6M+marża 05-06-2022 49 889 49 865
Program obligacji (h) Wibor 6M+marża 28-02-2022 - 44 900
Program obligacji (i) Wibor 3M+marża 19-10-2022 19 927 19 915
Program obligacji (j) Wibor 3M+marża 22-05-2023 59 701 59 664
Program obligacji (k) Wibor 3M+marża 06-10-2023 69 530 69 450
Weksle inwestycyjne (l) IRS 2Y z 08.03.2012 +marża 30-11-2021 - -
Weksle inwestycyjne (m) Wibor 1M z 07.12.2010
+marża
09-12-2022 46 750 46 257
Pożyczka (n) EURIBOR 1M + marża nieokreślony 24 380 24 014
Pożyczka (o) Wibor 6M+marża nieokreślony 86 844 85 991
Pożyczka (p) Wibor 6M+marża nieokreślony 26 105 25 852
Pożyczka (q) EURIBOR 1M + marża nieokreślony 2 797 2 755
385 923 428 663
Krótkoterminowe Stopa procentowa Termin spłaty 31 marca 2021 31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w PLN (a) Wibor 1M+marża 31-12-2022 - -
Kredyt bankowy w PLN (b) Wibor 1M+marża 20-12-2022 -
Program obligacji (c) Wibor 6M+marża 10-05-2021 86 220 85 413
Program obligacji (d) Wibor 6M+marża 10-05-2021 15 216 15 075
Program obligacji (e) Wibor 6M+marża 06-04-2021 /
06-10-2021
25 458 25 229
Program obligacji (f) Wibor 6M+marża 06-04-2021 /
06-10-2021
15 267 15 126
Program obligacji (g) Wibor 6M+marża 05-06-2021 537 112
Program obligacji (h) Wibor 6M+marża 28-08-2021 /
28-02-2022
45 047 526
Program obligacji (i) Wibor 3M+marża 19-04-2021 143 146

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Program obligacji (j) Wibor 3M+marża 22-05-2021 223 232
Program obligacji (k) Wibor 3M+marża 07-04-2021 568 -
Weksle inwestycyjne (l) IRS 2Y z 08.03.2012 +marża 30-11-2021 6 429 6 348
Weksle inwestycyjne (m) Wibor 1M z 07.12.2010
+marża
09-12-2022 - -
Pożyczka (n) EURIBOR 1M + marża nieokreślony - -
Pożyczka (o) Wibor 6M+marża nieokreślony - -
Pożyczka (p) Wibor 6M+marża nieokreślony - -
Pożyczka (q) EURIBOR 1M + marża nieokreślony - -
195 108 148 207
  • (a) Kredyt zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 2 grudnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
  • (b) Kredyt zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie. Na dzień 31 marca 2021 r. kredyt nie został uruchomiony.
  • (c) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.
  • (d) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r.
  • (e) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
  • (f) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
  • (g) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.
  • (h) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
  • (i) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października

2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.

  • (j) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
  • (k) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 06 października 2023 roku.
  • (l) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 marca 2012 roku siedmiu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 2.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Arkady Wrocławskie S.A. W dniu 31 stycznia 2014 roku zmieniono aneksem termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2014 roku na dzień 31 stycznia 2017 roku. W dniu 30 stycznia 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 31 stycznia 2017 roku na dzień 30 listopada 2017 roku. W dniu 30 listopada 2017 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 30 listopada 2017 roku na dzień 30 listopada 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 30 listopada 2021 roku. Na dzień 31 marca 2021 roku do wykupu pozostają 2 weksle.
  • (m) Weksle inwestycyjne emisja z dnia 9 grudnia 2010 roku trzydziestu weksli inwestycyjnych o wartości nominalnej 1.000 tys. zł każdy, objęte przez spółkę zależną Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. W dniu 9 grudnia 2013 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli z dnia 9 grudnia 2013 roku na dzień 9 grudnia 2016 roku. W dniu 28 listopada 2016 roku zawarto aneks przesuwający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2019 roku. W dniu 27 listopada 2019 roku zawarto aneks zmieniający termin wykupu weksli na dzień 9 grudnia 2022 roku.
  • (n) Pożyczka w dniu 27 lutego 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 5 mln EUR na czas nieokreślony.
  • (o) Pożyczka w dniu 18 grudnia 2019 roku Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. umowę pożyczki na kwotę 82,5 mln PLN na czas nieokreślony
  • (p) Pożyczka w dniu 24 lutego 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 25 mln PLN na czas nieokreślony.
  • (q) Pożyczka w dniu 27 marca 2020 roku Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 587 tys. EUR na czas nieokreślony.

3.23.2 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie miała miejsca emisja oraz wykup obligacji.

Po dniu bilansowym, w dniu 10 maja 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 r. spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie dokonywano wykupu weksli.

3.23.3 Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

Po dniu bilansowym, w dniu 1 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 3 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu 35 mln PLN.

W dniu 29 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

Po dniu bilansowym, w dniu 20 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła ze spółką Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 30 mln PLN na czas nieokreślony.

W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła ze spółką LC Corp Invest XI Sp. z o.o. umowę pożyczki na kwotę 10 mln PLN na czas nieokreślony.

3.23.4 Zabezpieczenia

Na dzień 31 marca 2021 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów zaciągniętych przez spółki zależne od Develia S.A. stanowiły:

  • 1) Zabezpieczeniami spłaty kredytów w spółkach zależnych od Develia S.A. jest między innymi:
  • − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A. do wysokości 37.500 tys. EUR,
  • − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000 tys. EUR,
  • 2) W dniu 8 lutego 2018 roku Develia S.A. ustanowiła zabezpieczenia na rzecz mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A do umowy kredytu zawartej do umowy kredytu zawartej w dniu 20 grudnia 2017 roku przez spółkę LC Corp Invest XVII sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. jako kredytobiorca, z mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. Zabezpieczenia kredytu stanowią: umowa podporządkowania wierzytelności zawarta przez kredytobiorcę, Develia S.A. oraz innymi spółkami zależnymi od Emitenta - LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. i LC Corp Invest I Sp. z o.o. jako podporządkowanymi wierzycielami oraz mBank S.A. oraz mBank Hipoteczny S.A. jako wierzycielami nadrzędnymi, umowa wsparcia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 KPC do kwoty 3.576.261,90 EUR, umowa poręczenia zawarta pomiędzy kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. na podstawie której Develia S.A. poręczy za kredytobiorcę do częściowej kwoty zobowiązań kredytobiorcy w związku ze spełnieniem poziomu wskaźnika DSCR, zobowiązanie do zawarcia umowy wsparcia kredytobiorcą, mBank Hipoteczny S.A., mBank S.A. oraz Develia S.A. jako gwarantem, na mocy której gwarant m.in. zobowiązany będzie w określonych w tej umowach sytuacjach udzielić kredytobiorcy wsparcia finansowego wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji przez Develia S.A. w trybie art. 777 kpc do kwoty 558.660,50 EUR, zastawy rejestrowe ustanowione na rzecz mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. przez Develia S.A. jako komandytariusza wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc. Powyższe zabezpieczenia wygasły z chwilą zaciągnięcia kredytu przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. wobec mBank S.A. przeznaczonego na m.in. refinansowanie kredytu z dnia 8 lutego 2018 r. i ustanowienia zabezpieczeń opisanych w pkt.3
  • 3) Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  • − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
  • − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej

naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.

  • 4) Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A.z mBank S.A.
  • − hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  • − oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  • − oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  • − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,
  • 3.24 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie dokonał wypłaty dywidendy za 2020 rok ani nie deklarował jej wypłaty.

3.25 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu 31 marca 2021 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

Opis istotnych zdarzeń po dniu 31 marca 2021 roku przedstawiono w punkcie 2.28 i 2.29.

3.26 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi powyżej, na dzień 31 marca 2021 roku Spółka posiada zobowiązania warunkowe wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczące opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zwiększyła się z kwoty 63 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 69 tys. PLN na dzień 31 marca 2021 r.

Poza powyższymi, w związku z dokonaną przez podmioty kontrolowane przez Spółkę transakcją sprzedaży nieruchomości, Spółka zagwarantowała wykonanie przez te podmioty zobowiązań wynikających z zawartej Umowy.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

  • (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
  • (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
  • (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz

(iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu poręczenia za Sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika, na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

  • (i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz
  • (ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
  • (iii) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przez Kupującego z winy Sprzedającego.

Poza opisanymi powyżej zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych, opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew oraz zobowiązaniami w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 marca 2021 roku Spółka nie posiada innych istotnych zobowiązań warunkowych.

3.27 Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2021 roku w spółce Develia S.A. nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

3.28 Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty operacyjne

Dla celów zarządczych Develia S.A. wyróżnia dwa sprawozdawcze segmenty operacyjne:

  • segment działalności deweloperskiej
  • segment działalności holdingowej (pozostałej)

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i kosztów poszczególnych segmentów Spółki za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2021 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku.

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów 117 394 4 514 121 908
Przychody z odsetek i dyskont - 1 393 1 393
Przychody z dywidend - 25 979 25 979
Inne przychody finansowe - 4 744 4 744
Pozostałe przychody operacyjne - 141 141
Przychody operacyjne razem 117 394 36 771 154 165
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (95 965) (6 183) (102 148)
Koszty odsetek i dyskont - (1 724) (1 724)
Inne koszty finansowe - (443) (443)
Pozostałe koszty operacyjne - (85) (85)
Koszty operacyjne razem (95 965) (8 435) (104 400)

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Zysk/(Strata) brutto 21 428 28 337 49 765
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) (4 071) 398 (3 673)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej 17 357 28 735 46 092
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - -
Zysk/(Strata) netto 17 357 28 735 46 092
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody 17 357 28 735 46 092
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 Działalność
deweloperska
Działalność
holdingowa
(pozostała)
RAZEM
Przychody operacyjne
Przychody ze sprzedaży usług, wyrobów i towarów - 4 547 4 547
Przychody z odsetek i dyskont - 973 973
Przychody z dywidend - 131 300 131 300
Inne przychody finansowe - 1 1
Pozostałe przychody operacyjne - 128 128
Przychody operacyjne razem - 136 949 136 949
Koszty operacyjne
Koszty działalności operacyjnej, wartość sprzedanych wyrobów, towarów (1 226) (9 821) (11 047)
Koszty odsetek i dyskont - (2 655) (2 655)
Inne koszty finansowe - (222) (222)
Pozostałe koszty operacyjne - (45) (45)
Koszty operacyjne razem (1 226) (12 743) (13 969)
Zysk/(Strata) brutto (1 226) 124 206 122 980
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 233 (1 209) (976)
Zysk/(Strata) netto z działalności kontynuowanej (993) 122 997 122 004
Działalności zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej - - -
Zysk/(Strata) netto (993) 122 997 122 004
Inne całkowite dochody
Inne składniki całkowitych dochodów - - -
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - -
Inne całkowite dochody (netto) - - -
Całkowite dochody (993) 122 997 122 004

4. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA

4.1 Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Grupa prowadzi działalność na rzecz spółek zależnych oraz samodzielnie realizuje działalność deweloperską. Działalność spółki ogranicza się do terytorium Polski.

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk, Łódź i Katowice.

Uzyskane w I kwartale 2021 roku przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym, przede wszystkim na terenie Wrocławia, Warszawy, Krakowa, Gdańska i Katowic.

Łącznie w I kwartale 2021 roku sprzedano 580 mieszkań i lokali usługowych (umowy przedsprzedaży: po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych) – co stanowiło wzrost o 86% w stosunku do I kwartału 2020 roku, a przekazano aktami notarialnymi 393 mieszkania i lokale usługowe – spadek o 7% w stosunku do I kwartału 2020 roku.

Grupa konsekwentnie realizuje strategię dywersyfikacji lokalizacji inwestycji i rozszerzania działalności na rynku mieszkaniowym Warszawy, Wrocławia, Krakowa i Gdańska, co przekłada się na strukturę sprzedaży w 2021 roku.

Poniżej tabela ilości przedsprzedanych mieszkań/lokali w poszczególnych miastach (umowy przedsprzedaży, po uwzględnieniu odstąpień, bez umów rezerwacyjnych):

przedsprzedaż miasto 1 kw. 2020 1 kw. 2021 01.01-31.03.2020 01.01-31.03.2021 Warszawa 110 131 110 131 Wrocław 100 106 100 106 Kraków 45 153 45 153 Gdańsk 45 125 45 125 Łódź 0 0 0 0 Katowice 11 65 11 65 RAZEM 311 580 311 580 +86% +86%

W kwietniu 2021 roku przedsprzedaż mieszkań wyniosła 145 lokali. Tym samym narastająco w okresie pierwszych czterech miesięcy Grupa podpisała 725 umów w stosunku do 304 z porównywalnego okresu 2020.

przekazania
miasto 1 kw. 2020 1 kw. 2021 01.01-31.03.2020 01.01-31.03.2021
Warszawa 207 216 207 216
Wrocław 0 0 0 0
Kraków 212 98 212 98
Gdańsk 2 63 2 63
Łódź 0 0 0 0
Katowice 0 16 0 16
RAZEM 421 393 421 393
-7% -7%
oferta
miasto sprzedane w ofercie do wprowadzenia do sprzedaży
Warszawa 5793 158 1564 1722
Wrocław 3548 142 1144 1286
Kraków 3388 603 1514 2117
Gdańsk 1922 300 1970 2270
Łódź 60 0 275 275
Katowice 215 245 760 1005
RAZEM 14926 1448 7227 8675

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

4.1.1 Projekty deweloperskie zrealizowane

Projekty komercyjne

Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin
zakończenia
budowy
Powierzchnia
(m²)
Wola Retro Warszawa Wola Biurowo
usługowy
3Q'2019 25 598
Arkady Wrocławskie Wrocław Krzyki Biurowo
handlowo
usługowy
2Q'2007 38 833
Sky Tower Wrocław Krzyki Biurowo
handlowo
usługowy
1Q'2013 53 923
Wola Center * Warszawa Wola Biurowo
usługowy
3Q'2013 33 283
Retro Office House * Wrocław Stare Miasto Biurowo -
usługowy
1Q'2018 21 914
Silesia Star *
(Budynek A)
Katowice Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
4Q'2014 14 969
Silesia Star *
(Budynek B)
Katowice Bogucice
Zawodzie
Biurowo -
usługowy
3Q'2016 14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w Q1'2021 i w Q1'2020 oraz WALT na dzień 31 marca 2021 roku:

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln EUR) 1Q 2020 1Q 2021 WALT
Arkady Wrocławskie 0,79 0,77 Powierzchnia biurowa – 2,5
Powierzchnia handlowa – 2,3
Sky Tower 1,40 1,32 Powierzchnia biurowa – 4,6
Powierzchnia handlowa – 3,6
Wola Retro 0,57 0,69 Powierzchnia biurowa – 5,8
Powierzchnia handlowa – 8,8

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 31 marca 2021 r.:

31.03.2021
Nieruchomość Yield Wycena EUR
Arkady Wrocławskie 8,50 38.300.000
Sky Tower 7,75 83.000.000

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Wola Retro 6,00 72.660.000

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Przy Promenadzie
(etapy I-III)
Warszawa Praga-Południe Mieszkania,
usługi
4Q'2010 730 48 160
Przy Promenadzie
(etap IV)
Warszawa Praga-Południe Mieszkania,
usługi
3Q'2016 202 9 773
Rezydencja Kaliska Warszawa Śródmieście
Ochota
Mieszkania,
usługi
1Q'2011 101 7 430
4Q'2012 114 6 918
3Q'2014 229 13 141
Powstańców 33
(etapy I-V)
Ząbki
k/Warszawy
Mieszkania,
usługi
3Q'2016 230 13 635
3Q'2018 165 10 045
2Q'2019 123 6 958
4Q'2014 192 10 008
Mieszkania ,
usługi
4Q'2015 112 5 628
Wola 1Q'2018 157 7 982
Na Woli 4Q'2018 150 7 586
(etapy I-VIII) Warszawa 1Q'2019 147 7 565
2Q'2019 147 7 554
4Q'2019 301 15 616
3Q'2020 177 9 547
Poborzańska Warszawa Targówek Mieszkania,
usługi
2Q'2016 91 4 189
Mała Praga Praga Południe Mieszkania,
usługi
2Q'2016 140 7 409
3Q'2017 217 11 359
(etapy I-IV) Warszawa 1Q'2018 158 8 124
1Q'2019 235 12 058
Praga Południe Mieszkania,
usługi
4Q'2017 170 8 988
Korona Pragi
(etapy I-III)
Warszawa 3Q'2018 171 8 992
4Q'2018 173 9 086
Mokotów Mieszkania 2Q'2017 159 8 604
Krzemowe
(etapy I-III)
Warszawa 4Q'2017 244 11 917
4Q'2018 130 6 622
Mały Grochów
(etapy I-II)
Warszawa Grochów Mieszkania ,
usługi
1Q'2021 105 5 318
1Q'2021 137 7 010
Rokokowa Residence Warszawa Bielany Mieszkania,
domy
1Q'2021 29 3 531
Wrocław Krzyki-Jagodno Mieszkania 3Q'2012 176 9 352

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Maestro 3Q'2013 160 8 829
(etapy I-III) 3Q'2017 125 7 126
2Q'2013 72 2 819
Potokowa
(etapy I-III)
Wrocław Maślice Mieszkania i
domy
3Q'2013 42 4 486
2Q'2014 73 3 621
3Q'2013 173 9 200
3Q'2014 179 8 716
Graniczna Wrocław Fabryczna Mieszkania 4Q'2015 187 9 688
(etapy I-VI) 2Q'2016 125 6 449
4Q'2016 168 9 103
3Q'2017 168 9 119
Nowalia Wrocław Klecina Domy w
zabudowie
szeregowej
1Q'2014 44 4 634
Brzeska 5 Wrocław Krzyki Mieszkania,
usługi
4Q'2014 167 7 889
Stabłowicka 77 3Q'2014 73 4 259
(etapy I-II) Wrocław Fabryczna Mieszkania 1Q'2015 60 3 159
Dolina Piastów Wrocław Fabryczna Mieszkania 2Q'2016 176 9 278
Nowa Tęczowa Wrocław Stare Miasto Mieszkania,
usługi
1Q'2018 212 10 025
Sołtysowicka Wrocław Sołtysowice Mieszkania 1Q'2018 165 9 486
Między Parkami
(etap I)
Wrocław Klecina Mieszkania 1Q'2019 164 8 607
Małe Wojszyce Wrocław Wojszyce Mieszkania 2Q'2020 63 3 636
4Q'2011 120 6 624
Kraków Bieżanów
Prokocim
Mieszkania 4Q'2012 164 8 960
3Q'2014 42 2 162
4Q'2015 120 6 498
Słoneczne Miasteczko
(etapy I-IX)
2Q'2017 108 5 894
4Q'2018 108 5 903
1Q'2019 108 5 878
3Q'2020 108 5 806
1Q'2021 102 5 865
Okulickiego 59 Kraków Mistrzejowice Mieszkania,
usługi
4Q'2012 146 6 701
2Q'2015 164 8 011
Grzegórzecka Kraków Mieszkania,
usługi
4Q'2015 149 7 042
(etapy I-IV) Śródmieście 1Q'2016 85 4 562
1Q'2017 242 11 928
Kraków Czyżyny Mieszkania 2Q'2017 150 7 055

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY Centralna Park (etapy I-V) 1Q'2018 130 6 190 4Q'2018 264 12 941 4Q'2019 151 7 451 1Q2020 103 5 183 5 Dzielnica (etapy I-II) Kraków Krowodrza Mieszkania, usługi 1Q'2017 190 10 018 3Q'2017 113 5 678 Przy Srebrnej (etapy I-IV) Gdańsk Łostowice Mieszkania, usługi 4Q'2012 72 3 795 3Q'2014 28 1 734 4Q'2014 46 2 104 3Q'2016 32 1 687 Świętokrzyska Park (etapy I-VI) Gdańsk Łostowice Mieszkania 1Q'2018 65 2 940 4Q'2018 65 2 949 2Q'2019 65 2 936 4Q'2019 65 2 939 3Q'2020 108 5 306 4Q'2020 54 2 654 Przy Alejach Gdańsk Zaspa Mieszkania 2Q'2016 110 5 521 (etapy I-II) 2Q'2017 97 5 087 Bastion Wałowa (etapy I-IV) Gdańsk Śródmieście Mieszkania 4Q'2017 230 12 336 4Q'2018 230 12 339 4Q'2020 140 7 192 4Q'2020 115 4 065 Dębowa Ostoja (I etap) Łódź Bałuty Domy w zabudowie szeregowej 3Q'2011 22 4 548 Pustynna 43 (I etap) Łódź Górna Mieszkania 4Q'2012 38 2 884 Ceglana Park (etap I) Katowice Brynów Mieszkania , usługi 4Q'2020 86 5 306 Total 12 743 684 907

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa nie przekazała 191 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.1.2 Projekty deweloperskie w realizacji

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu Miasto Dzielnica Segment Planowany
termin
zakończenia
budowy
Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Mała Praga
(etap V)
Warszawa Praga Południe Mieszkania ,
usługi
4Q'2021 48 2 940
Na Woli
(etapy IX)
Warszawa Wola Mieszkania ,
usługi
4Q'2021 305 15 873

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Prestovia House Warszawa Praga Północ Mieszkania 4Q'2022 162 8 363
Kamienna Mieszkania, 2Q'2021 253 13 082
(etapy I-II) Wrocław Huby usługi 2Q'2021 186 9 761
Nowa Racławicka Wrocław Krzyki Mieszkania 2Q'2021 231 13 319 (*)
Między Parkami
(etap II)
Wrocław Klecina Mieszkania 4Q'2021 202 12 977
Mist House Wrocław Krzyki Mieszkania 1Q'2023 46 2 973 (**)
3Q'2021 124 8 647
Słoneczne Miasteczko
(etapy X - XII)
Kraków Bieżanów
Prokocim
Mieszkania 1Q'2022 102 5 776
4Q'2022 108 5 790
Przy Mogilskiej Kraków Prądnik
Czerwony
Mieszkania 2Q'2021 65 3 031
(etap I-II) 4Q'2023 137 6 505
Centralna Park Kraków Czyżyny Mieszkania, 4Q'2022 270 14 421
(etapy VI-VII) usługi 4Q'2022 224 12 496 (**)
Grzegórzecka 77
(etap V)
Kraków Grzegórzki Mieszkania,
usługi
3Q'2022 94 5 505
Świętokrzyska Park
(etapy VII)
Gdańsk Łostowice Mieszkania 2Q'2021 108 5 146
Osiedle Latarników
(etap I-II)
Gdańsk Mieszkania, 4Q'2021 135 7 677
Letnica usługi 4Q'2022 218 12 101
Baltea Gdańsk Przymorze Mieszkania,
usługi
4Q'2022 239 15 221
Ceglana Park Mieszkania ,
usługi
3Q'2022 178 10 395
(etap II-III) Katowice Brynów 4Q'2022 196 11 477 (**)
Total 3 631 203 474

Na dzień 31 marca 2021 roku Grupa posiadała 2 247 lokali sprzedanych będących w realizacji.

(*) w projekcie Nowa Racławicka zakończono budowę po dniu bilansowym.

(**) Mist House (46 lokali, Centralna Park etap VII (224 lokali), Ceglana Park etap III (196 lokali) wprowadzenie do oferty oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 1Q'2021 roku , rozpoczęcie budowy w 2Q'2021

4.1.3 Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

Projekty komercyjne

Nazwa projektu Miasto Powierzchnia
GLA
(m²)
Planowany
termin
rozpoczęcia
budowy
Kolejowa * Wrocław 33 000 4Q'2021

* Rozpoczęcie realizacji projektu Kolejowa będzie ściśle uzależnione od sytuacji na rynku komercyjnym w tym wpływu epidemii Covid na popyt na nowie powierzchnie najmu we Wrocławiu. Spółka rozważa także możliwość alternatywnego wykorzystania gruntu np. realizację projektu mieszkań na wynajem instytucjonalny.

Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu Miasto Liczba mieszkań i
lokali użytkowych
Powierzchnia
(m²)
Trzcinowa Warszawa 161 8 401
Toruńska Warszawa 196 10 219
Podskarbińska Warszawa 1 207 66 740
Reszelska Wrocław 84 5 337
Reja Wrocław 61 2 954
Orawska Wrocław 644 34 526
Cynamonowa Wrocław 114 7 300
Vratislavia Reidence
(Malin)
Wrocław - -
Krzemieniecka Wrocław 32 4 040
Chorwacka Wrocław 132 8 154
Buforowa Wrocław 77 11 156
Słoneczne Miasteczko Kraków 304 17 494
Przy Mogilskiej
(etap III)
Kraków 136 6 180
Grzegórzecka Kraków 345 20 236
Centralna Park Kraków 640 34 132
Braci Czeczów Kraków 89 5 000
Szmaragdowy Park Gdańsk 219 10 928
Przy Alejach
(etap III)
Gdańsk 48 2 891
Ptasia Gdańsk 156 8 813

Total (31.03.2021) 7 227 418 707
Dębowa Ostoja Łódź 161 24 479
Pustynna 43 Łódź 114 8 286
Ceglana Park Katowice 760 40 472
Zamojska Gdańsk 92 4 700
Przemyska Gdańsk 406 21 508
Bajkowy Park Gdańsk 807 40 590
Marinus Gdańsk 83 5 049
Osiedle Latarników Gdańsk 159 9 122

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 31.03.2021 w kalkulacji banku gruntów

4.2 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Nie wystąpiły zdarzenia szczególne bądź nietypowe mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.3 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2021.

4.4 Struktura własności znaczących pakietów akcji Emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 31 marca 2021 r. wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2021 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 %

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
Santander
59.612.000 59.612.000 13,32% 13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 34.528.295 34.528.295 7,71% 7,71%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania rocznego sprawozdania za 2020 roku zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów Udział % w kapitale
zakładowym
Udział % głosów
na walnym
zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz
Emerytalny
83.470.921 83.470.921 18,65 % 18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota
Jesień"
77.195.648 77.195.648 17,25 % 17,25 %
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA
Santander
59.612.000 59.612.000 13,32% 13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 34.528.295 34.528.295 7,71% 7,71%

W okresie od przekazania raportu rocznego za 2020 rok do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania wedle wiedzy Emitenta nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

4.5 Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu za I kwartał 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko Funkcja w organie Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 08.04.2021
Zmniejszenie Zwiększenie Stan posiadania
akcji Emitenta na
dzień 14.05.2021
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski Przewodniczący Rady
Nadzorczej
- - - -
Artur Osuchowski Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
- - - -
Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej - - - -
Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej - - - -
Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej - - - -
Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej - - - -
Marcin Eckert Członek Rady Nadzorczej - - - -

Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło Prezes Zarządu - -
Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu 46.800 - - 46.800
Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu - - - -
Tomasz Wróbel Członek
Zarządu
- - - -

4.6 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w notach 2.14 oraz 3.11 do sprawozdania finansowego.

4.7 Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierali z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych.

4.8 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży Spółka udzieliła kupującemu poręczenia za sprzedającego - Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

  • a) wykonanie przez sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu transakcji, oraz
  • b) przystąpienie przez Spółkę do długów Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o. wynikających z obowiązków i zobowiązań tej spółki jako sprzedającego wynikających z umowy sprzedaży, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia,
  • c) zapłatę kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy przedwstępnej przez kupującego z winy sprzedającego.

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 marca 2021 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała poza powyżej opisanym istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

4.9 Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupy

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31marca 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w niniejszym raporcie.

4.10 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki "Strategię Grupy Develia na lata 2021-2025", która opublikowana została raportem bieżącym nr 12/2021 w dniu 18 lutego 2021r. Grupa Develia w zakresie przyjętej strategii planuje m.in.:

  • − istotne zwiększenie skali działania w segmencie mieszkaniowym do poziomu sprzedaży 3.100 mieszkań w 2025 r. (CAGR 18%),
  • − dezinwestycje portfela biurowego i handlowego oraz równoległa budowa segmentu jednostek mieszkaniowych dla klienta instytucjonalnego (PRS), tym samym zwiększenie kapitału zaangażowanego w segment mieszkaniowy do 85% kapitałów własnych,
  • − istotną poprawę zwrotu na kapitale własnym (ROE), osiągnięcie poziomu 15% rocznie,
  • − aktywnie kreować i uczestniczyć w istotnych, nowych trendach rynkowych również poprzez nawiązywanie partnerstw, sojuszy i M&A,
  • − aktywnie budować markę solidnego pracodawcy i partnera biznesowego oraz nowoczesnego dewelopera, dbając o pozytywne relacje i lojalność pracowników oraz klientów,
  • − przekierowywać swoje działania w kierunku pozytywnego oddziaływania na środowisko oraz dostosowywać wybrane projekty do kontekstu miejskiego. Celem jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych, wykazującego się odpowiedzialnością za środowisko naturalne. W ramach produktu mieszkaniowego Grupa planuje również rozszerzenie i wyraźniejsze wyróżnienie swoich produktów w zakresie ekologii, funkcjonalności, nowoczesności i przyjaznego otoczenia,
  • − nawiązanie współpracy z wybranym partnerem w ramach JV w obszarze magazynowym na bazie posiadanego gruntu w Malinie i częściowa dezinwestycja.

Założone wskaźniki oceny realizacji Strategii obejmują m.in.

  • − wypłatę 75% skorygowanego zysku netto oraz dodatkowo 100 mln PLN w okresie 2021-2025 mimo przewidywanego wzrostu,
  • − wypracowanie potencjału dywidendowego przekraczającego 650 mln zł (2021-2025),
  • − zapewnienie Grupie budżetu na zakupy gruntów i M&A 350 mln PLN średniorocznie oraz zbudowanie banku gruntów na ponad 10.000 lokali w 2025, zapewniających Spółce dalszy rentowny rozwój w kolejnych latach,
  • − realizacja powtarzalnych projektów PRS skali 300-400 lokali rocznie, ewentualnie wsparte budową platformy operacyjnej do zarzadzania najmem,
  • − utrzymanie zadłużenia na poziomie benchmarków branży (dług netto/kapitały własne 0,30-0,49),
  • − Projekt Malin wypracowanie pierwszych zysków w latach 2024-2025.

W ramach Strategii przyjęte zostały również cele Zarządu Spółki na rok 2021:

  • − sprzedaż umowami deweloperskimi i przedwstępnymi 1.750-1.850 lokali,
  • − przekazanie 1.800-1.900 lokali,
  • − wprowadzenie do oferty 1.500-1.700 lokali,
  • − sprzedaż budynku Wola Retro (przełom 2021r. i 2022r.),
  • − przygotowanie do sprzedaży budynku Sky Tower,
  • − rozpoczęcie realizacji pierwszego projektu mieszkań w segmencie najmu instytucjonalnego (PRS).

Polityka dywidendowa:

Przyjęta przez Radę Nadzorczą Develia S.A. polityka dywidendowa zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 25-75% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy. Zgodnie z polityką dywidendową przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał przede wszystkim pod uwagę poziom wskaźnika zadłużenia ND/E, czyli relacji długu oprocentowany netto do kapitałów własnych. Biorąc pod uwagę wysokość tego wskaźnika na koniec 2020 roku Zarząd zakłada wypłatę dywidendy za 2020 rok, na poziomie znajdującym się w górnych widełkach zakładanego przedziału.

Rekomendacja Zarządu dotycząca wysokości dywidendy będzie uzależniona od możliwości realizacji jej planów finansowych.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej w związku ze stanem epidemii oraz wysokość stóp procentowych w Polsce. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być niepewność związana z wyhamowaniem globalnej gospodarki na skutek koronawirusa co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

  • realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
  • zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
  • koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
  • koszty finansowania obligacyjnego i dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym
  • dalszą niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu Tomasz Wróbel Członek Zarządu

Wrocław, dnia 14 maja 2021 roku