SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Wrocław, 8 września 2021 roku

SPIS TREŚCI

	ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA	3
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE	3
II.	OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2021 ROKU	6
III.	SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU	15
IV.	ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ
	FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU	17
V.	INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU	20
VI.	STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ
	PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH
	W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH	22
VII.	SPRAWY SĄDOWE	22
VIII.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE
	PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	22
IX.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI
	KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE,
	KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA	23
X.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
	WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE
	ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE	23
XI.	INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ EMITENTA I PRZEZ
	SPÓŁKI GRUPY	23
XII.	CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY	23
XIII.	PODSUMOWANIE	26

ZASADY SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DEVELIA

Grupa Kapitałowa Develia, w której podmiotem dominującym jest spółka Develia S.A. (wcześniej LC Corp S.A.), zobowiązana jest sporządzać skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") przyjętymi przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia za okres sprawozdawczy od 01.01.2021 do 30.06.2021 roku zostało sporządzone zgodnie z MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE, mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej.

Informacje o zasadach zastosowanych przy sporządzeniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostały również przedstawione w nocie 6-8 do załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych przez Grupę Kapitałową Develia zasad rachunkowości i ich wpływ na politykę rachunkowości Grupy oraz na sposób prezentacji danych zostały przedstawione w nocie 8-9 do załączonego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Grupa Kapitałowa Develia ("Grupa") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych.

Develia S.A. (dalej również jako "Develia" lub "Emitent") została utworzona aktem notarialnym dnia 3 marca 2006 roku i wpisana w dniu 15 marca 2006 r. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253077. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącą zmiany statutu, z dniem 2 września 2019 r. zarejestrowana została zmiana nazwy Emitenta z LC Corp S.A. na Develia S.A.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398 oraz NIP 899-25-62-750

Kapitał zakładowy Develia S.A. wynosi 447.558.311 PLN (w pełni opłacony).

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki dominującej jest:

• PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych

Podstawowym przedmiotem działalności spółek zależnych jest prowadzenie inwestycji budowlanych na należących do tych spółek gruntach w celu ich późniejszego wynajmu lub sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych.

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Develia na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

	Efektywny udział Emitenta
Nazwa spółki	Wysokość kapitału na dzień 30.06.2021 r.	30 czerwca 2021 Udział w kapitale	31 grudnia 2020 Udział w kapitale
	w zł
Arkady Wrocławskie S.A. Sky Tower S.A.	113.700.000 23.100.000	100% 100%	100% 100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	33.003.000	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	13.530.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	5.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o. LC Corp Invest III Sp. z o.o. LC Corp Invest VII Sp. z o.o. LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	88.800.000 6.700.000 4.000.000 13.500.000	100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% 100%

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	4.700.000	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	10.300.000	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	41.000.000	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	24.800.000	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	305.000	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	5.000	100%	100%
LC Corp Invest XXII Sp. z o.o. w likwidacji 1)	60.000	-	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 9 Sp. k.4)	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	85.910.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	10.000	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	42.710.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	91.905.080	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	1.339.000	100%	100%
LC Corp Service S.A.	630.000	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Atal Services Sp. z o.o.2)	5.000	50%	-

1) ) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)

2) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

Spółki zależne konsolidowane są metodą pełną, zaś spółki stowarzyszone wyceniane są metodą praw własności.

1. Ważniejsze zdarzenia w zakresie zmian w Grupie w I półroczu 2021 roku

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku nastąpiły zmiany w składzie Grupy, opisane poniżej.

1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
1. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
1. Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)
1. W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.
1. W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
1. W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty

subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności Grupy jest działalność deweloperska związana z prowadzonymi inwestycjami budowlanymi, przy czym przedmiotem działalności Develia S.A. odzwierciedlonym w systemie ewidencji REGON jest działalność holdingów finansowych, zarządzanie i kierowanie działalnością gospodarczą, działalność w zakresie zagospodarowywania i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku Emitent oraz Grupa realizowała strategię zgodną z podstawowym rodzajem działalności tj. działalność inwestycyjną.

3. Kapitał akcyjny Emitenta

3.1. Struktura własności znacznych pakietów akcji emitenta

Kapitał zakładowy Develia S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku wynosił 447.558.311 zł i dzielił się na 447.558.311 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda.

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 rok zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta.

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	85.289.000	85.289.000	19,06 %	19,06%
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65%
AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	63.148.000	63.148.000	14,11%	14,11%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny1)	36.000.000	36.000.000	8,04%	8,04%

Struktura własności znacznych pakietów akcji na dzień przekazania sprawozdania za I kwartał 2021 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział % w kapitale zakładowym	Udział % głosów na walnym zgromadzeniu
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	83.470.921	83.470.921	18,65 %	18,65 %
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	77.195.648	77.195.648	17,25 %	17,25 %

AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA Santander	59.612.000	59.612.000	13,32%	13,32%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	34.528.295	34.528.295	7,71%	7,71%

W okresie od przekazania raportu za I kwartał 2021 r. do dnia sporządzenie niniejszego sprawozdania poza opisanymi powyżej nie zaszły istotne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

3.2. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień publikacji raportu za I półrocze 2021 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Imię i nazwisko	Funkcja w organie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 14.05.2021	Zmniejszenie	Zwiększenie	Stan posiadania akcji Emitenta na dzień 08.09.2021
Osoby nadzorujące
Jacek Osowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Małyska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Osuchowski	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Robert Pietryszyn	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Piotr Pinior	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Marcin Eckert 1)	Członek Rady Nadzorczej	-	-	n/d	n/d
Piotr Borowiec 2)	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	-	-

(1) Z dniem 30 czerwca 2021 r. w związku z upływem kadencji Rady oraz niepowołaniem Marcina Eckerta na członka Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem 30 czerwca 2021 r. wygasł mandat Marcina Ecekrta jako członka Rady Nadzorczej

(2) Piotr Borowiec powołany jako nowy członek Rady Nadzorczej nowej kadencji z dniem 1 lipca 2021 r.

Osoby zarządzające
Andrzej Oślizło	Prezes Zarządu	-	-	-	-
Paweł Ruszczak	Wiceprezes Zarządu	46.800	-	-	46.800
Mariusz Poławski	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Wróbel1)	Członek Zarządu	-	-	n/d	n/d

(1) W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego) dnia wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta.

II. OPIS DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ GRUPĘ W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

W I półroczu 2021 Develia S.A. realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi, a także organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Emitent prowadził również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Wrocławiu oraz Katowicach. Spółki zależne od Develia S.A. prowadziły działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz zarządzając centrami biurowo-handlowo-usługowymi Arkady Wrocławskie i Sky Tower oraz centrum biurowousługowymi Wola Retro.

1.Podstawowe produkty towary i usługi

Głównym źródłem przychodów Grupy w pierwszym półroczu 2021 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych, która stanowiła 88,8% wszystkich przychodów. Przychody Grupy z usług najmu nieruchomości komercyjnych stanowiły 11,2%.

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy (w tys. złotych):

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Usługi najmu	Działalność Działalność holdingowa deweloperska (pozostała)		RAZEM
Przychody ze sprzedaży razem	42 202	334 515	27	376 744
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży - Wynik segmentu	22 070	93 771	27	115 868

2.Informacja o rynkach zbytu

Obszarem działalności Grupy Kapitałowej jest Polska, z kluczowymi lokalizacjami w dużych miastach: Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk i Katowice.

W pierwszym półroczu 2021 r. uzyskane przychody wynikały z działalności deweloperskiej spółek z Grupy prowadzonej na rynku krajowym w poszczególnych miastach.

Łącznie w pierwszym półroczu 2021 r. sprzedano 1062 mieszkania i lokale usługowe (umowy przedwstępne sprzedaży/umowy deweloperskie; po uwzględnieniu odstąpień), tj. o 151% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a przekazano 758 mieszkania i lokale usługowe (sprzedaż wykazywana w rachunku wyników), tj. o 57% więcej niż w pierwszym półroczu 2020 r.

Poniżej zaprezentowano szczegółowe zestawienie sprzedaży w poszczególnych miastach w okresie pierwszego półrocza 2021r. (wraz z danymi porównywalnymi za rok ubiegły) (w tabelach: liczba lokali mieszkalnych i usługowych.

przedsprzedaż
miasto	2 kw. 2020	2 kw. 2021	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2021	01.01-31.08.2020	01.01-31.08.2021
Warszawa	16	53	126	184	186	198
Wrocław	26	59	126	165	171	188
Kraków	24	241	69	394	109	494
Gdańsk	37	89	82	214	177	291
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	9	40	20	105	25	179
RAZEM	112	482	423	1062	668	1350
		+330%		+151%		+102%

przekazania
miasto	2 kw. 2020	2 kw. 2021	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2021	01.01-31.08.2020	01.01-31.08.2021
Warszawa	17	60	224	276	226	286
Wrocław	0	204	0	204	58	615
Kraków	42	55	254	153	347	166
Gdańsk	2	39	4	102	103	115
Łódź	0	0	0	0	0	0
Katowice	0	7	0	23	0	25
RAZEM	61	365	482	758	734	1207
		+498%		+57%		+64%

sprzedane miasto do 30.06.2021	w ofercie 30.06.2021	do wprowadzenia po 30.06.2021	do sprzedaży po 30.06.2021	w ofercie 31.08.2021	do wprowadzenia po 31.08.2021

RAZEM	15408	1432	8194	9626	1420	8241
Katowice	255	205	760	965	131	760
Łódź	60	0	275	275	0	275
Gdańsk	2011	434	1705	2139	440 (**)	1622 (***)
Kraków	3629	605	1262	1867	505 (**)	1262
Wrocław	3607	83	1180	1263	253	987 (***)
Warszawa	5846	105	3012	3117	91	3335 (*)

(*) w tym Krakowska (323 lokale) - grunt zakupiony po 30.06.2021

(**) w tym Słoneczne Miasteczko XIII (108) i Przy Alejach III (48) - wprowadzone do sprzedaży i prace przygotowawcze w 2Q2021, rozpoczęcie budowy w 3Q2021

(***) w tym Kaskady Różanki (132), Reja (61) i Marinus (83) - wprowadzone do sprzedaży w 3Q2021

Poniżej opisano projekty Grupy zarówno realizowane jak i w przygotowaniu według danych na dzień 30 czerwca 2021 r.

3.Projekty deweloperskie zrealizowane

3.1. Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Powierzchnia (m²)
Wola Retro	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2019	25 598
Arkady Wrocławskie	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	2Q'2007	38 833
Sky Tower	Wrocław	Krzyki	Biurowo handlowo usługowy	1Q'2013	53 923
Wola Center *	Warszawa	Wola	Biurowo usługowy	3Q'2013	33 283
Retro Office House *	Wrocław	Stare Miasto	Biurowo - usługowy	1Q'2018	21 914
Silesia Star * (Budynek A)	Katowice	Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	4Q'2014	14 969
Silesia Star * Katowice (Budynek B)		Bogucice Zawodzie	Biurowo - usługowy	3Q'2016	14 210

* nieruchomości zabudowane budynkami Retro Office House we Wrocławiu oraz Silesia Star Budynek A i B w Katowicach zostały sprzedane przez spółki Grupy w 2019 r. a Wola Center w Warszawie w 2020 r.

Poniższa tabela przedstawia NOI dla nieruchomości komercyjnych Spółki w 1H"2020 i w 1H'2021 r. oraz WALT

NOI dla nieruchomości komercyjnych (mln Eur)	1H 2020	1H 2021	WALT
Arkady Wrocławskie	1,67	1,59	Powierzchnia biurowa – 2,0 Powierzchnia handlowa- 2,4

Sky Tower	2,84	2,38	Powierzchnia biurowa – 3,4 Powierzchnia handlowa- 4,5
Wola Retro	1,11	1,23	Powierzchnia biurowa – 5,5 Powierzchnia handlowa- 8,5

Poniższa tabela przedstawia wyceny obiektów komercyjnych wykonanych przez rzeczoznawców lub Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r.

	30.06.2021
Nieruchomość	Yield	Wycena EUR
Arkady Wrocławskie	8,50%	38.300.000
Sky Tower	7,75%	83.000.000
Wola Retro	6,00%	73.200.000

3.2. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Przy Promenadzie (etapy I-III)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2010	730	48 160
Przy Promenadzie (etap IV)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	3Q'2016	202	9 773
Rezydencja Kaliska	Warszawa	Śródmieście Ochota	Mieszkania, usługi	1Q'2011	101	7 430
			Mieszkania, usługi	4Q'2012	114	6 918
				3Q'2014	229	13 141
Powstańców 33 (etapy I-V)	Ząbki k/Warszawy			3Q'2016	230	13 635
				3Q'2018	165	10 045
				2Q'2019	123	6 958
	Warszawa		Mieszkania , usługi	4Q'2014	192	10 008
		Wola		4Q'2015	112	5 628
				1Q'2018	157	7 982
Na Woli				4Q'2018	150	7 586
(etapy I-VIII)				1Q'2019	147	7 565
				2Q'2019	147	7 554
				4Q'2019	301	15 616
				3Q'2020	177	9 547
Poborzańska	Warszawa	Targówek	Mieszkania, usługi	2Q'2016	91	4 189
	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	2Q'2016	140	7 409
Mała Praga				3Q'2017	217	11 359
(etapy I-IV)				1Q'2018	158	8 124
				1Q'2019	235	12 058
Korona Pragi		Praga Południe	Mieszkania,	4Q'2017	170	8 988
(etapy I-III)	Warszawa		usługi	3Q'2018	171	8 992

				4Q'2018	173	9 086
				2Q'2017	159	8 604
Krzemowe	Warszawa	Mokotów	Mieszkania	4Q'2017	244	11 917
(etapy I-III)				4Q'2018	130	6 622
Mały Grochów			Mieszkania ,	1Q'2021	105	5 318
(etapy I-II)	Warszawa	Grochów	usługi	1Q'2021	137	7 010
Rokokowa Residence	Warszawa	Bielany	Mieszkania, domy	1Q'2021	29	3 531
				3Q'2012	176	9 352
Maestro (etapy I-III)	Wrocław	Krzyki Jagodno	Mieszkania	3Q'2013	160	8 829
				3Q'2017	125	7 126
				2Q'2013	72	2 819
Potokowa (etapy I-III)	Wrocław	Maślice	Mieszkania i domy	3Q'2013	42	4 486
				2Q'2014	73	3 621
				3Q'2013	173	9 200
				3Q'2014	179	8 716
Graniczna				4Q'2015	187	9 688
(etapy I-VI)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	125	6 449
				4Q'2016	168	9 103
				3Q'2017	168	9 119
Nowalia	Wrocław	Klecina	Domy w zabudowie szeregowej	1Q'2014	44	4 634
Brzeska 5	Wrocław	Krzyki	Mieszkania, usługi	4Q'2014	167	7 889
Stabłowicka 77				3Q'2014	73	4 259
(etapy I-II)	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	1Q'2015	60	3 159
Dolina Piastów	Wrocław	Fabryczna	Mieszkania	2Q'2016	176	9 278
Nowa Tęczowa	Wrocław	Stare Miasto	Mieszkania, usługi	1Q'2018	212	10 025
Sołtysowicka	Wrocław	Sołtysowice	Mieszkania	1Q'2018	165	9 486
Między Parkami (etap I)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	1Q'2019	164	8 607
Małe Wojszyce	Wrocław	Wojszyce	Mieszkania	2Q'2020	63	3 636
Nowa Racławicka	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	2Q'2021	231	13 319
				4Q'2011	120	6 624
				4Q'2012	164	8 960
				3Q'2014	42	2 162
Słoneczne Miasteczko (etapy I-IX)	Kraków	Bieżanów Prokocim	Mieszkania	4Q'2015	120	6 498
				2Q'2017	108	5 894
				4Q'2018	108	5 903
				1Q'2019	108	5 878

				3Q'2020	108	5 806
				1Q'2021	102	5 865
Okulickiego 59	Kraków	Mistrzejowice	Mieszkania, usługi	4Q'2012	146	6 701
				2Q'2015	164	8 011
Grzegórzecka			Mieszkania,	4Q'2015	149	7 042
(etapy I-IV)	Kraków	Śródmieście	usługi	1Q'2016	85	4 562
				1Q'2017	242	11 928
				2Q'2017	150	7 055
				1Q'2018	130	6 190
Centralna Park (etapy I-V)	Kraków	Czyżyny	Mieszkania	4Q'2018	264	12 941
				4Q'2019	151	7 451
				1Q2020	103	5 183
5 Dzielnica			Mieszkania,	1Q'2017	190	10 018
(etapy I-II)	Kraków	Krowodrza	usługi	3Q'2017	113	5 678
Przy Mogilskiej (etap I)	Kraków	Prądnik Czerwony	Mieszkania	2Q'2021	65	3 022
				4Q'2012	72	3 795
Przy Srebrnej			Mieszkania, usługi	3Q'2014	28	1 734
(etapy I-IV)	Gdańsk	Łostowice		4Q'2014	46	2 104
				3Q'2016	32	1 687
				1Q'2018	65	2 940
Świętokrzyska Park			Mieszkania	4Q'2018	65	2 949
	Gdańsk Łostowice			2Q'2019	65	2 936
(etapy I-VI)				4Q'2019	65	2 939
				3Q'2020	108	5 306
				4Q'2020	54	2 654
Przy Alejach				2Q'2016	110	5 521
(etapy I-II)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	2Q'2017	97	5 087
				4Q'2017	230	12 336
Bastion Wałowa			Mieszkania	4Q'2018	230	12 339
(etapy I-IV)	Gdańsk	Śródmieście		4Q'2020	140	7 192
				4Q'2020	115	4 065
Dębowa Ostoja (I etap)	Łódź	Bałuty	Domy w zabudowie szeregowej	3Q'2011	22	4 548
Pustynna 43 (I etap)	Łódź	Górna	Mieszkania	4Q'2012	38	2 884
Ceglana Park (etap I)	Katowice	Brynów	Mieszkania , usługi	4Q'2020	86	5 306
Total					13 039	701 247

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa nie przekazała 122 lokali z zakończonych inwestycji zaprezentowanych powyżej.

4.Projekty inwestycyjne w realizacji

4.1. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Dzielnica	Segment	Planowany termin zakończenia budowy	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Mała Praga (etap V)	Warszawa	Praga Południe	Mieszkania, usługi	4Q'2021	48	2 940
Na Woli (etapy IX)	Warszawa	Wola	Mieszkania, usługi	4Q'2021	305	15 873
Prestovia House	Warszawa	Praga Północ	Mieszkania	4Q'2022	162	8 363
Kamienna (etapy I-II)	Wrocław	Huby	Mieszkania, usługi	3Q'2021 3Q'2021	253 186	13 133 9 780
Między Parkami (etap II)	Wrocław	Klecina	Mieszkania	4Q'2021	202	12 977
Mist House	Wrocław	Krzyki	Mieszkania	1Q'2023	46	2 973
Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	4Q'2022	132	8 174
				3Q'2021	123	8 660
Słoneczne Miasteczko		Bieżanów	Mieszkania	1Q'2022	102	5 776
(etapy X - XIII)	Kraków	Prokocim		4Q'2022	108	5 790
				4Q'2022	108	5 832	(*)
Przy Mogilskiej		Prądnik		4Q'2023	137	6 505
(etap II-III)	Kraków	Czerwony	Mieszkania	4Q'2023	136	6 183
Centralna Park			Mieszkania,	4Q'2022	270	14 421
(etapy VI-VII)	Kraków	Czyżyny	usługi	4Q'2022	224	12 497
Grzegórzecka 77 (etap V)	Kraków	Grzegórzki	Mieszkania, usługi	3Q'2022	94	5 505
Świętokrzyska Park (etapy VII)	Gdańsk	Łostowice	Mieszkania	4Q'2021	108	5 146
Osiedle Latarników			Mieszkania,	4Q'2021	135	7 677
(etap I-II)	Gdańsk	Letnica	usługi	4Q'2022	218	12 101
Baltea	Gdańsk	Przymorze	Mieszkania, usługi	4Q'2022	239	15 221
Szmaragdowy Park (etap I)	Gdańsk	Orunia Górna - Gdańsk Południe	Mieszkania	4Q'2022	175	8 780
Przy Alejach (etap III)	Gdańsk	Zaspa	Mieszkania	4Q'2022	48	2 912	(*)
Ceglana Park			Mieszkania ,	3Q'2022	178	10 395
(etap II-III)	Katowice	Brynów	usługi	4Q'2022	196	11 477
Total (30.06.2021)					3 933	219 091

Lokale niewprowadzone do oferty oraz rozpoczęcie budowy do daty bilansowej

Kaskady Różanki	Wrocław	Różanka	Mieszkania, usługi	-132	-8 174
Total (30.06.2021)				3 801	210 917
Lokale wprowadzone do oferty oraz rozpoczęcie budowy po dacie bilansowej
Reja	Wrocław	Ołbin	Mieszkania, usługi	61	2 967
Marinus	Gdańsk	Brzeźno	Mieszkania, usługi	83	5 040
Total (31.08.2021)				4 077	227 098
Zakończenie budowy po dniu bilansowym
Kamienna	Wrocław	Huby	Mieszkania,	-253	-13 133
(etapy I-II)			usługi	-186	-9 780
Total (31.08.2021)				3 638	204 185

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa posiadała 2 415 lokali sprzedanych będących w realizacji.

(*) Słoneczne Miasteczko XIII (108 lokali), Przy Alejach III (48 lokali) wprowadzenie do oferty oraz rozpoczęte prace przygotowawcze w 2Q'2021 , rozpoczęcie budowy w 3Q'2021

5.Projekty deweloperskie w przygotowaniu (pozostające w banku ziemi)

5.1. Projekty komercyjne

Nazwa projektu	Miasto	Powierzchnia GLA (m²)	Planowany termin realizacji
Kolejowa *	Wrocław	33 000	1Q / 1H '2022

* Rozpoczęcie realizacji projektu Kolejowa będzie ściśle uzależnione od sytuacji na rynku komercyjnym w tym wpływu epidemii Covid na popyt na nowe powierzchnie najmu we Wrocławiu. Spółka rozważa także możliwość alternatywnego wykorzystania gruntu np. realizację projektu mieszkań na wynajem instytucjonalny.

5.2. Projekty mieszkaniowe

Nazwa projektu	Miasto	Liczba mieszkań i lokali użytkowych	Powierzchnia (m²)
Trzcinowa	Warszawa	161	8 401
Toruńska	Warszawa	196	10 219
Aleje Praskie	Warszawa	1 207	66 734
Aroniowa	Warszawa	1 448	79 055
Reszelska	Wrocław	83	5 337
Reja	Wrocław	61	2 967

Total (31.08.2021)		8 517	501 850
Krakowska	Warszawa	323	16 620
Total (30.06.2021) Grunty zakupione po dacie bilansowej		8 194	485 230
Dębowa Ostoja	Łódź	161	24 479
Pustynna 43	Łódź	114	8 286
Ceglana Park	Katowice	760	40 472
Zamojska	Gdańsk	89	5 060
Przemyska	Gdańsk	382	21 246
Marinus	Gdańsk	83	5 040
Bajkowy Park	Gdańsk	792	45 495
Osiedle Latarników	Gdańsk	159	9 122
Via Flora	Gdańsk	156	8 813
Szmaragdowy Park	Gdańsk	44	2 148
Centralna Park	Kraków	640	34 132
Grzegórzecka	Kraków	301	20 236
Słoneczne Miasteczko	Kraków	321	17 431
Ogrody Wojszyce	Wrocław	114	16 517
Kaskady Różanki	Wrocław	132	8 174
Krzemieniecka	Wrocław	32	4 040
Vratislavia Reidence (Malin)	Wrocław	-	-
Cynamonowa	Wrocław	114	7 300
Orawska	Wrocław	644	34 526

Total (31.08.2021)		8 241	485 669
Marinus	Gdańsk	-83	-5 040
Reja	Wrocław	-61	-2 967
Kaskady Różanki	Wrocław	-132	-8 174
Lokale wprowadzone do oferty po dacie bilansowej

(*) projekt Malin nie uwzględniony na 30.06.2021 w kalkulacji banku gruntów

6.Uzależnienie Grupy od dostawców i odbiorców

• Odbiorcy usług

W I półroczu 2021 r. spółki Grupy, w zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, nie były uzależnione od żadnego odbiorcy usług, z uwagi na to, iż klientami Grupy są głównie osoby fizyczne, należące do szeroko rozumianej grupy konsumenckiej.

• Dostawcy usług

W I półroczu 2021 spółki Grupy nie były uzależnione od szczególnych dostawców – usługi budowlane oferowane są przez wiele firm konkurujących na rozwiniętym rynku budowlanym w Polsce i spółki Grupy korzystają z usług różnych firm budowlanych w celu eliminacji ryzyka uzależnienia od jednego podmiotu. Grupa kontraktuje prace budowlane wyłaniając wykonawców w drodze przetargów, wybierając najkorzystniejszą ofertę. Inwestycje Grupy są realizowane głównie w systemie generalnego wykonawstwa.

7. Istotne umowy znaczące, umowy ubezpieczenia

W I półroczu 2021 spółki Grupy nie zawierały żadnych istotnych umów, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W pozostałym zakresie znaczącym dla spółek Grupy umowy takie (w szczególności dotyczące finansowania i zakupu nieruchomości) zostały opisane w niniejszym sprawozdaniu.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA, FINANSOWA I DOCHODOWA GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe	Stan na dzień 30 czerwca 2021 tys. zł	Stan na dzień 30 czerwca 2020 tys. zł
Aktywa trwałe	1 052 770	1 243 789
Aktywa obrotowe	1 966 504	1 765 364
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Kapitał (fundusz) własny	1 297 648	1 510 123
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 721 626	1 499 030
Suma bilansowa	3 019 274	3 009 153
Przychody ze sprzedaży	376 744	220 079
Zysk brutto ze sprzedaży	115 868	91 565
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	68 051	56 790
Zysk brutto	68 179	15 359
Zysk netto	55 651	8 817

W okresie zakończonym 30 czerwca 2021 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 376 744 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 55 651 tys. zł.

Główne czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku to w szczególności:

realizacja sprzedaży (przekazania) mieszkań i lokali usługowych w inwestycjach deweloperskich - istotny wzrost w stosunku do 2020 roku
1. spadek kursu EUR/PLN (4,5208) na dzień 30 czerwca 2021 roku w stosunku do kursu EUR/PLN na 31 grudnia 2020 roku (4,6148) mający wpływ na przeliczenie na PLN wartości nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w EUR oraz kredytów w EUR finansujących te nieruchomości
1. wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy, szczegółowo opisany w punkcie IV.7.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

		30 czerwca 2021	Struktura
		w tys. zł	%
Aktywa
A.	Aktywa trwałe	1 052 770	34,87%
1.	Wartości niematerialne	435	0,01%
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	4 428	0,15%
3.	Należności długoterminowe	15 309	0,51%
4.	Grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	-	0,00%
5.	Nieruchomości inwestycyjne	1 004 110	33,26%
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 163	0,07%
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	26 325	0,87%
B.	Aktywa obrotowe	1 966 504	65,13%
1.	Zapasy	1 316 344	43,60%
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	31 460	1,04%
3.	Należność z tytułu podatku dochodowego	5 495	0,18%
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	0,00%
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe	10 010	0,33%
6.	Pozostałe aktywa finansowe	112 039	3,71%
7.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	483 702	16,02%
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7 454	0,25%
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	0,00%
Aktywa razem 3 019 274			100,00%

Pasywa

A.	Kapitał własny	1 297 648	42,98%
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 297 648	42,98%
1.	Kapitał podstawowy	447 558	14,82%
2.	Pozostałe kapitały	794 439	26,31%
3.	Zysk/(Strata) netto	55 651	1,84%
II.	Udziały niekontrolujące	-	0,00%
B.	Zobowiązania długoterminowe	716 881	23,74%
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	650 596	21,55%
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	760	0,03%
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	18 929	0,63%
4.	Rezerwy	6 874	0,23%
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	39 722	1,32%
C.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 004 745	33,28%
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	157 451	5,21%
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	256	0,01%
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	53 540	1,77%
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	192 015	6,36%
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	3 470	0,11%
6.	Rezerwy	5 791	0,19%
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	592 222	19,61%
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży	-	0,00%

Pasywa razem 3 019 274 100,00%

IV. ZDARZENIA ISTOTNIE MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY ORAZ FINANSOWANIE DZIAŁALNOŚCI GRUPY W I PÓŁROCZU 2021 ROKU

1. Umowy kredytu zawarte przez spółki Grupy

Zawarcie umowy kredytu przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 4 marca 2021 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. umowę kredytu budowlanego nieodnawialnego na finansowanie inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego, wielorodzinnego, z garażem podziemnym przy ulicy Jagiellońska 45a w Warszawie do kwoty 36.270.000,00 zł oraz na refinansowanie części kosztów netto poniesionych przez Spółkę na finansowanie inwestycji. Termin spłaty kredytu określony został na 33 miesiące od dnia podpisania umowy kredytu. Zabezpieczenia kredytu stanowią:

hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu

Zawarcie przez Spółkę umowy kredytu odnawialnego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

W dniu 29 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym, na mocy której bank udzielił spółce kredytu w kwocie 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Kredyt udzielony został spółce na okres od dnia podpisania umowy kredytu do dnia 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią:

hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym.

Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę w mBank S.A.

W dniu 01 kwietnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu odnawialnego z 03 grudnia 2020 r., na mocy którego uzupełniono listę zabezpieczeń spłaty kredytu, umożliwiając spółce wykorzystanie pełnej kwoty kredytu do 35 mln PLN.

Aneks do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A. w Santander bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 lutego 2008 r.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR.

Aneksy do umowy kredytu zaciągniętego w Getin Noble Bank S.A. oraz Aliior Bank S.A. przez Sky Tower S.A. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 29 grudnia 2012 r.

W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu

spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%..

W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego podwyższono wskaźnik LTV z poziomu 50% do poziomu 55% oraz wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.

Aneks do umowy kredytu zaciągniętego w mBank S.A. przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. na podstawie umowy kredytu zawartej w dniu 28 października 2020

W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych.

W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres.

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

Poza powyżej opisanymi, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie zawarto nowych umów kredytu ani ich zmian.

2. Uruchomienia i spłaty kredytów przez spółki Grupy

1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 1.571 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 59.168 tys. PLN.
1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 2.580 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 193.508 tys. PLN.
1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR

w łącznej wysokości 4.724 tys. PLN oraz dokonała spłat rat kredytu w kwocie 1.160 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 119.827 tys. PLN.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 2.299 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 2.299 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 1,00 PLN.

3. Wypłata dywidendy przez Emitenta

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł
b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł
c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r.
e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r.

4. Wypłata dywidend przez spółki zależne w której podziale uczestniczył Emitent

1) W dniu 18 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 14 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 10.624 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
2) W dniu 26 stycznia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 25 stycznia 2021 roku wypłacona została zaliczka na poczet zysku za 2020 rok w wysokości 15.355 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
3) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest X Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 19.164 tys. PLN.
4) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 16.466 tys. PLN.
5) W dniu 26 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XV Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 1.092 tys. PLN.
6) W dniu 29 kwietnia 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest XI Sp. z o.o. z dnia 16 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 6.754 tys. PLN.
7) W dniu 6 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. z dnia 5 maja 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok w łącznej wysokości 16.600 tys. PLN na rzecz Develia S.A.
8) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest VII Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 4.000 tys. PLN.
9) W dniu 10 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest I Sp. z o.o. z dnia 26 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 14 tys. PLN.
10) W dniu 25 maja 2021 roku na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. z dnia 30 kwietnia 2021 roku wypłacona została dywidenda za 2020 rok na rzecz Develia S.A w wysokości 799 tys. PLN

5. Emisja, wykup papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 roku Emitent dokonał wykupu 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN wyemitowanych w dniu 10 maja 2016 r.

W dniu 10 maja 2021 roku Emitent dokonał wykupu 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r.

W dniu 11 maja 2021 roku Emitent dokonał emisji 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 r.

Poza powyżej opisanymi w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku nie dokonywano innych emisji ani wykupów obligacji.

6. Zmiana dokumentacji programu emisji obligacji

W dniu 5 marca 2021 roku pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku ("Umowa Programowa"), na podstawie której Emitent ustanowił program emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN ("Program Emisji"). Zawarcie aneksu do Umowy Programowej dostosowuje Umowę Programową oraz dokumentację Programu Emisji do zmienionych przepisów prawa mających zastosowanie do emisji obligacji. Obligacje emitowane w ramach zmienionego Programu Emisji ("Obligacje") będą proponowane do nabycia zgodnie z art. 33 pkt 1 lub 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach.

7. Analiza wpływu koronawirusa COVID-19

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19. Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były istotnie gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

W drugiej połowie roku Grupa odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku - Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych co stanowiło 43% sprzedaży całego 2020 roku. Wyniki sprzedaży w całym 2020 roku były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku. Wyniki sprzedaży w I półroczu 2021 potwierdzają dobrą sytuację na rynku deweloperskim, Grupa zawarła 1.062 umów deweloperskich i przedwstępnych i spodziewa się istotnego wzrostu sprzedaży mieszkań w 2021 roku. Cel Zarządu na ten rok to 1.750-1.850 lokali.

Epidemia Covid-19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Wolniejszy bieg procesów administracyjnych wpłynął na posiadaną przez Grupę Develia ofertę mieszkań w sprzedaży, która szczególnie w okresie III kwartału utrzymywała się na relatywnie niskim poziomie.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

V. INNE ZDARZENIA JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2021 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. powołało z dniem 1 lipca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję następujące osoby: Jacka Osowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pawła Małyskę, powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Piotra Piniora, Piotra Borowca, Artura Osuchowskiego, Piotra Kaczmarka i Roberta Pietryszyna.
1. W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2021 r. mandatu Tomasza Wróbla jako członka Zarządu, skład Zarząd spółki Develia S.A. począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku przedstawia się następująco:
2. Andrzej Oślizło Prezes Zarządu
3. Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu
W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działających w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:

a) Komitet Audytu:

Artur Osuchowski Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
Robert Pietryszyn Członek Komitetu

b) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
Paweł Małyska Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
Piotr Pinior Członek Komitetu
Piotr Borowiec Członek Komitetu
1. W dniu 4 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotów niepowiązanych z Emitentem prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności nieruchomości położonych w Warszawie przy al. Krakowskiej wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków (dalej: Nieruchomość) oraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych będących przedmiotem transakcji wynosi 0,7215 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 58.000.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 71.340.000,00 zł brutto.
1. W dniu 11 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku (dalej: Nieruchomość). Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 0,2349 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 19.500.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 23.985.000,00 zł brutto.
1. W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony. Zabezpieczenia kredytu stanowią:
2. − hipoteka do kwoty 50.550.000,00 PLN na nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu, przy ul. Chorwackiej, KW nr WR1K/00091989/0, wraz cesją z polisy ubezpieczeniowej od ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,
3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego do kwoty 50.550.000,00 PLN,
4. − zastaw finansowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 50.550.000,00 PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku Ochrony Środowiska S.A., wraz z klauzulą kompensacyjną,
5. − pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku,
6. − przelew wierzytelności z umowy z generalnym wykonawcą inwestycji,
7. − ustanowienie blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
8. − przelew majątkowych praw autorskich w zakresie wszystkich pól eksploatacji oraz praw zależnych do dokumentacji projektowej oraz sprawowanie nadzoru autorskiego, w zakresie inwestycji, pod warunkiem zawieszającym wejścia w życie w przypadku wypowiedzenia przez Bank Umowy Kredytu.
1. W dniu 13 sierpnia 2021 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich

("Umowa JV"). Umowa JV została zawarta co do zasady na warunkach określonych w porozumieniu w sprawie nawiązania współpracy w ramach joint venture "Memorandum of Understanding of a joint venture in the Polish real estate sector", zawartym przez Emitenta, Grupo Lar Holding Polonia oraz Lar Management Polonia w dniu 11.06.2021 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 45/2021 z dnia 13.08.2021 r. Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar. Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie 125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia,

(ii) zakończenie przez Emitenta dodatkowego due diligence dwóch projektów deweloperskich z pozytywnym wynikiem.

1. W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi z chwila zarejestrowania przez Sąd rejestrowy.
1. W dniu 6 września 2021 r. rapoetem bieżącym nr 50/2021 Emitent poinformował o planowanej emisji obligacji w ramach programu obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN Szczegółowe parametry emisji obligacji zostaną ustalone w procesie rozmów z inwestorami i budowania księgi popytu.
1. W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

Poza powyższymi zdarzeniami nie wystąpiły inne zdarzenia po dniu 30 czerwca 2021 roku, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Develia.

VI. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2021.

VII. SPRAWY SĄDOWE

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Emitenta są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Emitenta dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 27 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

VIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotne znaczenie na osiągane przez Grupę Kapitałową Develia S.A. wyniki będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów oraz kształtowanie się sytuacji ekonomicznej i gospodarczej w związku ze stanem epidemii. Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań. Dodatkowo czynnikiem, który może wpływać na popyt na mieszkania może być dalszy wzrost cen materiałów budowlanych, cen mieszkań, dostępność gruntów umożliwiających ich dewelopowanie oraz niepewność związana z sytuacją globalnej gospodarki, co także może przełożyć się na powstrzymywanie się klientów z decyzją zakupu mieszkań.

Zgodnie z definicją MSSF 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych w momencie przejścia kontroli na klienta. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.

Na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne będzie wpływał również poziom przychodów uzyskiwanych z wynajmu powierzchni komercyjnych w centrum Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro uzależniony od kursu euro. Od kursu euro zależeć będzie również wycena kredytów walutowych oraz nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie, Sky Tower oraz Wola Retro.

W dłuższej perspektywie wpływ na wyniki Grupy będą miały w ocenie Zarządu również m. in.:

realizacja strategii nabywania gruntów pod budownictwo mieszkaniowe oraz prowadzenie inwestycji na tych gruntach celem zwiększenia oferty Grupy w sposób adekwatny do popytu na rynku,
zmiana podejścia w stosunku do nieruchomości komercyjnych w portfelu Grupy Develia, poprzez możliwość sprzedaży wybranych aktywów,
rosnące koszty wykonawstwa w przypadku nowych projektów deweloperskich, które mogą mieć bezpośrednie przełożenie na marże osiągane w przyszłości,
rosnące koszty finansowania obligacyjnego i utrudniony dostęp do tego rynku, związane z bieżącą sytuacją na rynku kapitałowym oraz potencjalnym zaostrzeniem regulacji
dalszą niepewnością związaną z sytuacją epidemiologiczną w Polsce i na świecie.
IX. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie wystąpiły inne zdarzenia istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej jak również zdarzenia, które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta poza przedstawionymi w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej.

X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji, ani również transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

XI. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH PRZEZ EMITENTA I PRZEZ SPÓŁKI GRUPY

W okresie sprawozdawczym zakończonym 30 czerwca 2021 roku Emitent ani jego jednostki zależnie nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji innym podmiotom.

XII. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW RYZYKA ISTOTNYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Opisane poniżej czynniki ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, są w opinii Emitenta wyczerpujące, jednak Emitent zastrzega, że w wyniku działalności prowadzonej przez spółki Grupy, przedstawiona lista ryzyk może ulec zmianie. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezależne od Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Ryzyko związane z epidemią COVID-19

Czynnikiem ryzyka dla działalności Emitenta i oraz jego Grupy w drugim półroczu 2021 roku jest trwająca od marca 2020 roku epidemia COVID-19. Ewentualny wzrost zachorowań w Polsce i ewentualne wprowadzenie dalszych okresowych ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym będzie mogło przełożyć się na zmianę stylu życia wielu osób i wpłynąć na przychody uzyskiwane z najmów przez spółki Grupy będące właścicielami obiektów handlowo-usługowych, presję najemców na obniżki czynszów a nawet rozwiązywanie umów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w stanie określić przyszłych, nie znanych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania konsekwencji trwającej epidemii COVID-19, jednakże podejmowane są działania mające na celu ograniczenie tego ryzyka poprzez stosowne zabezpieczenie płynności finansowej Spółki, wdrożenie środków ostrożności zgodnych z zaleceniami WHO i GIS oraz ciągłe monitorowanie sytuacji epidemiologicznej i jej wpływu na działalność Spółki.

Ryzyko związane z sytuacją na rynkach finansowych i nieruchomości

Do czynników mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć politykę sektora bankowego w stosunku do firm deweloperskich, gdyż skala kredytowania firm deweloperskich będzie miała istotny wpływ na skalę uruchamiania nowych projektów. Również polityka sektora bankowego w stosunku do osób fizycznych w zakresie

kredytów hipotecznych jest istotnym czynnikiem ryzyka, gdyż ograniczanie podaży kredytów hipotecznych wprost przekłada się na popyt na mieszkania w istotnej części finansowany przez kredyty hipoteczne.

Sytuacja na rynku mieszkaniowym (fluktuacje popytu/podaży) mają również istotny wpływ na działalność Grupy. Istotny wpływ ma także sytuacja na rynku nieruchomości komercyjnych, kształtująca poziomy osiąganych czynszów najmu oraz poziom wycen nieruchomości komercyjnych (poprzez realizowane na rynku stopy kapitalizacji (yield). Na rynku mieszkaniowym spodziewany jest nadal wzrost cen mieszkań, na co oddziaływać może fakt, iż systematycznie drożeją nieruchomości pod budowę oraz koszty wykonawcze, a nadto, ich ilość została ograniczona przez regulacje dotyczące obrotu ziemią rolną. Nadto, wzrosnąć może również liczba lokali kupowanych inwestycyjnie, bowiem zakup nieruchomości uznawany jest za korzystniejszą formę lokowania kapitału, aniżeli lokaty bankowe, chyba że wzrosną stopy procentowe i ten trend się zatrzyma.

Ryzyko walutowe

W spółkach zarządzających nieruchomościami komercyjnymi przychody z najmu, a także zobowiązania wynikające z umów finansowania są denominowane w euro (EUR). W konsekwencji, Grupa jest narażona na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu wymiany PLN/EUR.

Ryzyko walutowe wynikające z obsługi kredytu walutowego jest ograniczane przez pobieranie czynszów z najmu indeksowanych do waluty kredytu finansującego inwestycję. Ryzyko spowodowane różnicami czasowymi pomiędzy fakturowaniem, a spłatą kredytu jest ograniczane, w zależności od sytuacji rynkowej, przez zakup odpowiedniej kwoty waluty w terminach fakturowania czynszów.

Ryzyko walutowe obejmuje również wycenę bilansową nieruchomości komercyjnych i wycenę kredytów (finansujących te inwestycje), które na dzień bilansowy przeliczane są z EUR na PLN według średniego kursu NBP na ten dzień.

Spadek kursu EUR skutkuje spadkiem wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz spadkiem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie spadek kursu EUR powoduje zmniejszenie skonsolidowanego zysku brutto.

Analogicznie wzrost kursu EUR powoduje wzrost wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, których wycena jest sporządzana w EUR i przeliczana na PLN, co znajduje odzwierciedlenie w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych" oraz wzrostem wyceny zobowiązań z tytułu kredytów w EUR zaciągniętych w związku z budową nieruchomości inwestycyjnych, co jest ujmowane w "skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów" w pozycji "Przychody finansowe". W efekcie wzrost kursu EUR powoduje zwiększenie skonsolidowanego zysku brutto.

Wyceny wartości godziwej aktywów w EUR (nieruchomości inwestycyjne), wyrażone w sprawozdaniu finansowym według średniego kursu NBP oraz wycena kredytów w EUR, wykazywanego w sprawozdaniu według tego samego kursu może powodować powstawanie istotnych niezrealizowanych różnic kursowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego dla tego roku zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy.

	Wzrost/spadek kursu waluty w PLN	Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN	Wpływ na kapitał własny w tys. PLN
31 grudnia 2020 roku	+ 0,20	17 944	17 944
(badane)	- 0,20	(17 944)	(17 944)
30 czerwca 2021 roku	+ 0,20	18 134	18 134
(badane)	- 0,20	(18 134)	(18 134)

Zmiana kursu EUR ma charakter niepieniężny i pozostaje bez wpływu na bieżącą sytuację i działalność operacyjną spółek Grupy.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez indeksację przychodów z najmu w spółkach Grupy zarządzających obiektami komercyjnymi. W niektórych spółkach finansowanych długoterminowymi kredytami inwestycyjnymi, zgodnie z zapisami w tych umowach kredytowych, są zawierane transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej i prowadzona jest rachunkowość zabezpieczeń. Ryzyko wzrostu stóp

procentowych może się jednak przełożyć również na zmniejszenie dostępności kredytów na finansowanie zakupu lokali mieszkaniowych przez klientów grupy oraz zmniejszenie atrakcyjności inwestycyjnego zakupu lokali mieszkalnych pod wynajem jako alternatywy do lokat bankowych. Dodatkowo z uwagi na fakt, iż Spółka finansuje swoją działalność emitowanymi obligacjami i kredytami opartymi przeważnie na zmiennej stopie procentowej, zmiany stóp będą miały również bezpośrednie przełożenie na wyniki finansowe.

Ryzyko kredytowe

Grupa stara się zawierać transakcje z renomowanymi podmiotami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa posiada własne środki finansowe zabezpieczające bieżącą działalność oraz prowadzone obecnie inwestycje, ale rozszerzenie działalności wymaga pozyskiwania dalszego finansowania poprzez zawieranie umów kredytów bankowych lub emisję obligacji. Spółka dąży do dostosowania terminów spłaty kolejnych rat do wpływów ze sprzedaży poszczególnych inwestycji.

Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

Realizacji projektów deweloperskich, ze względu na ich złożoną zarówno pod względem prawnym jak i technicznym naturę, towarzyszy wiele istotnych ryzyk. Ryzyka te obejmują w szczególności nieuzyskanie pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planami Grupy, opóźnienia w zakończeniu budowy, koszty przewyższające koszty założone w budżecie spowodowane niekorzystnymi warunkami pogodowymi, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, wzrost kosztów generalnego wykonawstwa, wzrost kosztów materiałów budowlanych, spory pracownicze u wykonawców lub podwykonawców, niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudności techniczne, brak możliwości uzyskania pozwoleń umożliwiających oddanie budynku lub budynków do użytkowania lub innych wymaganych pozwoleń, czy też zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów. W razie wystąpienia któregokolwiek z tych ryzyk, może zaistnieć opóźnienie w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenie kosztów lub utrata przychodów, zamrożenie środków zainwestowanych w nabycie nieruchomości pod projekt deweloperski, a w niektórych przypadkach niezdolność do ukończenia inwestycji, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wzrostem kosztów budowy

Istotnym ryzykiem oprócz wzrostu cen nieruchomości, jest także możliwy wzrost kosztów realizacji inwestycji, wynikających z podwyżek cen materiałów budowlanych oraz deficytu pracowników budów i wzrost ich płac. Wzrost cen wykonawstwa oraz materiałów w istotny sposób wpłynie na rentowność realizowanych inwestycji, szczególnie jeśli proporcjonalnie nie wzrosną ceny mieszkań i odpowiednio w stosunku do inwestycji komercyjnych czynsze najmu. Trudno przewidzieć jak będą kształtowały się te trendy w najbliższej przyszłości.

Ryzyko administracyjno-budowlane

Niedoskonałości regulacji polskiego systemu prawnego sprawiają, iż organy administracji budowlanej mogą wydać decyzje administracyjne (np. pozwolenie na budowę) z naruszeniem prawa, co z kolei może skutkować zaskarżeniem tych decyzji przez osoby trzecie mające w tym interes. Zaskarżenie (zarówno uzasadnione jak i nieuzasadnione) takich decyzji może z kolei spowodować wstrzymanie procesu inwestycyjnego, co przekłada się bezpośrednio na pogorszenie rentowności inwestycji, a tym samym wyniku finansowego inwestora. Ponadto istotnym ryzykiem są pojawiające się coraz częściej żądania gmin uzależniające wydanie decyzji pozwolenia na budowę od spełnienia innych dodatkowych warunków nie wynikających z przepisów prawa. Na wydłużenie procesu inwestycyjnego rzutuje także niewydolność organów administracji i sądów administracyjnych owocujące coraz większym wydłużeniem procesu przygotowania inwestycji przed jej uruchomieniem.

Ryzyko dotyczące zmian legislacyjnych

Dodatkowym ryzykiem dla spółek grupy realizujących inwestycje mieszkaniowe, jest nowelizacja ustawy deweloperskiej, która wejdzie w życie w 2022 r. i która wprowadza obowiązkowe składki na deweloperski fundusz gwarancyjny oraz zmiany w obrębie szeroko rozumianego prawa budowlanego. Wprowadzenie obowiązkowych

składek na deweloperski fundusz gwarancyjny spowoduje z kolei zwiększenie obciążeń finansowych deweloperów oraz zmniejszenie zyskowności projektów deweloperskich co wpłynie na całą branżę deweloperską.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością po sprzedaży lokali mieszkaniowych i domów

Działalność Grupy będzie obejmować w szczególności sprzedaż mieszkań i domów. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których spółki z Grupy mogą zostać zobowiązane do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych udzielonych klientom). Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy jako właściciele obiektów biurowo-handlowo-usługowych narażone są na znaczącą konkurencję ze strony innych podobnych obiektów działających na tych samych rynkach. Szczególnie w tym zakresie narażone są spółki prowadzące obiekty handlowo-usługowe we Wrocławiu. W praktyce bazując na wstępnych danych dotyczących obrotów galerii handlowej Arkady Wrocławskie, należy to ryzyko ocenić jako wysokie. Również rozwój rynku nieruchomości biurowych i komercyjnych może prowadzić, między innymi, do nadwyżki podaży nieruchomości biurowych oraz handlowo-usługowych. Potencjalnie każde z tych ryzyk osobno jak również razem wziętych pod uwagę może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność, sytuację finansową w tym wyniki Grupy.

Ryzyko związane z cenami nieruchomości i stawkami czynszów najmu

Zyskowność spółek Grupy zależy m. in. od cen lokali mieszkalnych oraz poziomu stawek czynszu za powierzchnie usługowe i biurowe w Polsce. W razie spadku tych cen może to mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istotnym ryzykiem jest również wzrost cen nieruchomości inwestycyjnych, a także brak na rynku dobrze przygotowanych inwestycji, posiadających uchwalone plany zagospodarowania przestrzennego lub decyzje o warunkach zabudowy, umożliwiających na nich szybką realizację inwestycji. Deweloper musi obecnie akceptować wyższy poziom ryzyka przy zakupie nieruchomości i konieczność uzyskania decyzji administracyjnych umożliwiających ich zabudowę, co rodzi ryzyko znacznego w czasie przesunięcia możliwości rozpoczęcia takich inwestycji.

Wartość nieruchomości przeznaczonych do wynajmowania zależy w dużej mierze od pozostałego okresu obowiązywania związanych z nimi umów najmu, jak również od zdolności finansowej najemców. W razie, gdyby spółki Grupy nie były w stanie przedłużyć wygasających umów najmu na korzystnych warunkach oraz znaleźć i zatrzymać odpowiednich najemców posiadających dobrą kondycję finansową i pragnących zawrzeć długoterminowe umowy najmu, będzie to miało niekorzystny wpływ na wartość rynkową jej portfela. Dodatkowy wpływ na to ryzyko ma również wprowadzony stan epidemii COVID-19 i problemy finansowe najemców, którzy przejawiają dodatkową presję na obniżki czynszów i rozwiązanie umów najmu. Zdolność finansowa danego najemcy może się pogorszyć w krótkim lub średnim okresie co może spowodować dodatkowe ryzyko niewypłacalności najemcy, skutkujące również rozwiązaniem umów najmu i brakiem możliwości znalezienia nowego najemcy. Wszystkie te czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.

Zarządzanie ryzykiem w Develia S.A. odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka. W tym procesie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzenie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

XIII. PODSUMOWANIE

W I półroczu 2021 r. Grupa realizowała rozpoczęte wcześniej inwestycje, uruchamiała nowe projekty, a także poszukiwała nowych nieruchomości gruntowych pod potencjalne akwizycje.

Spółki Grupy na bieżąco wywiązywały się i wywiązują się ze swoich zobowiązań wobec Skarbu Państwa, instytucji finansowych oraz kontrahentów. Dobra, stabilna sytuacja finansowa Grupy zapewnia możliwość dalszego jej rozwoju oraz finansowania bieżącej działalności zarówno operacyjnej jak i inwestycyjnej.

Niniejszym Zarząd Develia S.A. oświadcza, iż kontynuacja działalności spółki i Grupy nie jest zagrożona.

Sporządzono: Wrocław, dnia 8 września 2021 roku

__________________________________ Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu

__________________________________ Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu

__________________________________ Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu