Develia S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 8, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

(w tysiącach złotych)

SPIS TREŚCI

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	4
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów	5
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	7
	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	8
	Dodatkowe noty objaśniające	10
1.	Informacje ogólne	10
2.	Skład Grupy	10
3.	Zmiany w strukturze Grupy	11
4.	Skład Zarządu jednostki dominującej	12
5.	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	12
6.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
7.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach	13
8.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości	16
9.	Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie	16
10.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A	17
11.	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych	17
12.	Przychody ze sprzedaży	20
13.	Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	20
14.	Przychody finansowe	21
15.	Koszty finansowe	21
16.	Podatek dochodowy	22
	16.1. Obciążenie podatkowe	22
	16.2. Odroczony podatek dochodowy	23
17.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączeń jednostek gospodarczych, przejęcia sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności	24
18.	Rzeczowe aktywa trwałe	24
19.	Pożyczki i należności długoterminowe	24
20.	Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży	24
21.	Zapasy	26
22.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	26
23.	Pozostałe aktywa finansowe	27
24.	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	27
25.	Zobowiązania finansowe	27
	25.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje	27
	25.2. Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych	31
	25.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych	32
	25.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek	32
26.	Zabezpieczenia	32
	26.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A	32
	26.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych	33
27.	Rezerwy	35
28.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	35
29.	Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów	36
30.	Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych	36
	30.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	36
	30.2. Inne korekty	36
31.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy	37
32.	Zobowiązania inwestycyjne	37
33.	Sprawy sądowe	37
34.	Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego	37

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

35.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	38
36.	Instrumenty finansowe	39
37.	Zarządzanie kapitałem	39
38.	Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy	40
39.	Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego	40

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

		Nota	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Aktywa
A.	Aktywa trwałe		1 052 770	1 053 680
1.	Wartości niematerialne		435	404
2.	Rzeczowe aktywa trwałe	18	4 428	4 513
3.	Pożyczki i należności długoterminowe	19	15 309	9 013
4.	Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności		-	-
5.	Nieruchomości inwestycyjne	20	1 004 110	1 016 745
6.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 163	1 072
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16.2	26 325	21 933
B.	Aktywa obrotowe		1 966 504	1 762 561
1.	Zapasy	21	1 316 344	1 245 976
2.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	22	31 460	23 180
3.	Należności z tytułu podatku dochodowego		5 495	5 205
4.	Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych		-	-
5.	Krótkoterminowe papiery wartościowe		10 010	20 013
6.	Pozostałe aktywa finansowe	23	112 039	88 005
7.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24	483 702	377 036
8.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		7 454	3 146
C.	Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	20	-	-
Aktywa razem			3 019 274	2 816 241

Kapitał własny i zobowiązania

A.	Kapitał własny		1 297 648	1 317 788
I.	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		1 297 648	1 317 788
1.	Kapitał podstawowy		447 558	447 558
2.	Pozostałe kapitały		794 439	1 009 030
3.	Zysk/(Strata) netto		55 651	(138 800)
II.	Udziały niekontrolujące		-	-
B.	Zobowiązania długoterminowe		716 881	661 756
1.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	25.1	650 596	599 217
2.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	25.2	760	1 081
3.	Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		18 929	18 898
4.	Rezerwy	27	6 874	7 938
5.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16.2	39 722	34 622
C.	Zobowiązania krótkoterminowe		1 004 745	836 697
1.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	25.1	157 451	168 072
2.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	25.2	256	430
3.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu		53 540	50 954
4.	Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	28	192 015	96 916
5.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 470	50 168
6.	Rezerwy	27	5 791	6 206
7.	Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	29	592 222	463 951
D.	Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
	Kapitał własny i zobowiązania razem		3 019 274	2 816 241

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

	Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	12	376 744	220 079
Przychody ze sprzedaży usług		42 234	44 233
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		334 510	175 846
Koszt własny sprzedaży		(260 876)	(128 514)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży		115 868	91 565
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		-	31
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	13	(19 998)	(15 126)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów		-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji		(9 037)	(6 868)
Koszty ogólnego zarządu		(18 922)	(14 165)
Pozostałe przychody operacyjne		2 035	2 323
Pozostałe koszty operacyjne		(1 895)	(970)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej		68 051	56 790
Przychody finansowe	14	8 327	1 996
Koszty finansowe	15	(8 194)	(43 427)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		(5)	-
Zysk/(Strata) brutto		68 179	15 359
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	16.1	(12 528)	(6 542)
Zysk/(Strata) netto		55 651	8 817
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		363	11 352
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów		(69)	(2 157)
Inne całkowite dochody (netto)		294	9 195
Całkowite dochody		55 945	18 012

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Zysk/(Strata) netto przypadający:	55 651	8 817
Akcjonariuszom jednostki dominującej	55 651	8 817
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Całkowite dochody przypadające:	55 945	18 012
Akcjonariuszom jednostki dominującej	55 945	18 012
Akcjonariuszom niekontrolującym	-	-
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (podstawowy)	0,12	0,02
Zysk/(Strata) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję w zł (rozwodniony)	0,12	0,02

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Błąd! Nieprawidłowe łącze. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

		Nota	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk/(Strata) brutto		68 179	15 359
II.	Korekty razem		74 246	29 748
1.	Amortyzacja		759	978
2.	Zysk/(Strata) z tytułu różnic kursowych		(8 562)	16 570
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		11 773	18 917
4.	Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej		-	-
5.	Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności		5	-
6.	Zysk (Strata) z nieruchomości inwestycyjnych		19 244	10 574
7.	Zmiana stanu rezerw		(1 479)	(4 344)
8.	Zmiana stanu zapasów		(70 368)	(138 834)
9.	Zmiana stanu należności		(13 433)	82 382
10.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji	30.1	25 660	(4 250)
11.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		122 872	48 769
12.	Inne korekty	30.2	(12 225)	(1 014)
III.	Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II)		142 425	45 107
1.	Podatek dochodowy zapłacony		(58 877)	(44 283)
IV.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		83 548	824
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy		55 017	436 071
1.	Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		-	-
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości		-	436 071
3.	Zbycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa		55 017	-
II.	Wydatki		(69 704)	(22 060)
1.	Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(558)	(329)
2.	Inwestycje w nieruchomości		(12 958)	(21 731)
3.	Nabycie obligacji korporacyjnych i jednostek uczestnictwa		(56 183)	-
4.	Nabycie udziałów		(5)	-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II)		(14 687)	414 011
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy		157 023	4 413
1.	Kredyty i pożyczki	25.4	7 023	4 413
2.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	25.3	150 000	-
II.	Wydatki		(119 218)	(278 781)
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	25.4	(7 610)	(193 749)
2.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	25.3	(100 000)	(65 000)
3.	Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego		(172)	(426)
4.	Odsetki		(11 436)	(19 606)
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll)		37 805	(274 368)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+B.III+C.III)		106 666	140 467
E.	Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej		106 666	140 467
F.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		377 036	340 890
G.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: (F+D)		483 702	481 357
	– o ograniczonej możliwości dysponowania		20	20

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

za okres zakończony dnia 30 czerwca 2007 roku (w tysiącach złotych)		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788
Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	-	55 651	55 651	-	55 651
Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	294	-	294	-	294
Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	294	55 651	55 945	-	55 945
Przeniesienie zysku/straty poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	(138 800)	-	138 800	-	-	-
Przeznaczenie na wypłatę dywidendy	-	(76 085)	-	-	(76 085)	-	(76 085)
Na dzień 30 czerwca 2021 roku	447 558	790 444	3 995	55 651	1 297 648	-	1 297 648

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	przypisane Zysk / (Strata) akcjonariuszom netto jednostki dominującej		Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk / (Strata) netto za rok 2020	-	-	-	(138 800)	(138 800)	-	(138 800)
Inne całkowite dochody za rok 2020	-	-	9 233	-	9 233	-	9 233
Całkowite dochody za rok 2020	-	-	9 233	(138 800)	(129 567)	-	(129 567)
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	(44 756)	-	-	(44 756)	-	(44 756)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku	447 558	1 005 329	3 701	(138 800)	1 317 788	-	1 317 788

Grupa Kapitałowa Develia S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

		Pozostałe kapitały			Razem kapitały
	Kapitał podstawowy	Kapitały zapasowy, rezerwowy i zyski zatrzymane	Inne kapitały	Zysk/(Strata) netto	przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	447 558	932 703	(5 532)	117 382	1 492 111	-	1 492 111
Zysk/(Strata) netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	-	8 817	8 817	-	8 817
Inne całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	9 195	-	9 195	-	9 195
Całkowite dochody za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	9 195	8 817	18 012	-	18 012
Przeniesienie zysku poprzedniego okresu na niepodzielony wynik finansowy	-	117 382	-	(117 382)	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2020 roku	447 558	1 050 085	3 663	8 817	1 510 123	-	1 510 123

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Dodatkowe noty objaśniające

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Develia S.A. ("Grupa", "Grupa Develia") składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych. Skład Grupy przedstawiony został w Nocie 2.

Develia S.A. ("Spółka dominująca", "Spółka", "Emitent" została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. Powstańców Śląskich 2-4. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077.

Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest:

• PKD 6420Z Działalność Holdingów Finansowych
• PKD 6820Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• PKD 4110Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• PKD 6810Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• PKD 4120Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Develia obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku. Szczegółowy opis elementów skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiony został przedstawiony w Nocie 6.

2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzą następujące spółki zależne od Develia S.A.:

		Efektywny udział Develia S.A.
Nazwa spółki	Siedziba	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
		Udział w kapitale	Udział w kapitale
Jednostki zależne
Arkady Wrocławskie S.A.	Wrocław	100%	100%
Sky Tower S.A.	Wrocław	100%	100%
Warszawa Przyokopowa Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest I Sp. z o.o.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest II Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest III Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest VIII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

LC Corp Invest IX Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest X Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVI Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Invest XXII sp. z o.o. w likwidacji	Wrocław	-	100%
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 6 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 8 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k.	Wrocław	100% (pośrednio)	100% (pośrednio)
LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Develia Invest Sp. z o.o.	Wrocław	100%	100%
LC Corp Service S.A.	Wrocław	100% (bezpośrednio i pośrednio)	100% (bezpośrednio i pośrednio)
Jednostki współzależne
Atal Services Sp. z o.o.	Cieszyn	50% bezpośrednio	-

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych jest równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek.

3. Zmiany w strukturze Grupy

Nabycie oraz sprzedaż jednostek zależnych poza Grupę

W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, poza transakcjami wewnątrz Grupy, nie wystąpiły inne niż opisane powyżej, transakcje nabycia oraz sprzedaży jednostek gospodarczych przez spółki Grupy.

Nowe podmioty powstałe i zmiany wewnątrz Grupy:

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w Grupie:

• 1) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
• 2) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• 3) W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka LC Corp Invest VIII Sp. z o.o. zbyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu na rzecz LC Corp Service S.A.
• 4) Z dniem 18 czerwca 2021 r. spółka LC Corp Invest XXII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS (wykreślenie prawomocne z dniem 2 lipca 2021 r.)
• 5) W dniu 9 czerwca 2021 r. Develia S.A. nabyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.
• 6) W dniu 17 czerwca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LC Corp Invest III Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego o 5.000.000,00 zł. tj. do kwoty 1.700.000,00 zł poprzez umorzenie 50.000 udziałów. W chwili obecnej trwa postępowanie konwokacyjne. Zmiana nastąpi z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
• 7) W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 PLN przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Warranty subskrypcyjne zostaną wyemitowane w celu umożliwienia realizacji przez Spółkę powyżej opisanego programu motywacyjnego. W celu realizacji uprawnień do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego walne zgromadzenie uchwaliło ponadto emisję w łącznej liczbie do 22.377.912 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy daje prawo do objęcia jednej akcji, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

4. Skład Zarządu jednostki dominującej

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Członek Zarządu ds. Finansowych Paweł Ruszczak
• Członek Zarządu Mirosław Kujawski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel

W dniu 25 stycznia 2021 r. rezygnację z Zarządu Spółki złożył Mirosław Kujawski.

W dniu 25 stycznia 2021 r. Rada Nadzorcza powołała do składu Zarządu Spółki Mariusza Poławskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu,

W dniu 18 lutego 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pawłowi Ruszczakowi dotychczas pełniącemu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku przestawiał się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski
• Członek Zarządu Tomasz Wróbel

W związku z rezygnacją Tomasza Wróbla z ubiegania się o powołanie do Zarządu na kolejną kadencję, z dniem 30 czerwca 2021r. (wraz z upływem tego dnia) wygasł mandat Tomasza Wróbla jako członka Zarządu Emitenta i począwszy od 1 lipca 2021 r. skład Zarządu przedstawia się następująco:

• Prezes Zarządu Andrzej Oślizło
• Wiceprezes Zarządu Paweł Ruszczak
• Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski

5. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 8 września 2021 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

6. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej różnią się od Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz części instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("PLN").

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

Informacja o zasadach rachunkowości przyjętych przez Grupę została zaprezentowana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Develia za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 8 kwietnia 2021 roku.

7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osadzie i szacunkach

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. Zaprezentowane dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku nie podlegały badaniu audytora.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Określenie momentu przejścia ryzyka na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych

Określenie momentu przejścia kontroli na klienta determinuje moment rozpoznania przychodów ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych.

Przejście kontroli na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków:

• (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków;
• (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej;
• (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania;
• (iv) podpisanie umowy deweloperskiej lub aktu notarialnego przenoszącego własność.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Za spełnienie przesłanek w pkt. (ii) przyjmuje się także, w przypadku finansowania części ceny przy pomocy państwa, zgodnie z ustawą z dn. 27 września 2013 roku o pomocy państwa w nabyciu pierwszego mieszkania przez młodych ludzi (MDM), potwierdzenie poprzez bank finansujący klienta zarezerwowania środków (ostatniej raty płatności) na ten cel z odpowiednim zapisem w umowie deweloperskiej.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Odroczony podatek dochodowy przedstawiony jest w Nocie 16.2.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w EUR w oparciu o model kapitalizacji inwestycji lub utrzymuje wartość wyceny w EUR sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 30 czerwca 2021 roku nieruchomości inwestycyjne wycenione są w oparciu o wyceny rzeczoznawców. W pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowany jest również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami. Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych ustalana jest bądź poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Nieruchomości inwestycyjne zaprezentowane są w Nocie 20.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy.

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i COLLAR

Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS i CAP objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank).

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. W przypadku wystąpienia ryzyka utraty wartości, wartości tych inwestycji szacowane są metodą DCF, które wykorzystywane są do ustalania odpisów aktualizujących wartość zapasów. Metoda DCF oparta jest na zdyskontowanych przepływach finansowych, generowanych przy założonych harmonogramach inwestycyjnych i wpływach ze sprzedaży lokali, uwzględniających cenę sprzedaży 1 m2 powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) według aktualnej sytuacji rynkowej. Współczynnik dyskontowy uwzględnia ważony koszt kapitału zewnętrznego i własnego (WACC).

Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień 30 czerwca 2021 roku i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 21.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku:

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	26 325	21 933
Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej	964 369	978 191
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej	-	-
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	(256)	(430)
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	(760)	(1 081)
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	(39 722)	(34 622)
Odpis aktualizujący wartość gruntów zakwalifikowanych do aktywów trwałych	-	-
Odpis aktualizujący wartość zapasów	(111 632)	(115 960)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

8. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" oraz MSSF 16 "Leasing" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" pt. "Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9" zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później).

Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A.

9. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" umowy rodzące obciążenia koszt wypełnienia umowy zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 28 czerwca 2021 r. (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później. Zmiany do MSSF 16 dotyczą jedynie przykładu ilustrującego, a zatem nie podano daty jej wejścia w życie.).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja wartości szacunkowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań z pojedynczej transakcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 po 30 czerwca 2021 r. (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub później. Wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone, w tym także dla sprawozdań finansowych, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do publikacji w dniu wydania zmiany lub później).

Grupa jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności Grupy oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Według szacunków Grupy, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

10. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej Develia S.A.

Działalność Grupy Kapitałowej Develia S.A. nie ma charakteru sezonowego. Działalność związana jest z cyklami inwestycyjnymi prowadzonych projektów deweloperskich, w szczególności widoczne jest to w rozpoznawaniu przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. W konsekwencji wynik ze sprzedaży w danym okresie zależy od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją.

11. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• segment usług najmu
• segment działalności deweloperskiej
• segment działalności holdingowej (pozostałej)

Grupa dokonuje oceny wyników segmentów operacyjnych na podstawie przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży. Wyniki pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej, zarządzane są na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku oraz aktywów i zobowiązań na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	42 202	334 515	27	376 744
Przychody ze sprzedaży usług	42 202	5	27	42 234
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	-	334 510	-	334 510
Koszt własny sprzedaży	(20 132)	(240 744)	-	(260 876)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	22 070	93 771	27	115 868
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(19 998)	-	-	(19 998)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(519)	(8 518)	-	(9 037)
Koszty ogólnego zarządu	(4 780)	(14 057)	(85)	(18 922)
Pozostałe przychody operacyjne	971	1 005	59	2 035
Pozostałe koszty operacyjne	(1 318)	(444)	(133)	(1 895)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	(3 574)	71 757	(132)	68 051
Przychody finansowe	7 926	-	401	8 327
Koszty finansowe	(7 670)	(66)	(458)	(8 194)
Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności	-	-	(5)	(5)
Zysk/(Strata) brutto	(3 318)	71 691	(194)	68 179
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	1 180	(13 679)	(29)	(12 528)
Zysk/(Strata) netto	(2 138)	58 012	(223)	55 651
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	363	-	-	363
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(69)	-	-	(69)
Inne całkowite dochody (netto)	294	-	-	294
Całkowite dochody	(1 844)	58 012	(223)	55 945

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Działalność operacyjna
Przychody ze sprzedaży	44 193	175 845	41	220 079
Przychody ze sprzedaży usług	44 192	-	41	44 233
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	1	175 845	-	175 846
Koszt własny sprzedaży	(18 681)	(109 833)	-	(128 514)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	25 512	66 012	41	91 565
Zysk/(Strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(23)	54	31
Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych	(15 126)	-	-	(15 126)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-	-	-	-
Koszt sprzedaży i dystrybucji	(255)	(6 613)	-	(6 868)
Koszty ogólnego zarządu	(4 588)	(9 559)	(18)	(14 165)
Pozostałe przychody operacyjne	801	1 265	257	2 323
Pozostałe koszty operacyjne	(199)	(735)	(36)	(970)
Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	6 145	50 347	298	56 790

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)
-----------------------	--

Przychody finansowe	793	814	389	1 996
Koszty finansowe	(41 964)	(75)	(1 388)	(43 427)
Zysk/(Strata) brutto	(35 026)	51 086	(701)	15 359
Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe)	2 504	(9 188)	142	(6 542)
Zysk/(Strata) netto	(32 522)	41 898	(559)	8 817
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	11 352	-	-	11 352
Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów	(2 157)	-	-	(2 157)
Inne całkowite dochody (netto)	9 195	-	-	9 195
Całkowite dochody	(23 327)	41 898	(559)	18 012

Na dzień 30 czerwca 2021	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 071 105	1 566 785	381 384	3 019 274
Należności długoterminowe	14 166	-	1 143	15 309
Nieruchomości inwestycyjne	1 004 110	-	-	1 004 110
Zapasy	989	1 315 355	-	1 316 344
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	10 010	10 010
Pozostałe aktywa finansowe	-	46 550	65 489	112 039
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21 052	195 608	267 042	483 702
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	516 045	1 036 217	169 364	1 721 626
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	417 607	313 534	76 906	808 047
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	1 016	-	-	1 016
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	7 149	575 884	9 189	592 222

Na dzień 31 grudnia 2020	Usługi najmu	Działalność deweloperska	Działalność holdingowa (pozostała)	RAZEM
Aktywa i zobowiązania
Aktywa ogółem, w tym:	1 123 876	1 467 883	224 482	2 816 241
Należności długoterminowe	8 949	-	64	9 013
Nieruchomości inwestycyjne	1 016 745	-	-	1 016 745
Zapasy	990	1 244 986	-	1 245 976
Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	20 013	20 013
Pozostałe aktywa finansowe	-	32 851	55 154	88 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	73 173	182 095	121 768	377 036
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
Zobowiązania ogółem, w tym:	571 567	912 125	14 761	1 498 453

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych	423 786	343 503	-	767 289
Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych	1 511	-	-	1 511
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów	6 811	448 457	8 683	463 951

12. Przychody ze sprzedaży

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych	42 234	44 233
Przychody ze sprzedaży usług	42 234	44 233
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych	334 193	175 845
Pozostałe	317	1
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	334 510	175 846
Przychody z tytułu umów z klientami razem	376 744	220 079

Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku w Grupie działalność operacyjną związaną z wynajmem nieruchomości komercyjnych była realizowana w centrach handlowo – biurowych Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu oraz budynku biurowym Wola Retro w Warszawie. Działalność deweloperska jest realizowana w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Warszawie oraz we Wrocławiu.

13. Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Przychody ze sprzedaży nieruchomości	-	436 071
Wartość sprzedanych nieruchomości	-	(436 071)
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	(50 198)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(18 208)	53 173
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(1 036)	(13 525)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(754)	(4 576)
Razem	(19 998)	(15 126)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Arkady Wrocławskie	Wola Center	Sky Tower	Wola Retro	Malin	RAZEM
Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie	-	-	-	-	-	-
Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie	-	-	-	-	-	-
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie	(3 600)	-	(7 802)	(6 806)	-	(18 208)
Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie	(330)	-	(340)	-	(366)	(1 036)
Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości	-	-	-	-	-	-
Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu	(175)	-	210	(789)	-	(754)
Razem	(4 105)	-	(7 932)	(7 595)	(366)	(19 998)

14. Przychody finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Przychody z tytułu odsetek bankowych	-	1 969
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi	7 800	-
Wycena i zyski z instrumentów finansowych	527	-
Pozostałe	-	27
Przychody finansowe	8 327	1 996

15. Koszty finansowe

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów (cześć nieskapitalizowana)	7 478	10 105
Odsetki od leasingu	608	691
Koszt dyskonta zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej	-	-
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	-	17 161
Wycena instrumentów finansowych	-	454
Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych	3	2
Koszt zamknięcia transakcji zabezpieczających *	-	14 845
Pozostałe	105	169
Koszty finansowe	8 194	43 427

(*) – pozycja w 2020 roku obejmuje koszt zamknięcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych kredytu zaciągniętego na budowę i finansowanie nieruchomości Wola Center w związku ze sprzedażą nieruchomości

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

16. Podatek dochodowy

16.1. Obciążenie podatkowe

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Ujęte w zysku lub stracie
Bieżący podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	(11 803)	(58 488)
Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych	(86)	183
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych	(639)	51 763
Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie	(12 528)	(6 542)
Ujęte w innych całkowitych dochodach
Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(69)	(2 157)
Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach	(69)	(2 157)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 roku przedstawiają się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	68 179 -	15 359 -
Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem	68 179	15 359
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% (2018: 19%)	12 954	2 918
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	310	99
Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe	635	(85)
Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego	(1 314)	3 093
Różnice w wartości podatkowej i bilansowej dotyczące zapasów	-	-
Rozliczenie dyskonta ceny nabycia akcji i odsetki za odroczenie zapłaty	-	-
Minimalny podatek od nieruchomości komercyjnych, który nie zmniejszył podatku dochodowego	-	-
Korekty podatku za lata poprzednie	85	(60)
Pozostałe	(142)	577
Podatek według efektywnej stawki podatkowej 18,4% (2020: 42,6 %)	12 528	6 542

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

16.2. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony
	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020	1 stycznia 2020	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli oraz lokat	(9 733)	(9 148)	(6 852)	(585)	(2 296)
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	-	-	(29 502)	-	29 502
Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa)	(52 079)	(48 390)	(57 587)	(3 689)	9 197
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	(7 111)	(2 498)	-	(4 613)	(2 498)
Pozostałe	(93)	(32)	(464)	(61)	432
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	(69 016)	(60 068)	(94 405)
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	23 648	18 644	-	5 004	18 644
Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe	3 619	4 021	5 338	(402)	(1 317)
Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji, weksli	6 698	6 472	4 757	226	1 715
Różnice kursowe	5 217	6 786	2 567	(1 569)	4 219
Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa)	-	-	5 936	-	(5 936)
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	13 778	8 883	3 358	4 895	5 525
Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat	2 306	2 306	-	-	2 306
Pozostałe	353	267	2 439	86	(2 172)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	55 619	47 379	24 395
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego				(708)	57 321
Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego	26 325	21 933	35 408
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	(39 722)	(34 622)	(105 418)

Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 1.259 tys. zł (odpowiednio 644 tys. zł na 31 grudnia 2020 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 43.826 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 44.005 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 roku).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

17. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączeń jednostek gospodarczych, przejęcia sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz zmiany w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku zostały zaprezentowane w Nocie 2 i 3.

18. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 419 tys. zł (w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku: 2.818 tys. zł).

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, Grupa podpisała umowę leasingu 2 samochodów osobowych. Wartość rozpoznanych aktywów z tytułu użytkowania wyniosła 152 tys. zł.

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku, Grupa nie dokonała istotnych transakcji sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie istnieją istotne zobowiązania umowne, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych.

19. Pożyczki i należności długoterminowe

W pozycji pożyczki i należności długoterminowe Grupa wykazuje kwoty pożyczek udzielonych do podmiotów pod wspólną kontrolą wycenianych metodą praw własności oraz kwoty zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów, wymaganych długoterminowymi umowami kredytowymi:

• na dzień 30 czerwca 2021 roku:
  • o kaucję w wysokości 500 tys. EUR (2.260 tys. PLN) w spółce Arkady Wrocławskie S.A.
  • o kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 11.905 tys. zł w spółce Sky Tower S.A.
  • o kwotę pożyczki udzielonej do spółki Atal Services Sp. z o.o. (podmiot pod wspólną kontrolą wyceniany metodą praw własności)
• na dzień 31 grudnia 2020 roku:
  • o kaucję w wysokości 500 tys. EUR (2.307 tys. PLN) w spółce Arkady Wrocławskie S.A.
  • o kwota zatrzymana na rachunku obsługi długu w kwocie 6.706 tys. zł w spółce Sky Tower S.A.

20. Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznczone do sprzedaży

Nieruchomości inwestycyjne

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowią:

• centra handlowo biurowe: Arkady Wrocławskie i Sky Tower we Wrocławiu,
• budynki biurowe: Wola Retro w Warszawie
• inwestycja w przygotowaniu: Wrocław, ul. Kolejowa
• grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia

30 czerwca 2021	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	38 300	173 147	12 017	185 164
Sky Tower	83 000	375 226	-	375 226
Wola Retro	73 100	330 470	3 419	333 889
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	34 856	4 885	39 741
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				1 004 110

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

31 grudnia 2020	Wartość EUR	Wartość PLN	Korekta wartości PWUG według MSSF 16	RAZEM
Nieruchomości inwestycyjne zrealizowane
Arkady Wrocławskie	38 300	176 747	11 832	188 579
Sky Tower	83 000	383 028	-	383 028
Wola Retro	72 200	333 189	3 305	336 494
Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu
Wrocław, Kolejowa	N/D	33 666	4 888	38 554
Malin	N/D	70 090	-	70 090
				1 016 745

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower zostały wyznaczone w oparciu o wyceny sporządzone przez profesjonalnych rzeczoznawców nieruchomości.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnej Wola Retro w Warszawie została wyznaczona w oparciu o wycenę profesjonalnego rzeczoznawcy nieruchomości i została powiększona o poniesione nakłady zwiększające wartość nieruchomości pomiędzy datą wyceny a dniem bilansowym.

Wartości rynkowe przedmiotowych nieruchomości zostały oszacowane w podejściu dochodowym, metodą inwestycyjną na poziomie 3 szczegółowości MSSF 13. Danymi wejściowymi uwzględnionymi w wycenie były m.in. plany inwestycyjne, informacje związane z planowanym zagospodarowaniem zawierające plany, opisy i budżety oraz ankiety środowiskowe. Podejście dochodowe oraz metoda inwestycyjna opiera się na założeniu, że wartość nieruchomości uzależniona jest od dochodu w postaci czynszu, jaki można uzyskać z nieruchomości oraz stopy kapitalizacji. Dochód z nieruchomości wynika z umów najmu, a w przypadku wolnych powierzchni z zastosowania rynkowych stawek najmu. Stopa zwrotu, znana jako stopa kapitalizacji, jest określona na podstawie analizy podobnych transakcji na rynku w danym roku obrotowym. Wycena podawana jest w walucie fakturowanych czynszów z najmu, tj. w EUR i przeliczana na PLN według średniego kursu NBP na datę końca danego okresu obrachunkowego.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała również grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami według jej alternatywnego stanu prawnego, przy przyjęciu przeznaczenia nieruchomości w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego zgodnego postulowanymi zmianami.

Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 30 czerwca 2021roku oraz roku 31 grudnia 2020 roku zaprezentowano w tabeli poniżej:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	1 016 745	1 096 679
Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16	297	(9)
Poniesione nakłady inwestycyjne	6 312	35 736
Reklasyfikacja z pozycji środki trwałe	-	3 191
Reklasyfikacja z pozycji grunty zakwalifikowane do aktywów trwałych	-	87 152
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN)	(18 208)	85 973
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży)	(1 036)	(291 977)
Na koniec okresu sprawozdawczego	1 004 110	1 016 745

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

21. Zapasy

30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
1 331 624	1 220 006
43 004	93 541
53 280	48 375
(111 632)	(115 960)
68	14
1 316 344	1 245 976

Na dzień 30 czerwca 2021 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 53.960 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły one 52.251 tys. zł).

Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu sprawozdawczego	115 960	124 934
Zwiększenie	-	-
Wykorzystanie	(4 328)	(8 974)
Zmniejszenie	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	111 632	115 960

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w Nocie 26.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Należności z tytułu dostaw i usług	20 305	10 755
Należności budżetowe (bez podatku dochodowego)	10 091	10 967
Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach depozytowych z przeznaczeniem na zakup nieruchomości	-	-
Pozostałe należności od osób trzecich	1 064	1 458
Należności ogółem (netto)	31 460	23 180
Korekta o przychody przyszłych okresów (*)	(1 595)	(1 595)
Odpis aktualizujący należności	(11 387)	(12 250)
Należności brutto	44 442	37 025

(*) Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazała należności z tytułu naliczonych kar i odszkodowań w kwocie odpowiednio 1.595 tys. zł i 1.595 tys. zł pomniejszone o przychody przyszłych okresów z tego tytułu.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Rok zakończony 31 grudnia 2020
Na początek okresu	12 250	10 459
Zwiększenie	664	3 678
Wykorzystanie	(1 416)	(891)
Zmniejszenie	(111)	(996)
Na koniec okresu	11 387	12 250

23. Pozostałe aktywa finansowe

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	65 489	55 155
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	46 550	32 850
	112 039	88 005

24. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Środki pieniężne w banku i w kasie	483 702	377 036
Lokaty bankowe	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym:	483 702	377 036
– o ograniczonej możliwości dysponowania	20	20

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych.

25. Zobowiązania finansowe

25.1. Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje

Długoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	31-12-2022	55 337	59 958
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	20-12-2022	182 055	180 085
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	19-11-2027	115 069	115 380
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	02-12-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	04-11-2023	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Program obligacji (g)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	-

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

	(w tysiącach złotych)

Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	-	-
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-06-2022	-	49 865
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-02-2022	-	44 900
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-10-2022	19 939	19 915
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	22-05-2023	59 737	59 664
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	06-10-2023	69 567	69 450
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	10-05-2024	148 892	-
				650 596	599 217

Krótkoterminowe	Podmiot	Stopa procentowa	Termin spłaty	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Kredyt bankowy w EUR (a)	Arkady Wrocławskie S.A.	Euribor 3M+marża	30-06-2022	3 831	2 399
Kredyt bankowy w EUR (b)	Sky Tower S.A.	Euribor 3M+marża	30-06-2022	11 453	20 345
Kredyt bankowy w EUR (c)	LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. (Wola Retro)	Euribor 3M+marża	30-06-2022	4 758	3 468
Kredyt bankowy w PLN (d)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-06-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (e)	Develia S.A.	Wibor 1M+marża	30-06-2022	-	-
Kredyt bankowy w PLN (f)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	28-04-2022	-	-
Program obligacji (g)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	85 413
Program obligacji (h)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	10-05-2021	-	15 075
Program obligacji (i)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	25 213	25 229
Program obligacji (j)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	06-10-2021	15 124	15 126
Program obligacji (k)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	05-12-2021 / 05-06-2022	50 022	112
Program obligacji (l)	Develia S.A.	Wibor 6M+marża	28-08-2021 / 28-02-2022	45 456	527
Program obligacji (m)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	19-07-2021	146	146
Program obligacji (n)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	23-08-2021	222	232
Program obligacji (o)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	07-07-2021	582	-
Program obligacji (p)	Develia S.A.	Wibor 3M+marża	11-08-2021	644	-
				157 451	168 072

(a) Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A. W dniu 29 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28 lutego 2008 r. przedłużający okres finansowania udzielonego na podstawie umowy kredytu. Kwota udzielonego kredytu ustalona w zawartym aneksie to 25.000.000 EUR, a termin spłaty kredytu ustalony został na dzień 31 grudnia 2022 r. Przed podpisaniem powyższego aneksu, w dniu 27 grudnia 2017 r. pomiędzy spółką Arkady Wrocławskie S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. i Santander Bank Polska S.A. jako dotychczasowym konsorcjum banków kredytujących został podpisany aneks do umowy kredytu, na mocy którego ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął stając się tym samym jedynym kredytodawcą. Z tą chwilą na Santander Bank Polska S.A. przeniesione zostały wszelkie uprawnienia, prawa i roszczenia (w tym wszystkie zabezpieczenia), jak również wszelkie ryzyka i obowiązki związane z kredytem. W dniu 21 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała częściowej spłaty kredytu bankowego w wysokości 5 mln EUR na rzecz Santander Bank Polska S.A. udzielonego na podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej dnia 28.02.2008 r. wraz z późniejszymi aneksami. W dniu 28 marca 2019 roku Spółka Arkady Wrocławskie S.A. podpisała z Santander Bank Polska S.A aneks do umowy kredytu zawartej dnia 28.02.2008 r. celem aktualizacji kwoty zaangażowania oraz zmiany harmonogramu spłat. W dniu 27 kwietnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 31 marca 2020 r. oraz 30 czerwca 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 31 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za dwa pierwsze kwartały 2020 roku. W dniu 29 lipca 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień 31 lipca 2020 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Bank odstąpił od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za trzeci i czwarty kwartał 2020 roku. W dniu 31 lipca 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 875 tys. EUR. W dniu 27 sierpnia 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. oraz 30 czerwca 2021 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 sierpnia 2020 r. W dniu 31 sierpnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 437,5 tys. EUR. W dniu 28 września 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 30 września 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 września 2020 r. W dniu 30 września 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 27 października 2020 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 218,75 tys. EUR. W dniu 30 listopada 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 marca 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 listopada 2020 r. W dniu 30 listopada 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR. W dniu 28 grudnia 2020 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część rat kapitałowych przypadających do zapłaty w dniu 30 września 2021 r., w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz w dniu 31 marca 2022 r. zostały przesunięte do zapłaty do dnia 31 grudnia 2020 r. W dniu 29 grudnia 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 328,125 tys. EUR. W dniu 30 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego część raty kapitałowej przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2021 r. została przesunięta do zapłaty do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 109,375 tys. EUR.

(b) Kredyt w spółce Sky Tower S.A. w EUR na podstawie umowy z 29 grudnia 2012 r. z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 29 czerwca 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego raty kapitałowe przypadające do zapłaty w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 30 września 2020 r. zostały przesunięte do zapłaty na dzień ostatecznej spłaty kredytu, tj. 20 grudnia 2022 r. Ponadto na mocy niniejszego aneksu Banki odstąpiły od weryfikacji wskaźników obsługi zadłużenia za drugi i trzeci kwartał 2020 roku. W dniu 29 października 2020 roku spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego rata kapitałowa przypadająca do zapłaty w dniu 31 grudnia 2020 r. została przesunięta do zapłaty na dzień 30 października 2020 r. W dniu 30 października 2020 r. nastąpiła spłata kapitału w wysokości 599,7 tys. EUR. W dniu 30 marca 2021 r. pomiędzy Sky Tower SA a Getin Noble Bank i Alior Bank SA został zawarty Aneks nr 11 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 r. na podstawie którego zostały wprowadzone zmiana harmonogramu spłaty kredytu poprzez przeniesienie raty kapitałowej kredytu inwestycyjnego, przypadającej do spłaty na koniec marca 2021 r. (616 177,60 EUR dla obydwu banków) do ostatniej raty balonowej płatnej w ostatnim dniu okresu kredytowania, tj. 20.12.2022r. oraz dotyczące podwyższenia poziomu wsk. LTV do max. 55%. W związku z procesowaniem zmian w bankach, po terminie 31 grudnia 2020 r., dotyczących podwyższenia wskaźnika LTV z poziomu 50% do poziomu 55%, przyjęto założenie, że część zobowiązań długoterminowych do spłaty na koniec grudnia 2020 r. wynikających z kredytu będzie podlegało spłacie w okresie krótkoterminowym. Dodatkowa kwota potencjalnej nadpłaty kredytu wykazana jako część zobowiązań do spłaty w okresie krótkoterminowym wynosi 8.856 tys. zł. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Sky Tower S.A. zawarła z konsorcjum banków Getin Noble Bank S.A. oraz Alior Bank S.A. Aneks nr 12 do umowy kredytu z dnia 29 grudnia 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, na mocy którego wprowadzono definicję Prognozowanego Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu (DSCR). Spółka Sky Tower zobowiązała się do utrzymywania wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%, a w przypadkach koniecznych, do wpłaty na Rachunek Rezerwy na Obsługę Długu kwoty niezbędnej do zapewnienia wskaźnika na poziomie nie niższym niż 120%. Pozostałe zapisy aneksu dotyczyły

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

rozliczeń z najemcami obiektu zarządzanego przez spółkę oraz regulowały kwestie dofinansowania spółki przez spółkę Develia S.A. i podporządkowania finansowania spłacie kredytu z możliwością spłaty po uprzedniej zgodzie banku i spełnieniu wskaźników określonych w umowie kredytu.

• (c) Kredyt w spółce LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarty na podstawie umowy z 20 grudnia 2017 r. z konsorcjum banków mBank Hipoteczny S.A. oraz mBank S.A. do kwoty 34.187 tys. EUR z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie. W dniu 28 października 2020 r. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła z mBank S.A. umowę kredytową do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187 tys. EUR, przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. z późniejszymi zmianami oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą "Wola Retro". Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny S.A. i mBank S.A. kredytodawcą został mBank S.A). W dniu 29 marca 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego przesunięto okres udostępnienia kredytu z 28 kwietnia 2021 r. na 30 września 2021 r. Pozostałe zapisy aneksu regulowały nowe warunki wykorzystania kredytu oraz warunki zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych. W dniu 31 maja 2021 spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. zawarła aneks do umowy kredytu z 28 października 2020 roku, na mocy którego strony umowy dokonały zmiany w zakresie zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stóp procentowych polegającej na skróceniu minimalnego okresu obowiązywania transakcji z pięciu lat na dwa lata, z obowiązkiem odnowienia zapadłej transakcji na kolejny minimum dwuletni okres.
• (d) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z 3 grudnia 2020 r. w wysokości 35 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności spółki. Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 1 grudnia 2022 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (e) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 4 marca 2021 roku z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu do kwoty 36,27 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie.
• (f) Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 20 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności, w tym kosztów prowadzonych inwestycji (w tym zakupu gruntów). Termin ostatecznej spłaty ustalono na dzień 28 kwietnia 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• (g) Obligacje kuponowe emisja z 10 maja 2016 r. 85.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 85.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 19 sierpnia 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (h) Obligacje kuponowe emisja z 19 sierpnia 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2021 r. W dniu 23 grudnia 2016 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 10 maja 2016 r. W dniu 10 maja 2021 r. spółka Develia S.A. dokonała wykupu obligacji.
• (i) Obligacje kuponowe emisja z 6 października 2016 r. 25.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 25.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja z niniejszą serią na rynku Catalyst obligacji wyemitowanych w dniu 27 października 2016 r.
• (j) Obligacje kuponowe emisja z 27 października 2016 r. 15.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 15.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2021 r. W dniu 25 kwietnia 2017 r. nastąpiła asymilacja na rynku Catalyst niniejszej serii obligacji z serią wyemitowaną w dniu 6 października 2016 r.
• (k) Obligacje kuponowe emisja z 5 grudnia 2017 r. 50.000 sztuk niezabezpieczonych 5-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 50.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 5 czerwca 2022 r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• (l) Obligacje kuponowe emisja z dnia 28 lutego 2018 r. 45.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 45.000 tys. PLN w ramach podpisanej z bankami Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 28 lutego 2022 r.
• (m) Obligacje kuponowe emisja z dnia 19 października 2018 r. 66.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 66.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 października 2022 r. Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu na łączną kwotę 46.000 tys. PLN i w dniu 20 lipca 2020 roku dokonała wykupu przed terminem obligacji na kwotę 46.000 tys. PLN. Kwota obligacji pozostająca do wykupu na dzień 19 października 2022 r. wynosi 20.000 tys. PLN.
• (n) Obligacje kuponowe emisja z dnia 22 maja 2019 r. 60.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 60.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 22 maja 2023 r.
• (o) Obligacje kuponowe emisja z dnia 7 października 2020 roku 70.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 70.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 6 października 2023 roku.
• (p) Obligacje kuponowe emisja z dnia 11 maja 2021 roku 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w nocie 11.

25.2. Inne zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych

Na dzień 30 czerwca 2021 roku i na 31 grudnia 2020 roku wycena wartości godziwych transakcji zabezpieczających ryzyko wzrostu stopy procentowej typu IRS oraz COLLAR oraz transakcji typu forward przedstawia się następująco:

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Długoterminowe	760	1 081
Krótkoterminowe	256	430
Razem	1 016	1 511

Zawarcie transakcji typu FX forward przez spółkę LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k.

W dniu 24 marca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 31 marca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.532 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 czerwca 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

W dniu 7 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. kom. na mocy wykonania umowy kredytu z dnia 28 października 2020 roku w zakresie transakcji terminowych i pochodnych zawarła transakcję zabezpieczającą ryzyko wzrostu stóp procentowych typu opcja CAP na kwotę 13,3 mln EUR na okres od 25 czerwca 2021 roku do 26 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła na podstawie umowy ramowej z dnia 8 lutego 2018 roku, transakcję walutową typu forward w zakresie transakcji terminowych i pochodnych związanych z wykonaniem umowy kredytowej wydłużającą okres rozliczenia transakcji nierozliczonej do dnia jej zapadalności, tj. do 30 czerwca 2021 roku. Dla nierozliczonej kwoty 11.534 tys. PLN ustalono nową datę rozliczenia, 30 września 2021 roku. Kwota nominalna przedmiotowej transakcji w kwocie bazowej wyniosła 2.626 tys. EUR.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

25.3. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 maja 2021 r. spółka w terminie zapadalności dokonała wykupu obligacji na kwotę 100 mln PLN.

W dniu 11 maja 2021 r. spółka wyemitowała 150.000 sztuk niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 150.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 10 maja 2024 roku.

25.4. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek

• 1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR wobec Santander Bank Polska S.A. w kwocie 1.571 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 59.168 tys. PLN.
• 1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Sky Tower S.A. dokonała spłat rat kredytu zaciągniętego w walucie EUR w wobec konsorcjum banków: Getin Noble Bank S.A. i Alior Bank S.A. w kwocie 2.580 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 193.508 tys. PLN.
• 1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka LC Corp Invest XVII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 22 Sp. k. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem mBank S.A. przeznaczoną na częściowe sfinansowanie inwestycji Wola Retro w Warszawie uruchomienia kredytu w EUR w łącznej wysokości 4.724 tys. PLN oraz . dokonała spłat rat kredytu w kwocie 1.160 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 119.827 tys. PLN.
• 1. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku spółka Develia S.A. dokonała zgodnie z umową kredytową z bankiem Santander Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Prestovia House" w Warszawie uruchomienia kredytu w łącznej wysokości 2.299 tys. PLN oraz dokonała spłaty kredytu w kwocie 2.299 tys. PLN. Na dzień 30 czerwca 2021 roku całkowita wartość zadłużenia w przeliczeniu na złote wyniosła 1,00 PLN.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.

26. Zabezpieczenia

Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 30 czerwca 2021 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej.

26.1. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A.

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.
  2. − hipoteka umowna do kwoty 52.500 tys PLN na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółki zależne LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k.,
  3. − oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 52.500 tys. PLN,
  4. − oświadczenia spółek LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 sp. k. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości na których ustanowione zostały hipoteki na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  5. − weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie prawne gwarancji w kwocie 28 mln PLN udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego która to gwarancja stanowić będzie zabezpieczenie spłaty kredytu udzielonego przez mBank SA,

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu budowlanego zawartej dnia 4 marca 2021 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A..
  2. − hipoteka do kwoty 54.405.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej 45a,
  3. − oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz Santander Bank Polska SA, do kwoty 54.405.000,00 zł,
  4. − zastawy rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia 54.405.000,00 zł oraz zastawy finansowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych związanych z inwestycją, przy czym na wierzytelnościach z rachunku powierniczego zostanie ustanowiony jedynie zastaw rejestrowy,
  5. − blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych związanych z inwestycją (z wyłączeniem rachunku powierniczego),
  6. − zawarcie umowy przelewu na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych wynikających z umów związanych z Inwestycją,
  7. − pełnomocnictwo udzielone bankowi do rachunków bankowych oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytu
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A.z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A..
  2. − hipoteka łączna do kwoty 30.000.000,00 zł na nieruchomościach których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A.,
  3. − oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP SA, do kwoty 30.000.000,00 zł,
  4. − zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 30.000.000,00 zł na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunku bieżącym

26.2. Zabezpieczenia kredytów udzielonych na finansowanie nieruchomości komercyjnych

• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka kaucyjna (kredyt w EUR) do kwoty 37.500 tys. EUR,
  3. − zastaw na akcjach Arkad Wrocławskich S.A. posiadanych przez Develia S.A.- do wysokości 37.500 tys. EUR,
  4. − zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych (kredyt w EUR) do wysokości 37.500 tys. EUR,
  5. − cesje praw z umów najmu, ubezpieczeń i gwarancji z umów z wykonawcami,
  6. − oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc z należących do Develia S.A. 113.700.000 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda w kapitale zakładowym Arkady Wrocławskie S.A., obciążonych zastawem rejestrowym na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczonej wierzytelności
  7. − kaucja w wysokości 500 tys. EUR.
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej (COLLAR) (umowa hedgingowa), ustanowione przez Arkady Wrocławskie S.A.:
  2. − hipoteka umowna do kwoty 8.250 tys. PLN,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do łącznej kwoty 8.250 tys. PLN.
• 1. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez Sky Tower S.A.:
  2. − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 90.000.000 EUR,
  3. − zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami,
  4. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego, oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC
  5. − zastawy rejestrowe na wszystkich akcjach w spółce Sky Tower S.A. wraz z zastawem finansowym do kwoty 90.000.000 EUR,
  6. − przelew na zabezpieczenie praw kredytobiorcy z wszelkich umów zawartych przez Kredytobiorcę,
  7. − umowa podporządkowania wierzytelności innych wierzycieli kredytobiorcy, będących wspólnikami kredytobiorcy, wierzytelnościom banku wynikającym z Umowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej z dnia 27 grudnia 2012 r., ustanowione przez Sky Tower S.A.
  2. − umowna hipoteka o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 44.000.000 EUR,
  3. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.
  4. − 5. Zabezpieczenia do umowy kredytu bankowego zaciągniętego przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na rzecz mBank S.A.:
  5. − hipoteka umowna do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości,
  6. − umowa podporządkowania zawarta przez kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych,
  7. − umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z inwestycją.
  8. − zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c.,
  9. − zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz kredytodawcy,
  10. − złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez kredytobiorcę na rzecz kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 k.p.c. do kwoty 51.280.500,00 EUR,
  11. − ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo odsetkowych,
  12. − umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.,
• 1. Zabezpieczenia do transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej (umowy hedgingowe), które zostały zawarte na podstawie umowy ramowej, ustanowione przez LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. na zabezpieczenie umowy kredytu na rzecz mBank S.A.:
  2. − umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie umowy) na nieruchomości.
  3. − zastawy rejestrowe na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 32.235.000 PLN na rzecz mBank S.A.;
  4. − oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie do kwoty 32.235.000 PLN w trybie art. 777 KPC.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

27. Rezerwy

Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu sprawozdawczego przedstawiono w poniższej tabeli:

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2021 roku	449	3 483	9 963	249	14 144
Utworzone	-	214	-	-	214
Reklasyfikacja	-	-	-	-	-
Wykorzystane	-	(297)	(1 391)	(5)	(1 693)
Rozwiązane	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2021 roku, w tym:	449	3 400	8 572	244	12 665
-długoterminowe	449	-	6 425	-	6 874
-krótkoterminowe	-	3 400	2 147	244	5 791

	Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne	Na sprawy sporne i sądowe	Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych	Pozostałe	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2020 roku	22	3 274	10 805	49	14 150
Utworzone	427	209	1 036	200	1 872
Wykorzystane	-	-	4 432	-	4 432
Rozwiązane	-	-	(6 310)	-	(6 310)
Na dzień 31 grudnia 2020 roku, w tym:	449	3 483	9 963	249	14 144
-długoterminowe	449	-	7 489	-	7 938
-krótkoterminowe	-	3 483	2 474	249	6 206

28. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	71 533	60 656
Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego)	10 025	3 854
Zobowiązania z tytułu kaucji	33 910	32 071
Zobowiązania z tytułu dywidendy	76 085	-
Inne zobowiązania	462	335
RAZEM, w tym:	192 015	96 916
- długoterminowe	-	-
-krótkoterminowe	192 015	96 916

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

29. Rozliczenia międzyokresowe bierne oraz przychody przyszłych okresów

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń	4 601	4 936
Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych	2 174	1 253
Zobowiązanie z tytułu dodatkowej opłaty za wieczyste użytkowanie	-	-
Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego	123	259
Pozostałe	2 318	2 414
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów	9 216	8 862
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet najmu	6 921	6 459
Przychody przyszłych okresów dotyczące wpłat na poczet mieszkań	575 880	448 371
Przychody przyszłych okresów pozostałe	205	259
Przychody przyszłych okresów	583 006	455 089
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów i przychody przyszłych okresów	592 222	463 951

30. Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

30.1. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i obligacji	95 099	(5 837)
Zobowiązania inwestycyjne	6 646	1 587
Zobowiązania z tytułu wypłaty dywidendy	(76 085)	-
Zmiana stanu zobowiązań	25 660	(4 250)

30.2. Inne korekty

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
(86)	442
(13 700)	(1 642)
2 356	(265)
(795)	451
(12 225)	(1 014)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

31. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy na następujących zasadach:

• a) Wysokość dywidendy: 76.084.912,87 zł
• b) Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,17 zł
• c) Liczba akcji objętych dywidendą: 447.558.311 akcje
• d) Dzień dywidendy: 6 lipca 2021 r.
• e) Termin wypłaty dywidendy: 13 lipca 2021 r.

32. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych.

W roku 2021 Grupa planowała ponieść nakłady na projekty inwestycyjne (zapasy i nieruchomości inwestycyjne) w kwocie 865 miliony złotych.

33. Sprawy sądowe

Na dzień 30 czerwca 2021 roku nie toczą się istotne postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma materialnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń Spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w nocie 27.

34. Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wysokość zmniejszyła się z kwoty 5.370 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2020 r. do kwoty 1.423 tys. PLN na dzień 30 czerwca 2021 r.

W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ingadi") oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Artigo") gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. ("P20") oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. ("P21") jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje:

• (i) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz
• (ii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz
• (iii) wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz
• (iv) przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń.

W wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Wola Center w Warszawie, Spółka udzieliła Kupującemu Gisla Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie Wola Center Sp. z o.o.) poręczenia za Sprzedającego Warszawa Przyokopowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i dłużnika na podstawie którego Spółka zagwarantowała m.in.:

(i) wykonanie przez Sprzedającego obowiązków i zobowiązań spółki Warszawa Przyokopowa jako sprzedającego wynikających z umów dotyczących przedmiotu Transakcji, oraz

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

(ii) przystąpienie przez Spółkę do długów WP wynikających z obowiązków i zobowiązań WP wynikających z Umowy Przyrzeczonej, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedającego, które to okoliczności zostało opisane w treści poręczenia.

Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 26 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych.

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Poniższe tabele przedstawiają łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i 30 czerwca 2020 oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku:

30 czerwca 2021 roku

Jednostki współzależne - - 1 143 - 2 - Atal Services Sp. z o.o. - - 1 143 - 2 - Akcjonariusze - - - - - - Podmioty powiązane poprzez - - - - - - akcjonariuszy Zarząd i Rada Nadzorcza	Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
- 5 508 (*) - - - - zależnych	Zarząd jednostki dominującej i spółek
Rada Nadzorcza - 357 (*) - - - -

(*) Wynagrodzenia wypłacone

31 grudnia 2020 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	8 116 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	638 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku

(w tysiącach złotych)

30 czerwca 2020 roku

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe)	Przychody finansowe (odsetki)	Koszty finansowe (odsetki, dyskonta)
Akcjonariusze	-	-	-	-	-	-
Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy	-	-	-	-	-	-
Zarząd i Rada Nadzorcza
Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych	-	3 999 (*)	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	-	296 (*)	-	-	-	-

(*) Wynagrodzenia wypłacone

36. Instrumenty finansowe

Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9:

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	596 956	451 125
Należności długoterminowe	15 309	9 013
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych)	21 369	12 213
Obligacje spółek komercyjnych	30 026	20 013
Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych	46 550	32 850
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	483 702	377 036
Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	65 591	55 155
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	-	-
Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych	65 591	55 155
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 062 506	930 203
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	808 047	767 289
Zobowiązania z tytułu leasingu	72 469	69 852
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych)	181 990	93 062
Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	256	430
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward	256	430
Instrumenty finansowe zabezpieczające	671	1 081
Wartość godziwa instrumentów finansowych typu IRS, CAP	671	1 081

Wartości godziwe pozycji zaprezentowanych w powyższej tabeli zbliżone są do ich wartości bilansowych.

37. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W okresie zakończonym 30 czerwca 2021 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten był nie wyższy niż 5. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania.

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji	808 047	767 289
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	192 015	96 916
A. Zadłużenie	1 000 062	864 205
B. Kapitał własny	1 297 648	1 317 788
Wskaźnik dźwigni (A/B)	0,8	0,7

38. Wpływ ogłoszenia epidemii COVID-19 na bieżącą działalność Grupy

Istotnym czynnikiem wpływającym na bieżącą działalność Grupy w 2021 roku było ogłoszenie stanu epidemii COVID-19.

Po bardzo dobrych wynikach sprzedaży w styczniu i lutym 2020 roku Grupa odnotowała istotny spadek liczby nowo zawartych umów sprzedaży w kwietniu 2020 roku, w maju i czerwcu sprzedaż rosła, natomiast mimo to wyniki sprzedażowe całego kwartału i półrocza były istotnie gorsze od porównywalnych okresów 2019 roku.

W drugiej połowie roku Grupa odnotowała istotną poprawę sprzedaży mieszkań. Najlepszym okresem pod kątem sprzedaży mieszkań był IV kwartał 2020 roku - Grupa zawarła 580 umów deweloperskich i przedwstępnych co stanowiło 43% sprzedaży całego 2020 roku. Wyniki sprzedaży w całym 2020 roku były o ok. 10% niższe niż w 2019 roku. Wyniki sprzedaży w I półroczu 2021 potwierdzają dobrą sytuację na rynku deweloperskim, Grupa zawarła 1.062 umów deweloperskich i przedwstępnych i spodziewa się istotnego wzrostu sprzedaży mieszkań w 2021 roku. Cel Zarządu na ten rok to 1.750-1.850 lokali.

Epidemia Covid 19 wpłynęła na opóźnienie w zakresie wydawania decyzji administracyjnych np. decyzji o pozwoleniu na budowę, ze względu na zawieszenie biegu terminów administracyjnych spowodowane epidemią oraz zmianą sposobu pracy urzędów. Wolniejszy bieg procesów administracyjnych wpłynął na posiadaną przez Grupę Develia ofertę mieszkań w sprzedaży, która szczególnie w okresie III kwartału utrzymywała się na relatywnie niskim poziomie.

Zarząd na bieżąco monitorował postępy na budowach, nie odnotowano materialnego wpływu epidemii na harmonogram realizacji inwestycji.

Pandemia COVID-19 miała też znaczący wpływ na działalność Grupy w segmencie komercyjnym, był on widoczny w przychodach i przepływach pieniężnych generowanych przez budynki komercyjne szczególnie te o istotnym udziale powierzchni handlowych – te zmiany skutkowały obniżeniem w 2020 roku wartości nieruchomości inwestycyjnych Arkad Wrocławskich, Sky Tower i Woli Retro o łączną kwotę 52.490 tys. EUR.

Poza opisanym powyżej wpływem, ogłoszenie epidemii COVID-19 nie wpłynęło w istotny sposób na sytuację płynnościową spółek z Grupy, jak też na wycenę najistotniejszych pozycji finansowych (m.in. zapasów, należności oraz rezerw).

Epidemia Covid-19 pozostaje nadal ważnym czynnikiem ryzyka. Nagły wzrost zachorować i kolejne potencjalne restrykcje mogą wpływać na działalność Grupy. Wpływ epidemii na Grupę w kolejnych miesiącach jest zdaniem Zarządu niemożliwy do oszacowania.

39. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Po dniu bilansowym, tj. po 30 czerwca 2021 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia:

1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Develia S.A. powołało z dniem 1 lipca 2021 r. do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową trzyletnią kadencję następujące osoby: Jacka Osowskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pawła Małyskę, powierzając mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Piotra Piniora, Piotra Borowca, Artura Osuchowskiego, Piotra Kaczmarka i Roberta Pietryszyna.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

• 2) W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2021 r. mandatu Tomasza Wróbla jako członka Zarządu, skład Zarząd spółki Develia S.A. począwszy od dnia 1 lipca 2021 roku przedstawia się następująco:
  • − Andrzej Oślizło Prezes Zarządu
  • − Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu
  • − Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu
• 3) W związku z zakończeniem z dniem 30 czerwca 2021 roku kadencji Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń działających w ramach Rady Nadzorczej oraz w związku z powołaniem w dniu 30.06.2021 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta nowych Członków Rady Nadzorczej na nową, wspólną, trzyletnią kadencję, Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 02.07.2021 roku powołała nowych członków Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:
  • a) Komitet Audytu:
    • − Artur Osuchowski Przewodniczący Komitetu,
    • − Paweł Małyska Członek Komitetu,
    • − Piotr Kaczmarek Członek Komitetu,
    • − Robert Pietryszyn Członek Komitetu
  • b) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:
    • − Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu,
    • − Paweł Małyska Członek Komitetu,
    • − Piotr Kaczmarek Członek Komitetu,
    • − Piotr Pinior Członek Komitetu
    • − Piotr Borowiec Członek Komitetu
• 4) W dniu 4 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotów niepowiązanych z Emitentem prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności nieruchomości położonych w Warszawie przy al. Krakowskiej wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków (dalej: Nieruchomość) oraz z innymi świadczeniami wymienionymi w umowie. Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych będących przedmiotem transakcji wynosi 0,7215 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 58.000.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 71.340.000,00 zł brutto.
• 5) W dniu 11 sierpnia 2021 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku (dalej: Nieruchomość). Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowej będącej przedmiotem transakcji wynosi 0,2349 ha. Cena za Nieruchomość została określona na łączną kwotę 19.500.000,00 zł netto, powiększoną o podatek VAT obliczony według stawki 23 % tj. na kwotę 23.985.000,00 zł brutto.
• 6) W dniu 11 sierpnia 2021 r. spółka Develia S.A. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę kredytu nieodnawialnego do kwoty 33,7 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Kaskady Różanki" we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kredyt nie został uruchomiony.
• 7) W dniu 13 sierpnia 2021 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Grupo Lar Holding Polonia") oraz CGLS sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie ("Lar Management Polonia") – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar ("Partnerzy"), umowę współpracy w ramach joint venture z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowych w Warszawie przy utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z projektów deweloperskich ("Umowa JV"). Umowa JV została zawarta co do zasady na warunkach określonych w porozumieniu w sprawie nawiązania współpracy w ramach joint venture "Memorandum of Understanding of a joint venture in the Polish real estate sector", zawartym przez Emitenta, Grupo Lar Holding Polonia oraz Lar Management Polonia w dniu 11.06.2021 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 45/2021 z dnia 13.08.2021 r. Współpraca w ramach Umowy JV będzie polegać na utworzeniu kilku spółek inwestycyjnych z zamiarem budowy osiedli mieszkaniowych w Warszawie, które będą właścicielami praw i obowiązków wynikających z danych projektów deweloperskich. Projekty będą czerpać z doświadczenia Emitenta oraz Partnerów, a operacyjne zarządzanie będzie realizowane przez zespół Grupo Lar. Łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia w ramach współpracy na podstawie Umowy JV wyniesie 125.000.000 PLN, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. Umowa JV została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach złotych)

(i) uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację polegającą na utworzeniu wspólnych przedsiębiorców przez Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia,

(ii) zakończenie przez Emitenta dodatkowego due diligence dwóch projektów deweloperskich z pozytywnym wynikiem.

• 8) W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółki LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 10 Sp.k. i Spółka LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 11 Sp.k. powzięły uchwały w sprawie połączenia ze spółką LC Corp Service S.A. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi z chwila zarejestrowania przez Sąd rejestrowy.
• 9) W dniu 6 września 2021 r. raportem bieżącym nr 50/2021 Emitent poinformował o planowanej emisji obligacji w ramach programu obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 400.000.000 PLN Szczegółowe parametry emisji obligacji zostaną ustalone w procesie rozmów z inwestorami i budowania księgi popytu.
• 10) W dniu 7 września 2021 r. Develia S.A. zbyła 50 udziałów, stanowiących 50% kapitału zakładowego w spółce Atal Services Sp. z o.o.

Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Andrzej Oślizło Prezes Zarządu

Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu

Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu

Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy

Michał Michalczyk Kierownik sprawozdawczości finansowej i konsolidacji

Wrocław, dnia 8 września 2021 roku