AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Develia S.A.

Board/Management Information May 13, 2025

5583_rns_2025-05-13_44a89ad5-a75e-42d9-90ce-cdf0075e3b10.pdf

Board/Management Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ DEVELIA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z WYKONYWANIA NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI W OKRESIE OD 01.01.2024 R. DO 31.12.2024 R.

I. Skład i działalność Rady Nadzorczej w 2024 roku

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Develia S.A. (dalej "Spółka", a wraz z podmiotami zależnymi – "Grupa") na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco:

  • Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
  • Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
  • Piotr Pinior Członek Rady Nadzorczej
  • Piotr Borowiec Członek Rady Nadzorczej
  • Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
  • Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta Wąchałę.

Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

  • Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
  • Piotr Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej
  • Robert Pietryszyn Członek Rady Nadzorczej
  • Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej
  • Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
  • Adam Chabior Członek Rady Nadzorczej
  • Robert Wąchała Członek Rady Nadzorczej

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej.

Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń opisane w pkt. II poniżej.

2. Podjęte uchwały

Rada Nadzorcza Spółki wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2024, odbyła 7 posiedzeń oraz podjęła 60 uchwał, z czego:

  • - 27 uchwał zostało podjęte na posiedzeniach,
  • - 33 uchwały zostały podjęte zgodnie z § 19 ust. 6 Statutu Spółki, czyli w trybie obiegowym.

Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

3. Działalność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych i Statutem Spółki oraz czuwała nad właściwym wykonywaniem przez Spółkę statutowych zadań.

Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały w szczególności:

  • analizowanie bieżących wyników finansowych oraz ich ocenianie,
  • analizowanie okresowych sprawozdań finansowych,
  • zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy,
  • analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu w tym uchwał podjętych przez Zarząd w 2024 r. zgodnie z art. 3801 par. 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych,
  • zatwierdzanie i udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w tym w szczególności w zakresie umów kredytu i emisji obligacji w ramach programu,
  • udzielenie zgody na ustanawianie zabezpieczeń do umów kredytu zawieranych przez Spółkę i spółki Grupy,
  • udzielanie zgody na nabywanie oraz zbywanie nieruchomości przez Spółkę,
  • rozmowy z Zarządem oraz kluczowymi pracownikami Spółki w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza m.in.:

  • opiniowała projekty uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
  • dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023,
  • sporządziła i przyjęła sprawozdanie dotyczące działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023,
  • sporządziła i dokonała oceny działalności i sytuacji finansowej Spółki,
  • zatwierdziła sprawozdania z działalności Komitetu Audytu oraz Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń za rok 2023,
  • zatwierdziła budżet Spółki na rok 2024,
  • przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023,
  • wyrażała zgodę Zarządowi Spółki na zakup oraz sprzedaż nieruchomości przez Spółkę oraz nabycie i objęcie udziałów w innych podmiotach (w tym w spółkach Grupy),
  • wyrażała zgodę Zarządowi Spółki na podjęcie współpracy w ramach joint venture z innymi podmiotami, w szczególności w ramach projektu JV Morska,
  • wyraziła zgodę na zmianę programu emisji obligacji przez Spółkę,
  • potwierdziła realizację celów indywidualnych Wiceprezesa Zarządu wyznaczonych na 2023 r. oraz przyznała premię pieniężną w tym zakresie;
  • dokonała zmiany budżetu Spółki w 2024 roku w zakresie zakupu gruntów,
  • zatwierdziła strategię Grupy na lata 2024- 2028,
  • potwierdziła spełnienie Kryterium Finansowego i Kryterium Rynkowego za 2023 rok w ramach III transzy uprawnień Programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianego do realizacji na lata 2021-2024 w stosunku do osób uprawnionych będących członkami zarządu,
  • dokonała przydziału warrantów za rok 2024 dla członków Zarządu a także opiniowała przydział warrantów dla kluczowych osób w Spółce za rok 2024 i 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu – w ramach programu motywacyjnego na lata 2021-2024,
  • dokonała zmian przyjętej procedury i polityki wyboru firmy audytorskiej oraz regulaminu Komitetu Audytu,
  • przyjęła plan audytu wewnętrznego na 2024 rok,
  • dokonała okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
  • zatwierdziła budżet na 2025 rok,
  • powołała Zarząd na nową kadencję oraz powołała nowego członka Zarządu, w tym zawarła umowy o pracę z członkami Zarządu,
  • dokonała zmiany podziału kompetencji członków Zarządu,
  • wyraziła zgodę na pełnienie przez Prezesa Zarządu funkcji członka Rady Nadzorczej w PKO BP S.A.,
  • ustaliła tekst jednolity Statutu Spółki w związku z dokonanymi zmianami w wyniku podwyższeń kapitału,
  • dokonała zatwierdzenia Regulaminu Programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki Develia SA przewidzianego do realizacji na lata 2025-2028, oraz ustalenia zasad wydawania i obejmowania warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z programem motywacyjnym dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianym do realizacji na lata 2025-2028.

Rada Nadzorcza czuwała ponadto nad sytuacją finansową Spółki i opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki. Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki pozyskiwała informacje konieczne do ich wykonania z przedstawianych przez Zarząd dokumentów, informacji oraz prezentacji i wyjaśnień.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w okresie sprawozdawczym była prawidłowa, a Zarząd w sposób rzetelny i wyczerpujący przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów związanych z działalnością Spółki oraz Grupy, a także na bieżąco informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami.

Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2024 roku archiwizowane są w siedzibie Spółki.

II. Komitety Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania zarówno na posiedzeniach, jak i w ramach prac komitetów Rady. Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, tworzyć stałe i doraźne komitety. W takim wypadku Rada Nadzorcza ustala regulamin takiego komitetu, jego skład i cele. Komitety sprawowały swoje funkcje zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminami poszczególnych Komitetów. W roku 2024 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały następujące jej komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

1. Komitet Audytu

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 roku przestawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty niniejszego sprawozdania:

  • Filip Gorczyca Przewodniczący Komitetu
  • Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
  • Michał Hulbój Członek Komitetu

Komitet Audytu działał zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w Komitecie Audytu w 2024 r., spełniali i spełniają nadal kryterium niezależności.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zasiadający w składzie tego Komitetu w 2024 r. posiadają wiedzę w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych:

Spośród członków Komitetu Audytu pełniących swoje funkcje w tym Komitecie, Michał Hulbój i Piotr Kaczmarek zadeklarowali posiadanie wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu w ramach swoich podstawowych zadań w 2024 roku, odbył szereg spotkań z biegłym rewidentem Spółki w celu omówienia m.in.:

  • − wyników badania sprawozdań finansowych za rok 2023,
  • − wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 roku,
  • − przebiegu i wstępnych wyników badania sprawozdań finansowych za rok 2024 oraz
  • − kwestii ryzyk zidentyfikowanych w trakcie badania śródrocznego i rocznych sprawozdań finansowych.

Ponadto na posiedzeniach Komitetu Audytu dyskutowano na temat organizacji wewnętrznych funkcji kontrolnych: kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego. Komitet Audytu wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2024 odbył 10 (dziesięć) posiedzeń oraz prowadził komunikację i prace poza formalnie zwołanymi posiedzeniami.

Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu było bieżące monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z firmą audytorską w tym obszarze. Przedstawiciele firmy audytorskiej Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k., badający sprawozdania za 2023 r. byli obecni na dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu w 2024 r. (28 lutego 2024 r. i 29 marca 2024 r.), a dokonując przeglądu sprawozdania za I półrocze 2024 r. oraz badając sprawozdania za 2024 r. byli obecni na czterech posiedzeniach Komitetu Audytu w 2024 r. (11 lipca 2024 r., 5 września 2024 r., 6 listopada 2024 r. i 16 grudnia 2024 r.).

Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta (zarówno badającego sprawozdania za 2023 rok, jak i za 2024 rok) warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a sprawozdania finansowe we wszystkich ich aspektach zostały sporządzone, wedle najlepszej wiedzy Komitetu Audytu, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i w ocenie Komitetu Audytu rzetelnie odzwierciedlały one wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy. Komitet Audytu po zapoznaniu się z treścią sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy za rok 2024, potwierdził, że przedstawione w nich dane są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Komitet Audytu corocznie przyjmuje plan pracy audytu wewnętrznego, rekomendując jego przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki. Jako główne cele audytu wewnętrznego określone zostały badanie i ocena adekwatności, skuteczności i efektywności systemu zarządzania ryzykiem biznesowym i systemu kontroli wewnętrznej, a w szczególności:

  • przegląd i ocena istniejących mechanizmów kontroli wewnętrznej oraz wiarygodności i rzetelności informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych,
  • przegląd i ocena zgodności z przepisami prawa, politykami, planami i procedurami, określenie braków i słabości istniejących kontroli w celu proaktywnego rozwiązywania problemów i minimalizacji wpływu na działania operacyjne Spółki i Grupy,
  • ocena środków ochrony aktywów Spółki i Grupy,
  • ocena dostosowania działań do przedstawionych wcześniej zaleceń audytu lub kontroli.

Komitet Audytu we współpracy z audytorem wewnętrznym opracował plan pracy audytu wewnętrznego na rok 2024 r. rekomendując jego przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2/2024 z dnia 28 lutego 2024 r., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 6/2024 z dnia 6 marca 2024 r. Jako główne zadania audytu wewnętrznego określone w nim zostały:

  • − Sprawozdawczość komórki audytu wewnętrznego za rok 2023,
  • − Cykliczne badanie poziomu wdrożeń rekomendacji i zaleceń za IIH 2023,
  • − Audyt w zakresie administracji biurowej (pion administracyjny),
  • − Przegląd sformalizowanego systemu zarządzania Etap pierwszy Analiza stanu faktycznego,
  • − Kontrola wewnętrzna Wprowadzenie wykonawców oraz podwykonawców na inwestycje (pion mieszkaniowy),
  • − Audyt Podatki lokalne (pion finansowy),
  • − Wewnętrzny przegląd na poziomie IT (przed badaniem Cyber IT) (pion administracyjny),
  • − Cykliczne badanie poziomu wdrożeń rekomendacji i zaleceń za IH 2024,
  • − Naliczanie składników prowizyjnych (pion mieszkaniowy),
  • − Przegląd sformalizowanego systemu zarządzania Etap drugi Proces tworzenia regulacji lub aktualizacji istniejących rozwiązań,
  • − Audyt Wybór systemu działania dla realizacji inwestycji mieszkaniowych generalny wykonawca lub construction management,
  • − Audyt CYBER IT (pion administracyjny),
  • − Audyt systemu ERM (powdrożeniowy),
  • − Audyt Wybór GW w kontekście rozbudowy Grupy i nowej Procedury (pion mieszkaniowy).

Część powyższych zadań audytowych została zlecona zewnętrznemu podmiotowi – Grant Thornton, który wykonywał prace audytowe we współpracy z audytorem wewnętrznym.

2. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

  • Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
  • Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
  • Piotr Pinior Członek Komitetu
  • Piotr Borowiec Członek Komitetu
  • Robert Pietryszyn Członek Komitetu

W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotra Piniora i Piotra Borowca skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

  • Jacek Osowski Przewodniczący Komitetu
  • Piotr Kaczmarek Członek Komitetu
  • Robert Pietryszyn Członek Komitetu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonując swoje obowiązki w roku obrotowym 2024, odbył 6 posiedzeń, podjętych zostało 9 uchwał (zarówno na posiedzeniach jak i w trybie obiegowym). Z posiedzeń Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń sporządzane są protokoły, które przechowywane są wraz z pozostałą dokumentacją w siedzibie Spółki.

Przedmiotem prac Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w roku 2024 było m.in.:

  • − omówienie wykonania celów indywidualnych Pawła Ruszczaka wyznaczonych na 2023 r. oraz przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w tym zakresie;
  • − przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej pozytywnego zaopiniowania uchwały Zarządu w zakresie dodatkowego przydziału opcji za 2023 rok oraz przydziału opcji za 2024 rok w ramach puli podstawowej dla osób uprawnionych innych niż członkowie Zarządu oraz przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie przydziału opcji dla członków Zarządu za 2024 rok, zgodnie Regulaminem Programu motywacyjnego;
  • − dokonanie oceny efektów pracy członków Zarządu w 2023 r.
  • − weryfikacja wyliczeń premii rocznej członków Zarządu za 2023 r.;
  • − przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń za rok 2024;
  • − przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023;
  • − przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawie potwierdzenia spełnienia Kryterium Finansowego i Kryterium Rynkowego za 2023 rok w ramach I transzy uprawnień Programu

motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianego do realizacji na lata 2021-2024 w stosunku do osób uprawnionych będących członkami zarządu;

  • − przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej w zakresie podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał dotyczących: (i) zatwierdzenia Regulaminu Programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki Develia SA przewidzianego do realizacji na lata 2025-2028, oraz (ii) ustalenia zasad wydawania i obejmowania warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z programem motywacyjnym dla osób o kluczowym znaczeniu dla spółki przewidzianym do realizacji na lata 2025-2028;
  • − przegląd wynagrodzeń członków Zarządu Develia w porównaniu do wybranych spółek notowanych;
  • − omówienie sytuacji kadrowej Spółki;
  • − przyjęcie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej pozytywnego zaopiniowania uchwały Zarządu w zakresie dodatkowego przydziału opcji za 2023 oraz 2024 w ramach utraconych uprawnień, zgodnie Regulaminem Programu motywacyjnego;
  • − przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej rozszerzenia składu Zarządu oraz powołania Zarządu Spółki na nową kadencję;
  • − przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej zawarcia umów o pracę z członkami Zarządu w związku z powołaniem na nową kadencję;

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje czynności zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz najlepszą praktyką w zakresie zasad ładu korporacyjnego.

III. Ocena sytuacji Spółki

Rok 2024 był wymagającym okresem dla Spółki i Grupy jak i dla całej gospodarki z uwagi na niepewną sytuację na rynkach wywołaną m.in. trwającą nadal wojną w Ukrainie. Spółka kontynuowała działania założone w "Strategii Develia na lata 2021-2025" związane z dezinwestycją portfela biurowego i handlowego. Grupa prowadziła działania na rynku deweloperskim kontynuując inwestycje lub przygotowując się do rozpoczęcia inwestycji budowlanych oraz dezinwestycji aktywów segmentu komercyjnego -centrum biurowo-handlowo-usługowym Arkady Wrocławskie oraz nieruchomości przy ul. Kolejowej we Wrocławiu do czasu jej sprzedaży w grudniu 2024 r. W 2024 r. Spółka zawarła też z partnerami – grupą podmiotów kontrolowanych przez TFI Rockbridge, spółką Derby Investments oraz grupą inwestorów indywidualnych – umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture (JV) z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej oraz jej spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji w Gdyni, co pozwoliło zwiększyć skalę działania.

Spółka prowadziła działalność deweloperską w ramach segmentu mieszkaniowego, a także realizowała zadania związane z administracją, zarządzaniem oraz nadzorem właścicielskim nad spółkami zależnymi i organizowała finansowanie ich działalności inwestycyjnej. Spółka prowadziła również intensywną działalność w zakresie pozyskiwania gruntów pod nowe inwestycje w Warszawie, Krakowie, Gdańsku, Gdyni, Poznaniu i we Wrocławiu.

Rok 2024 był dla Spółki rekordowy pod względem sprzedaży. Develia sprzedała 3197 mieszkań wobec 2674 w 2023 r., co oznacza wzrost o 20% i umocnienie się w czołówce największych deweloperów w Polsce. Liczba przekazań, która wyniosła 2865 lokali w porównaniu do 2751 lokali rok wcześniej, również była najwyższa w historii. Oba te parametry z nawiązką spełniły cele, jakie Spółka postawiła sobie na 2024 r.

W ramach Strategii przyjęte zostały również cele Zarządu Spółki na rok 2024:

  • − liczba sprzedanych lokali w 2024 roku (umowy deweloperskie lub przedwstępne) w przedziale 2900- 3100 oraz wprowadzenie do oferty i rozpoczęcie budowy w 2024 roku 3500-3700 nowych lokali.,
  • − przekazania lokali mieszkalnych w roku 2024 na poziomie 2700-2900 lokali,
  • − przygotowanie budynku Arkady Wrocławskie do sprzedaży w 2025 r,
  • − podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży Arkady Wrocławskie.

W segmencie komercyjnym Grupa zrealizowała założenia dotyczące strategii dezinwestycji aktywów komercyjnych, w tym dokonano sprzedaży nieruchomości przy ul. Kolejowej we Wrocławiu, a dodatkowo realizowano działania mające na celu finalizację sprzedaży budynku Arkady Wrocławskie. Ponadto zrealizowane zostały założenia w segmencie mieszkaniowym. Spółka stopniowo zwiększa swoje kompetencje w obszarze rynku najmu instytucjonalnego, będącego formą dywersyfikacji i uzupełnienia działalności podstawowej w sektorze mieszkaniowym m.in. poprzez nabycie nieruchomości we Wrocławiu, która zgodnie z wstępnym planem Spółki zostanie przeznaczona na realizację projektu akademikowego lub PRS czy też podpisanie z Innova Capital oraz Solida Capital listu intencyjnego w sprawie realizacji portfela inwestycji domów studenckich za pośrednictwem dedykowanego funduszu inwestycyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej podjęte przez Spółkę w 2024 roku działania przyczyniły się zarówno do utrzymania stabilnej sytuacji finansowej Grupy jak i jej dalszego rozwoju oraz umacniania jej pozycji rynkowej.

W dniu 16 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki "Strategię Grupy Develia na lata 2024-2028" ("Strategia"). Celem Strategii jest wskazanie potencjału rozwoju spółki Develia na bazie analizy spółki, rynku i konkurencji. Strategia przewiduje zwiększenie wartości Spółki poprzez zwiększenie skali działalności i jednocześnie zapewnienie Grupie bazy pod dalszy rozwój w wybranych segmentach rynku nieruchomości. Grupa planuje dalszy rozwój w segmencie mieszkaniowym i kontynuację procesu sprzedaży aktywów w segmencie biurowym i handlowym. Odzyskany kapitał planuje się reinwestować w najbardziej perspektywiczne obszary rynkowe w tym mieszkania i segment PRS.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia strategię biznesową i cele Spółki ustalone przez Zarząd: rozszerzanie działalności w kluczowych miastach Polski (Warszawa, Wrocław, Kraków, Gdańsk) poprzez odpowiednie uruchamianie inwestycji z istniejącego portfela jak i przez nowe nabycia nieruchomości, dywersyfikując w ten sposób ofertę produktową ze względu na lokalizację i standard.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2024 oraz pracę Zarządu Spółki, który realizował przyjęte plany. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka była zarządzana prawidłowo i skutecznie.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, działający jako proces weryfikujący stosowanie procedur i ich efektywność. System kontroli wewnętrznej wsparty jest niezależnym audytem wewnętrznym, który może zapewnić doskonalenie kontroli wewnętrznej funkcjonującej w Spółce, a uzupełnieniem powyższego jest funkcja compliance officer, w ramach której wyznaczona osoba koordynuje nadzór nad przestrzeganiem obligatoryjnych oraz dobrowolnie przyjętych regulacji prawnych w Spółce. W Spółce istnieją kompleksowe zasady postępowania dotyczące stosowanych praktyk, konfliktu interesów i zasad etycznych. Wdrożenie i monitorowanie jest nadzorowane przez compliance officera, współpracującego m.in. z audytorem wewnętrznym. W ramach kompleksowego podejścia do działania systemu kontroli wewnętrznej – mając na uwadze, iż nie ma specjalnie w tym celu wydzielonej komórki organizacyjnej – całość działań oparta jest na mechanizmach niezależnego audytu wewnętrznego, compliance oraz systemie zarządzania procesami związanymi z przygotowaniem sprawozdań finansowych i controllingu.

W Spółce funkcjonuje wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego wraz z audytorem wewnętrznym, który wykonuje obowiązki audytu wewnętrznego i który realizuje audyt poszczególnych komórek organizacyjnych i procesów w Spółce, zgodnie z planem audytu przyjętym przez Radę Nadzorczą.

Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się poprzez sformalizowany proces okresowej identyfikacji, analizy i oceny czynników ryzyka w różnych obszarach działania Spółki i Grupy. W trakcie identyfikowania ryzyk ustalane są odpowiednie procedury i procesy, których wprowadzanie ma na celu eliminację, bądź ograniczenie ryzyka dla Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza nadzorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Grupie. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi, funkcjonowały właściwie.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie zidentyfikował ryzyka istotne dla Spółki i skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym. W roku 2024 Spółka utrzymywała również skuteczny i efektywny system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), adekwatny do wielkości Spółki, rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, oparty na powszechnie obowiązujących oraz dobrowolnie przyjętych przez kierownictwo jednostki regulacjach prawnych, które są istotne w zakresie działalności Grupy i dostosowane do jej profilu biznesowego.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, w ramach systemu compliance w Spółce opracowano i skutecznie wdrożono szereg procedur lub zaktualizowano istniejące. Wdrożony został również kodeks etyki wraz z kodeksem partnera biznesowego. W ramach funkcjonowania Spółki i wdrożonego kodeksu antykorupcyjnego podejmowano działania zapobiegawcze, mające na celu ograniczenie wystąpienia oszustw, takie jak: ograniczenie uprawnień do ustalonego poziomu, różne poziomy autoryzacji, silna kontrola wewnętrzna, a także niezależny audyt wewnętrzny oraz compliance. Istnieje jasny podział uprawnień, a ich delegowanie jest spójne z zakresem odpowiedzialności pracowników.

W 2024 r. w Spółce wdrożona została Procedura zgłoszeń wewnętrznych i ochrony sygnalistów, określająca m.in. dedykowane kanały zgłaszania naruszeń przez sygnalistów, procedurę dokonywania zgłoszeń naruszeń prawa i podejmowania w związku z nimi działań następczych, zgodnie z Ustawą o ochronie sygnalistów z dnia 14 czerwca 2024 r. W Spółce obowiązuje również Procedura Anonimowego Zgłaszania Naruszeń w Develia S.A., która określa zasady postępowania w przypadku zidentyfikowanych naruszeń przepisów prawa oraz procedur i standardów obowiązujących w Spółce, zasady zgłaszania naruszeń, postępowania ze zgłoszeniami, weryfikacji zgłoszeń, prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających oraz działań podejmowanych po ich zakończeniu. W Spółce ustanowiono również m.in. Politykę Bezpieczeństwa Informacji oraz Instrukcję Zarządzania Systemem Informatycznym.

W celu dokonania oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Rada Nadzorcza sprawowała stały i systematyczny nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności w oparciu o informacje i materiały uzyskiwane od Zarządu Spółki, audytora wewnętrznego, audytora zewnętrznego, compliance officera oraz kluczowych pracowników Spółki. Zgodnie z zasadą 3.8. oraz 3.9. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz Zarząd Spółki, przy udziale Komitetu Audytu.

V. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W roku 2024 Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zgodnie z uchwalonymi przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r. z wyłączeniem 10 następujących zasad, których Spółka nie stosowała w całym roku: 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.5, 2.1, 2.2, 2.11.6, 4.1. Począwszy od dnia 7 lutego 2025 r. Spółka nie stosuje 8 zasad: 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej. Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie rocznym Spółki i Grupy w 2024 roku, które Spółka traktuje jako aktualne. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W celu dokonania oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza sprawowała stały i systematyczny nadzór nad działalnością Spółki, w oparciu o informacje i materiały uzyskiwane od Zarządu Spółki, audytora wewnętrznego, compliance officera oraz kluczowych pracowników Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

VI. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 k.s.h. oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W związku obowiązkiem zarządu wynikającym z art. 3801k.s.h., polegającego na przekazywaniu radzie nadzorczej informacji o uchwałach zarządu i ich przedmiocie, sytuacji Spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki, Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki te są w pełni realizowane przez Zarząd Spółki. W szczególności na każde posiedzenie Rady Nadzorczej Zarząd przygotowuje informacje o podjętych uchwałach oraz szczegółowo omawia wszystkie istotne aspekty działalności Spółki mające znaczenie dla sytuacji majątkowej Spółki. Dodatkowo, w razie takiej potrzeby Zarząd Spółki na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o wszelkich zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia w tym zakresie działania Zarządu.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym w 2024 roku, nie podjęła żadnej uchwały w przedmiocie zlecenia na koszt Spółki jakichkolwiek dodatkowych badań w trybie określonym w art. 3821 k.s.h., z uwagi na brak takiej potrzeby.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1

Spółka w roku obrotowym 2024 nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie posiada szczegółowej polityki w tym zakresie, ale została wdrożona Polityka w zakresie wręczania i przyjmowania upominków, dokonywania darowizn oraz działań sponsoringowych w Grupie Develia, która reguluje ten aspekt działalności. Spółka podejmowała w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu rozmaite działania o ograniczonej skali, angażując się w działalność charytatywną, wspierając kilka akcji charytatywnych. Spółka prowadziła w 2024 roku działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania instytucji charytatywnych. Z uwagi na fakt, iż skala wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie instytucji charytatywnych nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę, wydatki te nie są wyodrębniane. W 2024 roku wydatki Spółki i jej Grupy na te cele wyniosły w sumie 42.000 zł. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy przedstawionego przez Spółkę szczegółowego zestawienia wydatków, poniesionych na inne cele niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością, wskazujących imienną listę wszystkich beneficjentów i wysokości środków, pozytywnie ocenia zasadność wydatków poniesionych przez Spółkę na cele opisane powyżej oraz ich wysokość wskazując, iż podejmowane działania wpisują się w zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

Spółka nie posiada oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszelkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidulanych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na płeć i wiek.

IX. Ocena Sprawozdań za 2024 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

    1. sprawozdania finansowego Develia S.A. za 2024 r.:
    2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 3.730.683 tys. zł (słownie: trzy miliardy siedemset trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
    3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 339.845 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości 339.831 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści dziewięć milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych),
    4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 129.281 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
    5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o 101.786 tys. zł (słownie: sto jeden milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
    6. e) informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
    1. sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za 2024 r.:
    2. a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.281.909 tys. zł (słownie: cztery miliardy dwieście osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewięć tysięcy złotych),
    3. b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w wysokości 379.141 tys. zł

(słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto czterdzieści jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 379.127 tys. zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych),

  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 168.583 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 80.565 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
  • e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.
    1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; oraz
    1. wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok 2024.

Po przeanalizowaniu dokumentów oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 3 kwietnia 2025 roku, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdania finansowe Spółki i Grupy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, jak również zgodnie z księgami i dokumentami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2024 i przychyla się do propozycji Zarządu, aby wypracowany przez Spółkę w roku 2024 zysk netto w wysokości 339.845.176,38 zł został przeznaczony w następujący sposób:

  • a) kwotę 264.598.500,00 zł przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy poprzez wypłatę dywidendy,
  • b) kwotę 75.246.676,38 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje proponowaną przez Zarząd wypłatę dywidendy w łącznej kwocie 265.482.116,46 zł obejmującej część zysku za rok obrotowy 2024 przeznaczonego na wypłatę dywidendy w kwocie 264.598.500,00 zł, powiększonego o kwotę 883.616,46 zł przeniesioną z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku z roku 2019 z przeznaczeniem na wypłaty dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości.

X. Samoocena Rady i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

W 2024 r. Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących tematach związanych z działalnością Spółki oraz na strategii dalszego rozwoju Spółki i Grupy. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Za wyjątkiem Michała Hulbója, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2024.

XI. Rekomendacje

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2024 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Develia S.A.:

    1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 zawierającego: ocenę Sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia S.A. w 2024 roku oraz Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku, a także inne oceny i informacje wskazane w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021,
    1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Develia S.A. za rok obrotowy 2024,
    1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Develia S.A. i Grupy Kapitałowej Develia w 2024 roku,
    1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia za rok obrotowy 2024,
    1. rozpatrzenie i pozytywne zaopiniowanie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Develia S.A. za rok 2024,
    1. udzielenie Członkom Zarządu Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku,
    1. udzielenie Członkom Rady Nadzorczej Develia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku,
    1. podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024 r.

Warszawa, dnia 9 maja 2025 r.

Jacek Osowski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.