Develia S.A.

259400HUJAX3D4W3RL34 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ext:OtherCapitalsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ext:SupplementaryCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ext:OtherCapitalsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ext:SupplementaryCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ext:SupplementaryCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ext:SupplementaryCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ext:SupplementaryCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ext:OtherCapitalsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ext:OtherCapitalsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ext:OtherCapitalsMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember iso4217:PLN xbrli:shares 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-01-01 2023-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-01-01 2024-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2022-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2023-12-31 259400HUJAX3D4W3RL34 2024-12-31 iso4217:PLN GRUPA KAPITAŁOWA DEVELIA S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU Wrocław, 3 kwietnia 2025 roku Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej5 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów6 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych8 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9 Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające11 1.Informacje ogólne11 2.Skład Grupy11 3.Zmiany w strukturze Grupy15 4.Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej17 5.Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego19 6.Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie20 6.1.Profesjonalny osąd 20 6.2.Niepewność szacunków 21 7.Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego23 7.1.Oświadczenie o zgodności23 7.2.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego23 8.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości23 9.Nowe standardy i interpretacje, które zostały publikowane, a nie weszły jeszcze w życie25 10.Istotne zasady rachunkowości26 10.1.Zasady konsolidacji26 10.2.Wycena do wartości godziwej27 10.3.Wartość firmy27 10.4.Wartości niematerialne 28 10.5.Rzeczowe aktywa trwałe28 10.6.Nieruchomości inwestycyjne 29 10.7.Odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych30 10.8.Zapasy31 10.9.Aktywa finansowe31 10.10.Utrata wartości aktywów finansowych33 10.11.Instrumenty zabezpieczające33 10.12.Rozliczenia międzyokresowe34 10.13.Kapitały własne 34 10.14.Zobowiązania finansowe34 10.15.Rezerwy35 10.16.Zobowiązania z tytułu umów z klientami35 10.17.Odprawy emerytalne 35 10.18.Wycena aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych35 10.19.Zobowiązania warunkowe36 10.20.Przychody36 10.21.Podatek bieżący37 10.22.Podatek odroczony37 10.23.Podatek od towarów i usług38 10.24.Koszty finansowania zewnętrznego38 10.25.Zysk/(Strata) netto na akcję38 11.Informacje dotyczące segmentów działalności39 2 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 12.Przychody i koszty41 12.1.Przychody ze sprzedaży41 12.2.Koszty według rodzaju42 12.3.Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych42 12.4.Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 44 12.5.Koszty świadczeń pracowniczych 44 12.6.Pozostałe przychody operacyjne 47 12.7.Pozostałe koszty operacyjne48 12.8.Przychody finansowe 48 12.9.Koszty finansowe48 13.Podatek dochodowy49 13.1.Obciążenie podatkowe49 13.2.Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej49 13.3.Odroczony podatek dochodowy50 14.Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję51 15.Wartość firmy51 16.Wartości niematerialne52 17.Rzeczowe aktywa trwałe52 18.Należności długoterminowe54 19.Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności54 20.Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 56 20.1.Nieruchomości inwestycyjne56 20.2.Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży57 20.3.Sprzedaż nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu59 20.4.Sprzedaż lokali usługowych w nieruchomości Babka Tower w Warszawie59 20.5.Sprzedaż nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu59 21.Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych 59 22.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 60 23.Krótkoterminowe papiery wartościowe 61 24.Pozostałe aktywa finansowe62 25.Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne63 26.Rozliczenia międzyokresowe63 27.Kapitały własne64 27.1.Kapitał podstawowy64 27.2.Kapitał zapasowy65 27.3.Pozostałe kapitały66 28.Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 67 29.Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych71 30.Zobowiązania z tytułu leasingu72 31.Zobowiązania 72 31.1.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania72 31.2.Zobowiązania warunkowe 73 31.3.Zobowiązania inwestycyjne75 31.4.Sprawy sądowe75 32.Rezerwy75 33.Zobowiązania z tytułu umów z klientami 76 34.Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych76 34.1.Zmiana stanu rezerw76 34.2.Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów76 34.3.Inne korekty76 3 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 35.Transakcje z podmiotami powiązanymi77 35.1.Jednostka dominująca dla Grupy77 35.2.Wypłata dywidendy przez Develia S.A.78 35.3.Wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej Grupy78 35.4.Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej78 36.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych78 37.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym79 37.1.Ryzyko stopy procentowej79 37.2.Ryzyko walutowe79 37.3.Ryzyko kredytowe80 37.4.Ryzyko związane z płynnością80 38.Instrumenty finansowe81 38.1.Wartości godziwe81 38.2.Ryzyko stopy procentowej82 38.3.Zabezpieczenia83 39.Zarządzanie kapitałem86 40.Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe87 41.Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego88 4 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku Nota 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 31 grudnia 2022 (badane) (badane) ‎ (przekształcone) (badane) ‎ (przekształcone) Aktywa A. Aktywa trwałe 447 814 432 208 340 377 1. Wartość firmy 15 66 858 66 858 - 2. Wartości niematerialne 16 4 561 4 775 1 127 3. Rzeczowe aktywa trwałe 17 30 276 10 409 5 959 4. Należności długoterminowe 18 612 11 858 9 674 5. Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 19 117 484 58 087 83 688 6. Nieruchomości inwestycyjne 20.1 90 379 147 488 129 791 7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 26 306 268 1 340 8. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13.3 24 563 34 377 16 877 9. Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych 21 112 775 98 088 91 921 B. Aktywa obrotowe 3 643 590 3 181 553 2 066 106 1. Zapasy 21 2 689 069 2 213 417 1 555 973 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 22 96 112 244 475 21 387 3. Należności z tytułu podatku dochodowego 8 851 7 036 2 464 4. Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych 29 - - 770 5. Krótkoterminowe papiery wartościowe 23 28 042 25 000 35 049 6. Pozostałe aktywa finansowe 24 233 032 179 414 94 420 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 579 535 498 970 352 119 8. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 26 8 949 13 241 3 924 C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 20.2 190 505 194 305 534 898 Aktywa razem 4 281 909 3 808 066 2 941 381 Kapitał własny i zobowiązania A. Kapitał własny 1 717 005 1 548 422 1 427 372 I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 715 291 1 546 858 1 427 019 1. Kapitał podstawowy 27.1 457 678 447 558 447 558 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 27.2 297 238 287 997 287 997 3. Kapitały zapasowy 27.2 478 560 287 651 169 977 4. Kapitał rezerwowy 9 623 16 369 16 369 5. Pozostałe kapitały 27.3 92 115 97 172 73 933 6. Niepodzielony wynik finansowy 380 077 410 111 431 185 II. Udziały niekontrolujące 1 714 1 564 353 B. Zobowiązania długoterminowe 932 199 707 757 480 656 1. Długoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 28 855 936 600 382 390 636 2. Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 30 6 978 15 517 4 888 3. Rezerwy 32 811 18 222 14 592 4. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13.3 68 474 73 636 70 540 C. Zobowiązania krótkoterminowe 1 618 438 1 537 627 1 005 455 1. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 28 48 920 281 382 192 604 2. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych 29 314 - - 3. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu 30 71 962 56 540 63 902 4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 31.1 331 984 265 847 193 443 5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 47 594 56 679 5 619 6. Rezerwy 32 92 250 91 785 23 996 7. Zobowiązania z tytułu umów z klientami 33 1 025 414 785 394 525 891 D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 20.2 14 267 14 260 27 898 Kapitał własny i zobowiązania razem 4 281 909 3 808 066 2 941 381 5 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku Nota Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 (badane) (badane) ‎ (przekształcone) Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 12.1 1 789 530 1 607 825 Przychody ze sprzedaży usług 12 120 34 869 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów 1 777 410 1 572 956 Koszt własny sprzedaży 12.2 (1 182 948) (1 119 208) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 606 582 488 617 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych 12.3 7 450 (28 516) Koszty sprzedaży 12.2 (47 681) (29 180) Koszty ogólnego zarządu 12.2 (103 127) (105 542) Pozostałe przychody operacyjne 12.6 10 388 9 903 Pozostałe koszty operacyjne 12.7 (23 276) (5 697) Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 450 336 329 585 Przychody finansowe 12.8 22 021 36 763 Koszty finansowe 12.9 (13 917) (23 338) Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności 19 18 871 (1 983) Zysk/(Strata) brutto 477 311 341 027 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 13.1 (98 170) (65 642) Zysk/(Strata) netto 379 141 275 385 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku ‎ w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych (17) (742) Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów 3 141 Inne całkowite dochody (netto) (14) (601) Całkowite dochody 379 127 274 784 6 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Nota Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 (badane) (badane) ‎ (przekształcone) Zysk/(Strata) netto przypadający: 14 379 141 275 385 Akcjonariuszom jednostki dominującej 380 269 275 623 Akcjonariuszom niekontrolującym (1 128) (238) Całkowite dochody przypadające: 379 127 274 784 Akcjonariuszom jednostki dominującej 380 255 275 022 Akcjonariuszom niekontrolującym (1 128) (238) Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ‎ na jedną akcję w zł (podstawowy) 14 0,84 0,62 Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ‎ na jedną akcję w zł (rozwodniony) 14 0,84 0,62 7 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku Nota Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 (badane) (badane) ‎ (przekształcone) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk/(Strata) brutto 477 311 341 027 II. Korekty razem (60 939) (173 826) 1. Amortyzacja 6 656 2 952 2. Zysk/Strata z tytułu różnic kursowych (418) (10 186) 3. Odsetki i udziały w zyskach 59 270 25 662 4. Udział w zyskach/stratach jednostek ujmowanych metodą praw własności (18 871) 1 983 5. Zysk/Strata z nieruchomości inwestycyjnych (wycena do wartości godziwej) 12.3 (735) 28 516 6. Zmiana stanu rezerw 34.1 (16 946) 51 960 7. Zmiana stanu zapasów oraz gruntów pod zabudowę zaklasyfikowanych do aktywów trwałych 34 (475 735) (663 611) 8. Zmiana stanu należności 159 609 (225 272) 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji 34.2 21 146 72 404 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 244 274 251 258 11. Zmiana stanu środków na rachunkach powierniczych (44 277) (38 994) 12. Inne korekty 34.3 5 088 329 502 III. Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II) 416 372 167 201 1. Podatek dochodowy zapłacony (104 415) (60 360) IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 311 957 106 841 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 168 668 389 485 1. Zbycie inwestycji w nieruchomości 12.3 55 375 317 932 2. Wpływy z tytułu aktywów finansowych 43 354 47 221 3. Wpływy z tytułu odsetek od lokat 34 17 225 24 332 4. Inne wpływy inwestycyjne (m.in. wycofanie wkładów/dywidendy od jednostek współzależnych) 52 714 - II. Wydatki (125 233) (428 329) 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (17 753) (6 203) 2. Inwestycje w nieruchomości (6 715) (1 674) 3. Wydatki na nabycie aktywów finansowych (m.in. nabycie obligacji i jednostek uczestnictwa) (52 516) (82 594) 4. Nabycie jednostek zależnych pomniejszone o przejęte środki pieniężne - (337 858) 5. Inne wydatki inwestycyjne (m.in. wkłady do jednostek współzależnych i stowarzyszonych) (48 249) - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II) 43 435 (38 844) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 339 034 651 309 1. Wpłaty na kapitał jednostki dominującej 9 179 10 317 2. Wpłaty na kapitał jednostek zależnych przez udziałowców niekontrolujących 6 992 3. Kredyty i pożyczki 28 129 849 200 000 4. Emisja dłużnych papierów wartościowych 28 200 000 440 000 II. Wydatki (613 861) (572 455) 1. Spłaty kredytów i pożyczek 28 (103 789) (135 836) 2. Wykup dłużnych papierów wartościowych 28 (201 012) (194 430) 3. Spłaty zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (1 666) (447) 4. Odsetki 34 (81 254) (62 719) 5. Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej 35.2 (226 140) (179 023) III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) (274 827) 78 854 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.IV+B.III+C.III) 80 565 146 851 E. Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 80 565 146 851 F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 498 970 352 119 G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (F+D) 579 535 498 970 8 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały zapasowy Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały ** Niepodzielony wynik finansowy Razem kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2024 roku (badane/przekształcone) 447 558 287 997 287 651 16 369 97 172 410 111 1 546 858 1 564 1 548 422 Zysk/(Strata) netto za rok 2024 - - - - - 380 269 380 269 (1 128) 379 141 Inne całkowite dochody za rok 2024 - - - - (14) - (14) - (14) Całkowite dochody za rok 2024 - - - - (14) 380 269 380 255 (1 128) 379 127 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego - - 190 909 - - (190 909) - - - Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych - - - - (1 272) - (1 272) 1 278 6 Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego * 10 120 9 241 - - (10 233) - 9 128 - 9 128 Wycena programu motywacyjnego - - - - 6 462 - 6 462 - 6 462 Wypłata dywidendy - - - (6 746) - (219 394) (226 140) - (226 140) Na dzień 31 grudnia 2024 roku (badane) 457 678 297 238 478 560 9 623 92 115 380 077 1 715 291 1 714 1 717 005 * - w dniu 12 stycznia 2024 roku oraz 22 października 2024 roku nastąpiła rejestracja zmiany kapitału zakładowego wynikającego z objęcia akcji serii K. ‎ ** - kwota Pozostałych kapitałów obejmuje rozliczenia związane z rozliczeniem nabycia spółek zależnych, wycenę programu motywacyjnego, rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej do czasu rejestracji w KRS. 9 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitały zapasowy Kapitał rezerwowy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Razem kapitały przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały akcjonariuszy niekontrolujących Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2023 roku (badane/przekształcone) 447 558 287 997 169 977 16 369 73 933 431 185 1 427 019 353 1 427 372 Zysk / (Strata) netto za rok 2023 - - - - - 275 623 275 623 (238) 275 385 Inne całkowite dochody za rok 2023 - - - - (601) - (601) - (601) Całkowite dochody za rok 2023 - - - - (601) 275 623 275 022 (238) 274 784 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego - - 117 674 - - (117 674) - - - Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych - - - - (452) - (452) 1 449 997 Niezarejestrowane wpłaty na podwyższenie kapitału - - - - 10 317 - 10 317 - 10 317 Wycena programu motywacyjnego - - - - 13 975 - 13 975 - 13 975 Wypłata dywidendy - - - - - (179 023) (179 023) - (179 023) Na dzień 31 grudnia 2023 roku (badane/przekształcone) 447 558 287 997 287 651 16 369 97 172 410 111 1 546 858 1 564 1 548 422 10 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające 1.Informacje ogólne Grupa Kapitałowa Develia S.A. („Grupa”, „Grupa Develia”) składa się z Develia S.A. i jej spółek zależnych (patrz Nota 2). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku. Develia S.A. („Spółka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) została utworzona aktem notarialnym z dnia 3 marca 2006 roku. Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce we Wrocławiu, ul. gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław, Polska. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253077. Develia S.A. została zarejestrowana w Polsce. Siedziba Spółki: Polska Państwo rejestracji Spółki: Polska Miejsce prowadzenia działalności Grupy: Polska, ul. gen. Romualda Traugutta 45, 50-416 Wrocław Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 020246398. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("PLN"). Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest: ●PKD 64.20.Z Działalność Holdingów Finansowych ●PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ●PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków ●PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ●PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane z wykonaniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych W okresie objętym sprawozdaniem oraz na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A. 2.Skład Grupy W skład Grupy Kapitałowej Develia S.A. na 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wchodziły następujące spółki zależne konsolidowane metodą pełną oraz jednostki współzależne wyceniane metodą praw własności: Efektywny udział Develia S.A. Nazwa spółki Siedziba Wysokość kapitału na dzień 31.12.2024 r. w zł * 31 grudnia 2024 Udział w kapitale 31 grudnia 2023 Udział w kapitale Jednostki zależne Arkady Wrocławskie S.A. Wrocław 113.700.000 100% 100% Develia Wrocław S.A. Wrocław 23.100.000 100% 100% Develia Warszawa Sp. z o.o. Wrocław 33.003.000 100% 100% Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o. Wrocław 13.530.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest I Sp. z o.o. 17) Wrocław 5.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest II Sp. z o.o. Wrocław 88.800.000 100% 100% 11 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) LC Corp Invest VII Sp. z o.o. Wrocław 4.000.000 100% 100% LC Corp Invest IX Sp. z o.o. Wrocław 4.700.000 100% 100% LC Corp Invest X Sp. z o.o. 1) 14) Wrocław - - 100% LC Corp Invest XI Sp. z o.o. Wrocław 41.000.000 100% 100% LC Corp Invest XII Sp. z o.o. 2) 14) Wrocław - - 100% LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Wrocław 305.000 100% 100% 4resident Sp. z o.o. Wrocław 5.000 100% 100% LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Wrocław 5.000 100% 100% LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Projekt 7 Sp. k. Wrocław 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. Wrocław 910.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp. k. Wrocław 10.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. 18) Wrocław 710.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wrocław 91.905.080 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Develia Invest Sp. z o.o. Wrocław 1.339.000 100% 100% LC Corp Service S.A. 14) Wrocław 1.138.039,00 100% (bezpośrednio i pośrednio) 100% (bezpośrednio i pośrednio) Flatte Sp. z o.o. 4) Warszawa 31.000 63,87% 76,47% Flatte Management Sp. z o.o. Warszawa 16.500 63,87% (pośrednio) 76,47% (pośrednio) Develia Construction Sp. z o.o. Warszawa 9.350.000 100% 100% Develia 303 Sp. z o.o. Warszawa 450.000 100% 100% NP 7 Sp. z o.o. Warszawa 30.055.000 100% 100% NP 8 Sp. z o.o. Warszawa 3.583.000 100% 100% NP 9 Sp. z o.o. Warszawa 14.153.000 100% 100% NP 10 Sp. z o.o. Warszawa 50.155.000 100% 100% NP 11 Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 12 Sp. z o.o. 3) Warszawa - - 100% NP 14 Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 15 Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 16 Sp. z o.o. Warszawa 52.000 100% 100% NP 17 Sp. z o.o. 3) Warszawa 95.000 100% 100% NP 18 Sp. z o.o. 3) Warszawa - - 100% NP 19 Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 20 Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 21 Sp. z o.o. 3) Warszawa - - 100% NP 22 Sp. z o.o. 3) Warszawa - - 100% 12 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) NP 23 Sp. z o.o. 3) Warszawa - - 100% Develia Land Development Sp. z o.o. Warszawa 5.000 100% 100% NP 8 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 5.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp. k. 12) Warszawa - - 100% (pośrednio) NP 11 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 92.364.650 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. 11) 15) Warszawa - - 100% (pośrednio) NP 14 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 7.331.038 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. 11) 15) Warszawa - - 100% (pośrednio) NP 19 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 32.745.000 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) NP 20 Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 17.362.369 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. 11) 15) Warszawa - - 100% (pośrednio) NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. 11) 15) Warszawa - - 100% (pośrednio) NP Maintenance S.A. 15) Warszawa 300.000 100% (bezpośrednio i pośrednio) - Jednostki współzależne Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Warszawa 5.000 80% 80% Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Warszawa 5.000 80% 80% Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Warszawa 5.000 80% 80% Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 33.358.736 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. Warszawa 4.235.021 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 10) Warszawa 1.000 80% (bezpośrednio i pośrednio) 80% (bezpośrednio i pośrednio) Malin Development 1 Sp. z o.o. 19) Warszawa 5.000 25% 25% Luisetaines Sp. z o.o. 9) Warszawa 5.000 10% - SPV Projekt A Sp. z o.o. 13) Warszawa 5.000 80% - SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp.k. 13) Warszawa 15 340 867,46 80% (bezpośrednio i pośrednio) - Jednostki stowarzyszone Morska Vita S.A. 5) 16) Warszawa 2.000.400,30 50,01% (bezpośrednio) - Morska Vita 1 Sp. z o.o. 6) Warszawa 19.770.800 50,01% (pośrednio) - Morska Vita 2 Sp. z o.o. 7) Warszawa 114.305.910 50,01% (pośrednio) - Morska Vita 3 Sp. z o.o. 8) Warszawa 5.000 50,01% (pośrednio) - * z uwagi na to, że Spółka komandytowa jest spółką osobową pozycje wykazane w tabeli powyżej jako wysokość kapitału odnoszą się do wysokości wkładów 1) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. Spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych 13 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest X Sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W Dniu 18 października 2024 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału spółki. 2) W dniu 20 marca 2024 r. Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł. W dniu 1 sierpnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała sprzedaży wszystkich dotychczas posiadanych udziałów w spółce zależnej LC Corp Invest XII Sp. z o.o. na rzecz spółki LC Corp Service S.A., która od tego dnia stała się jedynym wspólnikiem ww. spółki. W dniu 12 sierpnia 2024 r. zarejestrowane zostało w KRS obniżenie kapitału zakładowego spółki LC Corp Invest XII Sp. z o.o. z dotychczasowej kwoty 24.800.000,00 zł do kwoty 100.000,00 zł. 3) W dniu 27 marca 2024 r. zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. 4) W dniu 4 kwietnia 2024 r. dokonane zostało podwyższenie kapitału zakładowego Flatte Sp. z o.o. do kwoty 31.000 zł, w wyniku którego Develia S.A. posiada łącznie 396 udziałów stanowiących 63,87% w kapitale zakładowym. 5) W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem („Partnerzy”) umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture („Umowa JV”) z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. („Spółka JV”) oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki („Wspólna Inwestycja”). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpi do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana statutu spółki Morska Park Development S.A., na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita S.A. a jej siedziba to Warszawa. Nabycie spółek zostało rozpoznane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako nabycie aktywów. 6) W dniu 11 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 1 Sp. z o.o., na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 1 Sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa. 7) W dniu 5 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 2 Sp. z o.o., na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 2 Sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa. 8) W dniu 4 lipca 2024 r. została zarejestrowana zmiana umowy spółki Semeko Morska Park 3 Sp. z o.o., na mocy której nowa nazwa spółki to Morska Vita 3 Sp. z o.o. a jej siedziba to Warszawa. 9) W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. 10) W dniu 7 czerwca 2024 r. wspólnicy spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31.874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia sp. z o.o. z kwoty 8.034.266,00 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 8.034.084,69 zł; (3) Projekt Lizbońska Sp. z o.o. z kwoty 70,00 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł. 11) W dniu 29 kwietnia 2024 r. spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowy zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółkach: NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 12 Sp. z o.o. Sp.k.), NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 18 Sp. z o.o. Sp.k.), NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 21 Sp. z o.o. Sp.k.), NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 23 Sp. z o.o. Sp.k.). 12) W dniu 17 lipca 2024 r. spółka NP 8 Sp. z o.o. Bogucicka Sp.k. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku uchwały wspólników podjętej w dniu 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozwiązania spółki i uzgodnienia innego niż likwidacja sposobu zakończenia jej działalności. 13) W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A Sp. z o.o. sp.k. oraz do SPV Projekt A Sp. z o.o. (jedyny komplementariusz SPV Projekt A Sp. z o.o. sp.k.) w związku z aneksem do umowy JV z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. W wyniku zawartego aneksu, w dniu 3 lipca 2024 r. nastąpiło nabycie przez Develia S.A. 40 udziałów w spółce SPV Projekt A Sp. z o.o. o wartości nominalnej 100 zł za cenę 4.000 zł oraz nastąpiła zmiana umowy spółki SPV Projekt A Sp. z o.o. sp.k. m.in. na mocy której Develia S.A. przystąpiła do spółki SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp.k. jako komandytariusz i wniosła wkład w kwocie 12.272.663.29 zł przy czym kwota 6.350.000,00 zł została potrącona z pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki SPV Projekt A Sp. z o.o. sp.k. 14) W dniu 12 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest X Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest XII Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2) podjęły uchwały o połączeniu ze spółką LC Corp Service S.A. (Spółka Przejmująca). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 - całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki 14 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Przejmowanej 2, połączenie nastąpiło, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian statutu Spółki Przejmującej. Przedmiotowe połączenie zarejestrowane zostało w KRS w dniu 2 grudnia 2024 r. 15) W dniu 12 listopada 2024 r. Wspólnicy spółek NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. podjęli uchwały o połączeniach, które nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) k.s.h., poprzez zawiązanie spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), na którą przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek za akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). W dniu 6 grudnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował przedmiotowe połączenie. Firma nowej spółki to NP Maintenance S.A. Kapitał zakładowy spółki NP Maintenance S.A. wynosi 300.000,00 zł i dzieli się na 300.000 zwykłych, imiennych akcji serii A o numerach od 1 do 300.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przy czym akcje zostały przydzielone spółce NP 17 Sp. z o.o. (57.721 akcji, 19,24% kapitału zakładowego) oraz spółce Develia S.A. (242.279 akcji, 80,76% kapitału zakładowego). 16) W dniu 10 grudnia 2024 r. w wykonaniu umowy joint venture zawartej w dniu 11 marca 2024 r., nadzwyczajne walne zgromadzenia spółki Morska Vita S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 2.000.400,20 zł do kwoty 2.000.400,30 zł, poprzez emisję 1 (jednej) nowej akcji imiennej zwykłej serii G o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna Akcji Serii G została określona na kwotę 44.991.000,00 zł i została objęta i opłacona przez Develia S.A. w dniu 10 stycznia 2025 r. Przedmiotowe podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 lutego 2025 r. 17) W dniu 10 lutego 2025 r. Emitent nabył od spółki zależnej 4Resident Sp. z o.o. 3 (trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000 zł każdy w spółce LC Corp Invest I Sp. z o.o. za cenę 167.373,78 zł. Z chwilą nabycia powyższych udziałów, Emitent posiada 4 spośród 5 udziałów spółki LC Corp Invest I Sp. z o.o. stanowiących 80% wszystkich udziałów. 18) W dniu 17 grudnia 2024 r. Zebranie Wspólników spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia wkładu komandytariusza tej spółki, tj. Emitenta z kwoty 709.900,00 zł na kwotę 6.709.900,00 zł w postaci gotówki. Zmiana umowy spółki w tym zakresie została zarejestrowana przez KRS w dniu 6 marca 2025 roku. 19) W dniu 17 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Malin Development 1 Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat do kapitału zgodnie z warunkami umowy joint venture, tj. Hillwood Malin Development Logistics, LLC do wniesienia dopłaty w kwocie 450.000,00 zł (która to kwota została w całości zapłacona poprzez częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o. na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.) oraz Develia S.A. do wniesienia dopłaty w kwocie 150.000,00 zł (która to kwota została w całości zapłacona poprzez częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o. na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.). Na dzień 31 grudnia 2024 roku i na 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę dominującą w podmiotach zależnych, za wyjątkiem spółki Morska Vita S.A. był równy jej udziałowi w kapitałach tych jednostek. 3.Zmiany w strukturze Grupy Zawarcie umów współpracy JV w przedmiocie wspólnych przedsięwzięć W dniu 18 stycznia 2024 r. Develia S.A. oraz spółka zarządzana przez I Asset Management zawarły umowę współpracy w zakresie wspólnej inwestycji polegającej na budowie obiektu zamieszkania dla studentów we Wrocławiu przez powołaną w tym celu spółkę celową, w której Develia S.A. posiada 10% udziałów w kapitale zakładowym. Na mocy umowy Spółka będzie pełnić w projekcie rolę dewelopera, odpowiedzialnego za nabycie gruntu, nadzór nad budową oraz fit-out inwestycji. Po zakończeniu budowy partner wykupi udziały Spółki w projekcie i zajmie się komercjalizacją oraz zarządzaniem obiektem. W dniu 11 marca 2024 r. Emitent zawarł z podmiotami niepowiązanymi z Emitentem, tj. m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. oraz podmiotami niepowiązanymi z Emitentem („Partnerzy”) umowę w przedmiocie współpracy w ramach joint venture („Umowa JV”) z zamiarem realizacji za pośrednictwem spółki projektowej Morska Park Development S.A. („Spółka JV”) oraz jej poszczególnych spółek zależnych, wspólnej, wieloetapowej inwestycji polegającej na budowie i komercjalizacji lokali mieszkalnych i usługowych o maksymalnej powierzchni użytkowej 90 000,00 m2 (dziewięćdziesiąt tysięcy metrów kwadratowych) na nieruchomości w Gdyni Leszczynki („Wspólna Inwestycja”). Na podstawie dwóch podwyższeń kapitału zakładowego Spółki JV Emitent obejmie łącznie 50,01% akcji w Spółce JV (59,05% głosów) w zamian za wniesienie łącznego wkładu pieniężnego w kwocie 75 000 000,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącego wstępne zaangażowanie kapitałowe Emitenta w ramach Wspólnej Inwestycji. Partnerzy będą posiadać łącznie 49,99% akcji w Spółce JV. Zgodnie z Umową JV Develia S.A. dokonała w dniu 11 marca podwyższenia kapitału w kwocie 30 009 000,00 zł, natomiast drugie podwyższenie kapitału (zaklasyfikowane jako odroczona płatność) w kwocie 44 991 000,00 zł nastąpiło do 10 stycznia 2025 roku. Żaden z uczestników Wspólnej Inwestycji nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu definicji podmiotu powiązanego wskazanej w międzynarodowych standardach rachunkowości. Emitent jako podmiot zarządzający Wspólną Inwestycją, zarówno na poziomie zarządu Spółki JV jak i na podstawie osobnych umów o zarządzanie Wspólną Inwestycją, będzie odpowiedzialny za całokształt czynności związanych z realizacją Wspólnej 15 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Inwestycji, w tym będzie świadczył odpłatne usługi zarządzania projektem oraz budową i komercjalizacją lokali mieszkalnych i usługowych na nieruchomości położnej w Gdyni Leszczynki. Pozostałe założenia Umowy JV, w tym odnoszące się do założeń realizacji Wspólnej Inwestycji, nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu porozumień. W dniu 29 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Grupo Lar Holding Polonia”) oraz CGLS Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie („Lar Management Polonia”) – tj. spółkami należącymi do hiszpańskiej grupy kapitałowej Grupo Lar („Partnerzy”), aneks do umowy współpracy w ramach joint venture z dnia 13 sierpnia 2021 r. zawartej przez Emitenta oraz Partnerów z zamiarem realizacji inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z nowego projektu deweloperskiego („Nowa Inwestycja”). Współpraca w ramach Nowej Inwestycji objętej aneksem będzie polegać na utworzeniu kolejnej spółki inwestycyjnej z zamiarem budowy osiedla mieszkaniowego na około 550-600 mieszkań, zlokalizowanego w Warszawie, która będzie właścicielem praw i obowiązków wynikających z projektu deweloperskiego, oraz będzie prowadzona co do zasady na tożsamych warunkach jak te określone w Umowie JV, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 46/2021 z dnia 13.08.2021 r. W ramach Nowej Inwestycji łączne zaangażowanie kapitałowe Emitenta oraz Grupo Lar Holding Polonia wyniesie 125.375.000 zł, przy czym zaangażowanie Emitenta zostało określone na 80%, a zaangażowanie Grupo Lar Holding Polonia na 20%. W dniu 3 lipca 2024 r. po uzyskaniu zgody UOKiK nastąpiło zamknięcie transakcji i przystąpienie Emitenta do spółki projektowej SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp.k. oraz do SPV Projekt A Sp. z o.o. (jedyny komplementariusz Spółki Projektowej). Pozostałe zmiany W dniu 27 marca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek NP 17 Sp. z o.o. ze spółkami NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. Połączenie ww. spółek nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) na spółkę NP 17 Sp. z o.o. (spółka przejmująca). Z chwilą połączenia spółka NP 17 Sp. z o.o. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki (zobowiązania) spółek NP 12 Sp. z o.o., NP 18 Sp. z o.o., NP 21 Sp. z o.o., NP 22 Sp. z o.o., NP 23 Sp. z o.o. W dniu 20 marca 2024 roku Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest X Sp. z o.o. umowę zbycia 10.250 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.250.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 15.374.487,50 zł. W dniu 20 marca 2024 roku Emitent zawarł ze spółką LC Corp Invest XII Sp. z o.o. umowę zbycia 24.700 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 24.700.000,00 zł, celem ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 27.351.792,00 zł. W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 12 Sp. z o.o. Sp.k.) za cenę 116.550,00 zł. W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 18 Sp. z o.o. Sp.k.), a nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 100,00 zł. W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 21 Sp. z o.o. Sp.k.), a nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 459.675,00 zł. W dniu 29 kwietnia 2024 roku spółka NP 7 Sp. z o.o. jako zbywca zawarła ze spółką Develia S.A. jako nabywcą umowę zbycia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp.k. (poprzednia nazwa: NP 23 Sp. z o.o. Sp.k.), a nabywca nabył ogół praw i obowiązków za cenę 226.442,00 zł. W dniu 7 czerwca 2024 roku wspólnicy spółki Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki i obniżeniu wkładów wniesionych przez wspólników to jest: (1) Develia S.A. z kwoty 31.874.974 zł do kwoty 798,68 zł tj. o kwotę 31.874.175,32 zł (2) Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. z kwoty 8.034.286,00 zł do kwoty 201,31 zł, tj. o kwotę 8.034.084,69 zł; (3) Projekt Lizbońska Sp. z o.o. z kwoty 70,00 zł do kwoty 0,01 zł, tj. o kwotę 69,99 zł. W dniu 12 listopada 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest X Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 1) oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LC Corp Invest XII Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana 2) podjęły uchwały o połączeniu ze spółką LC Corp Service S.A. (Spółka Przejmująca). Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie 16 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 - całego majątku Spółki Przejmowanej 1 i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2, połączenie nastąpiło, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmian statutu Spółki Przejmującej. Przedmiotowe połączenie zarejestrowane zostało w KRS w dniu 2 grudnia 2024 r. W dniu 12 listopada 2024 roku Wspólnicy spółek NP 17 Sp. z o.o. Projekt 1 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 2 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 3 Sp. k., NP 17 Sp. z o.o. Projekt 4 Sp. k. podjęli uchwały o połączeniach, które nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 2) k.s.h., poprzez zawiązanie spółki kapitałowej (spółki akcyjnej), na którą przeszedł majątek wszystkich łączących się spółek za akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). W dniu 6 grudnia 2024 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował przedmiotowe połączenie. Firma nowej spółki to NP Maintenance S.A. Kapitał zakładowy spółki NP Maintenance S.A. wynosi 300.000,00 zł i dzieli się na 300.000 zwykłych, imiennych akcji serii A o numerach od 1 do 300.000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, przy czym akcje zostały przydzielone spółce NP 17 Sp. z o.o. (57.721 akcji, 19,24% kapitału zakładowego) oraz spółce Develia S.A. (242.279 akcji, 80,76% kapitału zakładowego). W dniu 10 grudnia 2024 roku w wykonaniu umowy joint venture zawartej w dniu 11 marca 2024 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia spółki Morska Vita S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 2.000.400,20 zł do kwoty 2.000.400,30 zł, poprzez emisję 1 (jednej) nowej akcji imiennej zwykłej serii G o wartości nominalnej 0,10 zł. Cena emisyjna Akcji Serii G została określona na kwotę 44.991.000,00 zł i została objęta i opłacona przez Develia S.A. w dniu 10 stycznia 2025 r. Przedmiotowe podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 27 lutego 2025 r. W dniu 10 lutego 2025 roku Emitent nabył od spółki zależnej 4Resident Sp. z o.o. 3 (trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000 zł każdy w spółce LC Corp Invest I Sp. z o.o. za cenę 167.373,78 zł. Z chwilą nabycia powyższych udziałów, Emitent posiada 4 spośród 5 udziałów spółki LC Corp Invest I Sp. z o.o. stanowiących 80% wszystkich udziałów. W dniu 17 grudnia 2024 roku Zebranie Wspólników spółki LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp.k. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia wkładu komandytariusza tej spółki, tj. Emitenta z kwoty 709.900,00 zł na kwotę 6.709.900,00 zł w postaci gotówki. Zmiana umowy spółki w tym zakresie nie została jeszcze zarejestrowana przez KRS. W dniu 17 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Malin Development 1 Sp. z o.o. podjęło uchwałę o zobowiązaniu wspólników do wniesienia dopłat do kapitału zgodnie z warunkami umowy joint venture, tj. Hillwood Malin Development Logistics, LLC do wniesienia dopłaty w kwocie 450.000,00 zł (która to kwota została w całości zapłacona poprzez częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o. na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.) oraz Develia S.A. do wniesienia dopłaty w kwocie 150.000,00 zł (która to kwota została w całości zapłacona poprzez częściowe potrącenie z kwoty pożyczki udzielonej przez Develia S.A. spółce Malin Development 1 Sp. z o.o. na mocy umowy pożyczki z dnia 29 marca 2023 r.). Oprócz powyżej opisanych zdarzeń, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku nie nastąpiły inne istotne zmiany w składzie Grupy. 4.Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej jednostki dominującej Skład Zarządu Spółki Develia S.A. na dzień 1 stycznia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2024 roku nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco: ●Prezes Zarządu – Andrzej Oślizło ●Wiceprezes Zarządu – Paweł Ruszczak ●Wiceprezes Zarządu – Mariusz Poławski W dniu 6 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 stycznia 2025 r. Karola Dzięcioła w skład Zarządu na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu rozpoczynającą się w dniu 1 stycznia 2025 r., powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Jednocześnie w związku z upływem z dniem 31 grudnia 2024 r. obecnej kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 6 grudnia 2024 r. powołała Pana Andrzeja Oślizło jako Prezesa Zarządu, Pana Pawła Ruszczaka jako Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Mariusza Poławskiego jako Wiceprezesa Zarządu na nową trzyletnią kadencję, wspólną dla całego Zarządu, rozpoczynającą się w dniu 1 stycznia 2025 r. Tym samym skład Zarządu od dnia 1 stycznia 2025 r. przedstawia się następująco: 17 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●Andrzej Oślizło – Prezes Zarządu ●Paweł Ruszczak – Wiceprezes Zarządu ●Mariusz Poławski – Wiceprezes Zarządu ●Karol Dzięcioł – Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco: ●Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ●Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej ●Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej ●Piotr Pinior – Członek Rady Nadzorczej ●Piotr Borowiec – Członek Rady Nadzorczej ●Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej ●Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołując z jej składu Piotr Piniora oraz Piotra Borowca i powołując na ich miejsce Adama Chabiora i Roberta Wąchałę. Od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: ●Jacek Osowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ●Piotr Kaczmarek – Członek Rady Nadzorczej ●Robert Pietryszyn – Członek Rady Nadzorczej ●Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej ●Filip Gorczyca – Członek Rady Nadzorczej ●Adam Chabior – Członek Rady Nadzorczej ●Robert Wąchała – Członek Rady Nadzorczej Ponadto w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco i nie uległ zmianie do daty publikacji niniejszego sprawozdania: ●Filip Gorczyca – Przewodniczący Komitetu ●Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ●Michał Hulbój – Członek Komitetu Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r. przedstawiał się następująco: ●Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu 18 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ●Piotr Pinior – Członek Komitetu ●Piotr Borowiec – Członek Komitetu ●Robert Pietryszyn – Członek Komitetu W związku z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej z dniem 16 maja 2024 r. Piotr Piniora i Piotra Borowca skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej od dnia 16 maja 2024 r. przedstawia się następująco: ●Jacek Osowski – Przewodniczący Komitetu ●Piotr Kaczmarek – Członek Komitetu ●Robert Pietryszyn – Członek Komitetu 5.Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 3 kwietnia 2025 roku. 19 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 6.Informacja o istotnych wartościach szacunkowych i profesjonalnym osądzie Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wymagało od Zarządu Spółki dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków. 6.1.Profesjonalny osąd W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa. Określenie momentu przejścia ryzyka i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych Rozpoznawanie przychodu ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych, który ujmowany jest zgodnie z MSSF 15 następuje w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w wiarygodny sposób. Przeniesienie ryzyk i korzyści na klienta przy sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych następuje po spełnieniu łącznie następujących warunków: (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków; (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej; (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania; (iv) podpisanie umowy deweloperskiej (w formie aktu notarialnego) lub aktu notarialnego przenoszącego własność. Wartość firmy w segmencie deweloperskim Transakcja zakupu Nexity daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim poprzez poszerzenie działalności na rynku polskim o nowe lokalizacje. W wyniku transakcji Zarząd oczekuje wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót oraz land development. W ocenie Zarządu zintegrowana grupa spółek Nexity stanowiąca całość jej operacji w Polsce spełnia definicję przedsięwzięcia zgodną z MSSF 3 ze względu na pozyskane w ramach transakcji m.in. procesy operacyjne związane z pozyskiwaniem gruntów, projektowaniem, zarządzaniem oraz realizacją inwestycji deweloperskiej, a także procesy zarządzania zasobami. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. W ocenie Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa realizuje oczekiwane korzyści związane z nabyciem Nexity, Zarząd nie stwierdził istnienia przesłanek do wykonania testu na utratę wartości. Coroczny obligatoryjny test utraty wartości został wykonany na 31 grudnia 2024 roku potwierdził brak utraty wartości. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu zgodnie z MSSF 16. Grupa ustala okres leasingu jako nieodwołalny okres leasingu, łącznie z okresami objętymi opcją przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja zostanie zrealizowana, oraz okresami objętymi opcją wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że opcja nie zostanie wykonana. Metoda wyceny jednostek ujmowanych metodą praw własności W przypadku nabycia udziałów w spółkach współkontrolowanych i stowarzyszonych wyceniane są one metodą praw własności. Grupa dokonuje również oceny czy nabycie jest związane z nabyciem przedsięwzięcia czy aktywa. 20 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 6.2.Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Utrata wartości firmy Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości firmy poprzez oszacowanie wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego przypisana została wartość firmy – segment deweloperski. Kalkulacja wartości użytkowej polegała na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodki wypracowujące środki pieniężne, a następnie ustaleniu ich wartości bieżącej przy zastosowaniu odpowiedniej stopy dyskontowej. Szczegóły przeprowadzonego testu zostały opisane w Nocie 15. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Szczegóły dotyczące stosowanych stawek amortyzacyjnych został opisane w Nocie 10.4 oraz 10.5. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Szczegółowe informacje dotyczące aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały przedstawione w Nocie 13.3. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Na koniec każdego kwartału roku obrotowego Grupa samodzielnie dokonuje wyceny wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych i aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży lub utrzymuje wartość wyceny sporządzonej przez niezależnego rzeczoznawcę na koniec poprzedniego roku (o ile nie zaistniały istotne przesłanki do zaktualizowania wyceny). Na koniec każdego roku obrotowego wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest poddawana weryfikacji przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego. Na dzień 31 grudnia 2024 roku pozycja nieruchomości inwestycyjne obejmuje nieruchomość gruntową w miejscowości Malin k/Wrocławia, której wartość została zaprezentowana na podstawie wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami. Na dzień 31 grudnia 2024 roku pozycja aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży obejmuje nieruchomości Arkady Wrocławskie, której wartość została zaprezentowana na podstawie zawartej umowy sprzedaży nieruchomości pomniejszonej o koszty sprzedaży. Szczegóły transakcji zostały opisane w Nocie 20.3. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zaprezentowane są w Nocie 20. Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward objętych rachunkowością zabezpieczeń przepływów pieniężnych ustalana jest na ostatni dzień każdego kwartału danego roku obrotowego oraz na koniec każdego roku obrotowego w oparciu o wycenę dokonaną przez instytucję zajmującą się profesjonalnie wycenami takich operacji finansowych (m.in. bank) lub w oparciu o model finansowy. Cykl operacyjny Grupa szacuje, iż normalny cykl realizacji projektów inwestycyjnych w Grupie wynosi do około 5 lat. Cykl operacyjny składa się z dwóch etapów: ●procesu przygotowawczego, który trwa około 3 lat, składającego się z czynności związanych z uzyskiwaniem uzgodnień i pozwoleń administracyjnych związanych z projektem, decyzji środowiskowych czy prac projektowych, 21 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●etapu budowy, który trwa około 2 lat. Projekty deweloperskie, których cykl operacyjny przekracza normalny cykl operacyjny są prezentowane w pozycji Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych. Projekty deweloperskie w trakcie realizacji są prezentowane jako Produkcja w toku pozycji Zapasy. Lokale mieszkalne i usługowe powstałe w wyniku realizacji procesu deweloperskiego, tj. po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie są prezentowane jako Produkty gotowe w pozycji Zapasy. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Zarząd dokonuje oceny utraty wartości realizowanych inwestycji deweloperskich poprzez analizę raportów sprzedażowych, badania rynku oraz innych dostępnych dowodów. Dla każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, które obejmują zarówno rzeczywiste jak i przyszłe przepływy środków pieniężnych dla każdego realizowanego projektu. Dla celów badania utraty wartości budżety projektów obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty. Przyjęte przez Zarząd szacowane ceny sprzedaży netto uwzględniają uzyskiwane bieżące ceny rynkowe z uwzględnieniem parametrów jakościowych i funkcjonalnych lokali, a także przewidywane tendencje cenowe na rynku nieruchomości. Wysokość odpisów aktualizujących wartość zapasów jest wielkością oszacowaną na dzień sprawozdawczy i może ulec zmianie w zależności od wahań cen rynkowych gruntów, sprzedaży mieszkań, kosztów budowy, harmonogramów realizacji projektów oraz kalkulacji stopy dyskonta w przyszłości. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków, które zostały skalkulowane na podstawie danych dostępnych na dzień ich sporządzenia. Jest to również związane z niepewnością dotyczącą właściwej estymacji warunków rynkowych w następnych latach. W konsekwencji wartości odpisów aktualizujących mogą ulegać zmianie w kolejnych okresach obrotowych. Zapasy i odpisy aktualizujące wartość zapasów zaprezentowane są w Nocie 21. Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwia polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy, o ile byłyby one związane z w/w klauzulą. 22 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi. W poniższej tabeli zaprezentowano stany bilansowe pozycji opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku. 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 24 563 34 377 Nieruchomości inwestycyjne wyceniane wg wartości godziwej 90 379 147 488 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej 190 505 194 305 Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward (314) - Rezerwa z tytułu podatku odroczonego (68 474) (73 636) Odpis aktualizujący wartość zapasów (19 442) (47 999) 7.Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych i instrumentów pochodnych, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych („PLN”), a także wszystkie wartości w tabelach i opisach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („PLN”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Jednostki dominującej sporządził plany finansowe na rok 2025 i lata kolejne. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. 7.1.Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Sprawozdania finansowe dla części spółek zależnych sporządzane są zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („UoR”). Na potrzebę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdania te przekształcane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i doprowadzane do zasad stosowanych przez Grupę. 7.2.Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. 8.Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie: ●Zobowiązanie z tytułu leasingu w transakcjach sprzedaży i leasingu zwrotnego – zmiany do MSSF 16 23 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe – zmiany do MSR 1 ●Zmiany Umowy finansowania zobowiązań wobec dostawców – Zmiany do MSR 7 i MSSF 7 Wdrożenie powyżej wymienionych standardów oraz zmiany do istniejących standardów nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Develia S.A. Informacja dotycząca wprowadzonych zmian w prezentacji W celu zwiększenia czytelności sprawozdań Grupa zdecydowała się na wprowadzenie zmiany w prezentacji zobowiązań z tytułu wynagrodzeń, kosztów ekwiwalentów urlopowych, pozostałych zobowiązań oraz rezerw. Ponadto Grupa zdecydowała o wyodrębnieniu do osobnej linii wpływów z tytułu odsetek uzyskanych od lokat bankowych w rachunku z przepływów pieniężnych. Wpływ dokonanych zmian w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych został zaprezentowany poniżej: 31 grudnia 2023 ‎ (dane publikowane) Zmiana prezentacji 31 grudnia 2023 ‎ (dane przekształcone) Aktywa A. Aktywa trwałe 432 208 - 432 208 B. Aktywa obrotowe 3 181 553 - 3 181 553 C. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 194 305 - 194 305 Aktywa razem 3 808 066 - 3 808 066 Kapitał własny i zobowiązania A. Kapitał własny 1 548 422 - 1 548 422 I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1 546 858 - 1 546 858 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej - 287 997 287 997 3. Kapitały zapasowy - 287 651 287 651 4. Kapitał rezerwowy - 16 369 16 369 5. Pozostałe kapitały 823 677 (726 505) 97 172 6. Niepodzielony wynik finansowy * 275 623 134 488 410 111 II. Udziały niekontrolujące 1 564 - 1 564 B. Zobowiązania długoterminowe 707 757 - 707 757 C. Zobowiązania krótkoterminowe 1 537 627 - 1 537 627 4. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 268 231 (2 384) 265 847 6. Rezerwy 63 390 28 395 91 785 7. Zobowiązania z tytułu umów z klientami ** 811 405 (26 011) 785 394 D. Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 14 260 - 14 260 Kapitał własny i zobowiązania razem 3 808 066 - 3 808 066 * - zmiana nazwy pozycji z "Zysk/(Strata) netto" na "Niepodzielony wynik finansowy" ‎ ** - zmiana nazwy pozycji z "Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz przychody przyszłych okresów" na "Zobowiązania z tytułu umów z klientami" Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Zmiana prezentacji Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 (dane publikowane) (dane przekształcone) A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk/(Strata) brutto 341 027 - 341 027 II. Korekty razem (149 494) (24 332) (173 826) 3. Odsetki i udziały w zyskach 49 994 (24 332) 25 662 6. Zmiana stanu rezerw 37 982 13 978 51 960 24 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem kredytów i obligacji 73 563 (1 159) 72 404 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 264 077 (12 819) 251 258 III. Środki pieniężne netto wygenerowane z działalności operacyjnej (I+II) 191 533 (24 332) 167 201 IV. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 131 173 (24 332) 106 841 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 365 153 24 332 389 485 3. Wpływy z tytułu odsetek od lokat - 24 332 24 332 II. Wydatki (428 329) - (428 329) III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I+II) (63 176) 24 332 (38 844) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 651 309 - 651 309 II. Wydatki (572 455) - (572 455) III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (l+ll) 78 854 - 78 854 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.IV+B.III+C.III) 146 851 - 146 851 E. Zmiana stanu środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w tym: 146 851 - 146 851 F. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 352 119 - 352 119 G. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (F+D) 498 970 - 498 970 Ponadto wprowadzone zostały zmiany w sposobie prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym. Informacja dotycząca zmian w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów Grupa zdecydowała się na zmianę w prezentacji odpisów aktualizujących wartość zapasów w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Dotychczas były one prezentowane w osobnej pozycji „Odpisy aktualizujące wartość zapasów”. Po zmianie są prezentowane w pozycji „Koszt własny sprzedaży”. W okresie porównywalnym wskazana pozycja wykazała wartość 5.518 tys. zł. Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Zmiana prezentacji Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 (dane publikowane) (dane przekształcone) Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 1 607 825 - 1 607 825 Koszt własny sprzedaży (1 124 726) 5 518 (1 119 208) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 483 099 5 518 488 617 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 5 518 (5 518) - Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 329 585 - 329 585 Zysk/(Strata) brutto 341 027 - 341 027 Zysk/(Strata) netto 275 385 - 275 385 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych Inne całkowite dochody (netto) (601) - (601) Całkowite dochody 274 784 - 274 784 9.Nowe standardy i interpretacje, które zostały publikowane, a nie weszły jeszcze w życie Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE 25 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE: ●MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później; ●Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony; ●MSSF 18: Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych (opublikowano dnia 9 kwietnia 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później; ●MSSF 19: Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji (opublikowano dnia 9 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2027 roku lub później; ●Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Zmiany dotyczące klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych (opublikowano dnia 30 maja 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później; ●Coroczne poprawki, tom 11 (opublikowano dnia 18 lipca 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później; ●Zmiany do MSSF 9 i MSSF 7: Umowy odwołujące się do energii elektrycznej zależnej od warunków naturalnych (opublikowano dnia 18 grudnia 2024 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2026 roku lub później; Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską. Jednostka dominująca jest w trakcie weryfikowania wpływu powyżej wymienionych standardów na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. 10.Istotne zasady rachunkowości 10.1.Zasady konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Develia S.A. oraz sprawozdania finansowe jej jednostek zależnych sporządzone za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam rok sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W procesie konsolidacji eliminowane są wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami wewnątrzgrupowe oraz salda rozrachunków. Eliminowana jest również wartość udziałów posiadanych przez Spółkę i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych, która odpowiada udziałowi Spółki i innych jednostek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją w kapitale własnym jednostek zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia utraty kontroli. 26 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach Wartość inwestycji w jednostkach współzależnych (wspólnych przedsięwzięciach) w rozumieniu MSSF 11 jest wyceniana metodą praw własności. Pozycja zaangażowanie we wspólne przedsięwzięcia obejmuje inwestycje we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności. Grupa kwalifikuje do inwestycji wycenianych metodą praw własności udziały we wspólnych przedsięwzięciach będących wspólnymi ustaleniami umownymi, w których strony sprawujące współkontrolę mają prawa do aktywów netto tej jednostki. Współkontrola występuje wówczas, gdy decyzje dotyczące istotnej działalności wspólnych przedsięwzięć wymagają jednomyślnej zgody stron współkontrolujących. Inwestycje te początkowo ujmuje się według ceny nabycia. Udział Grupy w zysku lub stracie jednostek wycenianych metodą praw własności (ustalony z uwzględnieniem wpływu wycen do wartości godziwej z dnia nabycia inwestycji) od dnia nabycia ujmuje się w wyniku finansowym, zaś jej udział w zmianach stanu zakumulowanych pozostałych całkowitych dochodów od dnia nabycia w odpowiedniej pozycji zakumulowanych całkowitych dochodów. Niezrealizowane zyski i straty z tytułu transakcji pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem są eliminowane w kwocie odpowiadającej udziałowi inwestora w tych zyskach/(stratach). Inwestycja testowana jest na utratę wartości w przypadku wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia utraty wartości poprzez wyliczenie wartości odzyskiwalnej zgodnie z zasadami rachunkowości. 10.2.Wycena do wartości godziwej Grupa wycenia instrumenty finansowe, instrumenty pochodne oraz aktywa niefinansowe takie jak nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo: ●na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania, ●w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania. Zarówno główny jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Grupy. Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym. Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów. Grupa stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: ●Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań, ●Poziom 2 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny, ●Poziom 3 – Techniki wyceny dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny. 10.3.Wartość firmy Wartość firmy związana z przejęciem przedsięwzięcia jest początkowo ujmowana jako kwota nadwyżki sumy: 27 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●przekazanej zapłaty, ●wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej, ●w przypadku połączenia przedsięwzięć realizowanego etapami, wartości godziwej na dzień przejęcia udziału kapitałowego w jednostce przejmowanej, należącego wcześniej do jednostki przejmującej, nad kwotą netto ustaloną na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań. Aktywa i zobowiązania jednostki przejmowanej wyceniane są na dzień objęcia kontroli według wartości godziwej. Po początkowym ujęciu wartość firmy zostaje wyceniona według ceny nabycia pomniejszonej o skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Test na utratę wartości przeprowadza się raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki. Wartość firmy nie podlega amortyzacji. Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które mogą skorzystać z synergii połączenia. Każdy ośrodek lub zespół ośrodków, do którego została przypisana wartość firmy odpowiada najniższemu poziomowi w Grupie, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze oraz jest nie większy niż jeden segment operacyjny określony zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne. Odpis z tytułu utraty wartości ustalany jest poprzez oszacowanie odzyskiwalnej wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego została alokowana dana wartość firmy. W przypadku, gdy odzyskiwalna wartość ośrodka wypracowującego środki pieniężne jest niższa niż wartość bilansowa, ujęty zostaje odpis z tytułu utraty wartości. 10.4.Wartości niematerialne Za wartości niematerialne uznaje się aktywa, pozostające w wyniku zaistniałych w przeszłości zdarzeń, pod kontrolą jednostki oraz z którego, według przewidywań, jednostka osiągnie w przyszłości korzyści ekonomiczne, a w szczególności prawa majątkowe, autorskie prawa majątkowe, licencje o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok. Wartości niematerialne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, wartości niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Grupa ustala, czy okres użytkowania wartości niematerialnych jest ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu) w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Zyski lub straty wynikające ze sprzedaży wartości niematerialnych są wyceniane według różnicy pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w momencie jego sprzedaży. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania. Okresy użytkowania wartości niematerialnych wynoszą od 2 do 4 lat. Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz dzień 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiły wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. 10.5.Rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe Środki trwałe wykazywane są według ceny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia 28 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają sprawozdanie z całkowitych dochodów w momencie ich poniesienia. Środki trwałe w momencie ich nabycia zostają podzielone na części składowe będące pozycjami o istotnej wartości, do których można przyporządkować odrębny okres ekonomicznej użyteczności. W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych, wartość początkowa tych środków oraz dotychczasowe umorzenie są wyksięgowywane, a wynik likwidacji lub sprzedaży jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu). Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich użytkowania, który kształtuje się następująco: Typ Okres (w latach) Maszyny i urządzenia techniczne 5 lat Urządzenia biurowe 2 lata Środki transportu 5 lat Inwestycje w obcych środkach trwałych 10 lat (lub czas trwania umowy jeśli krócej) Komputery 3 lata Jeżeli przy sporządzaniu sprawozdania finansowego zaistniały okoliczności, które wskazują na możliwość utraty wartości któregoś ze składników środków trwałych, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów ze sprawozdania z sytuacji finansowej (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie w okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się, i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego. Środki trwałe w budowie Środki trwałe w budowie dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania. 10.6.Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne są definiowane jako grunt, budynek lub część budynku, którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Warunkiem ujęcia w tej pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej jest: ●prawdopodobieństwo uzyskania korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danej nieruchomości, 29 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●możliwość wiarygodnego ustalenia ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji (m.in. kosztów bezpośrednich związanych z doprowadzeniem do zawarcia umów najmu). Wartość bilansowa składnika aktywów obejmuje koszt zastąpienia części nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym powstały. Nieruchomości inwestycyjne są usuwane ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane wyniku (zysku lub stracie okresu) w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela staje się nieruchomością inwestycyjną, Grupa stosuje zasady opisane w części Środki trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się wyniku (zysku lub stracie okresu). Gdy Grupa kończy budowę lub wytworzenie nieruchomości inwestycyjnej, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych. W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania. Wartość godziwa jest ustalana przez niezależnego rzeczoznawcę lub w oparciu o model kapitalizacji inwestycji. Nieruchomości inwestycyjne w budowie Nieruchomości w budowie, dla których istnieje intencja ich użytkowania w przyszłości jako nieruchomości inwestycyjnej wykazywane są jako nieruchomości inwestycyjne. Dla nieruchomości inwestycyjnych Grupa stosuje model wyceny do wartości godziwej, dlatego też nieruchomości inwestycyjne w budowie wyceniane są również do wartości godziwej. Jednakże, w wypadku gdy wartość godziwa nieruchomość inwestycyjnej w budowie nie może zostać wiarygodnie szacowana w sposób ciągły, nieruchomość inwestycyjna w budowie będzie wyceniana według modelu kosztu historycznego do wcześniejszej daty z dwóch: daty zakończenia procesu budowy lub do momentu, w którym będzie istniała możliwość wiarygodnego oszacowania wartości godziwej. Do kosztów nieruchomości inwestycyjnej w budowie obok kosztów nabycia czy kosztów wytworzenia zalicza się również koszty prowizji dla pośredników z tytułu doprowadzenia do umów najmu powierzchni biurowych. 10.7.Odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa dokonuje oceny aktywów pod kątem istnienia przesłanek wskazujących na utratę ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje formalnego oszacowania wartości odzyskiwalnej, tj. ustala się czy bieżąca wartość księgowa danego składnika aktywów jest wyższa od wartości, jaką można uzyskać w drodze jego dalszego użytkowania lub sprzedaży. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpis jest ujmowany w wyniku (zysku lub stracie okresu) w pozycji „Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych”. Wartość odzyskiwalna jest jedną z dwóch wartości w zależności od tego, która z nich jest wyższa: wartością godziwą pomniejszoną o koszty zbycia lub wartością użytkową danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne. 30 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową. 10.8.Zapasy W pozycji zapasy wykazywane są nakłady poniesione, dotyczące niesprzedanych lokali mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży. Koszty takie obejmują prawo wieczystej dzierżawy gruntów lub grunty, koszty budowy dotyczące prac wykonanych przez podwykonawców w związku z budowami lokali mieszkalnych, skapitalizowane koszty zawierające koszty finansowania zewnętrznego, koszty planowania i projektu, narzuty kosztów administracyjnych bezpośrednio związanych z budową oraz pozostałe koszty dotyczące budowy. Zapasy ujmowane są początkowo według kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu zapasy są wykazywane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. 10.9.Aktywa finansowe Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie: ●Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ●Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ●Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez całkowite dochody, ●Instrumenty finansowe zabezpieczające. Klasyfikacji aktywów finansowych dokonuje się na podstawie: ●modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi, ●wynikających z umowy przepływów pieniężnych charakterystycznych dla składnika aktywów finansowych. Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI) dla danego składnika aktywów finansowych. Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazane do faktoringu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. 31 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody kwalifikuje się składnik aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki: ●jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz ●warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI). Skutki zmian wartości godziwej ujmowane są w innych całkowitych dochodach do momentu zaprzestania ujmowania składnika aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, kiedy skumulowany zysk/ strata ujmowane są w sprawozdaniu z wyniku. Niezależnie od w/w kryteriów klasyfikacji istnieje możliwość nieodwołalnego wyznaczenia składnika aktywów finansowych stanowiącego inwestycję w instrument kapitałowy do opcji wyceny w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu. Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w innych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend, które są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku. Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, a także te w przypadku których Grupa podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego. Grupa kwalifikuje do tej kategorii pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały. Do instrumentów finansowych zabezpieczających klasyfikuje się aktywa i zobowiązania finansowe stanowiące instrumenty finansowe wyznaczone i spełniające wymogi rachunkowości zabezpieczeń, wyceniane w wartości godziwej uwzględniającej wszystkie komponenty dotyczące ryzyka rynkowego i ryzyka kredytowego. Nabycie i sprzedaż aktywów finansowych rozpoznawane są na dzień dokonania transakcji. W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniony w wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wtedy gdy wygasły prawa do umownych przepływów pieniężnych, lub gdy nastąpił transfer aktywa tj. nastąpiło przeniesienie zasadniczo całości korzyści i ryzyk związanych z posiadanym składnikiem aktywów. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego wartość należności zgodnie z modelem oczekiwanych strat kredytowych. Wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. 32 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 10.10.Utrata wartości aktywów finansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa szacuje kwotę odpisu z tytułu utraty wartości składnika aktywów finansowych na podstawie modelu utraty wartości opartego o oczekiwane straty kredytowe. Określając przyszłą oczekiwaną utratę wartości, Grupa uwzględnia wszelkie uzasadnione i potwierdzone informacje, w tym takie, które odnoszą się do przyszłości. Dodatkowo Grupa poddaje indywidualnej analizie należności z tytułu dostaw i usług i dokonuje odpisów aktualizujących w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty w przypadku znacznego stopnia prawdopodobieństwa ich nieściągalności. 10.11.Instrumenty zabezpieczające Instrumenty pochodne w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami stóp procentowych i kursów wymiany walut, to przede wszystkim kontrakty walutowe oraz kontrakty na zamianę stóp procentowych (swap procentowy). Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane według wartości godziwej. Wartość godziwa walutowych kontraktów terminowych jest ustalana w odniesieniu do bieżących kursów terminowych (forward) występujących przy kontraktach o podobnym terminie zapadalności. Wartość godziwa kontraktów na zamianę stóp procentowych jest ustalana w odniesieniu do wartości rynkowej podobnych instrumentów. W rachunkowości zabezpieczeń, zabezpieczenia klasyfikowane są jako: ●zabezpieczenie wartości godziwej, zabezpieczające przed ryzykiem zmian wartości godziwej ujętego składnika aktywów lub zobowiązania, lub ●zabezpieczenie przepływów środków pieniężnych, zabezpieczające przed zmianami przepływów środków pieniężnych, które przypisać można konkretnemu rodzajowi ryzyka związanego z ujętym składnikiem aktywów, zobowiązaniem lub prognozowaną transakcją, lub ●zabezpieczenia udziałów w aktywach netto w podmiocie zagranicznym. W przypadku zabezpieczeń wartości godziwej, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, zysk lub strata z aktualizacji wyceny instrumentu zabezpieczającego według wartości godziwej są bezzwłocznie ujmowane w zysku lub stracie. Zysk lub strata na zabezpieczanej pozycji, które przypisać można ryzyku, przed którym jednostka pragnie się zabezpieczyć, korygują wartość bilansową zabezpieczanej pozycji oraz są ujmowane w zysku lub stracie. Jeśli korygowana jest wartość bilansowa zabezpieczanego oprocentowanego instrumentu finansowego, korekta ta jest odpisywana w ciężar wyniku finansowego netto w sposób umożliwiający jej całkowite zamortyzowanie przed upływem terminu wymagalności / zapadalności tego instrumentu. W przypadku zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych, które spełniają warunki umożliwiające stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, którą uznano za skuteczne zabezpieczenie, jest ujmowana bezpośrednio w innych całkowitych dochodach, natomiast część uznana za nieskuteczną jest ujmowana w zysku lub stracie. Jeśli zabezpieczana planowana transakcja skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów finansowych lub zobowiązania finansowego, związane z nią zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym przenosi się do rachunku zysków i strat w tym samym okresie, albo w okresach, w których nabyty składnik aktywów lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę. Jeśli zabezpieczenie planowanej transakcji skutkuje następnie ujęciem składnika aktywów niefinansowych lub zobowiązania niefinansowego, albo planowana transakcja związana ze składnikiem aktywów niefinansowych lub zobowiązaniem niefinansowym staje się uprawdopodobnionym przyszłym zobowiązaniem, do którego będzie się stosować zabezpieczenie wartości godziwej, wtedy zyski lub straty, które były ujęte w innych całkowitych dochodach, przeklasyfikowywane są z kapitału własnego do zysku lub straty w tym samym okresie lub okresach, w których nabyty składnik aktywów niefinansowych lub przyjęte zobowiązanie mają wpływ na zysk lub stratę. Zyski lub straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie spełniają warunków umożliwiających stosowanie specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń, są ujmowane bezpośrednio w wyniku finansowym netto za bieżący okres. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń, gdy instrument zabezpieczający wygasł lub został sprzedany, jego wykorzystanie dobiegło końca lub nastąpiła jego realizacja, bądź gdy zabezpieczenie przestało spełniać warunki umożliwiające stosowanie wobec niego specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń. W takim przypadku, łączny zysk lub strata na instrumencie zabezpieczającym, które były ujęte w innych całkowitych dochodach i zakumulowane w kapitale własnym, są nadal wykazywane w kapitale własnym aż do momentu wystąpienia 33 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) prognozowanej transakcji. Jeżeli Grupa przestała spodziewać się, że prognozowana transakcja nastąpi, wówczas ujęty w kapitale własnym łączny zysk lub strata netto są odnoszone na wynik finansowy netto za bieżący okres. Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych. 10.12.Rozliczenia międzyokresowe W ciągu okresu sprawozdawczego przedmiotem rozliczeń międzyokresowych są między innymi: ●koszty czynszów i dzierżawy płaconych z góry, ●koszty ubezpieczeń majątkowych, ●koszty związane procesem nabycia nieruchomości, ●prowizje z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań, ●inne koszty dotyczące następnych okresów sprawozdawczych. Koszty podlegające aktywowaniu na koncie rozliczeń międzyokresowych rozliczane są proporcjonalnie do upływu czasu w kolejnych okresach obrotowych, których dotyczą. Koszty z tytułu doprowadzenia do umów sprzedaży mieszkań rozliczne są w momencie osiągnięcia przychodów ze sprzedaży mieszkań. 10.13.Kapitały własne Kapitał podstawowy wycenia się według wartości nominalnej zgodnej ze statutem Spółki. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej wyceniana jest jako nadwyżka ceny emisyjnej nad nominalną wyemitowanych akcji, zmniejsza się o koszty związane z emisją akcji. Kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy ujmowany jest na podstawie uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i obejmuję przede wszystkim niepodzielone wyniki z lat ubiegłych. Pozostałe kapitały obejmują kwoty wynikające z niezarejestrowanych emisji akcji Spółki, wyceny programów motywacyjnych na bazie akcji, rachunkowości zabezpieczeń oraz rozliczeń związanych w objęciem jednostek zależnych. 10.14.Zobowiązania finansowe Grupa klasyfikuje składnik zobowiązań finansowych do jednej z następujących kategorii: ●Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ●Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ●Instrumenty finansowe zabezpieczające. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz papierów dłużnych W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z ich uzyskaniem. Po początkowym ujęciu kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są następnie wyceniane w zamortyzowanym koszcie, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z wyjątkiem zobowiązań wyznaczonych na pozycje zabezpieczane, które wyceniane są zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń lub zobowiązań zakwalifikowanych w momencie początkowego ujęcia jako instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z chwilą usunięcia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej, a także w odpowiednich okresach w trakcie życia instrumentu metodą efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez 34 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Grupę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Grupę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność. Przy obliczaniu wartości bieżącej opłat leasingowych Grupa stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy w dniu rozpoczęcia leasingu, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Po dacie rozpoczęcia kwota zobowiązań z tytułu leasingu zostaje zwiększona w celu odzwierciedlenia odsetek i zmniejszona o dokonane płatności leasingowe. Ponadto wartość bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu podlega ponownej wycenie w przypadku zmiany okresu leasingu, zmiany zasadniczo stałych opłat leasingowych lub zmiany osądu odnośnie zakupu aktywów bazowych. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. 10.15.Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Rezerwy są tworzone w ciężar kosztów działalności operacyjnej, pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych, w zależności od okoliczności, z których zobowiązanie wynika. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w wyniku (zysku lub stracie okresu) po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Rezerwa zmniejsza się na skutek powstania straty lub zobowiązania, na które została utworzona, zaś niewykorzystane rezerwy (z uwagi na ustanie lub zmniejszenie ryzyka strat, na które zostały utworzone) rozwiązuje się na dobro kont, w ciężar których zostały one utworzone. 10.16.Zobowiązania z tytułu umów z klientami Zobowiązania z tytułu umów z klientami dotyczą przede wszystkim wpłat klientów na poczet zakupu produktów (głównie mieszkań i lokali usługowych), jeszcze niezaliczonych do przychodów w rachunku zysków i strat. 10.17.Odprawy emerytalne Zgodnie z zakładowymi systemami wynagradzania pracownicy Grupy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Według MSR 19 odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do końca okresu sprawozdawczego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w innych całkowitych dochodach. Ponowna wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych dotyczących programów określonych świadczeń obejmująca zyski i straty aktuarialne ujmowana jest w innych całkowitych dochodach i nie podlega późniejszej reklasyfikacji do zysku lub straty. 10.18.Wycena aktywów i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu zamknięcia. W praktyce, o ile nie prowadzi to do istotnych różnic, Grupa stosuje 35 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) uproszczenie i przyjmuje, że kurs zamknięcia to kurs średni NBP dla danej waluty obowiązujący na koniec okresu sprawozdawczego. W ciągu okresu sprawozdawczego: ●operacje sprzedaży i kupna walut oraz operacje zapłaty należności lub zobowiązań wycenia się po kursie kupna lub sprzedaży banku, z którego usług korzysta jednostka, ●pozostałe operacje wycenia się po obowiązującym na dzień poprzedzający przeprowadzenie operacji średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP, chyba że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Kursy użyte do wyceny Następujące kursy wymiany zostały użyte do wyceny: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 EUR/PLN 4,2730 4,3480 10.19. Zobowiązania warunkowe Zobowiązanie warunkowe jest możliwym zobowiązaniem, które powstaje na skutek zdarzeń przeszłych i którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w przyszłości w momencie wystąpienia niepewnych zdarzeń (nad którymi jednostka nie ma pełnej kontroli). Zobowiązaniem warunkowym może być również obecne zobowiązanie jednostki, które powstaje na skutek przeszłych zdarzeń i którego nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie lub nie jest prawdopodobne, aby wypełnienie tego zobowiązania spowodowało wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. W związku z tym zobowiązanie takie nie jest ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, ale jest opisywane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego. 10.20.Przychody Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT) oraz rabaty. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów Przychody są ujmowane, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody z tytułu realizacji instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne korygują wartość przychodów ze sprzedaży towarów i produktów. Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych Przychody z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych ujmowane są w momencie spełnienia łącznie zobowiązania do wykonania świadczenia. Zobowiązanie do wykonania świadczenia uznaje się za spełnione w momencie spełnienia następujących warunków: (i) uzyskanie pozwolenia na użytkowanie budynków; (ii) wpłata 100% wartości lokalu z umowy deweloperskiej lub z umowy przedwstępnej; 36 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) (iii) odbiór lokalu przez klienta protokołem przekazania; (iv) podpisanie umowy deweloperskiej (w formie aktu notarialnego) lub aktu notarialnego przenoszącego własność. Wpłaty otrzymane do klientów wynikające z umów sprzedaży powierzchni mieszkaniowych do momentu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia są prezentowane w pozycji „Zobowiązania z tytułu umów z klientami”. Koszty związane z lokalami, które już zostały sprzedane i których poniesienie jest wymagane w okresach następujących po momencie rozpoznania sprzedaży (w tym koszty usunięcia usterek i koszty wykończenia powierzchni wspólnych), są szacowane i ujmowane w wyniku (zysku lub stracie okresu) w okresie, w którym nastąpiła sprzedaż danego lokalu. Przychody ze sprzedaży usług Przychody z tytułu wynajmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres wynajmu w stosunku do zawartych umów (linearyzacja). Odsetki Przychody z tytułu odsetek są ujmowane metodą efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą oczekiwane przepływy pieniężne do wartości bilansowej brutto składnika aktywów lub zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. 10.21.Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na koniec okresu sprawozdawczego. 10.22.Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, rezerwa na podatek odroczony jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na koniec okresu sprawozdawczego między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych: ●z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz ●w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, ulgi i straty: ●z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz 37 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ●w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na koniec okresu sprawozdawczego. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym. Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. Jeżeli w ocenie Grupy jest prawdopodobne, że podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych będzie zaakceptowane przez organ podatkowy, Grupa określa dochód do opodatkowania (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, niewykorzystane straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem podejścia do opodatkowania planowanego lub zastosowanego w swoim zeznaniu podatkowym. Jeżeli Grupa stwierdzi, że nie jest prawdopodobne, że organ podatkowy zaakceptuje podejście Grupy do kwestii podatkowej lub grupy kwestii podatkowych, wówczas Grupa odzwierciedla wpływ niepewności przy ustalaniu dochodu do opodatkowania (straty podatkowej), niewykorzystanych strat podatkowych, niewykorzystanych ulg podatkowych lub stawek podatkowych. Grupa odzwierciedla ten efekt określając najbardziej prawdopodobny scenariusz. 10.23.Podatek od towarów i usług Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem: ●gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz ●należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług. Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań. 10.24.Koszty finansowania zewnętrznego Kapitalizacji podlegają koszty finansowania zewnętrznego przeznaczonego na sfinansowanie budowy lub wytworzenia środków trwałych, nieruchomości inwestycyjnych oraz budowy mieszkań prezentowanych jako zapasy – produkcja w toku. Koszty te obejmują odsetki należne do momentu oddania składnika aktywów do użytkowania, straty z tytułu różnic kursowych do wysokości odpowiadającej korekcie kosztu odsetek do poziomu oprocentowania odpowiedniego dla lokalnej waluty oraz zyski z tytułu różnic kursowych do wysokości skapitalizowanych wcześniej strat z tego tytułu. 10.25.Zysk/(Strata) netto na akcję Zysk/(strata) podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. 38 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Zysk/(strata) rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe. 11.Informacje dotyczące segmentów działalności Dla celów zarządczych Grupa wyróżnia trzy sprawozdawcze segmenty operacyjne zidentyfikowane w oparciu o kryterium zróżnicowanych produktów i usług: ●segment usług najmu, ●segment działalności deweloperskiej, ●segment działalności holdingowej (pozostałej). Grupa dokonuje oceny wyników segmentów operacyjnych na podstawie przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży. Wyniki pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej, zarządzane są na poziomie Grupy i nie są alokowane do segmentów operacyjnych. W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów na dzień 31 grudnia 2024 roku i na dzień 31 grudnia 2023 roku. Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 2 111 1 780 990 6 429 1 789 530 Przychody ze sprzedaży usług 2 111 3 580 6 429 12 120 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów - 1 777 410 - 1 777 410 Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity) (8 694) (1 133 439) (2 180) (1 144 313) Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity) * - (38 635) - (38 635) Koszt własny sprzedaży, RAZEM (8 694) (1 172 074) (2 180) (1 182 948) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (6 583) 608 916 4 249 606 582 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych 7 450 - - 7 450 Koszt sprzedaży (785) (46 894) (2) (47 681) Koszty ogólnego zarządu (3 163) (97 360) (2 604) (103 127) Pozostałe przychody operacyjne 450 8 498 1 440 10 388 Pozostałe koszty operacyjne (1 453) (16 163) (5 660) (23 276) Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (4 084) 456 997 (2 577) 450 336 Przychody finansowe 2 225 5 629 14 167 22 021 Koszty finansowe (1 421) (774) (11 722) (13 917) Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności (100) 18 971 - 18 871 Zysk/(Strata) brutto (3 380) 480 823 (132) 477 311 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) - (93 773) (4 397) (98 170) Zysk/(Strata) netto (3 380) 387 050 (4 529) 379 141 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku ‎ w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych - - (17) (17) Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów - - 3 3 Inne całkowite dochody (netto) - - (14) (14) Całkowite dochody (3 380) 387 050 (4 543) 379 127 39 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) * Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity) dotyczy rozliczenia wyceny zapasów do wartości godziwej rozpoznanych na dzień nabycia spółek z dawnej Grupy Nexity Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Działalność operacyjna Przychody ze sprzedaży 31 496 1 572 905 3 424 1 607 825 Przychody ze sprzedaży usług 31 496 (51) 3 424 34 869 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów - 1 572 956 - 1 572 956 Koszt własny sprzedaży (przed alokacją ceny nabycia Nexity) (16 704) (1 018 159) (1 092) (1 035 955) Koszt własny sprzedaży (alokacja ceny nabycia Nexity) - (83 253) - (83 253) Koszt własny sprzedaży (16 704) (1 101 412) (1 092) (1 119 208) Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży 14 792 471 493 2 332 488 617 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych (29 161) 645 - (28 516) Koszt sprzedaży (773) (28 407) - (29 180) Koszty ogólnego zarządu (7 429) (95 756) (2 357) (105 542) Pozostałe przychody operacyjne 1 268 8 914 (279) 9 903 Pozostałe koszty operacyjne (339) (4 260) (1 098) (5 697) Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (21 642) 352 629 (1 402) 329 585 Przychody finansowe 6 648 12 835 17 280 36 763 Koszty finansowe (12 274) (718) (10 346) (23 338) Udział w zyskach (stratach) jednostek ujmowanych metodą praw własności (76) (1 907) - (1 983) Zysk/(Strata) brutto (27 344) 362 839 5 532 341 027 Podatek dochodowy (obciążenie podatkowe) 2 251 (66 512) (1 381) (65 642) Zysk/(Strata) netto (25 093) 296 327 4 151 275 385 Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku ‎ w kolejnych okresach sprawozdawczych Zabezpieczenia przepływów pieniężnych (742) - - (742) Podatek dochodowy dotyczący innych składników całkowitych dochodów 141 - - 141 Inne całkowite dochody (netto) (601) - - (601) Całkowite dochody (25 694) 296 327 4 151 274 784 Działalność Grupy prowadzona jest na terytorium Polski. Działalność deweloperska jest realizowana w Trójmieście, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Warszawie, Poznaniu oraz we Wrocławiu. Do 30 września 2024 roku działalność usług najmu była realizowana w centrum handlowo – biurowym Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. Segment najmu nie spełnia warunków działalności zaniechanej zgodnie z MSSF 5. Na dzień 31 grudnia 2024 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Aktywa i zobowiązania Aktywa ogółem, w tym: 285 757 3 615 204 380 948 4 281 909 Wartość firmy - 66 858 - 66 858 Należności długoterminowe - - 612 612 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 778 116 706 - 117 484 Nieruchomości inwestycyjne 90 379 - - 90 379 Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych - 112 775 - 112 775 40 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Zapasy - 2 689 069 - 2 689 069 Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych - - - - Krótkoterminowe papiery wartościowe - 28 042 - 28 042 Pozostałe aktywa finansowe - 197 054 35 978 233 032 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 071 323 875 248 589 579 535 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 170 228 - 20 277 190 505 Zobowiązania ogółem, w tym: 67 025 2 407 648 90 231 2 564 904 Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 29 641 869 123 6 092 904 856 Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych - - 314 314 Zobowiązania z tytułu umów z klientami 8 541 999 063 17 810 1 025 414 Na dzień 31 grudnia 2023 Usługi najmu Działalność deweloperska Działalność holdingowa (pozostała) RAZEM Aktywa i zobowiązania Aktywa ogółem, w tym: 367 434 3 231 580 209 052 3 808 066 Wartość firmy - 66 858 - 66 858 Należności długoterminowe (5) 11 543 320 11 858 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności 298 57 789 - 58 087 Nieruchomości inwestycyjne 147 488 - - 147 488 Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych - 98 088 - 98 088 Zapasy - 2 213 417 - 2 213 417 Aktywa z tytułu instrumentów pochodnych - - - - Krótkoterminowe papiery wartościowe - 10 000 15 000 25 000 Pozostałe aktywa finansowe - 179 168 246 179 414 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20 671 354 729 123 570 498 970 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 168 855 4 874 20 576 194 305 Zobowiązania ogółem, w tym: 104 318 1 941 146 214 180 2 259 644 Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji oraz instrumentów finansowych 46 987 681 511 153 266 881 764 Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych - - - - Zobowiązania z tytułu umów z klientami 320 777 152 7 922 785 394 12.Przychody i koszty 12.1.Przychody ze sprzedaży Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Przychody z tytułu najmu powierzchni biurowych i centrum handlowo-usługowego oraz usług powiązanych 1 691 31 509 Pozostałe (m.in. usługi pośrednictwa finansowego, usługi najmu powierzchni do czasu rozpoczęcia budowy) 10 429 3 360 Przychody ze sprzedaży usług 12 120 34 869 Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych 1 748 043 1 561 746 41 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Pozostałe (m.in. sprzedaż gruntów, odsprzedaż infrastruktury) 29 367 11 210 Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (MSSF 15) 1 777 410 1 572 956 Przychody razem 1 789 530 1 607 825 12.2.Koszty według rodzaju Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Amortyzacja 6 656 2 952 Zużycie materiałów i energii 3 949 7 207 Usługi obce, w tym: 24 177 95 560 - Usługi obsługi w obiektach komercyjnych (sprzątanie, remontowe, ochrony, pośrednictwa, itp.) 3 110 9 122 - Usługi informatyczne i łączności 5 716 3 205 - Usługi audytów nieruchomości i analiz rynkowych 7 093 9 889 - Usługi doradztwa prawnego i podatkowego 2 808 6 041 Podatki i opłaty 17 494 16 322 Wynagrodzenia 84 797 72 482 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 14 587 9 646 Pozostałe koszty rodzajowe 33 455 13 859 Zmiana stanu produktów i produkcji w toku 1 148 641 1 035 902 Razem 1 333 756 1 253 930 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Koszt własny sprzedaży, w tym: 1 182 948 1 119 208 - zmiana wysokości odpisów aktualizujących wartość zapasów (22 794) (5 518) Koszt sprzedaży 47 681 29 180 Koszty ogólnego zarządu 103 127 105 542 Razem 1 333 756 1 253 930 Wzrost wartości kosztów sprzedaży wynik poniesionych kosztów sprzedaży oraz marketingu lokali w inwestycjach deweloperskich, które na dzień 31 grudnia 2024 roku są w trakcie realizacji (wzrost skali działalności). 12.3.Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie dotyczące pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych zaprezentowanej w skonsolidowanym sprawozdaniu w całkowitych dochodów: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Przychody ze sprzedaży nieruchomości 55 375 317 932 Wartość sprzedanych nieruchomości (55 375) (317 932) Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie 8 769 4 251 Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie - (316) Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie (1 048) (21 559) Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie (1 661) (367) Koszty sprzedaży oraz aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości 985 (10 797) Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu 405 272 42 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Pozostałe - - Razem 7 450 (28 516) Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Arkady Wrocławskie Sky Tower Silesia Star Retro Office House Wola Retro Malin Kolejowa Babka Tower RAZEM Przychody ze sprzedaży nieruchomości - - - - - - 50 500 4 875 55 375 Wartość sprzedanych nieruchomości - - - - - - (50 500) (4 875) (55 375) Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie - - - - - 4 465 4 304 - 8 769 Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie - - - - - - - - - Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie (1 048) - - - - - - - (1 048) Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie (80) - - - - (357) (1 224) - (1 661) Koszty sprzedaży oraz aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości (2 652) 1 306 (2 108) 6 5 603 - (1 170) - 985 Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu 405 - - - - - - - 405 Razem (3 375) 1 306 (2 108) 6 5 603 4 108 1 910 - 7 450 Poniższa tabela przedstawia szczegóły dotyczące zmian w zakresie pozycji Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Arkady Wrocławskie Sky Tower Silesia Star Retro Office House Wola Retro Malin Kolejowa Babka Tower RAZEM Przychody ze sprzedaży nieruchomości - - - - 317 932 - - - 317 932 Wartość sprzedanych nieruchomości - - - - (317 932) - - - (317 932) Zmiany wartości nieruchomości w PLN w okresie - - - - - 3 974 (368) 645 4 251 Zmiany wartości nieruchomości w EUR w okresie 2 045 - - - (2 361) - - - (316) Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu zmiany kursu EUR/PLN w okresie (14 496) - - - (7 063) - - - (21 559) Zmiana wyceny nieruchomości z tytułu nakładów poniesionych w okresie (49) - - - (313) (5) - - (367) 43 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Utworzenie i aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości (15 580) 6 854 1 227 251 (3 549) - - - (10 797) Korekta z tytułu linearyzacji przychodów z najmu 576 - - - (304) - - - 272 Razem (27 504) 6 854 1 227 251 (13 590) 3 969 (368) 645 (28 516) 12.4.Koszty amortyzacji ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Amortyzacja środków trwałych 4 984 2 527 Amortyzacja wartości niematerialnych 1 672 425 Amortyzacja, razem 6 656 2 952 12.5.Koszty świadczeń pracowniczych Koszty świadczeń pracowniczych według rodzaju Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Wynagrodzenia 78 335 58 507 Koszty ubezpieczeń społecznych 11 434 7 746 Wycena programu motywacyjnego w formie akcji 6 462 13 975 Inne świadczenia po okresie zatrudnienia - - Pozostałe świadczenia 3 153 1 900 Koszty świadczeń pracowniczych, razem 99 384 82 128 Programy akcji pracowniczych W roku 2021 Spółka (Grupa Kapitałowa) wprowadziła program motywacyjny dla Członków Zarządu oraz kluczowych pracowników Spółki. Program ma obowiązywać w latach 2021-2024. W ramach programu co roku Zarząd dla kluczowych pracowników i Rada Nadzorcza dla członków Zarządu przydziela odpowiednią część instrumentów kapitałowych (warrantów) umożliwiających zamianę na akcję Spółki (dominującej) po określonej cenie pod warunkiem spełnienia odpowiednich warunków nabycia uprawnień. W każdym roku maksymalna ilość warrantów do przyznania zostanie podzielona w ten sposób, że maksymalnie 50% warrantów możliwych do przyznania w ramach programu może zostać przyznane Członkom Zarządu Spółki. Maksymalna liczba akcji przeznaczona na realizację całego programu motywacyjnego za cztery lata nie może przekroczyć 5% liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Program w każdym roku podzielony jest na dwie części: 75% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego z zyskiem skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Develia za okres rozpoczynający się 1 stycznia 2021 r. i kończący się 44 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) ostatniego dnia danego roku obowiązywania programu (2021 – 2024), natomiast 25% puli przyznawana jest po spełnieniu warunku związanego ze stopą zwrotu z akcji Spółki (dominującej). Poziom, jaki musi osiągnąć skorygowany zysk skonsolidowany w rozumieniu programu, aby warranty zostały wydane, określony jest w warunkach programu oddzielnie dla każdego okresu oceny. Stopa zwrotu z akcji za okres od 30 czerwca 2021 r. lub od poprzedniej weryfikacji warunku do kolejnej weryfikacji warunku, która ma następować w ciągu 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok poprzedni, skumulowana stopa zwrotu za okres od 30 czerwca 2021 r. do ostatniego dnia sesyjnego poprzedzającego weryfikację przez zarząd Spółki kryterium rynkowego za dany okres obowiązywania Programu będzie wyższa od wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 (dziesięć) punktów procentowych rocznie zmiany poziomu indeksu WIG, aby wydane zostały warranty bazujące na tym warunku. Cena zamiany warrantu na akcję określona jest jako średnia arytmetyczna ze wszystkich notowań cen akcji Spółki (dominującej) na GPW w okresie od 31 maja 2021 r. do 29 czerwca 2021 r., pomniejszona o 5% tej średniej ceny i dodatkowo pomniejszona o sumę wszystkich kwot dywidend na jedną akcję wypłaconych w okresie od 30 czerwca 2021 r. do dnia zamiany warrantu na akcję. Wydanie warrantów, po spełnieniu warunków, nastąpi po upływie 12 miesięcy od dnia weryfikacji spełnienia warunków. Realizacja warrantu, czyli jego zamiana na akcję, możliwa jest od dnia otrzymania warrantu do 31 grudnia 2026 r. W momencie zamiany warrantu na akcję, osoba uprawniona musi pozostawać w stanie zatrudnienia lub złożyła wypowiedzenie na nie więcej niż jeden miesiąc przed terminem realizacji warrantu. W celu realizacji programu Spółka (dominująca) wyemituje nowe akcje zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z wprowadzeniem programu motywacyjnego. W związku z tym, iż okres świadczenia usług dla nieprzyznanych jeszcze części programu rozpoczął się nie później niż w dniu udostępnienia regulaminu programu do wglądu potencjalnych uczestników programu i zaproszeniem ich do udziału w pierwszej transzy, Spółka (Grupa Kapitałowa) stosuje podejście zmodyfikowanej daty nabycia, wyceniając części programu i alokując je do kosztów roku bieżącego. Realizacja uprawnień wynikających z warrantów, które zaoferowane zostają za dany rok obowiązywania programu osobom uprawnionym przez powiernika, odbywać się będzie zgodnie z § 3 ust 7 uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.05.2022 r. w terminach określonych w warrancie nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Prawa z warrantów, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu. Zgodnie z regulaminem programu, Spółka będzie składała wnioski o rejestrację akcji wynikających z nabytych warrantów raz na koniec kwartału kalendarzowego, przy czym wnioskiem objęte będą dokumenty objęcia akcji, które wpłyną na 15 dni przed upływem danego kwartału kalendarzowego. Dokumenty objęcia akcji, które wpłyną po tym terminie będą objęte kolejnym wnioskiem o rejestrację akcji. Akcje obejmowane będą przez posiadaczy warrantów wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed przyznaniem akcji. Liczby przyznanych warrantów przedstawiają się następująco: Liczba uprawnień Aktywne w dniu 31 grudnia 2022 9 783 177 Przyznane w roku 2023 6 846 439 Umorzone w roku 2023 (330 542) Wykonane w roku 2023 (4 721 888) Wygasłe w roku 2023 - Aktywne w dniu 31 grudnia 2023 11 577 186 Przyznane w roku 2024 6 439 117 Umorzone w roku 2024 (560 271) Wykonane w roku 2024 (5 447 588) Wygasłe w roku 2024 - Aktywne w dniu 31 grudnia 2024 12 008 444 45 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Uprawnienia aktywne w dniu 31 grudnia 2024 r. mają średnią cenę realizacji równą 1,6849 PLN oraz średni ważony ilością instrumentów pozostały czas do daty kontraktowej zapadalności wynoszący 2 lata (wszystkie mają ten sam kontraktowy termin zapadalności w dniu 31.12.2026 r.). W metodzie wyceny przyjęto następujące założenia: ●Daty przyznania transz: transza 1 (4 października 2021 r. oraz 22 marca 2022 r., 7 sierpnia 2023 r.), transza 2 (27-30 czerwca 2022 r. oraz 6 lutego 2023 r., 7 sierpnia 2023 r.), transza 3 (6 lutego 2023 r., 13 października 2023 r., 31 stycznia 2024 r., 11 grudnia 2024 r.), transza 4 (31 stycznia 2024 r. oraz 11 grudnia 2024 r.); ●Aktualna cena realizacji opcji równa średniej arytmetycznej z cen na GPW od 31 maja do 28 czerwca 2021 r. pomniejszonej o 5% (równej 3,21 PLN) i pomniejszonej o wypłacone dywidendy (0,17 PLN w lipcu 2021 r. oraz 0,45 PLN w maju 2022 r., 0,46 PLN w 2023 r., 0,50 PLN w 2024 r.) wyniosła 1,6849 PLN; ●Oczekiwana data realizacji warrantów: na podstawie oczekiwań Zarządu Spółki (dominującej) przyjęto dla Członków Zarządu sześć miesięcy po otrzymaniu warrantów (nie później niż w dacie zapadalności), a dla kluczowych pracowników trzy miesiące po otrzymaniu warrantów; ●Wypłacone i oczekiwane kwoty wypłaty dywidendy na jedną akcję: 0,17 PLN wypłacone za rok 2021, 0,45 PLN wypłacone w 2022 r., 0,46 PLN wypłacone w 2023 r., 0,50 PLN w 2024 r. oraz 0,57-0,60 PLN na jedną akcję do wypłaty w kolejnych latach; ●Oczekiwana zmienność ceny akcji Spółki (dominującej): 36,2774% uzyskana jako odchylenie standardowe z dziennych przyrostów logarytmicznych cen akcji Spółki (dominującej) na podstawie historycznych kwotowań cen na GPW z okresu pokrywającego się z pozostałym kontraktowym czasem życia opcji; ●Oczekiwana zmienność indeksu WIG: 17,1225%, uzyskana w analogiczny sposób, jak zmienność cen akcji Spółki (dominującej); ●Współczynnik korelacji między cenami akcji Spółki (dominującej) i poziomem indeksu WIG: 0,297595, uzyskany na podstawie historycznych obserwacji zmian cen akcji i indeksu; ●Wolne od ryzyka stopy procentowe: przyjęto stopy z rynku międzybankowego stosowane do wyceny instrumentów pochodnych, składające się ze stawek WIBOR, PLN FRA oraz PLN IRS. W wycenie wykorzystano całą krzywą w horyzoncie do daty zapadalności opcji. W modelu weryfikowane jest spełnienie rynkowego warunku nabycia uprawnień, tj. czy stopa zwrotu z akcji Spółki (dominującej) ustalona zgodnie z formułą z warunków programu przekracza o co najmniej 10% rocznie poziom stopy zwrotu z indeksu WIG uzyskanej w analogiczny sposób. W roku 2024 z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Grupa Kapitałowa ujęła, na zasadach określonych w MSSF 2, w kosztach ogólnego zarządu (koszty wynagrodzeń) kwotę 6.462 tys. PLN. W latach 2021, 2022 oraz 2023 z tytułu przyznanego programu motywacyjnego Spółka (Grupa Kapitałowa) ujęła, na zasadach określonych w MSSF2, w kosztach wynagrodzeń odpowiednio kwotę 4.309 tys. PLN, 3.116 tys. PLN oraz 13.975 tys. PLN. Skorygowany skonsolidowany zysk netto w rozumieniu programu motywacyjnego to skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej skorygowany o: ●zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych, ●niezrealizowane różnice kursowe, ●nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne, ●wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych, ●aktualizację wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych, jeżeli były prezentowane w rachunku zysków i strat, ●podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Kalkulacja skorygowanego skonsolidowanego zysku netto w rozumieniu programu motywacyjnego za lata 2021-2024 została przedstawiona poniżej: 46 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2022 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2021 Zysk/(Strata) netto 379 141 275 385 231 831 153 946 Zmiana wartości nieruchomości inwestycyjnych * (7 721) 17 624 (17 103) 24 073 Nakłady poniesione na nieruchomości inwestycyjne * 1 661 367 415 9 878 Wynik na sprzedaży nieruchomości komercyjnych * - - - 7 Aktualizacja wartości rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości * (985) 10 797 18 820 17 363 Niezrealizowane różnice kursowe 637 (5 700) 7 786 (2 741) Podatek naliczony i odroczony z tytułu wyżej wymienionych korekt 499 (1 173) (6 651) (2 708) Skorygowany zysk/(strata) netto 373 232 297 300 235 098 199 818 wyłączenie kosztów Programu motywacyjnego 6 462 13 975 3 116 4 309 Skorygowany zysk/(strata) netto z wyłączeniem kosztów Programu 379 694 311 275 238 214 204 127 * - kwoty zaprezentowane w Nocie 12.3 Zysk/(Strata) z nieruchomości inwestycyjnych W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Develia S.A. podjęło uchwałę dotyczącą przyjęcia programu motywacyjnego na lata 2025-2028. Na dzień 31 grudnia 2024 roku uprawnienia w ramach tego programu nie zostały przyznane. Struktura zatrudnienia Przeciętne zatrudnienie w Grupie w roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku i w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku kształtowało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2024 Rok zakończony 31 grudnia 2023 Zarząd jednostki dominującej 3,00 3,00 Zarządy jednostek z Grupy () 2,83 3,00 Administracja 180,32 149,90 Dział sprzedaży 49,83 40,43 Pozostali 33,13 25,00 Razem 269,11 221,33 () członkami zarządów jednostek Grupy są osoby z Zarządu jednostki dominującej 12.6.Pozostałe przychody operacyjne Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Zmiana w zakresie oczekiwanych strat kredytowych 112 - Rozwiązanie rezerwy na sprawy sporne i sądowe, netto 1 - Rozwiązanie rezerw pozostałych 2 431 1 934 Wynik na sprzedaży środków trwałych - 801 Otrzymane odszkodowania i kary 3 896 342 Wynik na odsprzedaży mediów 1 736 135 Koordynacja prac operatora / partycypacja w kosztach placu budowy - 516 Rozliczenie przychodów z tytułu partycypacji najemców w wykończeniu powierzchni 178 456 Partycypacja generalnych wykonawców w usunięciu szkód 55 816 47 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Rozliczenie opłat eksploatacyjnych oraz usługi komercjalizacji dotyczące sprzedanych nieruchomości inwestycyjnych - 1 023 Prowizja z tytułu realizacji usługi "mieszkanie pod klucz" 294 336 Rozliczenia z organami skarbowymi za lata ubiegłe - 462 Pozostałe 1 685 3 082 Pozostałe przychody operacyjne 10 388 9 903 12.7.Pozostałe koszty operacyjne Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Zmiana w zakresie oczekiwanych strat kredytowych 246 2 064 Utworzenie rezerw na sprawy sporne i sądowe, netto 2 246 429 Utworzenie rezerw pozostałych 7 510 733 Zapłacone kary i odszkodowania oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego 1 547 199 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość wartości niematerialnych 2 304 - Pozostałe (obejmuje m.in. likwidacja środków trwałych, koszty partycypacji w usuwaniu szkód i remontów) 9 423 2 272 Pozostałe koszty operacyjne 23 276 5 697 12.8.Przychody finansowe Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Przychody z tytułu odsetek bankowych 18 421 23 872 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi - 5 725 Wycena instrumentów pochodnych 14 828 Wycena i zyski z instrumentów finansowych (nabyte obligacje oraz jednostki uczestnictwa w TFI) 2 586 5 700 Pozostałe 1 000 638 Przychody finansowe 22 021 36 763 12.9.Koszty finansowe Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Odsetki, prowizje od obligacji (cześć nieskapitalizowana) 4 590 13 051 Odsetki, prowizje od kredytów (cześć nieskapitalizowana) 7 248 7 679 Odsetki od leasingu 867 1 369 Wycena i straty z instrumentów finansowych - - Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 637 - Koszt podatku od podwyższenia kapitałów w jednostkach zależnych 9 40 48 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Pozostałe 566 1 199 Koszty finansowe 13 917 23 338 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów aktywowane w nieruchomościach inwestycyjnych - - Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów aktywowane w zapasach 70 914 40 813 Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 11 838 20 730 Odsetki, prowizje od obligacji i kredytów ogółem 82 752 61 543 13.Podatek dochodowy 13.1.Obciążenie podatkowe Główne składniki obciążenia podatkowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawiają się następująco: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Ujęte w zysku lub stracie Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego (93 309) (106 820) Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych (206) (28) Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych i strat podatkowych (4 655) 41 206 Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie (98 170) (65 642) Ujęte w innych całkowitych dochodach Podatek od zysku/(straty) netto z tytułu zmiany efektywnej części zabezpieczeń przepływów pieniężnych 3 141 Korzyść podatkowa/(obciążenie podatkowe) ujęta/e w innych całkowitych dochodach 3 141 13.2.Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku i za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku przedstawiają się następująco: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 477 311 341 027 Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - Zysk/(Strata) brutto przed opodatkowaniem 477 311 341 027 Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) 90 689 64 795 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 4 749 8 314 Straty podatkowe, na które w latach ubiegłych nie zostało utworzone aktywo - (7 821) 49 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Nieujęte/Skorygowane straty podatkowe 9 307 (1 486) Nieujęte/Skorygowane inne niż straty podatkowe różnice przejściowe, od których nie utworzono podatku odroczonego (3 745) 123 Korekty podatku za lata poprzednie (206) 412 Pozostałe (2 624) 1 305 Podatek według efektywnej stawki podatkowej 20,6% (2023: 19,2 %) 98 170 65 642 13.3.Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Obciążenia z tytułu odroczonego podatku dochodowego za okres zakończony 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 1 stycznia 2023 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji oraz lokat (15 520) (8 700) (17 651) (6 820) 8 951 Wycena nieruchomości inwestycyjnych (273) (400) (23 605) 127 23 205 Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa) - - (250) - 250 Różnica pomiędzy wynikiem podatkowym a księgowym dotyczący przychodów oraz kosztów sprzedanych wyrobów gotowych (lokali) * (62 373) (56 410) (52 825) (5 963) (3 585) Nierozliczona wycena zapasów Nexity na dzień nabycia do wartości godziwej (19 240) (26 746) - 7 506 (26 746) Pozostałe (240) (430) (381) 190 (49) Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego (97 646) (92 686) (94 712) Aktywa z tytułu podatku odroczonego Różnica w wartości środków trwałych (amortyzacja podatkowa i bilansowa) 953 755 - 198 755 Rezerwy i rozliczenia międzyokresowe 8 057 7 373 4 491 684 2 882 Naliczone odsetki, dyskonta od pożyczek, obligacji 6 404 4 866 9 572 1 538 (4 706) Różnice kursowe - 6 1 109 (6) (1 103) Różnica w wartości innych aktywów (podatkowa i bilansowa) 8 681 9 156 4 993 (475) 4 163 Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania 24 425 25 844 18 880 (1 419) 6 964 Koszty finansowania dłużnego możliwe do rozliczenia w okresie 5 lat 5 013 5 427 1 956 (414) 3 471 Pozostałe 202 - 48 202 (48) Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 53 735 53 427 41 049 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego (4 652) 14 404 Aktywo netto z tytułu podatku odroczonego 24 563 34 377 16 877 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego (68 474) (73 636) (70 540) 50 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) * - Przychody i odpowiadające im koszty wynikające ze sprzedaży wyrobów gotowych rozpoznane w wyniku finansowym, lecz nie stanowiące na dzień bilansowy przychodów i kosztów podatkowych. Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności w zakresie osiągania przychodów podatkowych w odroczonym czasie, Grupa aktywuje poniesione straty podatkowe do momentu osiągnięcia dochodu podatkowego z uwzględnieniem przepisów podatkowych dotyczących możliwości rozliczania takich strat. Wysokość aktywa z tytułu ujętych w podatku odroczonym strat podatkowych została zaprezentowana w tabeli powyżej. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa przeprowadziła analizę odzyskiwalności zawiązanego i potencjalnego aktywa na podatek odroczony i nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego m.in. z tytułu strat podatkowych w spółkach w kwocie 8.613 tys. zł (odpowiednio 4.826 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku) oraz kosztów finansowania dłużnego w kwocie 4.428 tys. zł (odpowiednio 4.306 tys. zł na 31 grudnia 2023 roku), które mogą być wykorzystane w okresie maksymalnie do pięciu lat od końca okresu sprawozdawczego, w którym powstały. Dodatkowo Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 31.988 tys. zł dotyczącego przejściowych różnic w wartości bilansowej i podatkowej poszczególnych pozycji aktywów i pasywów (odpowiednio 33.322 tys. zł na dzień 31 grudnia 2023 roku), które powstały głównie w spółkach Arkady Wrocławskie S.A., LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A., Develia Construction Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest II Sp. z o.o. 14.Zysk/(Strata) przypadający na jedną akcję Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję 453 185 357 447 558 311 Średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję 453 447 848 447 778 235 Zysk/(Strata) netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej 380 269 275 623 Akcjonariuszom niekontrolującym (1 128) (238) 379 141 275 385 Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ‎ na jedną akcję w zł (podstawowy) 0,84 0,62 Zysk/(Strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ‎ na jedną akcję w zł (rozwodniony) 0,84 0,62 15.Wartość firmy W dniu 26 lipca 2023 r., Develia S.A. zawarła z Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu przyrzeczoną umowę zakupu 100% udziałów w kapitale zakładowym 19 polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zależnych od Nexity S.A. Łączna cena sprzedaży udziałów nabywanych spółek wyniosła 99,8 mln EUR, w przeliczeniu na PLN wyniosła łącznie 451,7 mln zł. Kwota ustalonej wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań jest niższa niż wartość przekazanej przez Grupę Develia zapłaty, w związku z czym rozpoznana została wartość firmy w kwocie 66.858 tys. zł. W ocenie Zarządu Spółki transakcja daje możliwość zwiększenia i umocnienia pozycji w segmencie deweloperskim, rozpoczęcia działalności na rynku poznańskim oraz daje możliwość wygenerowania synergii w postaci redukcji kosztów ogólnego zarządu w segmencie deweloperskim oraz optymalizacji kosztów 51 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) w segmencie działalności deweloperskiej związanych z nabyciem kompetencji prowadzenia budowy w systemie pakietowania robót. Rozpoznana wartości firmy to składnik aktywów reprezentujący przyszłe korzyści ekonomiczne dotyczące segmentu działalności deweloperskiej, a wartość firmy została przypisana do segmentu deweloperskiego Grupy Kapitałowej Develia S.A. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zarządu test na utratę wartości firmy powinien być przeprowadzany na poziomie segmentu deweloperskiego. Na 31 grudnia 2024 roku przeprowadzony został test na utratę wartości firmy powstałej w wyniku opisanej powyżej transakcji. Test został przeprowadzony w oparciu prognozowane przepływy pieniężne na lata 2025-2029 oraz wyliczoną wartość rezydualną na koniec tego okresu. Na potrzeby testu została zastosowana stopa dyskontowa na poziomie 11,62%. Przeprowadzony test nie wykazał utraty wartości firmy wykazując nadwyżkę przyszłych zdyskontowanych przepływów pieniężnych nad aktualną wartością aktywów netto segmentu w kwocie 508.597 tys. zł. W poniżej tabeli została zaprezentowana analiza wrażliwości testu na zmianę stopy dyskontowej: Analiza wrażliwości na zmianę stopy dyskontowej Nadwyżka (Deficyt) zdyskontowanych przepływów pieniężnych Wzrost stopy dyskontowej o: 1,5% 300 530 0,5% 433 276 Spadek stopy dyskontowej o: -0,5% 590 878 -1,5% 780 732 16.Wartości niematerialne 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Na początek okresu sprawozdawczego 4 775 1 127 Zwiększenia – zakup 3 762 4 074 Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja - (1) Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy (1 672) (425) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w okresie (2 304) - Na koniec okresu sprawozdawczego 4 561 4 775 Na początek okresu sprawozdawczego Wartość brutto 8 672 4 599 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (3 897) (3 472) Wartość netto 4 775 1 127 Na koniec okresu sprawozdawczego Wartość brutto 11 566 8 672 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (7 005) (3 897) Wartość netto 4 561 4 775 17.Rzeczowe aktywa trwałe 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Środki trwałe własne 21 399 8 423 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 877 1 986 Rzeczowe aktywa trwałe ogółem 30 276 10 409 52 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) W pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania Grupa prezentuje aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu samochodów oraz najmu powierzchni biurowych. Rok zakończony 31 grudnia 2024 Grunty ‎ i budynki Środki transportu Maszyny i urządzenia Środki trwałe w budowie Ogółem Na początek okresu sprawozdawczego 4 628 929 2 401 2 451 10 409 Zwiększenia – zakup - - 53 12 123 12 176 Zwiększenia – leasing 8 208 1 205 - - 9 413 Zwiększenia - ze środków trwałych w budowie 6 085 - 6 913 (12 998) - Zwiększenia - reklasyfikacja z zapasów 3 777 - - - 3 777 Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja (383) - (111) (21) (515) Odpis amortyzacyjny w okresie (3 025) (666) (1 293) - (4 984) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w okresie - - - - - Na koniec okresu sprawozdawczego 19 290 1 468 7 963 1 555 30 276 Na początek okresu sprawozdawczego Wartość brutto 10 962 3 350 9 018 2 451 25 781 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (6 334) (2 421) (6 617) - (15 372) Wartość netto 4 628 929 2 401 2 451 10 409 Na koniec okresu sprawozdawczego Wartość brutto 26 270 3 149 11 993 1 555 42 967 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (6 980) (1 681) (4 030) - (12 691) Wartość netto 19 290 1 468 7 963 1 555 30 276 Rok zakończony 31 grudnia 2023 Grunty ‎ i budynki Środki transportu Maszyny i urządzenia Środki trwałe w budowie Ogółem Na początek okresu sprawozdawczego 2 796 839 1 197 1 127 5 959 Zwiększenia – zakup - - - 3 023 3 023 Zwiększenia – leasing - 251 - - 251 Zwiększenia - ze środków trwałych w budowie 874 - 825 (1 699) - Zwiększenia - leasing powierzchni biurowej w Wola Retro 1 526 - - - 1 526 Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi 866 467 1 637 - 2 970 Zmniejszenia – sprzedaż, likwidacja (88) (112) (593) - (793) Odpis amortyzacyjny za rok obrotowy (1 346) (516) (665) - (2 527) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości - - - - - Na koniec okresu sprawozdawczego 4 628 929 2 401 2 451 10 409 Na początek okresu sprawozdawczego Wartość brutto 5 736 1 456 3 531 1 127 11 850 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (2 940) (617) (2 334) - (5 891) Wartość netto 2 796 839 1 197 1 127 5 959 Na koniec okresu sprawozdawczego 53 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Wartość brutto 10 962 3 350 9 018 2 451 25 781 Umorzenie i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości (6 334) (2 421) (6 617) - (15 372) Wartość netto 4 628 929 2 401 2 451 10 409 Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników rzeczowych aktywów trwałych nie stanowił zabezpieczenia, nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką. 18.Należności długoterminowe 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Kaucje oraz blokady z rachunkach bankowych z tytułu umów gwarancji związane z realizacją umów związanych z budową infrastruktury komunalnej związanej z realizowanymi projektami deweloperskimi * - 11 858 Blokady z tytułu umów najmu powierzchni biurowych 612 - Należności długoterminowe ogółem 612 11 858 * - termin umowny blokady to 31 grudnia 2025 roku. 19.Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach wycenianych metodą praw własności Wartość inwestycji we wspólnych przedsięwzięciach, będących wspólnymi ustaleniami umownymi wyceniane metodą praw własności przedstawia tabela poniżej: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 1 336 29 263 Projekt Lizbońska Sp. z o.o. 110 - Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. 24 712 25 307 Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. - - Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. 3 220 3 219 Projekt Myśliborska Sp. z o.o. - - SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k. 12 234 - SPV Projekt A Sp. z o.o. - - Malin Development 1 Sp. z o.o. 778 298 Luisetaines Sp. z o.o. 495 - Morska Vita S.A. 74 599 - RAZEM 117 484 58 087 Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące rachunku zysków i strat Przychody ze sprzedaży ‎ [100%] Zysk (Strata) netto ‎ [przypisany Develia S.A.] Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. 177 948 19 786 Projekt Lizbońska Sp. z o.o. - 110 Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. 3 100 (595) Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. - - 54 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. - 1 Projekt Myśliborska Sp. z o.o. - - SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k. - (38) SPV Projekt A Sp. z o.o. - (4) Malin Development 1 Sp. z o.o. - (100) Luisetaines Sp. z o.o. 1 (5) Morska Vita S.A. 10 (284) RAZEM 181 059 18 871 Wybrane dane finansowe wspólnych przedsięwzięć dotyczące sprawozdania z sytuacji finansowej Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp. k. Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Sp. k. Projekt Ciszewskiego Sp. z o.o. Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Sp. k. Projekt Myśliborska Sp. z o.o. Aktywa trwałe 63 - 2 578 - 190 - Aktywa obrotowe, w tym: 15 733 72 159 035 13 3 836 1 - środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 416 72 30 917 12 301 - AKTYWA RAZEM 15 796 72 161 613 13 4 026 1 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 5 522 - - 103 - 90 - długoterminowe zobowiązania finansowe - - - 103 - 90 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 8 251 1 130 724 8 1 11 - krótkoterminowe zobowiązania finansowe - - - - - - Zobowiązania RAZEM 13 773 1 130 724 111 1 101 Kapitał własny 2 023 71 30 890 (98) 4 025 (100) Udział % Grupy Develia S.A. 80% / 60% * 80% 80% 80% 80% 80% Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto 1 214 57 24 712 (78) 3 220 (80) Korekty, w tym: 122 53 - 78 - 80 Alokacja ceny nabycia - - - - - - Udzielone pożyczki - - - - - - Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 31 grudnia 2024 1 336 110 24 712 - 3 220 - * zgodnie zapisami umowy inwestycyjnej JV w zależności od wskaźników finansowych inwestycji podział zysku może odbywać się w innej niż struktura udziałowa proporcji. SPV Projekt A Sp. z o.o. Sp. k. SPV Projekt A Sp. z o.o. Malin Development 1 Sp. z o.o. Luisetaines Sp. z o.o. Dane skonsolidowane Morska Vita S.A. Aktywa trwałe 31 - 1 910 4 482 56 389 Aktywa obrotowe, w tym: 15 515 30 1 246 514 191 751 - środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 223 30 979 279 1 120 AKTYWA RAZEM 15 546 30 3 156 4 996 248 140 Zobowiązania długoterminowe, w tym: - 30 2 798 5 449 91 429 - długoterminowe zobowiązania finansowe - 30 2 786 5 449 66 675 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 476 - 19 56 18 642 - krótkoterminowe zobowiązania finansowe 107 - - - 14 658 Zobowiązania RAZEM 476 30 2 817 5 505 110 071 55 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Kapitał własny 15 070 - 339 (509) 138 069 Udział % Grupy Develia S.A. 80% 80% 25% 10% 50,01% Udział Grupy Develia S.A. w aktywach netto 12 056 - 85 (51) 69 049 Korekty, w tym: 178 - 693 546 5 550 Alokacja ceny nabycia - - - - 5 550 Udzielone pożyczki 106 - 675 546 - Wartość bilansowa inwestycji wycenianej metodą praw własności na 31 grudnia 2024 12 234 - 778 495 74 599 Umowa JV z Grupo Lar Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Grupo Lar Holding Polonia Sp. z o.o. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu jednomyślności obu stron umowy podczas podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, pomimo posiadania 80% zaangażowania kapitałowego w poszczególnych spółkach objętych umową JV, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności. Umowa JV z Hillwood Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z Hillwood Malin Development Logistics, LLC. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności. Umowa JV z IAM Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z spółką zarządzana przez I Asset Management. Na bazie przeprowadzonej analizy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako wspólne ustalenie umowne (wspólne przedsięwzięcia) i są wyceniane metodą praw własności. Umowa JV dotycząca realizacji inwestycji Morska Park w Gdyni Grupa Kapitałowa Develia S.A. dokonała szczegółowej analizy umowy JV zawartej z m.in. z funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Rockbridge TFI S.A. Na bazie przeprowadzonej analizy, w szczególności zapisów dotyczących wymogu sposobu podejmowania wszystkich istotnych decyzji spółek objętych umową, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Develia S.A. inwestycje zostały zaklasyfikowane jako inwestycja w jednostkę stowarzyszoną wycenianą metodą praw własności. 20.Nieruchomości inwestycyjne oraz Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 20.1.Nieruchomości inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2024 roku nieruchomości inwestycyjne w Grupie stanowi grunt inwestycyjny w miejscowości Malin k/Wrocławia. 56 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 31 grudnia 2024 Wartość EUR Wartość PLN Korekta wartości PWUG według MSSF 16 RAZEM Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu Malin N/D 90 379 - 90 379 90 379 Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa w pozycji nieruchomości inwestycyjne zaprezentowała grunt w miejscowości Malin k/Wrocławia. Wartość gruntu w Malinie została zaprezentowana w wartości z wyceny rzeczoznawcy, oszacowanej w podejściu porównawczym metodą porównania nieruchomości parami. Wycena nieruchomości traktowana została określona na poziomie 2 hierarchii wartości godziwej zgodnie z MSSF 13. W związku z podpisaniem w dniu 20 sierpnia 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu dokonano reklasyfikacji nieruchomości z pozycji Nieruchomości inwestycyjnej do pozycji Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. 31 grudnia 2023 Wartość EUR Wartość PLN Korekta wartości PWUG według MSSF 16 RAZEM Nieruchomości inwestycyjne w przygotowaniu Wrocław, Kolejowa N/D 46 196 15 378 61 574 Malin N/D 85 914 - 85 914 147 488 Uzgodnienie zmian wartości bilansowych nieruchomości inwestycyjnych w okresie zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz roku 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Na początek okresu sprawozdawczego 147 488 129 791 Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16 (6) 10 495 Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi - 4 230 Poniesione nakłady inwestycyjne 5 012 5 058 Reklasyfikacja do aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (64 679) (4 230) Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN) - - Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny ‎ nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży) 2 564 2 144 Na koniec okresu sprawozdawczego 90 379 147 488 20.2.Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2024 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zostały zaprezentowane: •nieruchomość: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. 57 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 31 grudnia 2024 Wartość EUR Wartość PLN Korekta wartości PWUG według MSSF 16 Koszty sprzedaży nieruchomości RAZEM Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Arkady Wrocławskie 42 900 183 311 14 266 (7 072) 190 505 190 505 Na dzień 31 grudnia 2023 roku w pozycji aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zostały zaprezentowane nieruchomości: centrum handlowo – biurowe Arkady Wrocławskie we Wrocławiu oraz lokale usługowe Babka Tower w Warszawie. 31 grudnia 2023 Wartość EUR Wartość PLN Korekta wartości PWUG według MSSF 16 Koszty sprzedaży nieruchomości RAZEM Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Arkady Wrocławskie 42 900 186 529 14 260 (11 359) 189 430 Lokale usługowe Babka Tower 4 875 4 875 194 305 Uzgodnienie zmian wartości bilansowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży w okresie zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz roku 31 grudnia 2023 roku zaprezentowano w tabeli poniżej: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Na początek okresu sprawozdawczego 194 305 534 898 Rozpoznanie i rozliczenie prawa wieczystego użytkowania zgodnie z MSSF 16 (15 365) (13 638) Utworzenie/Reklasyfikacja rezerw związanych ze sprzedażą nieruchomości - 19 459 Poniesione nakłady inwestycyjne 84 318 Reklasyfikacja z nieruchomości inwestycyjnych 64 679 4 230 Reklasyfikacja z zapasów - - Sprzedaż nieruchomości (55 375) (317 932) Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (zmiana kursu EUR/PLN) (1 048) (21 559) Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości (m.in.: z tytułu zmian wyceny ‎ nieruchomości w EUR, prac wykończeniowych oraz kosztów sprzedaży) 3 225 (11 471) Na koniec okresu sprawozdawczego 190 505 194 305 Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania dotyczące aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży na 31 grudnia 2024 roku dotyczą zobowiązań z tytułu wieczystego użytkowania gruntu nieruchomości inwestycyjnych Arkady Wrocławskie we Wrocławiu. 58 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 20.3.Sprzedaż nieruchomości Arkady Wrocławskie we Wrocławiu W dniu 19 grudnia 2023 roku Spółka oraz spółka zależna od Emitenta – Arkady Wrocławskie S.A. jako sprzedający zawarły z Vastint Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przedwstępną umowę sprzedaży dotycząca sprzedaży przez Arkady Wrocławskie S.A. prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie „Arkady Wrocławskie” położonym we Wrocławiu przy ul. Swobodnej numer 31-33 / Powstańców Śląskich 2-4 („Nieruchomość 1”) oraz sprzedaży przez Spółkę prawa własności nieruchomości zabudowanej budynkiem handlowo-usługowym położonym we Wrocławiu przy ul. Komandorskiej 7-11 („Nieruchomość 2”). Cena za Nieruchomość 1 została ustalona na 38.690.409 EUR, a za Nieruchomość 2 na kwotę 4.209.591 EUR, które to ceny zostaną powiększone o należny podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży powinno nastąpić do 30 sierpnia 2025 r., przy czym termin ten może zostać przedłużony. W ocenie Zarządu zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku spełniała przesłanki do zaklasyfikowania jako Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży. Zgodnie z zapisami przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, Grupa Develia w roku 2024 zrealizowała warunek zawieszający w postaci rozwiązania umów najmu w obiekcie Arkady Wrocławskie. W marcu 2025 roku rozpoczęły się prace rozbiórkowe, których zakończenie oczekiwane jest w I półroczy 2025 roku, a tym samy oczekiwane jest zawarcie umowy przyrzeczonej w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Umowa przedwstępna zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień spółki Arkady Wrocławskie S.A. i Emitenta oraz zasady dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczenia ryzyk. W związku z powyższą transakcją, w celu zabezpieczenia odpowiedzialności Emitenta oraz Sprzedającego za naruszenia oświadczeń i zapewnień, Emitent uzyska polisę ubezpieczeniową pokrywającą odpowiedzialność Emitenta oraz Sprzedającego z tytułu złożonych oświadczeń i zapewnień. Emitent zobowiązał się również do udzielenia gwarancji korporacyjnej do kwoty 12.000.000 EUR na zabezpieczenie roszczeń Kupującego względem spółki Arkady Wrocławskie S.A. o zwrot kwot wypłaconych zaliczek oraz zapłatę kar umownych. 20.4.Sprzedaż lokali usługowych w nieruchomości Babka Tower w Warszawie W dniu 18 stycznia 2024 roku spółka zależna od Emitenta – Develia 303 Sp. z o.o. zawarła umowę sprzedaży lokali usługowych Babka Tower w Warszawie za kwotę 4.875 tys. zł. Wynik wygenerowany na transakcji został przedstawiony w Nocie 12.3. 20.5.Sprzedaż nieruchomości Kolejowa we Wrocławiu W dniu 12 grudnia 2024 roku spółka zależna od Emitenta – Develia Invest Sp. z o.o. zawarła jako sprzedający z podmiotem niepowiązanym z Emitentem - spółką zależną od AFI Europe - AFI Project 10 Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w wykonaniu umowy przedwstępnej zawartej w dniu 20 sierpnia 2024 roku oraz umowy warunkowej z dnia 5 listopada 2024 roku, umowę sprzedaży dotyczącą sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10. Cena sprzedaży wyniosła 50.500.00,00 PLN. Wynik wygenerowany na transakcji został przedstawiony w Nocie 12.3. 21.Zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2024 roku w pozycji tej zostały zaprezentowane grunty, które przeznaczone są do dewelopowania w okresie przekraczającym normalny cykl operacyjny zdefiniowany przez Grupę. Poniższa tabela przedstawia zestawienie gruntów: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Południe Vita (etap V) - 13 350 Centralna Park III (etap 7-8) 44 059 44 059 Aroniowa (etap 4-8) 35 946 35 946 59 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Pustynna, Łódź - 4 733 Międzyleska (etap V) 32 770 - Grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych ogółem 112 775 98 088 Zapasy 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Produkcja w toku 2 502 347 2 000 952 Produkty gotowe 135 880 205 041 Korekta wartości PWUG zgodnie z MSSF 16 69 153 54 549 Odpisy aktualizujące wartość zapasów (19 442) (47 999) Pozostałe zapasy 1 131 874 Zapasy ogółem 2 689 069 2 213 417 Na dzień 31 grudnia 2024 roku w wartości zapasów zostały skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego w wysokości 122.898 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły one 90.657 tys. zł). Odpisy aktualizujące zapasy oraz grunty pod zabudowę zaklasyfikowane do aktywów trwałych Zmiany odpisów aktualizujących wartość zapasów były następujące: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Na początek okresu sprawozdawczego 47 999 53 499 Zwiększenie 5 572 6 415 Wykorzystanie (5 763) (8) Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi - 26 Zmniejszenie * (28 366) (11 933) Na koniec okresu sprawozdawczego 19 442 47 999 * zmiana wynika ze przede wszystkim ze zmian wyników prognozowanych ( w tym cen sprzedaży oraz kosztów realizacji inwestycji) w zakresie realizacji inwestycji Ceglana Park w Katowicach w kwocie 27.797 tys. zł oraz projektu Pustynna Vita w Łodzi w kwocie 1.044 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na 31 grudnia 2023 roku żaden ze składników zapasów nie był przedmiotem zastawu, ani nie był objęty hipoteką, za wyjątkiem hipoteki opisanej w Nocie 38.3. 22.Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Należności z tytułu dostaw i usług 21 550 16 573 Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) 19 680 47 506 Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach zabezpieczeń związanych z terminową obsługą kredytów - 2 174 Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z zakupami gruntu 10 072 127 547 60 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z umowami sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych * 11 397 17 389 Należności wynikające z blokady środków pieniężnych na rachunkach związanych z realizowanymi inwestycjami (przede wszystkim w infrastrukturę komunalną) 27 704 13 526 Pozostałe należności od osób trzecich 5 709 19 760 Należności ogółem (netto) 96 112 244 475 Odpis aktualizujący należności z tytułu dostaw i usług (7 155) (7 913) Odpis aktualizujący pozostałe należności (128) - Należności brutto 103 395 252 388 * Kwota dotyczy umów gwarancyjnych w okresie do 3 lat od dnia sprzedaży nieruchomości Wola Retro, która nastąpiła w dniu 27 kwietnia 2023 roku. Należności z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności zostały przedstawione poniżej: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 do 1 miesiąca 26 616 22 954 od 1 do 3 miesięcy 968 1 532 od 3 do 12 miesięcy 1 121 - Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, ogółem 28 705 24 486 Należności budżetowe (bez podatku dochodowego) są wymagalne w terminie do 3 miesiąca. Zmiany oczekiwanych strat kredytowych w zakresie należności były następujące: Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Na początek okresu 7 913 6 275 Zwiększenie 1 927 3 007 Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi - 394 Wykorzystanie (886) (570) Zmniejszenie (1 671) (1 193) Na koniec okresu 7 283 7 913 23.Krótkoterminowe papiery wartościowe Stopa procentowa Termin spłaty 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) WIBOR 1M + 0,0% 23-06-2025 19 025 - Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) WIBOR 1M + 0,0% 19-02-2025 9 017 - Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) WIBOR 1M + 0,1% 26-12-2024 - - Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) WIBOR 1M + 0,1% 16-02-2024 - 25 000 Krótkoterminowe papiery wartościowe ogółem 28 042 25 000 Poniższa tabela przedstawia zmiany w zakresie krótkoterminowych papierów wartościowych w okresie: 61 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Krótkoterminowe papiery wartościowe - zmiany w okresie 31 grudnia 2023 Nabycie Wykup / Wypłata odsetek Wynik w okresie 31 grudnia 2024 Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) - 19 000 - 25 19 025 Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) - 9 000 (176) 193 9 017 Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) - 17 500 (17 926) 426 - Obligacje komercyjne (Santander Factoring Sp. z o.o.) 25 000 - (25 252) 252 - RAZEM 25 000 45 500 (43 354) 896 28 042 24.Pozostałe aktywa finansowe 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 44 832 35 491 Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych 188 200 143 923 Pozostałe aktywa finansowe ogółem 233 032 179 414 Fundusze inwestycyjne Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych 31 grudnia 2023 Nabycie Wykup / Umorzenie Wynik w okresie 31 grudnia 2024 Subfundusz QUERCUS Dłużny Krótkoterminowy 6 647 16 - 526 7 189 Subfundusz QUERCUS Ochrony Kapitału 2 - - - 2 Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor 3 322 - - 176 3 498 Allianz SFIO Stabilnego Dochodu (d. Aviva) 7 555 - - 472 8 027 GAMMA PARASOL BIZNES SFIO 10 567 - - 666 11 233 Generali Korona Obligacji Uniwersalny - 3 000 - 11 3 011 Generali Obligacji Krótkoterminowy - 3 000 - 17 3 017 Allianz Specjalistyczny FIO / Allianz Trezor 5 303 - - 281 5 584 VIG/ C-QUADRAT Konserwatywny 2 095 1 000 - 176 3 271 RAZEM 35 491 7 016 - 2 325 44 832 Na dzień bilansowy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych są wyceniane według ceny rynkowej. Skutki wzrostu lub obniżenia jednostek uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych wycenionych według cen (wartości) rynkowych prezentowane są odpowiednio w przychodach lub kosztach finansowych. Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych nie posiadają określonego terminu zapadalności, możliwa jest realizacja umorzenia jednostek w dowolnym momencie. Rachunki powiernicze Rachunki powiernicze - zmiany Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Na początek okresu sprawozdawczego 143 923 67 728 62 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Wpłaty klientów w okresie 1 973 594 1 594 386 Zwolnienia środków w okresie (1 929 317) (1 555 392) Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi - 37 201 Na koniec okresu sprawozdawczego 188 200 143 923 Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych, dotyczą środków pieniężnych generowanych w procesie sprzedaży i realizacji inwestycji deweloperskich zgodnie z ustawą deweloperską. Rachunek powierniczy otwarty pozwala na wypłatę deweloperowi zgromadzonych środków w trakcie trwania prac budowlanych. Kolejne transze wypłacane są zgodnie z harmonogramem przedsięwzięcia, czyli po zakończeniu kolejnych etapów budowy. 25.Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Środki pieniężne w banku i w kasie 78 946 87 977 Lokaty bankowe 500 589 410 993 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem, w tym: 579 535 498 970 Nadwyżki finansowe Grupa lokuje na krótkoterminowych lokatach bankowych, dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabywania jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz obejmowania obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o stabilnej kondycji finansowej. Grupa dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy. Poniższa tabela przedstawia terminy zapadalności lokat bankowych prezentowanych w pozycji środki pieniężne: Lokaty terminowe - terminy zapadalności 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 do 1 miesiąca 500 589 410 993 od 1 do 3 miesięcy - - Lokaty bankowe ogółem 500 589 410 993 26.Rozliczenia międzyokresowe 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Prowizje za pośrednictwo w sprzedaży 306 124 Pozostałe - 144 Długoterminowe 306 268 Prowizje za pośrednictwo w sprzedaży 2 311 2 780 Ubezpieczenia 1 510 1 932 Rozrachunki z tytułu umów najmu powierzchni komercyjnych - 1 Prowizje kredytowe 485 - Koszty związane z nabyciem nieruchomości 1 280 2 571 63 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Pozostałe 3 363 5 957 Krótkoterminowe 8 949 13 241 27.Kapitały własne 27.1.Kapitał podstawowy Kapitał akcyjny 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda 500 000 500 000 Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 1 złoty każda 113 700 000 113 700 000 Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 452 546 1 452 546 Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 472 018 1 472 018 Akcje zwykłe serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda 32 000 000 32 000 000 Akcje zwykłe serii F o wartości nominalnej 1 złoty każda 102 000 000 102 000 000 Akcje zwykłe serii G o wartości nominalnej 1 złoty każda 80 000 000 80 000 000 Akcje zwykłe serii H o wartości nominalnej 1 złoty każda 58 433 747 58 433 747 Akcje zwykłe serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda 1 000 000 1 000 000 Akcje zwykłe serii J o wartości nominalnej 1 złoty każda 57 000 000 57 000 000 Akcje zwykłe serii K o wartości nominalnej 1 złoty każda 10 119 476 - 457 677 787 447 558 311 W dniu 30 czerwca 2021 r. uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 22.377.912,00 zł przez emisję nie więcej niż 22.377.912 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł każda w celu wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. W dniu 12 stycznia 2024 r. oraz 22 października 2024 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikającego z objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy Emitenta od dnia rejestracji wynosi 457.677.787,00 zł i dzieli się na 457.677.787 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do wykonywania jednego głosu z każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu o wartości nominalnej 1 zł każda. W dniu 14 stycznia 2025 r. zarejestrowana została przez sąd KRS zmiana wysokości kapitału zakładowego Emitenta wynikająca z objęcia akcji serii K. Kapitał zakładowy Emitenta od dnia rejestracji oraz na dzień publikacji sprawozdania wynosi 457.727.787,00 zł i dzieli się na 457.727.787 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje zwykłe wyemitowane, zarejestrowane i w pełni opłacone spółki Develia S.A. Ilość w szt. Wartość w tysiącach zł Na dzień 31 grudnia 2024 roku 457 677 787 457 678 Na dzień 31 grudnia 2023 roku 447 558 311 447 558 Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 1 złoty i zostały w pełni opłacone. Prawa akcjonariuszy 64 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Na jedną akcję przypada jeden głos. Akcjonariusze o znaczącym udziale Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 85.289.660 85.289.660 18,63 % 18,63 % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,24 % 18,24 % Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 78.023.228 78.023.228 17,05 % 17,05 % Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 45.927.819 45.927.819 10,03 % 10,03 % PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny 24.484.125 24.484.125 5,35 % 5,35 % Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2024 r. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział % w kapitale zakładowym Udział % głosów na walnym zgromadzeniu Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" 85.289.660 85.289.660 18,63 % 18,63 % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny 83.470.921 83.470.921 18,24 % 18,24 % Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 78.023.228 78.023.228 17,05 % 17,05 % Generali Otwarty Fundusz Emerytalny 45.927.819 45.927.819 10,03 % 10,03 % PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny 24.484.125 24.484.125 5,35 % 5,35 % 27.2.Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy zaprezentowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym obejmuje nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz kapitał zapasowy utworzony zysków na podstawie uchwał Spółki. Wartość kapitału jest zgodna z wartościami zaprezentowanymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Develia S.A. 65 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 27.3.Pozostałe kapitały Strukturę pozostałych kapitałów zaprezentowano w poniższych tabelach: Pozostałe kapitały 31.12.2023 Zmiana 2024 31.12.2024 Wycena programu motywacyjnego 24 508 6 462 30 970 Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych 60 936 (1 272) 59 664 Rachunkowość zabezpieczeń 1 411 (14) 1 397 Niezarejestrowana emisja akcji 10 317 (10 233) 84 RAZEM 97 172 (5 057) 92 115 Pozostałe kapitały 31.12.2022 Zmiana 2023 31.12.2023 Wycena programu motywacyjnego 10 533 13 975 24 508 Podwyższenie kapitałów w spółkach zależnych 61 388 (452) 60 936 Rachunkowość zabezpieczeń 2 012 (601) 1 411 Niezarejestrowana emisja akcji - 10 317 10 317 RAZEM 73 933 23 239 97 172 66 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 28.Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji Oprocentowane kredyty bankowe i obligacje Długoterminowe Podmiot Stopa procentowa Termin spłaty 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Kredyt bankowy w EUR (a) Arkady Wrocławskie S.A. Euribor 3M+marża 27-03-2024 - - Kredyt bankowy w PLN (b) Develia S.A. Wibor 1M+marża 30-11-2026 - - Kredyt bankowy w PLN (c) Develia S.A. Wibor 1M+marża 28-04-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (d) Develia S.A. Wibor 1M+marża 12-11-2026 - - Kredyt bankowy w PLN (e) Develia S.A. Wibor 3M+marża 13-07-2028 108 899 148 290 Kredyt bankowy w PLN (f) Develia S.A. Wibor 1M+marża 25-06-2025 - - Kredyt bankowy w EUR (g) Develia S.A. Euribor 3M+marża 31-01-2026 110 635 - Kredyt bankowy w PLN (h) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wibor 3M+marża 31-10-2024 - - Kredyt bankowy w PLN (i) Develia S.A. Wibor 3M+marża 20-12-2024 - - Kredyt bankowy w PLN (j) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-12-2026 - - Kredyt bankowy w PLN (k) Develia S.A. Wibor 1M+marża 13-11-2027 - - Kredyt bankowy w PLN (l) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-10-2026 - - Kredyt bankowy w PLN (m) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2027 - - Kredyt bankowy w PLN (n) Develia S.A. Wibor 3M+marża 15-12-2026 - - Program obligacji (o) Develia S.A. Wibor 3M+marża 10-05-2024 - - Program obligacji (p) Develia S.A. Wibor 3M+marża 08-10-2024 - - Program obligacji (q) Develia S.A. Wibor 3M+marża 20-12-2024 - 15 244 Program obligacji (r) Develia S.A. Wibor 3M+marża 27-03-2026 179 425 178 960 Program obligacji (s) Develia S.A. Wibor 3M+marża 06-07-2026 99 686 99 376 Program obligacji (t) Develia S.A. Wibor 3M+marża 08-12-2027 159 005 158 512 Program obligacji (u) Develia S.A. Wibor 3M+marża 19-05-2028 99 196 - Program obligacji (v) Develia S.A. Wibor 3M+marża 30-10-2028 99 090 - 855 936 600 382 Krótkoterminowe Podmiot Stopa procentowa Termin spłaty 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Kredyt bankowy w EUR (a) Arkady Wrocławskie S.A. Euribor 3M+marża 27-03-2024 - 46 988 Kredyt bankowy w PLN (b) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (c) Develia S.A. Wibor 1M+marża 28-04-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (d) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (e) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-12-2025 42 351 42 999 Kredyt bankowy w PLN (f) Develia S.A. Wibor 1M+marża 25-06-2025 - - Kredyt bankowy w EUR (g) Develia S.A. Euribor 3M+marża 31-12-2025 1 135 - Kredyt bankowy w PLN (h) LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. Wibor 3M+marża 31-10-2024 - - Kredyt bankowy w PLN (i) Develia S.A. Wibor 3M+marża 20-12-2024 - - Kredyt bankowy w PLN (j) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (k) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (l) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (m) Develia S.A. Wibor 1M+marża 31-12-2025 - - Kredyt bankowy w PLN (n) Develia S.A. Wibor 3M+marża 31-12-2025 - - Program obligacji (o) Develia S.A. Wibor 3M+marża 10-05-2024 - 86 428 Program obligacji (p) Develia S.A. Wibor 3M+marża 08-10-2024 - 101 717 67 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Program obligacji (q) Develia S.A. Wibor 3M+marża 20-12-2024 - 34 Program obligacji (r) Develia S.A. Wibor 3M+marża 27-03-2025 143 153 Program obligacji (s) Develia S.A. Wibor 3M+marża 04-01-2025 2 165 2 152 Program obligacji (t) Develia S.A. Wibor 3M+marża 10-03-2025 751 911 Program obligacji (u) Develia S.A. Wibor 3M+marża 20-02-2025 967 - Program obligacji (v) Develia S.A. Wibor 3M+marża 30-01-2025 1 408 - 48 920 281 382 (a)Kredyt w spółce Arkady Wrocławskie S.A. zaciągnięty w walucie EUR w dniu 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami wobec konsorcjum banków: ING Bank Śląski S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., dla którego w dniu 27 grudnia 2017 r. ING Bank Śląski S.A. dokonał przelewu na rzecz Santander Bank Polska S.A. wierzytelności przysługującej mu z tytułu kredytu udzielonego w ramach konsorcjum bankowego w stosunku do Spółki, a Santander Bank Polska S.A. przelew ten przyjął, stając się tym samym jedynym kredytodawcą. W dniu 27 marca 2024 r. spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu. (b)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty z mBank S.A. na podstawie umowy o kredyt odnawialny z dnia 3 grudnia 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 30 listopada 2026 r. (c)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 kwietnia 2021 r. z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty wyznaczono na 28 kwietnia 2025 r. (d)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 12 kwietnia 2022 r. z Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 30 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 12 listopada 2026 r. (e)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 lipca 2023 r. z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. na podstawie umowy kredytu wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 200 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 13 lipca 2028 r. (f)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 29 września 2023 r. z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 20 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 25 czerwca 2025 r. (g)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 11 marca 2024 r. z mBank S.A. na podstawie umowy kredytu, kwota kredytu wynosi 30 mln EUR, termin spłaty wyznaczono na 31 stycznia 2026 r. (h)Kredyt w spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. zawarty w dniu 17 kwietnia 2024 r. z VeloBank S.A. na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego wraz z późniejszymi zmianami, kwota kredytu wynosi 61,6 mln PLN, kredyt rozwiązany z dniem 31 października 2024 r. (i)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 21 maja 2024 r. z Alior Bank S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 132 mln PLN, kredyt rozwiązany z dniem 20 grudnia 2024 r. (j)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 28 czerwca 2024 r. z VeloBank S.A. na podstawie umowy korporacyjnej linii kredytowej, kwota kredytu wynosi 70 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 grudnia 2026 r. (k)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 14 listopada 2024 r. z ING Bank Śląski S.A. na podstawie umowy kredytu w rachunku bieżącym, kwota kredytu wynosi 50 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 13 listopada 2027 r. 68 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) (l)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 3 grudnia 2024 r. z PKO Bank Polski S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 85,3 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 października 2026 r. (m)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 20 grudnia 2024 r. z PKO Bank Polski S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 80 mln PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 31 grudnia 2027 r. (n)Kredyt w spółce Develia S.A. zawarty w dniu 23 grudnia 2024 r. z Alior Bank S.A. na podstawie umowy o kredyt nieodnawialny, kwota kredytu wynosi 57.774 tys. PLN, termin spłaty kredytu wyznaczono na 15 grudnia 2026 r. (o)Obligacje kuponowe seria PLO112300028, emisja z dnia 11 maja 2021 r., wartość emisji 150 mln PLN, data wykupu 10 maja 2024r. W dniu wykupu spółka Develia S.A. dokonała terminowego wykupu obligacji pozostających do wykupu o wartości 85.570 tys. PLN. (p)Obligacje kuponowe seria PLO112300036, emisja z dnia 8 października 2021 r., wartość emisji 100 mln PLN, w dniu 8 października 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała terminowego wykupu obligacji. (q)Obligacje kuponowe seria PLLCCRP00181, emisja z dnia 20 grudnia 2022 r., wartość emisji 15.442 tys. PLN, w dniu 20 grudnia 2024 r. spółka Develia S.A. dokonała przedterminowego wykupu obligacji. (r)Obligacje kuponowe seria PLO112300044, emisja z dnia 27 marca 2023 r., wartość emisji 180 mln PLN, data wykupu 27 marca 2026 r. (s)Obligacje kuponowe seria PLO112300051, emisja z dnia 6 lipca 2023 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 6 lipca 2026 r. (t)Obligacje kuponowe seria PLO112300069, emisja z dnia 8 grudnia 2023 r., wartość emisji 160 mln PLN, data wykupu 8 grudnia 2027 r. (u)Obligacje kuponowe seria PLO112300077, emisja z dnia 20 maja 2024 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 19 maja 2028 r. (v)Obligacje kuponowe seria PLLCCRP00207, emisja z dnia 30 października 2024 r., wartość emisji 100 mln PLN, data wykupu 30 października 2028 r. Umowy kredytowe zawierają standardowe dla tego typu umów obowiązki Emitenta jako kredytobiorcy, w szczególności w zakresie uzyskania zgody Banku na dokonanie określonych czynności, utrzymywania wskazanych kowenantów finansowych oraz obowiązków informacyjnych wobec Banku. Dokumenty dotyczące emisji obligacji zawierają obowiązki Emitenta w zakresie utrzymywania wskazanych kowenantów finansowych oraz obowiązków informacyjnych wobec Obligatariuszy. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emitent potwierdza spełnienie kowenantów wynikających z zawartych umów kredytowych i dokumentów z emisji Obligacji. Przypisanie poszczególnych kredytów, obligacji do segmentów operacyjnych zaprezentowano w Nocie 11. Średnie ważone oprocentowanie obligacji w roku 2024 oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 9,14% oraz 10,02%. Średnie ważone oprocentowanie kredytów w roku 2024 oraz w roku 2023 wyniosło odpowiednio: 7,49% oraz 7,00%. Emisja, wykup kapitałowych papierów wartościowych W dniu 16 kwietnia 2024 r. pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 r. (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 650 mln PLN do kwoty 750 mln PLN („Program Emisji”). 69 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) W dniu 10 maja 2024 r. Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 85.570 tys. PLN. W dniu 20 maja 2024 r. Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 19 maja 2028 r. W dniu 8 października 2024 r. Emitent w terminie zapadalności dokonał wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 100.000 tys. PLN. W dniu 16 października 2024 r. Zarząd spółki Develia S.A. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji o kodzie ISIN: PLLCCRP00181. Wcześniejszy wykup obligacji wyznaczono na 20 grudnia 2024 r. W dniu 30 października 2024 r. Emitent dokonał emisji 100.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 30 października 2028 r. W dniu 20 grudnia 2024 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 15.442 tys. PLN. Informacja dotycząca kształtowania się zobowiązań finansowych Emitenta zgodnie z ustawą o obligacjach Zgodnie z art. 35 ust. 1b) ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. („Ustawa o Obligacjach”), Develia S.A. niniejszym wskazuje i wyjaśnia, że istotne różnice między opublikowanymi w warunkach emisji obligacji, w ramach emisji obligacji o kodach ISIN: PLO112300069, PLO112300077, PLLCCRP00207, informacjami dotyczącymi prognozy kształtowania się zobowiązań finansowych na ostatni dzień roku obrotowego, o których mowa w art. 35 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, oraz zobowiązaniami finansowymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych na ten dzień, nie wystąpiły. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 7 stycznia 2025 r. pomiędzy Emitentem, a mBank S.A. i Biurem Maklerskim mBank S.A. został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 2 października 2018 roku r. (z późn. zmianami) ("Umowa Programowa"), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 750 mln PLN do kwoty 800 mln PLN („Program Emisji”). W dniu 4 lutego 2025 r. Zarząd spółki Develia S.A. podjął uchwałę o przedterminowym wykupie na żądanie Emitenta wszystkich nie umorzonych ani nie pozostających własnością Emitenta obligacji o kodzie ISIN: PLO112300044. Wcześniejszy wykup obligacji wyznaczono na 27 marca 2025 r. W dniu 17 lutego 2025 r. Emitent dokonał emisji 160.000 sztuk niezabezpieczonych 4-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 160.000 tys. PLN w ramach podpisanej z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Programu Emisji Obligacji z datą wykupu na dzień 16 lutego 2029 r. W dniu 27 marca 2025 r. Emitent dokonał przedterminowego wykupu niezabezpieczonych 3-letnich obligacji kuponowych o wartości 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej obligacji na kwotę 180.000 tys. PLN. Zaciągnięcie, spłaty kredytów bankowych i pożyczek W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu zawartego na podstawie umowy kredytu z dnia 14 lipca 2023 roku zgodnie z harmonogramem spłaty w kwocie 40.000 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 151.250 tys. PLN. 70 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) W dniu 27 marca 2024 roku spółka Arkady Wrocławskie S.A. dokonała całkowitej spłaty kredytu zaciągniętego na podstawie umowy kredytu zawartej z Santander Bank Polska S.A. z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami. W dniu 27 marca 2024 roku spółce Develia S.A. po spełnieniu określonych w umowie kredytu warunków zawieszających, wypłacona została pierwsza transzy kredytu. W dniu 5 kwietnia 2024 roku spółce Develia S.A. została wypłacona druga transza kredytu do łącznej kwoty kredytu 30 mln EUR. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku spółka Develia S.A. dokonała spłaty kredytu w kwocie 4 mln EUR. Na dzień 31 grudnia 2024 roku całkowita wartość zadłużenia wyniosła 111.770 tys. PLN. Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 5 lutego 2025 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 14 lipca 2023 r. wraz z późniejszymi zmianami, na podstawie którego zmieniono wartość kowenantu finansowego. W dniu 5 lutego 2025 r. spółka Develia S.A. zawarła z mBank S.A. aneks do umowy kredytu z dnia 11 marca 2024 r. wraz z późniejszymi zmianami, na podstawie którego zmieniono wartość kowenantu finansowego. 29.Aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych Na dzień 31 grudnia 2024 roku wycena wartości godziwych transakcji typu forward przedstawia się następująco: Nominał transakcji w walucie [w tys.] Wartość bilansowa (godziwa) instrumentów Termin realizacji Aktywa finansowe Zobowiązania finansowe Od Do FX forward [EUR] 2 000 - 18 3.06.2024 29.12.2025 FX forward [EUR] 2 000 - 120 11.06.2024 29.12.2025 FX forward [EUR] 2 000 - 52 8.10.2024 29.12.2025 FX forward [EUR] 2 000 - 124 24.10.2024 29.12.2025 Razem - 314 Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii określania i wykazywania w wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej. Rachunkowość zabezpieczeń przyszłych przepływów pieniężnych W związku z zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości Arkady Wrocławskie określonej w EUR oraz zawarciem umowy kredytu w części na pre-finansowanie ceny sprzedaży Nieruchomości Grupa zdecydowała o zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych. Pozycją zabezpieczaną są przyszłe przepływy pieniężne w wysokości 40.900.000,00 EUR z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości. Na dzień 31 grudnia 2024 roku instrumentem zabezpieczającym przyszłe przepływy pieniężne są transakcje wymiany walutowej FX Forward EUR na PLN na kwotę 8 mln EUR oraz kredyt bankowy na kwotę 26 mln EUR. Rachunkowość zabezpieczeń jest ujmowana zgodnie z MSSF 9. Na 31 grudnia 2024 roku, Grupa ujęła z tego tytułu w innych całkowitych dochodach kwotę 17 tys. zł. Z uwagi na sposób wyceny i ujęcia księgowego nieruchomości stanowiący rozpoznanie w rachunku zysków i strat części ekonomicznych różnic kursowych wynikających z wyznaczonej pozycji zabezpieczanej, znaczna część efektywnej części zabezpieczenia ujmowanej w kapitale jest natychmiastowo przenoszona do wyniku operacyjnego. 71 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 30.Zobowiązania z tytułu leasingu 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Zobowiązania z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów 69 158 69 964 Zobowiązania z tytułu najmu powierzchni biurowej 8 325 1 212 Zobowiązania z tytułu leasingu samochodów 1 457 881 Razem, w tym: 78 940 72 057 Długoterminowe 6 978 15 517 Krótkoterminowe 71 962 56 540 Poniżej zostały zaprezentowane zdyskontowane płatności z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz ‎ 31 grudnia 2023 roku w podziale na okresy zapadalności: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 do 1 miesiąca 177 91 od 1 do 3 miesięcy 497 182 od 3 do 12 miesięcy 7 454 5 334 od 1 roku do 2 lat 6 040 14 415 od 2 do 3 lat 5 858 951 od 3 do 4 lat 5 402 859 od 4 do 5 lat 4 753 763 powyżej 5 lat 48 759 49 462 Razem 78 940 72 057 31.Zobowiązania 31.1.Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 187 969 185 617 Zobowiązania budżetowe (bez podatku dochodowego) 20 863 5 800 Zobowiązania z tytułu kaucji 38 761 31 879 Zobowiązania z tytułu dywidendy - - Zobowiązania z tytułu podwyższenia kapitału w spółce stowarzyszonej 44 991 - Zobowiązanie z tytułu wynagrodzeń 28 047 20 595 Zobowiązania z tytułu kosztów ekwiwalentów urlopowych 3 604 2 152 Zobowiązanie z tytułu badania sprawozdania finansowego 1 225 1 614 Pozostałe zobowiązania 6 524 18 190 RAZEM, w tym: 331 984 265 847 - długoterminowe - - - krótkoterminowe 331 984 265 847 Zobowiązania budżetowe dotyczą głównie podatku dochodowego od osób fizycznych, ZUS, podatku VAT i podatków cywilno-prawnych. Zobowiązania budżetowe rozliczane są w terminach ustawowych. 72 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Zobowiązania z tytułu kaucji dotyczą głównie kwot zatrzymanych w związku z realizacją projektów deweloperskich, jak również kwot wpłaconych na poczet rezerwacji lokali mieszkalnych w realizowanych przez Grupę inwestycjach mieszkaniowych. Poniżej przedstawiono wiekowanie zobowiązań z tytułu dostaw i usług na dzień 31 grudnia 2024 roku i 31 grudnia 2023 roku o terminie wymagalności do 1 roku, według daty zapadalności: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 do 1 miesiąca 126 505 149 465 od 1 do 3 miesięcy 34 915 23 737 od 3 do 12 miesięcy 26 549 12 415 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 187 969 185 617 31.2.Zobowiązania warunkowe Od zakończenia ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów warunkowych lub zobowiązań warunkowych spółek Grupy, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych wynikających z działalności deweloperskiej, a dotyczących opłat warunkowych za wycinkę drzew, których łączna wartość zwiększyła się z kwoty 1.408 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 r. do kwoty 1.875 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2024 r. W związku z zawartymi przez spółki z Grupy umowami sprzedaży nieruchomości, Grupa w 2024 roku była stroną następujących zobowiązań umownych: •W wykonaniu Umów sprzedaży nieruchomości Silesia Star w Katowicach oraz Retro Office House we Wrocławiu, Spółka udzieliła kupującym Ingadi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Ingadi”) oraz Artigo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Artigo”) gwarancje czynszowe na okres 5 lat (obejmujące między innymi powierzchnie niewynajęte), zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez Spółkę (jako poręczyciela za LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp.k. („P20”) oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 21 Sp.k. („P21”) jako Sprzedających i dłużników). Na podstawie powyższych poręczeń Spółka zagwarantuje: (i)wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych, oraz (ii)wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 dotyczących prac wykończeniowych najemców wskazanych w Umowach Przyrzeczonych, oraz (iii)wykonanie przez P20 oraz P21 obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z umów gwarancji czynszowych, o których mowa w Przedwstępnych Umowach Sprzedaży, oraz (iv)przystąpienie przez Spółkę do długów P20 oraz P21 wynikających z obowiązków i zobowiązań P20 oraz P21 wynikających z Umów Przyrzeczonych i umów gwarancji czynszowych, w przypadku zakończenia działalności, likwidacji lub rozwiązania Sprzedających, które to okoliczności zostaną opisane w treści poręczeń. Poręczenia i gwarancje w zakresie spółki P21 wygasły w dniu 19 października 2024 roku •W wykonaniu umowy sprzedaży 79,55% udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem wielofunkcyjnym o nazwie Sky Tower położonym we Wrocławiu zawartej w dniu 15 marca 2022 r. pomiędzy spółką zależną od Emitenta Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jako sprzedającym, a Olimp Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kupującym, Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 2.438.481,95 EUR zabezpieczającej wykonanie przez sprzedającego tj. Develia Wrocław S.A. (dawniej: Sky Tower S.A.) jego zobowiązań z umowy sprzedaży. •W związku ze spłatą przez Arkady Wrocławskie S.A. w dniu 27 marca 2024 r. kredytu bankowego udzielonego w związku z umową kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a Santander Bank Polska S.A., wygasło udzielone przez Develia S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki Arkady Wrocławskie S.A. udzielone na rzecz tego banku poręczenie spłaty kredytu do kwoty nie wyższej niż 10.812.500,00 EUR. 73 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) •W wykonaniu umowy sprzedaży nieruchomości Wola Retro w Warszawie zawartej w dniu 27 kwietnia 2023 r., Emitent udzielił kupującemu WR Office Sp. z o.o. zabezpieczenia w postaci gwarancji korporacyjnej do kwoty 6.000.000,00 EUR na wykonanie przez P22 zobowiązań wynikających z umowy gwarancji czynszowych, przy czym główną część zabezpieczenia stanowi zapłacony z ceny sprzedaży depozyt w kwocie 4.000.000,00 EUR, zwalniany P22 w trzech ratach w rocznych okresach niepodwyższający limitu kwoty gwarancji korporacyjnej wskazanej w poprzednim zdaniu. Okres gwarancji zgodnie z umową gwarancji czynszowej to 3 lata (nie dłużej niż do 30 kwietnia 2026 r.). •W dniu 27 grudnia 2022 r. w związku z zawartą przez spółkę współzależną Projekt Lizbońska Sp. z o.o. Sp.k. z Alior Bank S.A. umową kredytu, Develia S.A. udzieliła wraz z Grupo Lar Polonia Sp. z o.o. gwarancji pokrycia przekroczonych kosztów budżetu inwestycji realizowanej przez kredytobiorcę przy ul. Lizbońskiej w Warszawie, do maksymalnej kwoty 12.770.985,68 PLN oraz ustanowiła zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce kredytobiorcy. •W wyniku zawartej w dniu 11 marca 2024 r. przez Emitenta z mBank S.A. umowy kredytu do kwoty 30.000.000,00 EUR w celu refinansowania istniejącego zadłużenia spółki Arkady Wrocławskie S.A., spółka ta udzieliła Emitentowi poręczenia udzielonego kredytu oraz prefinansowania kwoty, która ma zostać zapłacona za nieruchomości zbywane przez Spółkę oraz Poręczyciela tj. budynek Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem należącym do Emitenta. •W wyniku nabycia grupy spółek Morska Vita S.A. Grupa Develia stała się stroną umowy poręczenia wekslowego na kwotę pozostałego do spłaty kredytu w spółce Derby Investment Sp. z o.o. (3,5 mln PLN plus odsetki). Grupa posiada wierzytelność regresową w stosunku do Derby Investment Sp. z o.o. w zakresie tego zobowiązania, w postaci poddania się Derby egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 KPC z całego majątku spółki Derby Investment Sp. z o.o. do kwoty 3.657.729,00 PLN. •W związku z emisją obligacji w dniu 24 lipca 2024 r. przez spółkę Morska Vita S.A. Emitent udzielił poręczenia do kwoty 28.000.000,00 PLN za wszelkie zobowiązania wynikające z obligacji i ponosi odpowiedzialność za dług spółki Morska Vita S.A. wynikający z obligacji na zasadach określonych w Umowie Poręczenia. •W związku z zawarciem w dniu 20 sierpnia 2024 r. przez spółkę zależną Develia Invest Sp. z o.o. przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości składającej się z działki nr 21/3, z obrębu ewidencyjnego 0001, Stare Miasto, o pow. 0,5428 ha położonej we Wrocławiu przy ul. Kolejowej 8 i 10 Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej do kwoty 8.000.000,00 PLN na zabezpieczenie wykonania zobowiązań spółki Develia Invest Sp. z o.o. Z chwilą zawarcia umowy sprzedaży powyższa gwarancja wygasła. •W związku z udzieleniem przez mBank w dniu 16 października 2024 r. gwarancji spółce zależnej NP 14 Sp. z o.o. Sp.k. do kwoty 1.919.999,98 PLN, Emitent udzielił poręczenia do kwoty 1.536.000,00 PLN spłaty wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z Umowy udzielenia gwarancji. Poręczenie zostało udzielone do 16 kwietnia 2030 r. •W związku z udzieleniem przez mBank w dniu 29 listopada 2024 r. gwarancji bankowej spółce zależnej Develia Warszawa Sp. z o.o. do kwoty 333.333,33 PLN, Emitent udzielił poręczenia do kwoty 266.667,00 PLN spłaty wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z umowy udzielenia gwarancji. Poręczenie zostało udzielone do 30 czerwca 2026 r. •W dniu 18 grudnia 2024 r. Emitent udzielił poręczenia za spółkę zależną NP 15 Sp. z o.o. do kwoty 2.000.000,00 PLN, tytułem spłaty wszystkich zobowiązań finansowych wynikających z umowy sprzedaży nieruchomości przez tą spółkę na rzecz ADG Sp. z o.o. z dnia 21 grudnia 2021 r. Poręczenie zostało udzielone ze skutkiem od dnia 23 lipca 2023 r. na maksymalny okres 10 lat od dnia zawarcia powyższej umowy sprzedaży. Poza zobowiązaniami warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenia do kredytów bankowych opisanymi szczegółowo w Nocie 38.3 oraz powyżej opisanymi opłatami warunkowymi z tytułu wycinki drzew i w związku z zawartymi umowami sprzedaży nieruchomości, na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółki Grupy nie posiadają innych istotnych zobowiązań warunkowych. 74 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 31.3.Zobowiązania inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2024 roku Grupa nie planuje ponieść znaczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i nie posiada żadnych istotnych zobowiązań umownych, których przedmiotem jest nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. 31.4.Sprawy sądowe Na dzień 31 grudnia 2024 roku ani też obecnie nie toczą się postępowania sądowe, arbitrażowe lub przed organem administracji dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Develia S.A. lub jednostek zależnych, których wartość byłaby istotna dla sytuacji finansowej spółek Grupy. Spółki zależne od Develia S.A. są stroną postępowań sądowych i administracyjnych, których wartość nie ma istotnego wpływu na ich działalność lub kondycję finansową. Pozostałe sprawy w znaczącej większości dotyczą roszczeń spółek zależnych od Develia S.A. dochodzonych od ich dłużników. Rezerwy na sprawy sądowe zostały zaprezentowane w Nocie 32. 32.Rezerwy Kwoty rezerw oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu roku przedstawiono w poniższej tabeli: Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne Na sprawy sporne i sądowe Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych Pozostałe Ogółem Na dzień 1 stycznia 2024 roku 867 2 182 24 247 82 711 110 007 Utworzone 273 2 739 2 106 14 377 19 495 Reklasyfikacja - - - 10 118 10 118 Wykorzystanie - (333) (15 558) (21 817) (37 708) Rozwiązane (26) (402) (5 650) (2 773) (8 851) Na dzień 31 grudnia 2024 roku, w tym: 1 114 4 186 5 145 82 616 93 061 -długoterminowe 782 - 29 - 811 -krótkoterminowe 332 4 186 5 116 82 616 92 250 Rezerwy pozostałe obejmują przede wszystkim koszty związane z pracami budowalnymi dotyczącymi zakończonych projektów deweloperskich, w przypadku których realizacja jeszcze się nie rozpoczęła. Na odprawy emerytalne, rentowe, pośmiertne Na sprawy sporne i sądowe Rezerwy związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych Pozostałe Ogółem Na dzień 1 stycznia 2023 roku 423 2 101 14 946 21 118 38 588 Utworzone 92 114 2 785 40 573 43 564 Reklasyfikacja - - 19 459 - 19 459 Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi 752 - - 54 213 54 965 Wykorzystanie - (18) (5 412) (25 827) (31 257) Rozwiązane (400) (15) (7 531) (7 366) (15 312) 75 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w tym: 867 2 182 24 247 82 711 110 007 -długoterminowe 537 757 16 928 - 18 222 -krótkoterminowe 330 1 425 7 319 82 711 91 785 33.Zobowiązania z tytułu umów z klientami 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Wpłaty na poczet umów najmu - 42 Wpłaty na poczet ceny sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 25 742 8 668 Wpłaty na poczet sprzedaży mieszkań/lokali 998 306 776 269 Wpłaty pozostałe 1 366 415 Zobowiązania z tytułu umów z klientami ogółem 1 025 414 785 394 34.Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych Kwota odsetek zapłaconych wykazana w działalności finansowej obejmuje również odsetki kapitalizowane w zapasach. Zmiana stanu zapasów oraz gruntów pod zabudowę zaklasyfikowanych do aktywów trwałych wykazana w rachunku z przepływów pieniężnych różni się od zmiany bilansowej tych pozycji o kwotę 14.604 tys. zł wynikającą z wyceny zobowiązań z tytułu PWUG zgodnie z MSSF 16. 34.1.Zmiana stanu rezerw Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Bilansowa zmiana stanu rezerw (16 946) 71 419 Reklasyfikacja rezerwy związanej ze sprzedażą nieruchomości - (19 459) Zmiana stanu rezerw (16 946) 51 960 34.2.Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Bilansowa zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem kredytów i obligacji 66 137 72 404 Zobowiązania związane z podwyższeniem kapitału jednostek stowarzyszonych (44 991) - Zmiana stanu zobowiązań 21 146 72 404 34.3.Inne korekty Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2024 Rok zakończony ‎ 31 grudnia 2023 Wycena instrumentów finansowych typu forward 314 - Rachunkowość zabezpieczeń (14) (601) Objęcie kontroli nad spółkami zależnymi - 315 378 Wycena programu motywacyjnego w formie akcji 6 462 13 975 Pozostałe (1 674) 750 76 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Inne korekty 5 088 329 502 35.Transakcje z podmiotami powiązanymi Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku: 31 grudnia 2024 roku Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Przychody finansowe (odsetki) Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) Akcjonariusze - - - - - - Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy - - - - - - Zarząd i Rada Nadzorcza Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych 1 712 11 155 () - - - - 87 () Rada Nadzorcza - 953 () - - - - () Wynagrodzenia wypłacone () Pozostałe zakupy 31 grudnia 2023 roku Podmiot powiązany Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych Należności od podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (handlowe i finansowe) Przychody finansowe (odsetki) Koszty finansowe (odsetki, dyskonta) Akcjonariusze - - - - - - Podmioty powiązane poprzez akcjonariuszy - - - - - - Zarząd i Rada Nadzorcza Zarząd jednostki dominującej i spółek zależnych 3 116 8 558 () - - - - 88 () Rada Nadzorcza 1 216 843 () - - - - () Wynagrodzenia wypłacone () Pozostałe zakupy Szczegółowe informację dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w Nocie 35.4 poniżej. W omawianym okresie sprawozdawczym Emitent oraz spółki od niego zależne nie zawierały z podmiotem powiązanym transakcji, które nie byłyby transakcjami zawieranymi na warunkach rynkowych. 35.1.Jednostka dominująca dla Grupy Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień podpisania sprawozdania finansowego nie występuje podmiot dominujący wobec Develia S.A. 77 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 35.2.Wypłata dywidendy przez Develia S.A. W dniu 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. podjęło uchwałę w przedmiocie wypłaty dywidendy za 2023 rok na następujących zasadach: a)Wysokość dywidendy: 226.140.099,50 zł b)Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcję: 0,50 zł c)Liczba akcji objętych dywidendą: 452.280.199 akcje d)Dzień dywidendy: 17 czerwca 2024 r. e)Termin wypłaty dywidendy: 5 lipca 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł) i 6 września 2024 r. (kwota 113.070.049,75 zł). Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały w dniach 5 lipca 2024 roku oraz 6 września 2024 roku Spółka dokonała wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 226.140.099,50 zł. 35.3.Wynagrodzenie kluczowej kadry kierowniczej Grupy Rok zakończony 31 grudnia 2024 Rok zakończony 31 grudnia 2023 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 14 792 10 320 Nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne - - Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy - - Świadczenia pracownicze w formie akcji własnych - - Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego kluczowej kadrze kierowniczej (za wyjątkiem Zarządu i Rady Nadzorczej) 14 792 10 320 W roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży towarów i produktów w transakcjach zawartych osobami z kluczowej kadry kierowniczej w kwocie 2.083 tys. PLN W roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży towarów i produktów w transakcjach zawartych osobami z kluczowej kadry kierowniczej w kwocie 2.346 tys. PLN 35.4.Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Develia S.A. przedstawiało się następująco: Rok zakończony 31 grudnia 2024 Rok zakończony 31 grudnia 2023 Zarząd (jednostka dominująca) – wynagrodzenia * 11 155 8 558 Zarząd (jednostki zależne) – wynagrodzenia - - Rada Nadzorcza – wynagrodzenia 953 843 Razem 12 097 9 401 * wynagrodzenia Zarządu Develia S.A. w spółce dominującej oraz jednostkach współzależnych 36.Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych W maju 2023 roku Develia S.A. zawarła z Ernst&Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie umowę o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych obejmującą badanie sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Develia S.A. za lata 2023-2025 oraz przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023, 2024 oraz 2025 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki oprócz usługi badania świadczy na rzecz Emitenta usługi niebędące badaniem, w postaci usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 78 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Wynagrodzenie biegłego rewidenta za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i dnia 31 grudnia 2023 roku w podziale na rodzaje usług przedstawiało się następująco: ‎ 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Badanie sprawozdań finansowych 722 820 Przegląd półrocznych sprawozdań finansowych 224 200 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej 25 25 Podmiot dominujący, RAZEM 971 1 045 Badanie sprawozdań finansowych (audytor jednostki dominującej) 831 816 Badanie sprawozdań finansowych (inny audytor) 75 79 Jednostki zależne, RAZEM 906 895 Razem 1 877 1 940 37.Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe i obligacje, a także instrumenty pochodne takie jak transakcje terminowe typu forward zabezpieczające przyszłe przepływy pieniężne. Głównym celem kredytów i obligacji jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Przejściowe nadwyżki finansowe Grupa deponuje w bankach jako lokaty krótkoterminowe. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. 37.1.Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, opartych na zmiennej stopie. Grupa na bieżąco śledzi prace związane z reformą IBOR, która może mieć wpływ na instrumenty finansowe oparte na zmiennej stawce procentowej. Na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na datę sporządzenia sprawozdania posiadane przez Spółkę obligacje i kredyty są oparte na zmiennej stawce procentowej WIBOR oraz EURIBOR. W przypadku Grupy reforma będzie dotyczyła stawki WIBOR. Zmiana może wpłynąć na obniżenie lub wzrost poziomu wskaźnika referencyjnego, który stanowi podstawę do ustalenia wartości oprocentowania i może mieć wpływ na spadek lub wzrost kosztów odsetkowych płaconych przez Spółkę i w konsekwencji na sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Emitenta. W przypadku obligacji, które mają termin zapadalności przypadający po planowanym terminie zakończenia publikacji stawki WIBOR, stawka WIBOR zostanie zastąpiona wskaźnikiem alternatywnym WIRON. 37.2.Ryzyko walutowe Duże fluktuacje kursu EUR przekładają się na istotne zmiany wartości wycen aktywów/pasywów w EUR (tj. aktywów dostępnych do sprzedaży oraz kredytów) przeliczanych na PLN według średniego kursu NBP na koniec każdego okresu obrachunkowego. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe wahania kursu euro wycen wartości godziwej aktywów oraz wycen kredytów w EUR, przy założeniu niezmienności innych czynników. Ze względu na dużą niestabilność kursu euro w ostatnich latach wrażliwość wyniku finansowego zaprezentowano przy zmianie o 20 groszy. Wzrost/spadek kursu waluty w PLN Wpływ na wynik ‎ finansowy netto ‎ w tys. PLN Wpływ na ‎ kapitał własny ‎ w tys. PLN 79 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 31 grudnia 2024 roku + 0,20 2 554 2 554 - 0,20 (2 554) (2 554) 31 grudnia 2023 roku + 0,20 4 493 4 493 - 0,20 (4 493) (4 493) 37.3.Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W zakresie sprzedaży lokali mieszkalnych, usługowych oraz domów ryzyko kredytowe nie występuje, gdyż ich sprzedaż na rzecz klientów indywidualnych dokonywana jest zaliczkowo. Analizę wymagalności należności przedstawiono w Nocie 22. W odniesieniu do aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe Grupy jest minimalne, ponieważ Grupa lokuje środki w bankach o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Środki pieniężne w banku oprocentowane były według zmiennych stóp procentowych. Lokaty krótkoterminowe dokonywane były na różne okresy, od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i oprocentowane według negocjowanych dla tych okresów stóp procentowych. Nadwyżki finansowe Grupa dodatkowo inwestuje w krótkoterminowe instrumenty finansowe w postaci nabycia jednostek uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych oraz objęcia obligacji spółek komercyjnych z grup bankowych, posiadających ratingi inwestycyjne o dobrej, stabilnej kondycji finansowej. Grupa dywersyfikuje ryzyko płynności poprzez różnicowanie okresów zapadalności poszczególnych instrumentów – od płynnych jednostek uczestnictwa w TFI do krótkoterminowych obligacji z okresem zapadalności od trzech do dziewięciu miesięcy. W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. 37.4.Ryzyko związane z płynnością Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty bankowe i obligacje. Grupa zawiera z różnymi bankami umowy kredytowe w celu finansowania realizowanych inwestycji. Terminy spłaty kolejnych rat dostosowuje się do przewidywanych wpływów ze sprzedaży w poszczególnych inwestycjach. Poniższe tabele przedstawiają zobowiązania Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku według daty zapadalności na podstawie niezdyskontowanych płatności wynikających z zawartych umów. 31 grudnia 2024 <1 miesiąca 1-3 miesięcy 3-12 miesięcy 1-2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje (WIBOR) 3 689 2 083 - 280 000 160 000 200 000 - - 645 772 Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 12 351 - 30 000 40 000 40 000 30 000 - - 152 351 Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) 1 117 18 - 111 098 - - - - 112 233 17 157 2 101 30 000 431 098 200 000 230 000 - - 910 356 31 grudnia 2023 80 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) <1 miesiąca 1-3 miesięcy 3-12 miesięcy 1-2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje (WIBOR) 4 132 2 178 185 570 15 442 280 000 160 000 - - 647 322 Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) - 47 013 - - - - - - 47 013 Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 12 999 - 30 000 40 000 40 000 40 000 30 000 192 999 17 131 49 191 215 570 55 442 320 000 200 000 30 000 - 887 334 38.Instrumenty finansowe 38.1.Wartości godziwe Poniższa tabela przedstawia wartości bilansowe wszystkich instrumentów finansowych Grupy w podziale na poszczególne kategorie aktywów i pasywów zgodnie z MSSF 9: 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 872 821 876 720 Należności długoterminowe 612 11 858 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności (bez należności budżetowych) 76 432 196 969 Obligacje skarbowe / komercyjne 28 042 25 000 Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych 188 200 143 923 Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy - - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 579 535 498 970 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 44 832 35 491 Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward - - Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych 44 832 35 491 Instrumenty finansowe zabezpieczające - - Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward - - Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 1 294 917 1 213 868 Zobowiązania z tytułu kredytów 263 020 238 277 Zobowiązania z tytułu obligacji 641 836 643 487 Zobowiązania z tytułu leasingu 78 940 72 057 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych) 311 121 260 047 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - Instrumenty finansowe zabezpieczające 314 - Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward 314 - Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych oraz wartości godziwych poszczególnych instrumentów finansowych: 31 grudnia 2024 Hierarchia wartości godziwej Wartość bilansowa Wartość godziwa Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 796 389 796 382 - 796 382 - Należności długoterminowe 612 612 - 612 - Obligacje skarbowe / komercyjne 28 042 28 035 - 28 035 - Środki pieniężne na rachunkach powierniczych otwartych 188 200 188 200 - 188 200 - Lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy - - - - - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 579 535 579 535 - 579 535 - 81 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 44 832 44 832 - 44 832 - Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward - - - - - Jednostki uczestnictwa w dłużnych otwartych funduszach inwestycyjnych 44 832 44 832 - 44 832 - Instrumenty finansowe zabezpieczające - - - - - Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward - - - - - Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 904 856 932 112 102 236 829 876 - Zobowiązania z tytułu kredytów 263 020 271 117 - 271 117 - Zobowiązania z tytułu obligacji 641 836 660 995 102 236 558 759 - Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - - - - Instrumenty finansowe zabezpieczające 314 314 - 314 - Wartość godziwa instrumentów finansowych typu forward 314 314 - 314 - Zgodnie z MSSF 13 poziomy hierarchii są definiowane następująco: -poziom 1 – notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnych rynkach dla identycznych aktywów lub zobowiązań, -poziom 2 – techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są bezpośrednio lub pośrednio obserwowalne -poziom 3 – techniki wyceny, w przypadku których dane wejściowe są nieobserwowalne. W porównaniu z poprzednim okresem sprawozdawczym Grupa nie dokonywała zmian klasyfikacji oraz metod wyceny instrumentów finansowych. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej. 38.2.Ryzyko stopy procentowej W poniższych tabelach przedstawiona została wartość bilansowa zobowiązań finansowych Grupy wycenianych według zamortyzowanego kosztu narażonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe. 31 grudnia 2024 Oprocentowanie zmienne (w tys. PLN) <1rok 1-2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje (WIBOR) 5 434 279 111 159 005 198 286 - - 641 836 Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 42 351 40 000 40 000 28 899 - - 151 250 Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) 1 135 110 635 - - - - 111 770 48 920 429 746 199 005 227 185 - - 904 856 31 grudnia 2023 Oprocentowanie zmienne (w tys. PLN) <1rok 1-2 lat 2-3 lat 3-4 lat 4-5 lat >5 lat Ogółem Obligacje (WIBOR) 191 395 15 244 278 336 158 512 - - 643 487 82 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Kredyt bankowy w EUR (EURIBOR) 46 988 - - - - - 46 988 Kredyt bankowy w PLN (WIBOR) 42 999 40 000 40 000 40 000 28 290 - 191 289 281 382 55 244 318 336 198 512 28 290 - 881 764 Wrażliwość wyniku finansowego netto na zmiany stopy procentowej w roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku przedstawiono w tabeli poniżej: EURIBOR WIBOR Wzrost/spadek stopy procentowej Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN Wpływ na wynik finansowy netto w tys. PLN 31 grudnia 2024 roku 1% (843) (5 770) -1% 843 5 770 31 grudnia 2023 roku 1% (637) (4 786) -1% 736 4 786 38.3.Zabezpieczenia Główne zabezpieczenia spłaty kredytów ustanowione na dzień 31 grudnia 2024 roku w podziale na grupy zostały przedstawione poniżej. Zabezpieczenia kredytów udzielonych Develia S.A. 1.Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2020 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.: hipoteka umowna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., oświadczenie spółki Develia S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN. 2.Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 kwietnia 2021 roku przez Develia S.A. z PKO Bank Polski S.A.: hipoteka łączna do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., spółka zależna Develia Wrocław S.A. oraz LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. w formie aktu notarialnego na rzecz PKO BP S.A., do kwoty 75.000 tys. PLN, zastaw finansowy i zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia w kwocie 75.000 tys. PLN na środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bieżących. 3.Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 12 kwietnia 2022 roku przez Develia S.A. z Santander Bank Polska S.A.: hipoteka do kwoty 45.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 45.000 tys. PLN na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Santander Bank Polska S.A., pełnomocnictwo udzielone bankowi przez Spółkę do pobrania środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach kredytobiorcy w banku, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. PLN. 83 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 4.Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej w celu finansowania lub refinansowania części ceny nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym polskich spółek zależnych od Nexity S.A. z siedzibą w Paryżu: poręczenia na rzecz kredytodawców udzielone przez niektóre nabywane podmioty, hipoteka umowna na nieruchomościach Develia S.A. i niektórych nabywanych podmiotów do kwoty 300 mln PLN, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych Develia S.A., pełnomocnictwa i blokady dotyczące rachunków bankowych Develia S.A., zastawy rejestrowe i zastawy cywilne na prawach komplementariuszy – dotyczy Spółek NP 8 Sp. z o.o. , NP 11 Sp. z o.o., NP 14 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o. Sp.k. oraz NP 20 Sp. z o.o., zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach w Spółkach zależnych – dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Develia 303 Sp. z o.o., NP 7 Sp. z o.o., NP 8 Sp. z o.o. Sp.k., NP 9 Sp. z o.o., NP 11 Sp. z o.o. Sp.k., NP 14 Sp. z o.o. Sp.k., NP 15 Sp. z o.o., NP 17 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o. Sp.k. oraz NP 20 Sp. z o.o. Sp.k., zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych – dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Develia 303 Sp. z o.o., NP 7 Sp. z o.o., NP 8 Sp. z o.o. Sp.k., NP 9 Sp. z o.o., NP 11 Sp. z o.o. Sp.k., NP 14 Sp. z o.o. Sp.k., NP 15 Sp. z o.o., NP 17 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o. Sp.k. oraz NP 20 Sp. z o.o. Sp.k., zastawy rejestrowe i finansowe na zbiorze rzeczy i praw (lub przedsiębiorstwie) – dotyczy Spółek Develia Construction Sp. z o.o., Develia 303 Sp. z o.o., NP 7 Sp. z o.o., NP 8 Sp. z o.o. Sp.k., NP 9 Sp. z o.o., NP 11 Sp. z o.o. Sp.k., NP 14 Sp. z o.o. Sp.k., NP 15 Sp. z o.o., NP 17 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o. Sp.k. oraz NP 20 Sp. z o.o. Sp.k. cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych z nabyciem spółek zależnych od Nexity S.A., oświadczenia o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego złożone przez Develia S.A. oraz podmioty nabywane. 5.Zabezpieczenia do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej dnia 29 września 2023 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.: weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do dysponowania środkami przez Bank na wszystkich rachunkach bieżących Kredytobiorcy prowadzonych w VeloBank S.A., hipoteka umowna do kwoty 34.000 tys. PLN z najwyższym pierwszeństwem, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. 6.Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 11 marca 2024 roku przez Develia S.A. z mBank S.A.: zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach w Arkady Wrocławskie S.A., zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Arkady Wrocławskie S.A., zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów Arkady Wrocławskie S.A., cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym dokumentów związanych ze sprzedażą budynku Arkad Wrocławskich wraz z sąsiednim gruntem zawarta pomiędzy Develia S.A. a bankiem, cesja praw i wierzytelności z określonych dokumentów w tym z polisy ubezpieczenia budynku Arkad Wrocławskich zawarta pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. a bankiem, podporządkowanie oraz przelew wierzytelności pomiędzy Arkady Wrocławskie S.A. i Develia S.A. a bankiem, oświadczenie Develia S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR, oświadczenie Arkady Wrocławskie S.A. o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 45.000 tys. EUR. 7.Zabezpieczenia do umowy kredytu zawartej dnia 28 czerwca 2024 roku przez Develia S.A. z VeloBank S.A.: hipoteka umowna łączna do kwoty 105 mln PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A., pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych w banku, weksel własny wraz z deklaracją wekslową, poddanie się przez Develia S.A. egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., zastawy rejestrowe i zastaw finansowy na rachunkach Kredytobiorcy prowadzonych w banku, 84 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu (w przypadku nieruchomości zabudowanych, gdzie wartość naniesień wliczana jest do wartości nieruchomości) oświadczenia właścicieli oraz użytkowników wieczystych nieruchomości, o których mowa w pkt 1) powyżej (innych niż Kredytobiorca) o poddaniu się na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego (o ile będzie dotyczyć). 8.Zabezpieczenia do umowy kredytu odnawialnego zawartej dnia 14 listopada 2024 roku przez Develia S.A. z ING Bank Śląski S.A.: hipoteka do kwoty 75.000 tys. PLN na nieruchomościach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym jest Develia S.A. oraz spółka zależna Develia Warszawa Sp. z o.o., oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. do kwoty 75.000 tys. PLN. 9.Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 3 grudnia 2024 roku przez Develia S.A. z PKO Bank Polski S.A.: hipoteka umowna do kwoty 127.950 tys. PLN na prawie własności nieruchomości, przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia kredytowanej inwestycji od wszelkich ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji - przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków posadowionych na nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 127.950 tys. PLN na wierzytelnościach z tytułu wszystkich rachunków Develia S.A. (z wyjątkiem Rachunku MRP i innych rachunków powierniczych), prowadzonych w PKO BP S.A., zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 127.950 tys. PLN na autorskich prawach majątkowych do dokumentacji projektowej dotyczącej kredytowanej inwestycji, przelew wierzytelności pieniężnych z zawartych i nowo zawieranych umów generujących przychody z Inwestycji, w tym z przedwstępnych umów sprzedaży lub umów sprzedaży (z wyłączeniem umów deweloperskich), przelew praw i wierzytelności pieniężnych przysługujących Develia S.A. z tytułu Umowy z GW, przelew wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania Umowy z GW (o ile dotyczy), przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących pożyczkodawcom z umów pożyczek udzielonych spółce Develia S.A. - dotyczy pożyczek udzielonych w związku z kredytowaną inwestycją (o ile dotyczy). 10.Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 20 grudnia 2024 roku przez Develia S.A. z PKO Bank Polski S.A.: hipoteka umowna do sumy 120.000 tys. PLN na prawie własności nieruchomości, przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia kredytowanej inwestycji od wszelkich ryzyk budowlanych, a po zakończeniu Inwestycji - przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia budynków posadowionych na nieruchomości, zastawy finansowe i rejestrowe do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 120.000 tys. PLN, na wierzytelnościach z tytułu wszystkich rachunków Develia S.A. (z wyjątkiem Rachunku MRP i innych rachunków powierniczych), prowadzonych w PKO BP SA, zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 120.000 tys. PLN na autorskich prawach majątkowych do dokumentacji projektowej dotyczącej kredytowanej inwestycji, przelew wierzytelności pieniężnych z zawartych i nowo zawieranych umów generujących przychody z Inwestycji, w tym z przedwstępnych umów sprzedaży lub umów sprzedaży (z wyłączeniem umów deweloperskich), przelew praw i wierzytelności pieniężnych przysługujących Develia S.A. z tytułu Umowy z GW, przelew wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania Umowy z GW (o ile dotyczy), przelew wierzytelności pieniężnych przysługujących pożyczkodawcom z umów pożyczek udzielonych spółce Develia S.A. - dotyczy pożyczek udzielonych w związku z kredytowaną inwestycją (o ile dotyczy). 11.Zabezpieczenia do umowy kredytu nieodnawialnego zawartej dnia 23 grudnia 2024 roku przez Develia S.A. z Alior Bank S.A.: 85 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) pełnomocnictwo do rachunków spółki Develia S.A. prowadzonych w banku, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 115.548 tys. PLN, hipoteka umowna do kwoty 88.661 tys. PLN na prawie własności nieruchomości, potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia od ryzyk budowlanych oraz od ognia i innych zdarzeń losowych, niepotwierdzony przelew (cesja cicha) wierzytelności wynikający z umów dotyczących sprzedaży lokali mieszkalnych, lokali użytkowych, miejsc postojowych i komórek lokatorskich w nieruchomości będącej przedmiotem kredytowanej inwestycji, zastaw rejestrowy na wierzytelnościach mieszkaniowego rachunku powierniczego, zastaw finansowy i rejestrowy wraz z pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Develia S.A. prowadzonych w Banku (bez blokady na rachunku bieżącym), potwierdzony przelew wierzytelności z umowy o kontrakt na generalne wykonawstwo wraz z ewentualnymi zabezpieczeniami przedmiotowej umowy, notarialne pełnomocnictwo dla banku do sprzedaży lokali w ramach finansowanej inwestycji w przypadku braku spłaty kredytu z przeznaczeniem na zaspokojenie wierzytelności z tytułu kredytu, podporządkowanie spłacie kredytu obecnych i przyszłych pożyczek udzielonych Develia S.A. przez udziałowców i/lub podmioty powiązane na cele związane z kredytowaną inwestycją - podporządkowanie w zakresie pożyczek dotyczących wkładu własnego (jeśli dotyczy). Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego Arkady Wrocławskie S.A. W związku z całkowitą spłatą w dniu 27 marca 2024 roku kredytu udzielonego spółce Arkady Wrocławskie S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 28 lutego 2008 r. wraz z późniejszymi zmianami, wygasły zobowiązania spółki wobec Santander Bank Polska S.A. Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. W związku z rozwiązaniem z dniem 31 października 2024 roku kredytu udzielonego spółce LC Corp Invest XV Sp. z o.o. Investments S.K.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 17 kwietnia 2024 roku wraz z późniejszymi zmianami, wygasły zobowiązania spółki wobec VeloBank S.A. Wygaśnięcie zabezpieczenia kredytu udzielonego Develia S.A. W związku z rozwiązaniem z dniem 20 grudnia 2024 roku kredytu udzielonego spółce Develia S.A. na podstawie umowy kredytu z dnia 21 maja 2024 roku wygasły zobowiązania spółki wobec Alior Bank S.A. Poręczenie wekslowe umowy kredytowej spółki Derby Investment Sp. z o.o. przez spółkę Morska Vita S.A. W wyniku nabycia grupy spółek Morska Vita S.A. Grupa Develia stała się stroną umowy poręczenia wekslowego na kwotę pozostałego do spłaty kredytu w spółce Derby Investment Sp. z o.o. (3,5 mln zł plus odsetki). Grupa posiada wierzytelność regresową w stosunku do Derby Investment Sp. z o.o. w zakresie tego zobowiązania, w postaci poddania się Derby egzekucji na podstawie art. 777 par. 1 KPC z całego majątku spółki Derby Investment Sp. z o.o. do kwoty 3.657.729,00 zł. Poręczenie wekslowe wygasło w dniu 17 lutego 2025 roku. 39.Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym 31 grudnia 2024 roku i do 31 grudnia 2023 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 86 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia do kapitału własnego. Do zadłużenia Grupa wlicza oprocentowane kredyty, obligacje, zobowiązania z tytułu nabycia jednostki zależnej, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania. 31 grudnia 2024 31 grudnia 2023 Zobowiązania z tytułu kredytów i obligacji 904 856 881 764 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 331 984 265 847 A. Zadłużenie 1 236 840 1 147 611 B. Kapitał własny 1 717 005 1 548 422 Wskaźnik dźwigni (A/B) 0,7 0,7 40.Wpływ sytuacji makroekonomicznej, konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz kwestii klimatycznych na sprawozdanie finansowe Do czynników ryzyka mogących negatywnie wpłynąć na działalność Grupy należy zaliczyć działania wojenne prowadzone przez Federację Rosyjską na terenach Ukrainy i związane z tym niepożądane skutki gospodarcze w skali globalnej. Możliwe do zidentyfikowania na chwilę obecną potencjalne obszary ryzyka w branży budowlano – deweloperskiej, w której działa Grupa to: możliwy spadek popytu na rynku mieszkaniowym wskutek niepewności klientów co do możliwych scenariuszy rozwoju aktualnej sytuacji gospodarczej i politycznej, wzrost cen kluczowych surowców, powodujący wzrost cen dóbr kluczowych dla gospodarki, w tym cen robót budowlanych, usług, urządzeń oraz materiałów, ograniczenia w dostępności materiałów budowlanych, urządzeń, usług oraz przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw, ograniczenia w dostępności pracowników pochodzących z Ukrainy, wynikające z powoływania rezerwistów do służby wojskowej oraz ich powrotami do kraju w celu uczestniczenia w działaniach wojskowych, wzrost i ryzyko dalszego wzrostu stóp procentowych, sytuacja finansowa kredytobiorców, w tym osłabienie ich zdolności kredytowej, a także polityka kredytowa banków odzwierciedlona w stanowisku UKNF z dnia 7 lutego 2023 roku, a w konsekwencji ograniczenie dostępności kredytów mieszkaniowych, dostępność oraz koszt finansowania dłużnego w związku z ograniczonym popytem na rynku obligacji. Wskazane powyżej czynniki ryzyka miały największy wpływ na działanie Grupy Develia w początkowej fazie wojny. Zarząd nie widzi możliwości oszacowania wpływu konfliktu na przyszłe wyniki finansowe, natomiast nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy. Zarząd na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ konfliktu na działalność Grupy, rynek deweloperski i budowlany. Grupa obserwuje rosnące zainteresowanie inwestorów, instytucji finansowych, regulatorów oraz pozostałych użytkowników sprawozdań finansowych zagadnieniami związanymi z klimatem i ich potencjalnym wpływem na sytuację finansową i wyniki finansowe spółek. Grupa jest narażona na ryzyko klimatyczne, w tym ryzyko wynikające ze zdarzeń pogodowych mogących mieć wpływ na harmonogram prac w realizowanych projektach deweloperskich oraz inne ryzyka związane z nasileniem częstotliwości/intensywności ulewnych deszczów, wzrostem średnich temperatur lub przedłużające się okresy wysokich temperatur, nasileniem częstotliwości/intensywności silnych wiatrów. 87 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) Grupa jest również narażona na ryzyko związane z transformacją gospodarczą z przejściem na niskoemisyjną gospodarkę oraz ryzyko prawne związane z koniecznością dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych w zakresie zrównoważonego rozwoju w obszarze środowiskowym, społecznym i zarządczym. Wpływ finansowy wyżej opisanych ryzyk może dotyczyć większych kosztów i odszkodowań, większych kosztów związanych z koniecznością zastosowania rozwiązań minimalizujących wpływ wysokiej temperatury, zwiększenia opłat za energię elektryczną, konieczności wypłacania odszkodowań pracownikom w razie wypadków, wzrostu kosztów rozwiązań zapobiegających skutkom czynników niepożądanych. W prezentowanym okresie opisane powyżej ryzyka nie miały istotnego wpływu na dane finansowe, w tym na zaprezentowane w bilansie stany zapasów, wykazane przychody ze sprzedaży oraz koszty, prezentację instrumentów finansowych, założenia do testów na utratę wartości, okresy ekonomicznej użyteczności, konieczność tworzenia rezerw oraz inne istotne założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego. W ocenie Grupy powyższe ryzyka, w szczególności te związane z transformacją gospodarczą oraz regulacyjne mogą wywierać wpływ na działalność Grupy w średnim i długim okresie. Grupa będzie podejmować odpowiednie działania w celu dostosowania się do zmieniającego się otoczenia. Kwestie związane z klimatem nie stanowią również zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy. Nie występują także istotne umowy, których warunki oparte byłyby o zagadnienia związane z klimatem. Grupa nie podjęła istotnych zobowiązań klimatycznych. 41.Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Po dniu bilansowym, tj. po 31 grudnia 2024 roku nie odnotowano istotnych zdarzeń, nie ujętych w tym sprawozdaniu, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe, natomiast miały miejsce inne zdarzenia: 1)W dniu 7 stycznia 2025 r. pomiędzy Emitentem a mBank S.A. został zawarty aneks do Umowy Programowej z dnia 2 października 2018 r. (z późn. zmianami), na podstawie którego podwyższona została kwota programu wielokrotnych emisji obligacji ustanowionego na podstawie Umowy Programowej z kwoty 750.000.000,00 zł do kwoty 800.000.000,00 zł. 2)W dniu 14 stycznia 2025 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 457.727.787,00 zł wynikającej z objęcia akcji serii K w związku z uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. 3)W dniu 16 stycznia 2025 r. spółka zależna od Emitenta – Develia Warszawa Sp. z o.o., jako kupujący zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości położonej w Józefowie, o łącznej powierzchni 10.937 m2 za cenę 33.250.000,00 zł netto, powiększoną o podatek od towarów i usług, tj. 40 897 500,00 zł brutto. 4)W dniu 28 stycznia 2025 r. Emitent jako kupujący zawarł w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabył od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu za cenę 40.600.000,00 zł netto, powiększoną o podatek od towarów i usług, tj. 49.938.000,00 zł brutto. Nieruchomość zgodnie ze wstępnym planem Emitenta zostanie przeznaczona na realizację projektu akademikowego lub PRS. 5)W dniu 7 lutego 2025 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyjętą tego samego dnia przez Zarząd Spółki „Strategię Zrównoważonego Rozwoju Grupy Develia na lata 2025-2030”. 6)W dniu 17 lutego 2025 r., na podstawie uchwały zarządu z dnia 22 stycznia 2025 r., Emitent dokonał emisji 160.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii DVL0229OZ12, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda i maksymalnej łącznej wartości nominalnej wynoszącej 160.000.000,00 zł, wyemitowanych w ramach programu emisji obligacji Emitenta do łącznej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynoszącej 800.000.000,00 zł. Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej wynoszącej WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2,40 % w skali roku. Dzień wykupu Obligacji będzie przypadał na dzień 16 lutego 2029 r. 88 Grupa Kapitałowa Develia S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (w tysiącach złotych) 7)W dniu 27 lutego 2025 r. Emitent otrzymał decyzję wydaną przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o dokonaniu rejestracji umowy o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej pod nazwą Podatkowa Grupa Kapitałowa Develia, zawartej 12 lutego 2025 r. na okres trzech lat podatkowych, tj. od 1 kwietnia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., od 1 stycznia 2027 r. do 31 grudnia 2027 r. pomiędzy Develia S.A. (jako spółka reprezentująca Podatkową Grupę Kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej) oraz spółkami: Arkady Wrocławskie S.A., Develia Wrocław S.A., Develia Warszawa Sp. z o.o., Kraków Zielony Złocień Sp. z o.o., LC Corp Invest I Sp. z o.o., LC Corp Invest II Sp. z o.o., LC Corp Invest VII Sp. z o.o., LC Corp Invest IX Sp. z o.o., LC Corp Invest XI Sp. z o.o., LC Corp Invest XV Sp. z o.o., 4resident Sp. z o.o., LC Corp Invest XVII Sp. z o.o., Develia Invest Sp. z o.o., LC Corp Service S.A., Develia Construction Sp. z o.o., Develia Land Development Sp. z o.o., Develia 303 Sp. z o.o., NP 7 Sp. z o.o., NP 8 Sp. z o.o., NP 9 Sp. z o.o., NP 10 Sp. z o.o., NP 11 Sp. z o.o., NP 14 Sp. z o.o., NP 15 Sp. z o.o., NP 16 Sp. z o.o., NP 17 Sp. z o.o., NP 19 Sp. z o.o., NP 20 Sp. z o.o., NP Maintenance S.A. Umowa o utworzeniu PGK została zawarta na okres od 1 kwietnia 2025 r. do 31 grudnia 2027 r. Spółka zakłada, że wdrożenie projektu utworzenia PGK spowoduje ułatwienia w zakresie rozliczeń podatkowych przez spółki z Grupy Kapitałowej Develia. 8)W dniu 19 marca 2025 r. na mocy uchwały zgromadzenia wspólników podwyższony został kapitał zakładowy spółki Flatte Sp. z o.o. z kwoty 31.000,00 zł do kwoty 36.250,00 zł, poprzez utworzenie 105 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, przy czym Develia S.A. objęła 71 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3.550,00 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 520.359,00 zł, a The Heart S.A. objęła 34 udziały o łącznej wartości nominalnej 1.700,00 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 249.186,00 zł. Dodatkowo w dniu 19 marca 2025 r. Develia S.A. zawarła z Flatte sp. z o.o. umowę pożyczki pieniężnej w kwocie 730.455,00 zł, która ma zostać wypłacona w terminie 14 dni od złożenia wniosku pożyczkobiorcy o jej uruchomienie, z dniem spłaty w dniu 19 grudnia 2025 r., przy czym stronny przewidziały możliwość częściowej konwersji pożyczki na udziały spółki na warunkach ustalonych w umowie pożyczki. 9)W dniu 26 marca 2025 r. spółka zależna od Emitenta Develia Wrocław S.A. jako kupujący zawarła w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od podmiotu niepowiązanego z Emitentem prawo własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Pięknej, stanowiącej działkę numer 3/10, obręb ewidencyjny Tarnogaj, o powierzchni 0,3039 ha. Cena za nieruchomość oraz pozostałe świadczenia wynikające z umowy sprzedaży została określona na kwotę 16.200.000,00 zł netto, powiększona o podatek od towarów i usług, tj. 19.926.000,00 zł. Dokument został podpisany kwalifikowanym podpisem elektronicznym Andrzej Oślizło Prezes Zarządu Paweł Ruszczak Wiceprezes Zarządu Mariusz Poławski Wiceprezes Zarządu Karol Dzięcioł Członek Zarządu Lidia Kotowska Dyrektor Departamentu Rachunkowości Anna Gremblewska-Nowak Główny Księgowy Michał Michalczyk Zastępca Dyrektora Departamentu Rachunkowości Wrocław, dnia 3 kwietnia 2025 roku 89

AI Terminal

More from Develia S.A.

Talk to a Data Expert