Develia S.A.

AGM Information • Apr 25, 2024

Report Content Zarząd Develia S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2024 i 28/2024 z dnia 17 kwietnia 2024 r., nr 28/2024/K z dnia 24 kwietnia 2024 r. oraz nr 31/2024 z dnia 24 kwietnia 2024 r., informuje o otrzymaniu w dniu dzisiejszym tj. 25 kwietnia 2024 r., w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta tj. posiadającego 85.289.660 akcji w kapitale zakładowym Emitenta, co stanowi 18,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Develia S.A., wniosku z dnia 25 kwietnia 2024 r. o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta zwołanego na dzień 16 maja 2024 r. (dalej: Wniosek).

Wniosek dotyczy umieszczenia w porządku obrad nowego punktu:

"Zmiany w składzie Rady Nadzorczej"

i wprowadzenie go jako punkt 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DEVELIA S.A z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 16 maja 2024 r., a w konsekwencji oznaczenie obecnego punktu 18 jako punkt 19

Przedmiotowy Wniosek Akcjonariusza stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W związku z Wnioskiem, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 maja 2024 r., po uzupełnieniu o wskazaną wyżej sprawę przedstawia się następująco:

1) Otwarcie Zgromadzenia.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki i innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym oraz omówienie istotnych zdarzeń dotyczących minionego roku obrotowego.

6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023 oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz inne oceny i informacje wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023").

7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2023.

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023.

9) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.

10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Develia S.A. za rok obrotowy 2023.

11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.

13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023.

14) Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023.

15) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023, a w przypadku podjęcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy, terminu wypłaty dywidendy.

16) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki oraz jej kluczowych pracowników na lata 2025-2028, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.

17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.

18) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

19) Zamknięcie Zgromadzenia.

W związku z Wnioskiem, Akcjonariusz przedstawił również projekty stosownych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w zakresie dotyczącym dodanego punktu porządku obrad o poniższej treści, które stanowią również załącznik do niniejszego raportu:

UCHWAŁA NR [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 16 maja

2024 roku

w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. z siedzibą we

Wrocławiu niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana ______________.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Develia S.A. z siedzibą we Wrocławiu w dniu 16 maja

2024 roku

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Develia S.A. z siedzibą we

Wrocławiu niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana _________________.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z §19 ust.1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).