DEVA HOLDİNG A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2011

Jun 1, 2011

Eastpharma S.A.R.L. 27 Kasım 2006’da Şirket’in %52,6’sını satın almış, sonraki dönemlerde hisse alımına devam ederek payını % 82,21’e çıkarmıştır.

Eastpharma Ltd’nin büyük ortakları, özellikle gelişmekte olan ülkelerde yatırım yapmak konusunda uzmanlaşmış yatırım fonları olup, gelişmekte olan ülkelerde hızlı büyüme potansiyeli bulunan ilaç sanayinde yatırımlar yapmaktır.

7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:

Deva Holding’in bağlı ortaklıkları

Ortaklığın Unvanı	Merkezi	Sermayesi TL	Deva Holding’in Sermayedeki Payı (%)
Vetaş Veteriner ve Tarım İlaçları A.Ş.	İstanbul	42.130.000	99,6
Deva Holdings Nz Ltd	Yeni Zelanda	232.940	100,0

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:

YOKTUR.

1. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

Ortaklığın ilişkili taraflarla olan 31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008 tarihi itibariyle olan borç-alacak ilişkisi:

Deva Holding’in;

2010 yılı itibarıyla ilişkili taraflardan 295.771 TL tutarında kısa vadeli ticari alacağı, ilişkili taraflara 20.082.740 TL tutarında ticari, 1.415.892 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.

2009 yılı itibarıyla; ilişkili taraflara 10.880.225 TL tutarında ticari, 1.546.990 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.

2008 yılı itibarıyla; ilişkili taraflardan 657.696 TL tutarında kısa vadeli ticari alacağı, ilişkili taraflara 5.840.899 TL tutarında ticari, 240.819 TL tutarında ticari olmayan kısa vadeli borcu bulunmaktadır.

2010 ve 2009 yıllarındaki ticari olmayan borçlar Grup’un bağlı ortaklıklarından Deva Holdings NZ ile Eastpharma S.A.R.L arasındaki finansman ihtiyacından doğan borçtan oluşmaktadır.

31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):

Stok Alımları	50.104.034
Mal Satışları	1.685.344
Faiz Gelirleri	155.025
Faiz Giderleri	210.789
Kira Geliri	114.000
Royalti Gideri	6.408.469
Diğer Gelirler	1.534.518

26 Mart 2011
DEVA HOLDİNO A.Ş. Sayfa | 41

---

Diğer gelirler, Grup'un ilişkili şirketi Saba İlaç'ın ürünlerinin satışından elde edilen komisyon gelirlerinden oluşmaktadır.

31 Aralık 2009 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):

Stok Alımları	13.714.633
Mal Satışları	6.305.021
Faiz Gelirleri	71.020
Faiz Giderleri	151.296
Kira Geliri	37.400
Royalti Gideri	7.130.129
Diğer Gelirler	10.522
Diğer Giderler	17.127

Deva Holding A.Ş ve ana ortağı EastPharma S.A.R.L. arasında imzalanan, Roche ürünlerinin haklarının satın alınmasına ilişkin sözleşme çerçevesinde, Grup, sözleşme eklerinde belirtilen oranlar dahilinde, alt lisans alan EastPharma S.A.R.L. vasıtasıyla satın alınan ruhsat ve lisans hakları için, EastPharma S.A.R.L.'a her bir ürünün net satış hasılatı üzerinden ürüne göre %2.2 ile %23.13 arasında değişen oranlar üzerinden lisans (Royalti) bedeli ödemekle yükümlüdür. Söz konusu oranlar, Grup ile ilişkisi olmayan bağımsız denetim şirketi Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. tarafından 02/2009 tarihinde gerçekleştirilen değerlemeye göre elde edilmiştir. Kapital Karden Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiş bir bağımsız denetim şirketidir. Değerleme yöntemi olarak, indirgenmiş nakit akım esas alınarak yapılan kar paylaşımı yöntemi-ekonomik yaklaşım kullanılmıstır.

31 Aralık 2008 tarihinde sona eren hesap dönemi içerisinde ilişkili taraflar ile yapılan başlıca İşlemler (TL):

Stok Alımları	1.571.166
Mal Satışları	1.901.617
Faiz Gelirleri	133.051
Kira Geliri	54.116
Kira Gideri	14.308

Cari durum itibarıyla geçmiş üç yıldaki işlemlerden farklı olarak önemli bir ilişkili taraf işlemi bulunmamaktadır.

9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

9.1 Yetkili organ kararları:

Şirketimizin 21.03.2011 tarih 2011/10 sayılı yönetim kurulu toplantısında Şirketin 180.070.656.- TL olan çıkarılmış sermayesinin; kayıtlı sermaye tavanı içinde % 11,0675 nispetinde 19.929.344.- TL nakit artırılarak, 200.000.000.- TL ne çıkarılmasına karar verilmiştir.

9.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:

Nakit karşılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler aşağıdadır.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Pay Sayısı	Nominal Değerleri Toplamı (TL)
C	Hamiline	0,01	1.992.934.400	19.929.344

26 Mart 2011 DİNİR HOLDİNÇAŞ Sayfa | 42

---

9.3 Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR.

9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR

9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kardan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394,SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTK md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTK md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381- 384), azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376) sağlamaktadır.

9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:

a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettü ödemesine hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder.

b) Zamanaşım: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: YOKTUR.

Yurtdışı yatırımcılar kar paylarını, yurtiçi yatırımcılarda olduğu gibi, saklamalarının yapıldığı aracı kurumlar nezdindeki hesaplarına, MKK sistemi aracılığı ile alabilmektedir.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Ortaklığın ana sözleşmesinin 43. Maddesinde kar payı hesaplama yöntemi açıklanmıştır.

Bu maddeye göre;

Şirket gelirinden, amortismanlar, her nevi karşılıklar, bilumum çalışanların her türlü istihkakları, prim, ikramiye ve tazminatları dahil bütün masraflar düşüldükten sonra kalan meblağ safi kârı teşkil eder. Bu suretle hasıl olan kârdan:

a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 1. paragrafına göre yüzde beş kanuni yedek akçe ile kalan kanunlar gereği ödenmesi gereken vergiler;

b) Artandan ortaklara, Sermaye Piyasası Kurulu’nca tespit olunan miktardan az olmamak üzere verilecek birinci temettü ayrılır.

c) (b) fıkrasında tespit edilen birinci temettüye halel gelmemek kaydıyla; safi kârdan, (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ile ödenmesi gereken vergiler ayrıldıktan ve ödenmiş sermayenin % 6’sı oranında bir indirim yapıldıktan sonra bulunacak meblağın % 10’u A tipi imtiyazlı hisse senedi sahiplerine müktesep hak olarak tefrik olunur.

d) Geriye kalan kârın tamamı veya bir kısmı, normal hisselere her hisseye eşit miktarda dağıtılmak üzere tahsis edilebilir. Genel kurulca gerekli görülürse kalan kâr fevkalade yedek akçeye ayrılır.

26 Mart 2011
TİYA HOLDİNG A. Sayfa | 43

---

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına izin verilemez.

9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.

b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR

9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR.

d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

e) Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: % 11,0675

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Deva Holding adına T.Garanti Bankası A.Ş. 1.Levent Ticari şubesinde açılan TR58 0006 2000 1860 0006 2973 45 numaralı hesapta toplanacaktır. Payları aracı kurumlardaki hesaplarında bulunan hissedarlarımızın ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından özel hesaba yatırılacaktır. Elinde fiziki hisse senedi bulunan hissedarlar, senetlerini kaydileştirdikten sonra sermaye artırım bedelini özel hesaba yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

31 Aralık 2007 tarihine kadar kaydileştirilmemiş hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’de (MKK) kaydelen izlenmeye başlanmıştır. Bu çerçevede, halen ellerindeki hisse senetlerini kaydileştirmemiş ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde T.İş Bankası A.Ş. Şubeleri ve Global Menkul değerler A.Ş.ne müracaat ederek hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla

İLÇİLDEĞİK ŞUBEL MÜDÜRLÜĞÜ DEĞERLEKMESİ

Sayfa | 44

---

teslim edilerek, Merkezi Kayıt Kuruluşunda hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Ortaklığımızın www.deva.com.tr internet sitesi ve www.kap.gov.tr adresinde ilan edilecektir.

9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: YOKTUR.

9.10 Halka arz tutarı:
Yapılacak sermaye artırımı ile 19.929.344 TL nominal değerli pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz süresi 5 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. İhraç edilecek payların Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınması ve yeni pay alma haklarını kullanılmasından sonra yapılması planlanmaktadır. Sermaye artırımı sürecinin 2011 Haziran’ında tamamlanması beklenmektedir.

9.12 1 Kuruş nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler:
Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 Kr nominal değerli bir payın satış fiyatı 1 Kr’tur. Kalan paylar, nominal değerinin altında olmamak kaydıyla, borsada oluşacak fiyattan tasarruf sahiplerine satılacaktır.

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:
YOKTUR

9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No. 66 sayılı tebliğinde yer alan “Borsada Satış” yöntemi kullanılacaktır.

Halka arz edilen kaydı paylar Global Menkul Değerler A.Ş. tarafından Borsa Birincil Piyasa’sında satışa sunulacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem yapmaya yetkili aracı kurumlara müracaat etmesi gerekmektedir. Yetkili aracı kurumların listelerine ve iletişim bilgilerine www.spk.gov.tr adresinden ulaşılabilmektedir.

25 YEARS 2011
DEVA HOLDING A.S.
Sayfa | 45

---

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep edilecek pay miktarı 1 Kuruş nominal değerli 1 pay ve katları şeklinde olacaktır.

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra İMKB Birincil Piyasada satılan payların takası (T+2 gün) Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde gerçekleştirilecektir.

Pay bedelleri T.Garanti Bankası A.Ş. 1.Levent Ticari Şubesinde açılan TR58 0006 2000 1860 0006 2973 45 nolu hesaba yatırılacaktır.

9.17 Başvuru yerleri: GLOBAL MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Merkez Şube
Rıhtım Caddesi No:51 Karaköy / İstanbul
Tel: +90 212 244 55 66
Fax: +90 212 244 55 67

Göztepe
Bağdat Cad. Huzur Apt. 342 Kat:4 D:11 Erenköy / İstanbul
Tel: +90 216 386 88 81
Fax: +90 216 411 77 82

Levent
Nispetiye Cad. Şehit Albay Nail Gönenli Sk. No:6 Etiler / İstanbul
Tel: +90 212 362 07 00
Fax: +90 212 287 63 52

Nişantaşı
Halaskargazi Mah.Rumeli Cad. Bereket Apt.55 Kat: 1 Şişli / İstanbul
Tel: +90 212 230 36 36
Fax: +90 212 230 36 38

Antalya
Deniz Mah. Konyaaltı Cad. Antmarin İşmerkezi No:24 Kat:6 Antalya
Tel: +90 242 244 85 85
Fax: +90 242 248 41 88

Ankara
İran caddesi 33/4 G.O.P / Çankaya – Ankara
Tel: +90 312 457 33 00 - 01
Fax: +90 312 468 60 32

Bursa
Atatürk Cad. İskender İş Merkezi K: 5-6 No: 43 Bursa
Tel: +90 224 223 70 91
Fax: +90 224 223 07 95

İzmir
Cumhuriyet Bulvarı No:99 Mahmut Rıza İş Mrk. Kat:1 Alsancak / İzmir
Tel: +90 232 445 79 82/89
Fax: +90 232 445 79 81

26.05.2011
ORTA HOLDİNO 255 Sayfa | 46

---

Kayseri
Gavremoğlu Mah. Sivas Cad. Ak Plaza Kat:2 No:8/17 Kayseri
Tel: +90 352 222 24 20
Fax: +90 352 222 77 54

Mersin
İsmet İnönü Bulvarı Anadolu Sigorta İşhanı No:101-102 K:1 Mersin
Tel: +90 324 237 66 22
Fax: +90 324 237 66 26

Gebze
Hacıhalil Mah. Hükümet Cad. No: 78 Kat: 2 Kocaeli
Tel: +90 262 643 43 03
Fax: +90 262 643 43 04

9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Satışa Global Menkul Değerler A.Ş. “En İyi Gayret” aracılığı ile aracılık edecektir. Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: 19.929.344 TL
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
30.03.2011 tarihinde imzalanan sözleşme, Deva Holding’in sermayesinin 180.070.656 TL.den 200.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilen 19.929.344 TL nominal değerli payların rüçhan hakkı kullanılmasından sonra kalan paylarının Global Menkul Değerler A.Ş. tarafından İMKB Birincil Piyasası’nda halka arzı ve işin sonunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun istediği bilgi ve belgelerin tanzim edilerek verilmesinden ibarettir. Global Menkul Değerler A.Ş. sadece bedelli sermaye artırımına ilişkin olmak kaydıyla Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun MKS sistemine ihraççı tarafından girilmesi gereken bilgilerin MKS sistemine girilmesinde ve raporlanmasında Deva Holding’e talebi halinde yardımcı olacaktır.

9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde hak sahipleri bazında kaydını izlenmeye başlanacaktır.

9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet:
Halka arza ilişkin tahmini maliyet 92.500 TL olup pay başına düşen maliyet 0,0046 Kuruştur.

9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Kaydileşmiş payların rüçhan haklarının kullanılmasında ve halka arzda yatırımcılar tüm aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır.

1. Mart 2011
   Deva Holding A.Ş.
   Sayfa | 47

---

9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:
YOKTUR.

9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi:
YOKTUR.

9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
İhracın gerekçesi ve kullanım yerleri;
- Şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere nakit yaratmak,
- Devam eden yatırımları finanse etmek,
- Finansal borçları azaltarak faiz giderlerini düşürmek,
- Özkaynak artışı sağlayarak mali yapıyı güçlendirmek.

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.

9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I No.40 sayılı tebligi’nin 25. Maddesi uyarınca Kurul’dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Siciline tescil ettirilmesi ve daha önce ilan edildiği şekilde kamuya duyurulması zorunludur. Ayrıca sirkülerlerdeki değişikliklerin de daha önce ilan edildiği şekilde kamuya duyurulması gerekmektedir. İzahname ve sirküler değişiklikleri ortaklık tarafından kamuya duyurulur.

Bu maddede belirtilen değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Adı ve Soyadı	Görevi
Philipp Daniel Haas	Yönetim Kurulu Başkanı-CEO
Mesut Çetin	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-CFO
Aysel Ölçen Aydıner	Yönetim Kurulu Üyesi-CLO
Kemal Altuğ Özgün	Yönetim Kurulu Üyesi
Nuran Sürmeli	Denetim Kurulu Üyesi
Tuba Köseoğlu Okçu	Organizasyonel Gelişim Direktörü
Mehmet Akpolat	Ticaret Direktörü
Doğan Varinlioğlu	Satış ve Pazarlama Direktörü
Rıza Yıldız	Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü
Barış Ulaş	Hazine Müdürü
İdil Dilber	Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal İleşim Müdürü
Gaye Şentürk	DRT Bağımsız Denetim ve Mali Müşavirlik A.Ş. Sorumlu Ortak, Başdenetçi
Bengisu Çetinok	DRT Bağımsız Denetim ve Mali Müşavirlik A.Ş. Kıdemli Denetçi
Erol Göker	Global Menkul Değerler A.Ş.-Yönetim Kurulu Başkanı
Gökhan Özer	Global Menkul Değerler A.Ş.-Genel Müdür

1. Mart 2011 Sayfa | 48

---

9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: YOKTUR.

9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR.

9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Payların üzerinde devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmamaktadır.

9.32 Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.

9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: YOKTUR.

9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
Halka arza ilişkin sirkülerler şirketimizin www.deva.com.tr internet sitesinde ve www.kap.gov.tr adresinde ilan edilecektir.

9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: YOKTUR.

9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR.

9.37 Sulanma Etkisi

Bu bölümde yapılan açıklamalar belirli varsayımlar ve beklenen veriler ışığında yapılmaktadır. Gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecekir.

a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Sulanma etkisinin hesaplanmasında tüm hissedarların rüçhan haklarını kullandıkları varsayılmıştır. (TL)

Özkaynak (Defter Değeri)	339.823.637
Çıkarılmış Sermaye	180.070.656
Pay Başına Defter Değeri	1,89
Nakit Sermaye Artısı	19.929.344
Halka Arz Masrafları	92.500
Halka Arz Sonrası Özkaynak (Defter Değeri)	359.660.481
Sermaye	200.000.000
Pay Başına Defter Değeri (1 TL nominal değerli bir paya tekabül eden)	1,80
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (TL)	-0,09
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %	-0,05

b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: YOKTUR

26 Mart 2011
DEVA HOLDİNO A.Ş.
Sayfa | 49

---

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YOKTUR.

10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI

10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

	31.12.2008	31.12.2009	31.12.2010
	%	%	%
Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar)	1,23	1,52	1,42
Likitide Oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/K.V.Borçlar)	0,81	0,99	0,86
Borçların Toplam Kaynaklara Oranı (Toplam Borçlar/Toplam Pasif)	0,48	0,42	0,45
Aktif Yapısı (Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı)	0,52	0,53	0,52
Brüt Kar Marjı (Brüt Kar / Net Satışlar)	0,28	0,39	0,37
Faaliyet Kar Marjı (Faaliyet Karı / Net Satışlar)	-0,29	0,04	0,02
(TL)	Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31 Aralık
2010	Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31 Aralık
2009	Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
31 Aralık
2008
---	---	---	---
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar	325.827.296	279.335.491	253.753.948
Nakit ve nakit benzerleri	465.843	11.651.608	6.565.750
Ticari alacaklar	150.867.144	125.362.269	106.656.469
Diğer alacaklar	777.636	517.876	496.098
Stoklar	129.325.530	97.942.915	86.279.912
Diğer dönen varlıklar	44.391.143	43.860.823	53.755.719
Duran Varlıklar	296.973.652	249.086.101	236.040.198
Ticari alacaklar	-	-	-
Diğer alacaklar	-	-	-
Maddi duran varlıklar	193.972.899	191.694.942	185.294.732
Maddi olmayan duran varlıklar	52.714.488	26.103.750	20.301.916
Şerefiye	1.782.731	1.782.731	1.782.731
Ertelenmiş vergi varlığı	28.468.473	27.865.273	25.655.751
Diğer duran varlıklar	20.035.061	1.639.405	3.005.068
TOPLAM VARLIKLAR	622.800.948	528.421.592	489.794.146

25 Mart 2011
DÖN HOLDING A.S. Sayfa | 50

---

2008-2009
Dönen Varlıklar:

• Deva Holding bağlı ortaklıklarından Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin elinde bulunan Deva Holding hisseleri 2009 yılı üçüncü ve dördüncü çeyreklerinde üçünü şahıslara satılmış ve sağlanan kaynak kısa vadeli mevduatta değerlendirilmiştir. (Toplam 10.638.992 TL). Ayrıca 2009 yılı son çeyreğinde Deva Holding ana hisedarı Eastpharma S.A.R.L’a 6.656.353 TL royalty ödemesi gerçekleştirmiştir. Nakit ve nakit benzerlerinde 2009 yılında 2008 yılına göre gerçekleşen temel değişiklik açıklanan bu iki durumdan kaynaklanmaktadır.

• Ticari alacaklarda bir önceki seneye göre 2009 yılında %17,5 bir artış görülmektedir. Ticari alacaklardaki artış temel olarak satışlardaki artışla ilişkilidir. Ancak satışlar 2009 yılında bir önceki seneye göre %53 artış göstermiştir. Buna nazaran ticari alacaklardaki artış %17,5’da kalmıştır. Bunun nedeni, Grup’un ortalama ticari alacak gün sayısının 2008 yılında 201 gün iken 2009 da bu sayının 129 güne kadar düşürülebilmiş olmasıdır. 2008 yılı dönem içerisinde Grup yapılanması gereği, Levent Fabrika’nın kapatılması, yeni üretim tesislerine taşınılması ve bu süreçte oluşan üretim kaybı ve buna bağlı satışların düşük kalması ve ayrıca, vadesi 360 günü bulan ve ortalama mal satış vadesini de artıran kampanyaların bu süreçte yer alması gibi sebepler 2008 yılında vadenin 201 gün olarak gerçekleşmesine yol açmıştır.

• 2009 yılında 2008 yılına göre stok seviyesinde %13,5’luk artış görülmektedir. 2009 yılı ikinci yarısından itibaren şirket dışarıdan satın aldığı Roche ürünlerini kendisi üretmeye başlamıştır. Roche ürünlerine ilişkin olarak satın alınan hammaddeler de yıl sonu stoklarının artmasına neden olmuştur.

• Diğer dönem varlıklarda görülen %18,4’luk azalmanın temel nedeni KDV alacaklarındaki azalmadır. 2009 yılında KDV iadesi bağlamında 16,5 milyon TL nakit tahsilat yapılmıştır.

Duran Varlıklar:

• Maddi duran varlıklarda görülen artış temel olarak fabrika makine tesis ve cihaz yatırımlarındaki artıştan kaynaklanmaktadır. 2009 yılında 16.927.235 TL lik yatırım söz konusudur.

• Maddi olmayan duran varlıklardaki artışın temel olarak iki sebebi bulunmaktadır. Bunlar, 2009 yılı içerisinde aktifleştirilen 4.765.695 TL geliştirme maliyetleri ve büyük kısmı SAP projesinin maliyetinden oluşan 3.393.826 TL’lik hak alışlarından oluşmaktadır.

2009-2010:

Dönen Varlıklar:

• Deva Holding bağlı ortaklıklarından Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin elinde bulunan Deva Holding hisseleri 2009 yılı üçüncü ve dördüncü çeyreklerinde üçünü şahıslara satılmış ve sağlanan kaynak kısa vadeli mevduatta değerlendirilmiştir. (Toplam 10.638.992 TL). Buna karşın Deva Holding, 15 Temmuz 2010 tarihinde, Sağlık Bakanlığı tarafından ruhsatlandırılmış olarak, Türkiye’deki ticari marka, tescil ve pazarlama yetkisi dahil olmak üzere tüm haklarıyla dokuz adet ilacın üretim ve satışı için Bristol-Myers Squibb Company ile

Sayıfa | 51

---

bir anlaşma imzalamış; aynı tarihte söz konusu şirkete 6.000.000 ABD doları nakit ödeme yapmıştır. Bu kaynak Deva İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevduat hesabından karşılanmıştır.

• 2010 yılında ticari alacaklarda 2009 yılına nazaran %20,3 artış gerçekleşmiştir. 2010 yılında mal satışı ile ilgili ortalama vade 132 gündür. Bir önceki seneye göre önemli bir değişiklik olmamıştır. Ticari alacaklardaki artış, 2010 yılında satışlarda görülen artışla paralellik göstermektedir. 2010 yılında net satışlar bir önceki yıla göre %15,9 artarak 332.640.465 TL’den 385.659.898 TL’ye yükselmiştir.

• Stoklar 2010 yılında bir önceki yıla nazaran %32 artış göstermiştir. Artış temel olarak 2010 yılı son iki çeyreğinde görülen yüksek üretime bağlı olup, bunun içindeki asıl büyüklüğü mamul stoklarındaki artış oluşturmaktadır. Yılın son döneminde Grup sendikalı olarak çalışan işçileri ile toplu sözleşme yenilemeyerek, bireysel sözleşme yenileme yoluna gitmiş ve bu dönemde üretimde karşılaşılabilecek sıkıntılar göz önünde bulundurularak, yılın son iki çeyreğinde normal üretim seyrine göre daha fazla üretim yapılmıştır.

• Diğer dönem varlıklar toplamı bir önceki yıl seviyelerinde görülmektedir. 10.501.631 TL lik KDV alacağı kısa vadeden, uzun vadeye sınıflanmıştır. Stok alımları ile ilişkili iş avanslarında 10.988.964 TL lik artış görülmüştür. Bu artış sınıflama tutarının edikisini ortadan kaldırmıştır.

Duran Varlıklar:

• Maddi duran varlıklarda görülen artış, temel olarak fabrika makine tesis ve cihaz yatırımlarındaki artıştan ve yapılmakta olan yatırımlardaki artıştan kaynaklanmaktadır. 2010 yılında toplam 19.349.465 TL lik yatırım söz konusudur.

• 2010 yılı maddi olmayan duran varlıklarda toplam 30.054.092 TL dönem girişi olmuştur. Bu tutarın 11.226.915 TL’lik kısmı 2010 yılı içinde aktifleşen geliştirme maliyetlerini aittir. Kalan 18.827.177 TL’nin büyük kısmı ise Bristol-Myers Squibb Company ile yapılan anlaşma neticesinde Türkiye’deki ticari marka, tescil ve pazarlama yetkisi dahil olmak üzere tüm haklarıyla devralınan ilaçlar olmak üzere haklardan oluşmaktadır.

Diğer duran varlıklar 31 Aralık 2010 itibarı ile maddi duran varlık alımları için verilmiş avanslardan; 9.533.430 TL ve kısa vadeden uzun vadeye sınıflanmış 10.501.631 TL KDV alacağından oluşmaktadır.

---

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2010	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2008
KAYNAKLAR
Kısa vadeli yükümlülükler	229.790.972	183.942.954	205.847.719
Finansal borçlar	109.087.942	99.610.069	113.605.103
Diğer finansal yükümlülükler	-	-	-
Ticari borçlar	71.919.459	36.032.559	57.846.591
Diğer borçlar	7.219.288	7.965.192	7.556.949
Dönem karı vergi yükümlülüğü	-	33.529	275.300
Borç karşılıkları	22.251.433	20.370.454	17.233.767
Çalışanlara sağlanan faydalar ilişkin karşılıklar	5.040.663	3.979.121	4.559.587
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	14.272.187	15.952.030	4.770.422
Uzun vadeli yükümlülükler	53.186.339	39.328.291	28.404.344
Finansal borçlar	44.473.267	35.196.167	24.591.843
Kıdem tazminatı karşılığı	4.143.037	4.132.124	3.515.891
Diğer yükümlülükler	4.570.035	-	296.610

2008-2009

Kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler:

• 2009 yılı içerisinde toplam kısa ve uzun vadeli finansal borç seviyesi çok fazla değişiklik göstermemiştir. 2008 yılının bir yatırım yılı olması sebebiyle Grup’un Çerkezköy ve Köseköy’deki üretim tesisleri yapımının ve bu iki tesis için yapılan makina, ekipman yatırımlarının finanse edilmesi ve Roche ilaçlarının Türkiye’deki haklarının satın alınması sebebiyle artan kaynak ihtiyacının finanse edilmesi için finansal borç yolu ile fon yaratılmıştır. 2009 yılında dönem içerisinde maddi duran varlık yatırımları ve işletme sermayesi gereksinimleri için kullanılan ve dönem içerisinde geri ödenen finansal borç tutarı birbirine yakın gerçekleştiğinden toplam %2,5 luk bir azalma gerçekleşmiştir.

• Ticari borçlar 2009 yılında bir önceki seneye nazaran %37,7 azalış göstermiştir. 2008 yıl sonunda görülen yüksek borçların nedeni F.Hoffman –La Roche Ltd ile imzalanan “Satın Alma Sözleşmesi” ve bu kapsamdaki diğer sözleşmeler neticesinde doğan borçlardır. 2009 yılı içerisinde yaklaşık 22 milyon TL borç ödemesi yapılmıştır.

• 2009 yılında borç karşılıklarında bir önceki yıla nazaran %18,2 lik artış olmuştur. Artış dönem içerisinde Grup’a karşı açılan ve halen devam etmekte olan davalar için ayrılan karşılıklar nedeniyledir. Kayıtlara alınan karşılıklar, Grup aleyhine açılmış iş davaları ve vergi cezalarına ilişkin dava tutarlarını içermektedir. İş davaları, ayrılan personelin açtığı işe iade, iş akdinden doğan alacak ve iş akdinden doğan tazminat davalarına ilişkin davalardan oluşmakta; vergi davaları ise cezalı katma değer vergisi, kurumlar vergisi, damga vergisi, geçici vergi ile

Styfa | 53

---

gecikme cezası ve vergi ziyalı konularında devam eden davalardan oluşmaktadır. 2009 yılı içerisinde yaklaşık 1,9 milyon TL si iş davaları ile ilişkili, 6,5 milyon TL si vergi davaları ile ilişkili olarak toplam 8,4 milyon TL ek karşılık ayrılmıştır. Bununla birlikte dönem içerisinde konusu kalmayan 4 milyon TL dava, kıdem, ihbar ve prim karşılığı iptal edilmiştir.

• Diğer kısa vadeli yükümlülülerde 2009 yılında görülen artışın nedeni, 2009 yılı Aralık ayı itibari ile geçerli olan ve Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan düzenleme neticesinde, eczane ve depoların Şirket stoklarına ait fiyat farkları için ayrılan 10.693.595 TL gider tahakkuku tutarıdır.

2009-2010

Kısa vadeli ve uzun vadeli yükümlülükler:

• 2010 yılı içerisinde toplam kısa ve uzun vadeli finansal borç seviyesi %14 artış göstermiştir. 2010 yılı içerisinde alınan krediler temel olarak fabrika makine tesis ve cihaz yatırımlarını finanse etmek ve işletme sermayesi ihtiyaçlarını karşılamak için kullanılmışlardır.

• Ticari borçlarda bir önceki seneye göre %100’lük bir artış gerçekleşmiştir. Artış iki temel nedene dayanmaktadır. İlki 2010 yılı içerisinde yüklü miktarda stok yapılmış olması ve bu kapsamda da beşeri ilaç aktif hammaddesi alımlarında artış gerçekleşmesidir. Yurt dışı satıcılardan hammadde alımı neticesinde borçlanma yoluna gidilmiştir. Ayrıca 2010 yılı içerisinde fabrika yatırımları için yurt dışı satıcılara borçlanmaya gidilmiştir.

• 2010 yılında borç karşılıklarında bir önceki yıla nazaran %9,2 lik artış olmuştur. Artış dönem içerisinde Grup’a karşı açılan ve halen devam etmekte olan davalar için ayrılan karşılıklardan kaynaklanmaktadır. Kayıtlara alınan karşılıklar, Grup aleyhine açılmış iş davaları ve vergi cezalarına ilişkin dava tutarlarını içermektedir. İş davaları, ayrılan personelin açtığı işe iade, iş akdinden doğan alacak ve iş akdinden doğan tazminat davalarına ilişkin davalardan oluşmakta; vergi davaları ise cezalı katma değer vergisi, kurumlar vergisi, damga vergisi, geçici vergi ile gecikme cezası ve vergi ziyalı konularında devam eden davalardan oluşmaktadır. 2010 yılı içerisinde yaklaşık 3,3 milyon TL si iş davaları ile ilişkili, 0,5 milyon TL si vergi davaları ile ilişkili olarak toplam 3,8 milyon TL ek karşılık ayrılmıştır. Bununla birlikte dönem içerisinde konusu kalmayan 1,8 milyon TL dava karşılığı iptal edilmiştir.

• Diğer uzun vadeli yükümlülükler gelecek yıllara ait gelirlerden oluşmaktadır. Grup cari dönemde geliştirme giderleri dolayısıyla devlet teşvibi almaya başlamıştır. Gelir tahakkukları bakiyesi TUBİTAK’tan elde edilen teşvik geliri tahakkukundan oluşmaktadır.

• 2011
  DEKA HOLDİNO A.Ş.
  Sayfa | 54

---

KONSOLİDE GELİR TABLOSU

| (TL) | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | 1 Ocak - 31
Aralık 2010 | 1 Ocak - 31
Aralık 2009 | 1 Ocak - 31
Aralık 2008 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER | | | |
| Satış Gelirleri | 385.659.898 | 332.640.465 | 216.985.507 |
| Satışların Maliyeti (-) | -244.184.461 | -204.292.360 | -155.860.701 |
| BRÜT KAR/ZARAR | 141.475.437 | 128.348.105 | 61.124.806 |
| Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) | -100.828.597 | -85.177.475 | -79.061.066 |
| Genel Yönetim Giderleri (-) | -33.060.407 | -34.775.660 | -41.802.780 |
| Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) | -3.555.826 | -1.793.908 | -4.977.227 |
| Diğer Faaliyet Gelirleri | 3.193.259 | 22.021.609 | 1.970.722 |
| Diğer Faaliyet Giderleri (-) | -400.849 | -15.709.458 | -683.982 |
| FAALİYET KARI/ZARARI | 6.823.017 | 12.913.213 | -63.429.527 |
| Finansal Gelirler | 8.250.787 | 15.192.717 | 12.646.992 |
| Finansal Giderler (-) | -17.277.895 | -38.104.619 | -58.609.317 |
| SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ
ÖNCESİ KARI/ZARARI | -2.204.091 | -9.998.689 | -109.391.852 |
| Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri | 603.200 | 1.813.294 | 17.762.851 |
| - Dönem Vergi Gelir/Gideri | 0 | -239.476 | -299.765 |
| - Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri | 603.200 | 2.052.770 | 18.062.616 |
| DÖNEM KARI/ZARARI | -1.600.891 | -8.185.395 | -91.629.001 |
| Dönem Kar/Zararının Dağılımı | | | |
| Azınlık Payları | 2.617 | 4.543 | -22.375 |
| Ana Ortaklık Payları | -1.603.508 | -8.189.938 | -91.606.626 |
| Hisse Başına Kazanç | -0,0001 | -0,001 | -0,033 |

2008-2009-2010

Satışlar ve Satışların Maliyeti:

• 2008 yılı dönem içerisinde Grup yapılanması gereği, Levent Fabrika’nın kapatılması, yeni üretim tesislerine taşınılması sebebiyle üretim kaybı oluşmuş ve buna bağlı olarak Grup net satışları düşük seviyede kalmıştır. 2009 yılında, 2008 yılında yaşanan bu sürecin sona ermesi ile satışlar önemli ölçüde artırılmıştır. 2008 yılına göre net satışlar %53 artmıştır. Bu artışta 2008 yılı ikinci yarısından itibaren satılmaya başlanan Roche ürünlerinin payı oldukça

25 Mars 2011
DEVA HOLDING A.S.
Sayfa | 55

---

büyüktür. 2009 yılı içerisinde bu ürünlerin satışından 106,3 milyon TL gelir elde edilmiştir. 2008 yılında ise bu tutar 53,1 milyon TL idi.

• Net satışlar 2010 yılında 2009’a göre TL bazda %15,9 artış göstermiştir. Bu artış beşeri ilaç ile veteriner ve tarım ilaçları bölümlerinde yaşanan artıştan kaynaklanmaktadır. 2010 yılında beşeri ilaç bölümü kutu bazında Grup satışlarını %16 artırarak Pazar payını %4,9’dan %5,5’e çıkarmıştır. Veteriner ve tarım ilaçları bölümünde net satışlar önceki yıla göre %72 artış göstermiştir.

• Maliyetler, 2009 yılında 2008 yılına göre satışlardaki artışa göre daha az bir oranda artmıştır. Bunun neticesinde Şirket brüt karlılığı %28 seviyesinden %39’a çıkmıştır.

• 2010 yılında satışların maliyeti, satışlardaki %15,9’luk artışa paralel olarak artış göstermiştir. Maliyetlerdeki artış oranı %19,5 dur. Maliyetlerde satışlara oranla daha fazla artış olmasında iki temel neden vardır;

• 2010 Aralık ayında Sağlık Bakanlığı’nın Beşeri İlaç Fiyatları üzerinden aldığı kurum iskontosu oranlarında artış meydana gelmiştir. Bu artışa bağlı olarak eczane ve depoların Şirket stoklarına ait fiyat farkları için fiyat düzenlemesi sonrası oluşan satış iadelerine dair 8.794.898 TL karşılık ayrılmıştır. Satış iskontosu şeklinde dördüncü çeyreğe yansıyan bu tutar net satışları azaltıcı etki yapmıştır. Bu durum maliyetlerdeki göreceli artışın en önemli nedenlerinden biridir.

• 2010 Aralık ayında işten çıkarılan sendikalı işçilere ödenen yaklaşık 2,4 milyon TL tazminat tutarı maliyetleri artırıcı bir unsur olarak kayıtlara girmiştir.

Operasyonel giderler:

• 2009 yılında operasyonel giderler bir önceki yıla göre yaklaşık %3 azalmıştır.

• 2010 yılında operasyonel giderler bir önceki yıla göre %13 artış göstermiştir. Operasyonel giderlerdeki artış, temel olarak personel giderleri ve promosyon ürün ve reklam giderlerindeki artışla ilişkilidir.

• Personel giderleri, satış artışlarına paralel olarak saha çalışanlarına verilen prim vb yan haklardaki artış ile Ar-Ge merkezi personel giderlerindeki artışa paralel olarak 7,1 milyon TL artmıştır.

• Promosyon ürün ve reklam giderlerindeki 7,2 milyon TL’lik artış, temel olarak 2010 yılı içerisinde kongre katılım ve bilimsel toplantı giderlerinin yaklaşık 3,5 milyon TL, bölgesel eczane aktivite ve bölgesel temsil ağırlama giderlerinin yaklaşık 1,7 milyon TL ve giderleştirilen promosyon malzemelerinin yaklaşık 1,3 milyon TL artmasından kaynaklanmaktadır.

Diğer faaliyet gelir giderleri (net):

• 9 Eylül 2009 tarihinde Grup’un ana merkezi meydana gelen selden etkilenmiş olup; stoklar, promosyon malzemeleri ve bazı sabit kıymetler önemli ölçüde zarar görmüştür. 14.594.749 TL tutarındaki sel hasarı giderlerine karşılık 18.079.679 TL sigorta tazminat geliri elde edilmiştir. 2008 yılına göre artışın nedeni budur.

H. G. L. O. A. N.
KONKUL DERENLER
26 Mart 2011
Sayfa | 56

---

• 2010 yılında diğer faaliyet gelir ve karlarında Grup’un ilişkili şirketi Saba İlaç’ın ürünlerinin satışından alınan komisyon geliri mevcuttur. Tutarı 1.534.538 TL’dir.

Finansal gelir ve giderler:

• 2009 yılında 2008 yılına nazaran finansal gelirler %20 artış göstermiştir. Artış, temel olarak kur farkı gelirlerindeki 2,5 milyon TL’lik artıştan kaynaklanmaktadır.
• 2009 yılında 2008 yılına nazaran finansal giderler %35 azalmıştır. Azalış, ana etken olarak finansman giderleri içerisindeki kur farkından kaynaklanmaktadır. Kur farkı giderleri 2008’e göre 21 milyon TL azalmıştır.
• 2010 yılında 2009 yılına nazaran finansal gelirler %46 azalış göstermiştir. Azalış temel olarak vadeli mevduatlardan elde edilen faiz gelirlerindeki 5,7 milyon TL’lik azalıştan kaynaklanmaktadır.
• 2010 yılında 2009 yılına nazaran finansal giderler %55 azalmıştır. Azalış temel olarak finansman giderleri içerisindeki faiz giderlerinden kaynaklanmaktadır. Faiz giderleri 2009’a göre 15,2 milyon TL azalmıştır. Grup 2010 yılı içerisinde sermaye artırımına gitmiştir. 36.000.000 TL’lik sermaye artırımı neticesinde Grup finansman yerine bu fonu kullanmıştır. Ayrıca faiz oranlarında 2009 yılına göre yaşanan düşüş de daha az faiz giderine katlanılması sonucunu doğurmuştur.

(TL)

EBITDA
Net dönem karı/zararı	(1.600.890)	(8.185.394)	(91.629.000)
Finansman gider/gelirleri	(9.027.108)	(22.911.902)	(45.962.325)
Vergi gelir/giderleri	603.200	1.813.294	17.762.851
Amortisman	(17.148.895)	(16.700.896)	(11.469.973)
EBITDA	23.971.913	29.614.110	(51.959.553)

10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

• Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:

	2008	2009	2010
Net Satışlar (TL)	216.985.507	332.640.465	385.659.898
Net Satışlardaki Değişim (TL)	-50.279.372	115.654.958	91.337.805
Net Satışlardaki Değişim (%)	-19%	53%	31%

• 2008 yılı dönem içerisinde Grup yapılanması gereği, Levent Fabrika’nın kapatılması, yeni üretim tesislerine taşınılması sebebiyle üretim kaybı oluşmuş ve buna bağlı olarak Grup net satışları düşük seviyede kalmıştır. 2009 yılında, 2008 yılında yaşanan bu sürecin sona ermesi ile satışlar önemli ölçüde artırılmıştır. 2008 yılına göre net satışlar %53 artmıştır. Bu artışta 2008 yılı ikinci yarısından itibaren satılmaya başlanan Roche ürünlerinin payı oldukça büyüktür. 2009 yılı içerisinde

İŞ GLOMAJ
MENKİR İZGERELEM A.Ş.
26 Raps 2011
DİMAR HOLDİNO A.Ş.
Sayfa | 57

---

bu ürünlerin satışından 106,3 milyon TL gelir elde edilmiştir. 2008 yılında ise bu tutar 53,1 milyon TL idi.

• Net satışlar 2010 yılında 2009’a göre TL bazda %15,9 artış göstermiştir. Bu artış beşeri ilaç ile veteriner ve tarım ilaçları bölümlerinde yaşanan artıştan kaynaklanmaktadır. 2010 yılında beşeri ilaç bölümü kutu bazında Grup satışlarını %16 artırarak Pazar payını %4,9’dan %5,5’e çıkarmıştır. Veteriner ve tarım ilaçları bölümünde net satışlar önceki yıla göre %72 artış göstermiştir.

• Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:

Sağlık Bakanlığı’nın ilaç giderlerinin azaltılması amacıyla uyguladığı fiyat politikası, faaliyetlerimizi doğrudan etkilemektedir ve gelecekte de etkileyeceği düşünülmektedir.

10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:

(TL)	31.12.2008	31.12.2009	31.12.2010
Dönen Varlıklar	252.970.187	279.335.491	325.827.296
Kısa Vadeli Borçlar	205.847.719	183.942.954	229.790.972
Net İşletme Sermayesi	47.122.468	95.392.537	96.036.324

Şirketimiz işletme sermayesi en az 12 aylık bir süre için yeterlidir.

10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili - garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:

31.03.2011

Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	238.226.857
Garantili	1.783.705
Teminatlı	109.208.939
Garantisiz/Teminatsız	127.234.213
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	78.011.366
Garantili	0
Teminatlı	63.071.722
Garantisiz/Teminatsız	14.939.644
Özkaynaklar	330.935.611
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	180.070.656
Yasal yedekler	7.364.164
Diğer yedekler	26.12.2011 43.500.791
TOPLAM	647.173.834

GLOBAL MENİSİ GÖREKLARI

DEVA HOLDING

Sayfa | 58

---

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	74.298
B. Nakit Benzerleri	201.970
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	-
D. Likidite (A+B+C)	276.268
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	-
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	110.448.765
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı	25.166.880
H. Diğer Finansal Borçlar	45.119
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	135.660.764
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	135.384.496
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	69.337.544
L. Tahviller	-
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler	-
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	69.337.544
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	204.722.040

11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI

11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan ürün satışları fon girişlerini oluşturmaktadır. Ayrıca, bankalardan alınan kısa ve uzun vadeli krediler ve nakit sermaye artışları da fon kaynaklarını oluşturmaktadır.

Geçmiş Üç yıla ait Deva Holding A.Ş.'nin Konsolide borçluluk durumu;

| (TL) | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş | Yeniden
Düzenlenmiş
Bağımsız
Denetimden
Geçmiş |
| --- | --- | --- | --- |
| | 31.12.2010 | 31.12.2009 | 31.12.2008 |
| Kısa Vadeli Borçlar | 229.790.972 | 183.942.954 | 205.847.719 |
| Finansal borçlar (net) | 109.087.942 | 99.610.069 | 113.605.103 |
| Diğer finansal yükümlülükler | - | - | - |
| Ticari borçlar (net) | 71.919.459 | 36.032.559 | 57.846.591 |
| Diğer borçlar | 7.219.288 | 7.965.192 | 7.556.949 |
| Dönem karı vergi yükümlülüğü | - | 33.529 | 275.300 |
| Borç Karşılıkları | 22.251.433 | 20.370.454 | 17.233.767 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
Karşılıklar | 5.040.663 | 3.979.121 | 4.559.587 |
| Diğer kısa vadeli yükümlükler (net) | 14.272.187 | 15.952.030 | 4.770.422 |
| Uzun Vadeli Borçlar | 53.186.339 | 39.328.291 | 28.404.344 |
| Finansal borçlar (net) | 44.473.267 | 35.196.167 | 24.591.843 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 4.143.037 | 2.6 | 3.515.891 |
| Diğer yükümlülükler | 4.570.035 | - | 296.610 |

SAYFA | 59

---

11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

| (TL) | Dipnot Referansları | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
1 Ocak-
31 Aralık
2010
TL | Bağımsız
Denetimden
Geçmiş
1 Ocak-
31 Aralık
2009
TL |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI | | | |
| Dönem Zararı | | (1.600.891) | (8.185.395) |
| Dönem zararını işletme faaliyetlerinde kullanılan nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: | | | |
| Maddi duran varlıkların amortismanı | 18 | 13.204.664 | 14.368.827 |
| Maddi olmayan varlıkların amortismanı | 19 | 3.944.231 | 2.332.069 |
| Maddi duran varlıklar değer düşüklüğü | 18 | - | 1.280.897 |
| Kıdem tazminatı karşılığı | 24 | 3.793.611 | 1.688.884 |
| Borç karşılıkları | 22 | 1.880.979 | 4.907.107 |
| Şüpheli alacak gideri | 10 | 199.704 | 1.757.121 |
| Stok değer düşüklüğü karşılığı / (iptali) | 13 | 2.335.520 | (1.752.342) |
| Sabit Kıymet satış karı | 31 | (122.054) | (2.508.874) |
| Gelir Tahakkuku | 26 | (2.717.373) | |
| Faiz giderleri | 33 | 7.218.236 | 22.420.175 |
| Yabancı para kredilerinden oluşan kur farkı zararı | 33 | (349.721) | 1.639.717 |
| Faiz gelirleri | 32 | (891.162) | (1.260.156) |
| Vergi geliri | 35 | (603.200) | (1.813.294) |
| Ana ortaklık dışı sermaye paylarındaki değişim | | - | 14.744 |
| İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: | | | |
| Ticari alacaklardaki artış | | (25.408.808) | (21.120.617) |
| Stoklardaki artış | | (30.666.984) | (10.311.232) |
| İlişkili taraflardan alacaklardaki artış/ azalış | | (295.771) | 657.696 |
| Diğer cari / dönen varlıklardaki azalış | | 1.999.717 | 9.905.648 |
| Ticari borçlardaki artış/azalış | | 26.684.385 | (26.853.358) |
| İlişkili taraflara borçlardaki artış | | 9.071.417 | 6.345.497 |
| Diğer ve Kısa vadeli yükümlülüklerdeki artış | | 3.336.928 | 9.406.604 |
| Faaliyetlerden elde edilen nakit | | 11.013.428 | 2.919.718 |
| Ödenen Vergiler | 26-35 | (105.953) | (513.777) |
| Ödenen Faiz | | (6.644.037) | (18.261.753) |
| Ödenen Kıdem ve İhbar Tazminatı, Kıdem teşvik ve yönetici primleri | 22-24 | (3.782.698) | (2.843.071) |
| İşletme faaliyetlerinden elde edilen (kullanılan) nakit | | 480.740 | (18.698.883) |

26 - 2011

DEVA HOLDING A.Ş. Sayfa | 60